第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
第六章 中长期筹资管理
第一节概述
第二节普通股筹资
第三节长期负债和租赁融资
第四节股利政策
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
第一节 概述
一、筹资的目的：
满足生产经营的需要
满足资本结构调整的需要
二、资本金的筹集：
概念：资本金和法定资本金
资本金制度：资本金筹集制度和资本金管理制度
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
资本金筹集制度
1、关于注册资本数额的规定
– 有限责任：3万，股份公司：500万
2、关于出资形式的规定
– 根据《公司法》及《公司登记管理条例》规定，股
东可以以货币出资，也可以实物、知识产权、土地
使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币
财产作价出资。其中货币不低于注册资本的30%。
3、关于投资人资金来源的规定
– 投资人可以自由支配的资产
4、关于资本金筹集期限的规定
5、关于资本金筹集验证及投资者的违约责任
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资本金管理制度
资本保全：资本得到维护或成本得到回收后才
能确认收益。
符合国家规定的资本变动事项：
– 1）将公积金转增资本
– 2）增发股票或发放股票股利
– 3）企业经营规模缩小资本过剩减少股本
– 4）国家规定调整资产价值
– 5）发生重大亏损用资本弥补亏损
资本变动后的处理规定
对发起人、管理层持有本公司股份的规定。
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
• 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。
– 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
第二节普通股筹资
一、普通股的概念和种类
二、普通股融资的优缺点
三、股票发行：设立发行、增资发行
销售方式证券公司代销或包销
四、股票上市：
五、发行时机
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
普通股融资的优点
优点：
无到期日，不需要归还。
无固定股利负担
比较容易吸收投资
缺点：
资本成本高
可能会分散公司的控制权
发行新股降低每股收益，股价下跌
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
设立发行
1、两种公司设立方式：发起设立、募集设立
2、条件：
– 1）发起人符合法定人数；
– 2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资
本最低限额；
– 3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
– 4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
– 5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组
织机构；
– 6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
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增资发行
有偿增资发行（配股）
（1）股东配售（2）第三者配售（3）公开招股
– 无偿增资发行（送股）
（1）公积金转增股本（2）股票股利（3）股票
分割
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
上市公司配股发行条件
– 1、距前一次（已募足）发行不少于完整的会计年
度，且前次筹集的资金用途与招配股说明书一致。
– 2、上市公司与控股股东实现人员资产财务三分开。
– 3、近三年平均净资产收益率10%以上，单一年度不
低于6%。
– 4、近三年无重大违法行为
– 5、资金用途符合国家产业政策规定
– 6、最高比例：10配3
– 7、配股发行价不低于每股净资产
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
上市公司送股条件
1、已按规定弥补亏损、提取法定公积金
公益金
2、送股后留存的法定盈余公积和资本公
积不少于总股本的30%
3、因送股和同一年度配股增加的股本额
不超过上年度末的股本数额
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
股票上市
股票上市的条件：
1、已向社会公开发行
2、社会公开发行部分占总股份的25%以上
且公司股本总额不少于3000万元
3、近三年连续盈利
4、持有股票面值达500元以上的股东人数不少于
1000人
5、近三年无重大违法行为财务会计报告无虚假
记载
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
新证券法规定
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发
行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二
十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开
发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载。
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
股票的发行时机
1、牛市发行
2、负债过多
3、本行业股票发行竞争较少时发行
4、除息除权之前发行
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
第三节长期负债融资
一、长期借款融资
二、债券融资
三、租赁融资
四、其他融资
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
长期借款融资
特点：
灵活方便，弹性相对较大
利率一般高于短期贷款利率
（~%）
一般有承诺费
一般有保护性条款
普通条款、常规条款、特殊条款
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
普通（一般）条款
应用于大多数借款合同，具体内容视情
况不同
1、营运资金的最低要求
2、现金股利和回购
3、资本性支出
4、举借其他长期负债
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
常规（例行型）条款
报送财务报表并投保足够的保险
非正常出售大量资产
必须到期支付全部税金和其他债务
限制抵押或担保，以避免或有负债
不允许贴现或出售应收账款
限制租赁固定资产规模
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
特殊条款
专款专用
不得投资于短期无法收回的项目
限制高级管理人员的工资
不得解聘关键管理人员
为高级管理人员投人身保险
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
债券融资
1、发行条件
2、可转换债券的优点
3、发行时机
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
发行条件
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任
公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于
弥补亏损和非生产性支出。
其中可转换债券的发行条件：
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件
外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管
理机构核准。
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
可转换债券的发行条件
除符合债券发行条件外：
1、发行额不少于￥1亿元
2、如为重点国有企业，要求连续3年盈利，且近3年财
务报告已被会计师事务所审计，有明确的、可行的企
业改制和上市计划，有可靠的偿债能力，有担保。
3、可转换公司债券的最短期限为３年，最长期限为５
年，上市公司发行可转换公司债券其转换价是以发行
可转换公司债券前１个月股票的平均价格为基准，上
浮一定幅度作为转股价格。在发行结束６个月后，持
有人可以依据约定的条件随时转换为上市公司普通股
股份。
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
可分离交易的可转换公司债
可分离交易的可转换公司债券就是发行
债券时，债券和权证分开发行，一般是
债券认购人无偿获得一定数额的认股权
证。权证和证券可以分开交易。
– 仅仅是债券+权证的简单拼凑，定价机制单
纯，没有传统转债的复杂期权组合以及博弈
关系，一般没有赎回、回售条款（特别回售
条款除外）、转股价特别向下修正条款等。
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
债券的发行时机
1、债券率低于企业的资本利润率
2、预计市场利率提高和通货膨胀发生
3、企业现金流量状态好，流动性好
4、企业债务比率过低
5、股价下跌，发行股票不宜或涉及控制
权
6、存在较高的所得税
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
可转换债券的优点
无到期日需还本付息的偿债压力，使公司在相
当程度上获得了长期稳定的资本供应
融资成本低。票面利率通常比一般的公司债券
的票面利率低，在一些发达资本市场，可转债
的利率比普通债券的利率一般低20％左右
可转债给发行公司提供了同等条件下获取更多
资本的机会。
可转债给发行公司提供了进行股权和债权比重
调节的工具
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
租赁融资
1、类型：融资租赁和经营租赁
2、租赁融资的优缺点
– 优点:
– 1、保持企业的流动性
– 2、减少设备陈旧报废的风险以及通货膨胀
的风险
– 3、限制较少
– 缺点：租金成本较高、损失残值
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
融资租赁
符合以下任何一条为融资租赁：
1、租约规定租期届满时资产的所有权转
让给承租人。
2、租约中包含有廉价购买的条款
3、租赁期为资产使用年限的大部分
（75%）
4、租赁付款额的限值大于等于租赁资产
的公正价值90%或以上
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
其他融资
1、项目融资：以单个项目进行融资。
– 项目包含的特点：
– 项目筹资安排
– 项目融资优点和缺点
2、吸引风险投资
– 风险投资简史
– 风险投资的特点
– 创业融资----商业计划书吸引风险投资
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
风险投资（Venture Capital）
风险投资是职业金融家投入到新兴的、
迅速发展的有巨大竞争潜力的企业中的
一种权益资本。（美国风险投资协会）
风险投资是一种专门的投资公司向具有
巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组
型的未上企业提供资金支持并辅之以管
理参与的投资行为。（欧洲风险投资协会）
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
再融资决策----新债换旧债
某公司目前有2000万元12%的债券，距到期日还有20年。由
于市场平均利率的下降，公司现在可以以10%利率发行20年
期的2000万元债券，扣除承销差价净收入能够有1960万元。
旧债券5年前发行，发行价低于面值25万元，因此，目前未
摊销的折价是20万元，且旧债券还有10万元法律等其未摊
销费用余额10万元。旧债券面值1000元，赎回价格为1090
元。
新债券发行费用15万元，新旧债券有36天的重叠期。
未摊销发行费用、赎回溢价与债券未摊销折价等可以作为
费用扣除，所得税为 40%。
问：是否应以旧换新？
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
第四节 股利政策
一、股利政策的类型
二、影响股利政策的因素
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
股利政策的类型
现金股利：
– 剩余的股利政策
– 每股固定的股利政策
– 每股盈余百分比的股利政策
– 每股股利固定增长的股利政策
– 低正常股利加额外股利的股利政策
股票股利
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
影响股利政策的因素
1、法律法规：
利润的分配次序
资本保全
无偿债能力条款
过量保存盈余
2、企业的不同发展阶段
3、债务契约
4、税收因素
5、历史因素
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
利润的分配次序
利润总额的税前调整(1)所得税前弥补亏损；(2)投资收益中已纳税的项
目（3）税法规定的扣除
(1)被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳
金和罚款。
(2)弥补在亏损年度5年后尚未弥补的亏损。
(3)提取法定盈余公积金。（盈余公积金已达
注册资本50％时可不再提取）
(4)提取法定公益金。
(5)向投资者分配利润
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
向投资者分配利润
按照下列顺序分配：
(1)支付优先股股利。
(2)提取任意盈余公益金。任意盈余公积
金按照公司章程或股东会议决议提取和
使用。
(3)支付普通股股利。
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
企业的不同发展阶段的股利
初创期——无股利
快速发展期———股票股利
稳定增长期———稳定增长的现金股利
成熟期——每股稳定的现金股利
衰退期——股利减少直至没有
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
股票股利的财务处理（市值资本化）（市值资本化）
5%的股票股利 发放前 发放后
股本（p=$5,40万股）
资本公积
留存收益
200万元
100万元
700万元
（p=$5,42万股） 210万元
170万元
620万元
权益总额 1000万元 1000万元
股票市价 40元/股 理论价格元/股
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
股票股利的财务处理（面值资本化）（面值资本化）
100%的股票股利 发放前 发放后
股本（p=$5,40万股）
资本公积
留存收益
200万元
100万元
700万元
（p=$5,80万股） 400万元
100万元
500万元
权益总额 1000万
元
1000万元
股票市价 40元/股
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
股票回购
1、回购方式
固定价格自我认购
荷兰式拍卖
公开市场购买法
2、市场作用：
分配现金，作为反收购的措施
股价被市场严重低估，提升股价
改善资本结构或股本结构
作为股利回报投资者，避税
无力经营过多资产，要求股东撤资。
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
股票股利的市场作用
1、回报投资者
2、控制股价
3、扩张股本
第四章资本成本和杠杆原理第六章中长期融资管理
谢谢大家!
