（创业指南）创业板上市运
作计划书
创业板上市运作计划书
-行业研究
于全球经济日益壹体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说，比以往任何时候均显得更
为紧迫。于信息时代，中国也因此涌现出壹大批中小高科技企业，但中国缺乏关联环境，使中小企
业创业难，发展成有壹定规模和水准的著名公司更难。经过 20年的改革开放，中国已有壹定的研究
开发基础，亦有大量人才，中国人也不乏创业精神，但缺乏壹种将上述要素结合于壹起的机制，其
中表现突出的是缺乏将民间资本导向科技企业发展的机制，目前的 A股市场主要是为大型国企融
资，中小企业无法问津，因而面临严重的资金瓶颈问题。创业板的设立，将为部分中小企业的发展
提供巨大发展契机。由于创业板上市规则的重大改变，如股份全流通，于创业板上市的意义远不仅
仅于于上市募集壹笔资金。对中小企业而言，到创业板上市能够说是壹个历史性的巨大机遇。
壹、创业板设立为中小企业带来的机遇
（壹）、宽松的上市条件
创业板市场和主板不同，目的就是为发展前景好、成长性强、高科技含量较高的新兴中小企业提供
上市场所。中小企业，特别是民营企业，由于运营规模偏小，营运时间较短，且市场前景不明确，
融资渠道极不通畅，大多仅靠自身资金发展，而深沪主板市场又因门槛过高也将中小企业拒之门
外，上市成为中小企业可望而不可及的梦想，创业板的开设将打通中小企业上市之路，极为宽松的
上市条件将使中小企业的上市之梦变为现实。
创业板的上市发行条件大致放宽如下：
第壹、将开业时间由三年之上改为二年之上。第二、不再有盈利记录要求。第三、将上市前公司的
股本总额由五千万元降为二千万元。第四、取消了"前壹次发行的股份已募足，且间隔壹年之上"的
规定。第五、将持有股票面值达人民币壹千元之上的股东人数不少壹千人，改为不少于二百人。显
然，对上述条件，许多中小企业均已具备。
（二）、能够筹集巨额资金
上市通过发行股票能够迅速筹集壹笔巨额资金，这是众所周知的。创业板上市的中小企业，壹般发
行新股 1500万~3000万，假设发行价为 7元，便可迅速筹集 亿亿资金，这笔资金是其它
融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，我们预计将来创
业板上市企业发行价可能会很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运
行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率壹般高于主板，
例如，香港主板市盈率为 4--5倍，而创业板则为 10-15倍；于美国证券市场中，NASDAQ初次发行
市盈率平均为 70倍左右，比纽约主板市场高出 50%；估计我国创业板市场的市盈率也于 50倍左
右，如壹企业每股盈利为 元，则其发行价约为 15元之上，如果采用竞价发行方式，即发行价约
为开盘价，则市盈率将更高，同样发行 1500--3000万股，如发行价为 15元，则可募集 亿--
亿元资金。设想对中小企业而言，这笔巨额资金会对中小企业带来多大发展动力和发展机遇。
（三）、筹资成本低
我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主
板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约于 %，所以预计创业板市场的上市成本相差
不大，而且所有中介费用、承销费用均能够于上市后支付，所之上市资金需求且不很高。
（四）、可使资产迅速增值 10-50倍
设某中小企业注册资本 2000万元，净资产为 2200万元，每股净资产为 元，资产负债率为
20%，上市可发行新股 2000万股，发行价为 10元，可迅速筹集资金 2亿元，其净资产迅速提升为
亿元，每股净资产迅速增至 元，扩大 5倍，资产负债率为 %，降低达 10倍，资产质量
大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为 20元，则原有的 2000万股迅速
增值为 4亿元，发起人资产实际迅速扩大 20倍。
（五）、建立现代企业的运行机制
企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业运营机制，形成职责分明、相互制约的现代企
业运行体系，实现所有权和运营权的分离，使企业成为自主运营、自负盈亏、自我约束的商品生产
者和运营者。
从根本上讲，我国企业改革的目的于于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要
求，通过企业股份制改组，能够实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、
董事会、监事会为特征的公司组织机构体系，将公司直接置于市场的竞争和监督之中，使企业的运
营情况能够迅速地反映出来，企业运营者的业绩也直接由市场加以评价，较好地建立起企业竞争机
制、激励机制和管理结构，以促进企业的发展。
只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，
才能使企业建立持续创新的机制。这种机制的改革，有时比获得巨额资金更为重要。
（六）、能够使发起人壹夜暴富
壹夜暴富，这种天方夜谭般的神话因即将开设的创业板市场而变为现实，美国 NASDAQ的每壹个上市
公司均写下了这样的神话故事。如网景公司（NETSCAPE）于 1995年 8月 9日上市，开盘为 71美
元，著名风险投资家，公司董事长吉姆·克拉克壹夜之间身介高达 亿美元，而 NETSCAPE的编写
者，24岁的马克·安德森，神话般的从壹文不名，立刻拥有 5800万美元。又如雅虎（YAHOO！）创
始人，台湾移民杨致远，雅虎于 1996年 4月 12日上市，当日收盘价为 33美元，而杨致远和其合伙
人大卫、费洛各自拥有的 500万股雅虎股票，当日价值即为 亿美元，所以对民营企业家和创业
投资家而言，创业板市场将是各发起人壹夜暴富的天堂。
（七）、企业高管人员和员工能够获取巨大投资回报
于过去的 20年里，中国流失了大量的技术人才，而于未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各
企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变
为现实。于创业板市场企业高管人员能够以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获
得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股 元的价格认购 10万股，即投入 13万元；股票
上市后其价格为 20元，亦即 10万股可变现 200万元，也就是说总经理通过 13万元的投入而获得了
187万的利润回报，利润率高达 倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。
此外，仍能够通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期激励机制。如联想公司于 1998年 9月授予
柳传志等六位董事 800万股认股权，于未来 10年内以每股 港元（收市价壹直于 6元之上）的
价格购买，其中柳传志被授予 200万股认股权。几位董事预期均可获得 1000万元之上的收益。方正
公司也授予王选等六位董事 5700万股普通股的认股权，6位董事能够于 7年内以 港元的价格
行馆权，因市场价远高于 元，所以也将使六位董事获得很高的收益。
（八）、企业通过不断融资步入高速成长轨道
于创业板发行新股上市募集壹笔资金只是于创业板融资的第壹步，上市以后公司仍能够通过配股和
增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。于美国纳斯达克
市场上市的公司，平均净利润增长率达 %，许多高新技术企业成为所于行业的骨干企业或处于
垄断地位。于纳斯达克市场上市的高新技术企业总产值占整个美国高科技产值的 %。
于英国另类市场（AIM）上市的公司也是如此。自从该市场建立以来，许多上市高新技术企业获得了
蓬勃发展的机会，于开发新产品、开拓市场上获益良多。据最近的 AIM上市公司的统计：上市公司
的平均收入增长了 1/3；上市公司的平均获利能力提高了 3/4。微软创立于 1975年，发行上市前的
1985年，微软的总收入为 亿美元，1986年 3月上市，到 1997年总收入增加到 亿美
元，增长了 80倍，其净收入也从 亿美元增加到 亿美元，增长了 125倍，1998年 2月微
软市值突破 2000亿美元，从壹个小企业壹跃成为仅次于通用电气的全球第二大上市公司，比尔·盖
茨本人也因持有微软 20%的股份成为世界首富。
对于即缺资金又缺机制的我国高新技术中小企业来说，创业板的设立无疑帮其装上了腾飞的翅膀。
（九）、能够使企业知名度迅速提高
于中国，不是任何公司均有资格发行股票，而要获得上市资格，则更加难。因此，成为上市公司本
身就是实力和荣耀的象征。公司的股票上市，就意味着公司的知名度迅速提高，每天的证券价格于
各种新闻媒介上登载报导，无异于为公司进行免费广告，公司的品牌形象等无形资产也会因公司股
价的攀升而增值。
（十）、股份全流通，资金运作非常灵活
高新技术企业的发展有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键是建立风险投资的退
出机制。创业板上市规则将规定：创业板上市企业已发行的全部股份自新股上市之日起即可上市流
通。
上市公司所持的股份全部流通使公司的资金运作变得极为灵活。当股价很高时，公司有极佳的投资
项目时均可考虑卖出部分股份，变现大量现金，于"现金为王"的时代，现金优势是多么巨大，而如
果股价很低迷，公司回购股份不仅能够增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股价。
下面是我公司为您编制的上市运作步聚。
二、编制上市计划
上市运作程序及时间表：
编制上市计划书
改组重组及上市方案设计
三、设立上市办公机构
企业如果有公开上市的目标，就要结合自己的情况，抽调财务部门壹人，公关部门壹人，企管部壹
人成立上市办公室来负责此事，且向壹个分管的副总经理或经理方案工作。企业有了这样壹个统壹
协调，分工合作的工作小组，对于开展庞杂的上市工作就有了壹个好的基础。
四、选聘财务顾问
"财务顾问"不是人们通常所理解的企业财会方面的专家顾问，更非注册会计师壹类的专业人员，而
是特指为企业于资本运营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行和代理买卖，企
业重组和且购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，壹般情况下，其组织形式是
专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组和且购。
（壹）财务顾问的职能
财务顾问的业务范围基本上涵盖了投资银行的主要领域，即包括证券发行和代理买卖、直接投资、
企业重组和且购、投资研究和分析等方面，但其核心内容是投资银行机构从事企业于创业板市场上
市过程中所涉及的企业重组和且购以及有关的其他业务。
1、进行上市策划
上市运作是壹件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设
计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业于上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可
能降低上市成本，且帮助寻找最好的券商和其他中介机构。
2、协助企业进行股本结构设计
创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是
新发公众股份占拟发行总股份的比例；三是高管人员持股问题。
有限责任公司转为股份 XX公司，按其经审计的净资产 1：1比例折股，股本总量应于 2000－5000万
之间，股本不能太高，否则不利于公司的长远发展，因此按照规定，创业板上市公司所发公众股份
占拟发行总股份的比例于 30％－65％之间。鉴于创业板上市公司发起人股份满足壹定条件后可全部
上市流通交易，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们建议这个比例为 50％左
右为好。
例如：某创业板上市公司拟发行总股本为 5000万，其新发公众股应为 2500万以内。
3、设计期权方案
创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们于上市公司发起人
股本占有壹部分股份，这个比例通常占发起人股本的５0％左右。具体份额的大小视各公司情况而
定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划壹种可行的做
法是，高级管理人员和核心技术人员能够自然人入股。
4、帮助企业进行重组，规范企业运营活动
财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价
入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料均是公司申请发行上市必需的
材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，且聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。
5、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度
帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立
的财务核算体系、产品运营体系。
除此以外，作为企业财务顾问的万融公司，仍能够为企业提供以下独具特色的服务内容：
6、给企业提供有关创业板的最新政策信息，且为企业的上市和决策提供最快捷的信息服务和决策参
考。
由于创业板目前的许多政策法规尚不明确，而《公司法》和《证券法》的修改即将进行，所以对于
壹个拟上创业板的企业来说，及时准确的政策信息无疑如沙漠中的绿洲。壹个企业领导的决策是否
正确决定了这个企业命运的好坏，而领导者的决策则依靠大量的及时准确的信息及多方面的参考意
见，所以及时准确的信息对于壹个拟上市企业来说是至关重要的。
于获取信息方面，由于长期参和证券市场的资本运作，我们万融公司和许多券商及证监会专家组个
别成员，以及各新闻媒体均有着广泛密切的联系，随时随地均能够获得最新的政策信息，从而能够
保证为企业的上市和决策提供最快捷的信息服务和决策参考。
7、协助企业寻找投资项目
企业要想上市且保持持续高速发展，就必须有募集资金拟投入的良好项目。公司于致力于发展现有
业务的同时，仍应该寻找新的项目，即于关联的行业寻求有利于企业自身发展的更好的项目，这也
是上市的必要条件。
我们万融公司于全国各地均有许多友好的协作单位，对于壹些最新科技项目信息的获得来源也十分
广泛，可协助企业进行项目的筛选和选择，从而为企业发展提供最佳的方向。
8、帮助企业上市后进行证券的运作及投资
企业上市后，仍仍有许多的工作要做，而我们万融公司则能够帮助企业做如下工作：
A、帮助企业树立良好的形象且增加投资收益。
于公司的股价上涨时，可抛售壹部分以赚取利润，而当股价低迷时可购入壹部分以增加控股比例。
且可维持股价不再下跌，仍可为企业树立良好的形象。
B、将募集资金的 10－30％作为短期投资以赚取利润
企业上市后募集的资金且不壹定壹次性投入到拟投入项目中，于这期间可利用短期投资以提高资金
的利用率，且达到壹定盈利的预期目标，具体操作可行办法有以下几种：
①企业可作为壹个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为 50％。于此方面由于万融公司
和国内券商的良好关系，能够协助企业顺利通过券商对战略投资者的资格确认，从而保证企业成功
介入。
②企业仍可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资
的目的。
（二）如何选择好的财务顾问
对财务顾问的选择是否得当，直接关系到企业资本运营活动的成败，甚至于影响到企业的兴衰存
亡。企业选择财务顾问应该注意以下几个方面：
1、壹个好的财务顾问应该具备以下特点：
（1）熟悉资本市场的规则和特点以及创业板市场的运行特点、操作技巧、上市要求和各个环节的具
体细节。
（2）具备"慧眼识珠"的功夫，善于发掘好的企业且具备进行初步包装的专业能力，使其能够符合二
级市场的基本要求。换言之，就是财务顾问应当起到实现企业和资本市场对接的桥梁作用。
（3）具备足够的业务网络和协作关系，能够根据企业的特点和要求提供符合其自身条件和需要的中
介机构――保荐人、承销商、律师、会计师等。
（4）具备良好的把握市场机会和对经济形势的分析判断能力，能够根据企业的需要为企业选择最佳
上市时机或以对企业有利为原则作出上市和否的判断；且且能够向企业提供近期和未来发展的分析
和相应的建议。
（5）提供长期的顾问服务而非仅仅是眼前的利益，为企业的长期发展考虑，和企业共同成长，提供
完整、系统、长期的战略发展规划以及相应的财务顾问服务，排除短期行为。
（6）具备向企业提供多种应对方案和准备的能力，包括于企业遇到因各种客观因素而未能顺利上市
甚至发行失败的严重局面时，为企业事先准备好各种对策和安排。
让我们感到骄傲的是，本公司正是具备之上特点，且努力做到不断完善。我们有能力为您指出壹条
最快捷、通畅的上市之路，让您的企业不走壹点弯路，以最低的成本实现上市。
五、股份制改制及重组
（壹）股权的结构设计
1、设立条件：
a、发起人符合法定人数：应当有 5人之上（含 5人）为发起人，创业板上市发起人应于 5－10人为
宜；
b、发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定资本最低限额
1000万元，同时按创业板上市要求，股本也应于 1250万之上；
c、股份发行及筹办事项符合法律规定；
d、发起人制定公司章程，且经创立大会通过；
e、有公司名称，建立符合股份 XX公司要求的组织机构；
f、有固定的生产运营场所和必要的生产运营条件；
2、股权结构设计
要到创业板上市先要设立股份公司，设立方式有发起设立和依法变更俩种。
（1）发起设立
有限责任公司转制为股份公司，能够按其审计的净资产（包括无形资产）按壹定比例（例如 1:1）
折股，然后引进其他几个发起人（至少 5个发起人）组成股份公司。股份公司的股本应于 1500万至
5000万之间。
整体改组是指拟改组企业将其全部运营性资产投入股份 XX公司，且以之为股本，再发行股票且上市
交易，适用于净资产于 2000万上，整体改组有利于企业的稳定，且关联交易少，便于操作，但不适
用于规模很小和规模很大的企业。
例如企业净资产 3000万元，可作为发起人发起成立拟上创业板的股份公司，3000元净资产可经评
估后可折为 3000万股，再引进 4家发起人即可发起人成立股份公司。股权结构就成为：
A企业（主发起人）3000万
B发起人 100万
C发起人 50万
D发起人 50万
E发起人 50万
发行前股本 3300万
根据新的政策信息，关于设立股份公司要保持原 XX公司的运营记录连续计算问题上有了非常严格的
规定。改制中出现下列情况，营业时间均不得连续计算：
a、原企业于设立改制中进行过任何资产重组。
b、其他发起人以现金入股的现金出资比例占总出资的比例超过 10％的。（根据我们请教业内专
家，这个比例最后可能定于 25％）。
c、提出上市申请前 24个月内进行过合且、分立、资产置换及类似于资产规模、运营业绩、主营业
务发生巨大改变的行为。
d、公司二分之壹之上的董事、高级管理人员有变动。
e、作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司核心技术人员有变动。
2、依法变更设立股分公司
依法变更设立股份公司应根据《公司法》第九十八、九十九、壹百条进行，有限责任公司以法经批
准为股份 XX公司，原有限责任公司发起人可直接转为股份 XX公司发起人，XX公司折合的股份相等
于公司经审计的净资产款。
需要注意的是，依据新的政策信息，要使变更设立的股份公司营业记录连续计算，必需注意以下几
点：
a、依法变更过程中，不能进行任何的资产重组。
b、依法变更时，不得增加新发起人。
c、依法变更后，会计核算采用的计价基础不得发生改变。
3、发行方案设计
（1）股票发行设想
于改制总体方案中提出股票发行的设想，主要目的于于申请发行规模。为了确定发行规模，首先需
要确定资金需要量。特别是明确近期（通常不少于壹年半）内需要投入多少资金。其次，根据当时
股票市场的行情，预计发行价格（最后确定发行价格要于发行前夕）。最后，根据近期资金需要量
和发行价格，确定发行规模，且申请批准。
由此可见，股票发行设想，应包括资金需求量及其依据、发行价格设想及其依据、需批准的发行规
模、股权结构设想、发行方式及上市地点、发行时间等内容，仍应列出发行费计划。
（2）确定适当的发行数量
新股发行数量完全取决于企业评估后的净资产折股情况和股权结构的设计。壹般应占拟发行前总股
本的 35％－65％为宜。
（3）确定合理的股票发行价格
新股发行价格，壹般是根据已发行股份的每股盈利额，乘以壹个参考市盈率得出的。参考市盈率是
指当时二级市场上的平均市盈率水平。确定参考市盈率仍需考虑上市地点、同类企业、流通盘子、
每股盈利水平和其他因素。于盈利总额和参考市盈率壹定时，总股本数的大小，决定每股盈利及发
行价格。发行价格应适中。太低，则企业利益受损失；太高，上市后股价增长没有余地，影响再次
募股筹资。发行价格的确定仍应考虑：每股净资产，行业前途，企业于同行业中的地位，同行业其
他企业的股价水平。
（4）组织承销团分散承销
于公开发行股票的规模和募集资金额很大的情况下，需要组织承销团共同承销，将过大的风险分散
给多个承销商承担。
（5）确定适当的承销方式
目前我国对公开发行的股票普遍采用余额包销方式。
（6）选择适当的发行时机
壹般于"牛市"中发行股票最好，因为于"牛市"中股票交易活跃，股票发行会比较顺利，且且发行价
格也能够适当提高，股票承销风险较小。
（7）采用适当的发行方式
股票发行的具体方式和渠道有多种选择，我国采取的发行方式有认购证、上网竞价、全额预缴比例
配售、上网定价以及二级市场配售等，而发行价最高的是上网竞价方式。由于上网发行便捷、安
全、费用低廉，目前我国首选网上定价发行方式。
（二）选聘中介机构
1、选聘中介机构
选聘中介机构的工作，于获得发行额度后即应着手进行，但要等上市计划得到政府认可后，才宜请
中介机构进入现场，正式开展工作。上市公司需要聘请的中介机构有；主承销商（上市保荐人）、
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。
2、各中介机构职责
（1）主承销商及上市保荐人
这些机构主要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明书、发行方案实施细则且组
织实施；
（2）会计师事务所
企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备资格的会计师事务所进行净资产验证、
前三年运营业绩审计和未来壹年盈利预测、出具净资产验证方案和审计方案。
（3）上市公司的律师事务所
对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草各
种有关的法律文件、理顺法律关系。
（4）资产评估机构
对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估方案。
3、选聘中介机构的程序、方法及壹般原则
（1）选聘中介机构的程序及方法。
ａ、广泛接触，竞标选聘；
ｂ、由上市公司提出意见，及时和证券主管部门沟通。
（2）选聘中介机构的壹般原则
ａ、选聘主承销商的原则。主要见其基本情况、推销能力、承担风险的能力、承担本项目的工作人
员情况及业绩、能够于多大程度上集中精力进行本项目的承销工作、支持二级市场的能力及业绩、
收费情况。
ｂ、选聘律师事务所的原则。主要见其基本情况，是否具有证券从业资格、实力及业绩，承销本项
目的工作人员情况及业绩，能够于多大程度上集中精力进行本项目的工作，收费情况。
ｃ、会计师事务所的选聘原则同上。
ｄ、资产评估机构的选聘原则同上。
4、总体方案批复后，中介机构应立即进行工作，准备上报"设立申请"所需文件。
召开第壹次中介机构协调会（通常由上市公司负责人主持，咨询公司协助，以后的协调会应由主承
销商主持），协调会的主要内容为：
ａ、正式明确选定的中介机构，且明确其职责；
ｂ、讨论重组方案；
ｃ、制定上市时间表及进驻现场工作时间；
ｄ、确定协调办法和制度。
（三）资产评估
1、资产评估的含义
资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵
循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统壹的货
币单位，对被评估的资产进行评定和估算。
资产评估的目的是公正的评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。其意义于于：壹方面为
会计师、社会公众提供真实的资产价值，便于投资人作出合理的投资判断；另壹方面，也为国家提
供资产的真实价值，防止国有资产的流失。
2、资产评估的范围
资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。
资产评估根据评估范围的不同能够分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。单项资产评
估，是指对壹台机器设备、壹座建筑物、壹项知识产权等单项资产价值的评估。部分资产评估，是
指对壹类或几类资产的价值进行的评估。整体资产评估，是指对参和某种运营活动的全体资产的价
值进行的评估。
公司于改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则
是：进入股份 XX公司的资产均必须进行评估。有时候，出于某种特定的目的，对不进入股份 XX公
司的资产，尤其是土地使用权也能够进行评估。
3、资产评估的程序
资产评估通常分为以下四个程序：
a、申请立项：国有企业进行股份制改组，应当按隶属关系申请评估立项。
b、资产清查：主要由委托单位自行完成，评估机构主要是核实清查工作是否全面，是否有遗漏或者
重复。
c、评定估算：壹般分为三步，第壹是制定评估实施方案，确定工作进度，程序步骤；第二是通过确
定资产的全新价格，资产的成新率，无形损耗等因素，确定所评估资产的价值。第三是撰写评估方
案。
d、验证确认。
（四）引进其他发起人
1、由财务顾问撰写投资建议书
如何让策略投资者相信你的企业是值得投资的，且且就是他要找的那种暴利企业，就是投资建议书
要达到的目标。
通常，壹份《投资建议书》要涵盖以下内容：
a、概述；
b、业务及业务展望；
c、管理层；
d、融资需求及关联描述；
e、风险因素；
f、投资回报和投资退出；
g、营运分析和预测；
h、财务报表；
i、财务预测；
j、有关验证资料。
2、签署发起人协议
发起人签订的设立公司的协议，其具体内容应包括下列各项：
（1）发起人的名称、住所，法定代表人的姓名、国籍、职务；
（2）公司的宗旨及运营范围；
（3）股份总额、股份类别、每股金额、招募股份的对象及方式；
（4）发起人认缴股份的数额、形式及期限；
（5）设立公司的费用预算；
（6）和设立公司有关的其他事宜；
（7）签订协议的地址、日期，发起人的签名、盖章。
下面是上海某股份公司的发起人协议书，可供参考。
上海××股份 XX公司发起人协议书
壹、公司发起人
本协议由以下发起人共同签订：
（略）
二、公司的宗旨及运营范围
上海××股份 XX公司是以公有制为主体的股份制企业。公司实行自主运营、独立核算、自负盈亏、依
法纳税，且以全部资金对债务承担有限经济责任。
公司的宗旨是：（略）
公司的运营范围是：（略）
三、公司股份构成
上海××股份 XX公司的注册资本为××××万元人民币。公司发行的股票全部为普通股，每股金额 1元，
共计××××万股。其中发起人认购×××万股，占股份总数的××％，向法人募股×××万股，向社会公众和
本公司内部职工招募×××万股，分别占股份总额的××％和××％。
四、发起人认缴股份的形式及期限
发起人认购的股份除上海××公司以部分固定资产重置价值共计××××万元认缴外，其余发起人均以现
金投入。列表如下：（略）
发起人认缴股份的期限为本协议签订盖章后壹周。
向社会募股不足时，由发起人按比例分摊认购。
五、设立公司的费用预算
公司设立费用预算如下表；（略）
上述预算费用共计××万元，先由发起人上海××公司垫支，待上海××股份 XX公司成立，以决算后负责
归仍；如公司设立失败，之上费用由各发起按认购股份占公司股份总数的比例分摊。
六、其他事项
本协议于各发起人法定代表人签名盖章后即生效。
发起人应严格按本协议规定期限认缴股份，如逾期认缴，则应按日支付违约部分 3‰的滞纳金。
本协议壹式 36份，发起人各执 1份，其余 34份分别报送有关审批部门，存档 1份。
本协议签订地址为上海××公司住所。
本协议签订日期为 19××年×月×日。
发起人签名盖章处：
发起人名称法定代表人签名发起人公章（略）
（五）股份公司的设立
股份 XX公司的设立壹般要经过以下几个步骤：
1、申请和报批；
发起人签订设立公司协议后，即向工商行政管理部门提出企业名称预先核准的申请，然后发起人向
国务院授权部门或者省级人民政府提出发行股票和设立股份 XX公司的申请。
2、募股缴款或发起人出资
以发起设立方式设立股份 XX公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纲全部
股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等抵作股款的，应当依法办理其财产权的转
移手续。
3、创立
采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发动人大会，选举董事会和监事会成
员，且通过公司章程草案。
创立大会应有代表股份总数 1/2之上的认股人出席方可举行，创立大会审议发起人关于公司筹办情
况的方案，通过公司章程，选举董事会成员、监事会成员中的股东代表，且对中关事宜作出审核和
决议。
4、登记
由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资方案等文件，申请设立登记。
根据我国现有的法律、法规规定，股份 XX公司的登记机关为省级之上工商行政管理部门。
六、确定、论证、报批募集资金拟投入项目
企业上市运作中，募集资金拟投入项目的质量壹直是上市审批的关键所于，也是企业发展前景和成
长性决定因素，尤其是对创业板待上市公司，上市募集几倍于企业净资产的资金投入产出效果如
何，也就是项目的选择决定着企业的未来，于很大程度上决定企业能否上市。企业应尽可能准备好
以下项目资料。
1、基本情况
（1）项目技术含量和水平；
（2）关键技术原理、工艺流程；
（3）目前国内外水平、发展趋势、发展后劲；
（4）技术来源、知识产权情况、技术依托单位、技术合约协议；
2、项目成熟程度
（1）项目开发、试验或规模化生产的程度、鉴定意见、检测方案、用户意见；
（2）技术风险分析；
（3）产品性能，指标，成本和价格是否具备进入市场的条件、用户反馈和接受程度；
（4）原材料、安全保障、环保问题。
3、市场前景和效益分析
（1）市场情况和发展预测、投资估算和投入产出比、投资回报期、销售和利税预测；
（2）产品特点、竞争优势、市场占有率；
（3）同类产品相比生产效率和盈利能力。
4、项目报批
投资 3000万之上的项目需向国家经贸委报批，其中 5000万之上需向国家计委报批。
七、编撰上市材料且审报
由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作且制作正式申报材料，向中国证监会报送企业
发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制
作，送审，主要有：
1、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
2、批准设立股份 XX公司的文件；
3、发行授权文件；
4、公司章程或者公司章程草案；
5、招股说明书；
6、资金运用的可行性方案（运营估算书）；
7、发行申请材料的附件；
8、发行方案（含发行价格测算依据）；
9、各中介机构的证券从业资格证书；
10、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。
中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行和交易管理暂行条例》及国家其他关联法律，法
规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，且出具书面反馈意见。企业和中介机构
按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，且经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股
票。
八、操作要点及运作技巧
中国证鉴会副主席高西庆四月于中国风险投资运营机制研讨会指出，创业板上市企业不必通过中国
科学院等关联机构的高新技术企业认定，对于企业的高科技含量是要用市场方式来评判，创业板的
上市审批也将以市场化的标准进行。怎样理解"市场的方式"，怎样于竞争激烈的创业板上审批中脱
颖而出，我们认为小盘、绩优、高科技、高成长是市场永恒的追求，符合这些原则的企业不定壹定
是创业板市场最认同的企业，而不论待上市企业条件如何，于重组改制、上市运行过程中，尽量向
上述目标靠拢，是于上市运作的技巧所于，具体列出以下部分：
1、认真描绘俩年的持续营业记录
创业板上市规则的重要壹条是申请上市的企业必须有俩年持续营业记录。创业板市场是壹个为具有
高科技含量、具有成长前景的新兴企业融资的场所。对于新创立的企业来说，虽然有壹个具有高科
技含量的产品或服务，也有壹个好的成长前景，可是由于处于初创阶段，企业可能会仍没有盈利记
录，或者盈利很少。正是认识到新兴企业普遍存于的类似问题，和主板市场不同，上交所对申请创
业板上市的企业作出壹年盈利的要求。
因此，不论业绩如何，企业要给出具有说服力的证据证明：具"二年持续运营记录"。所谓二年持续
运营记录，就是说企业管理层已经付出足够的努力或者是已经有了足够的进展。
企业作出该项声明能够主要从如下角度着眼：
（1）企业的产品销售及推广执行情况；
（2）企业生产的过程、管理等；
（3）管理层及关键职员的数量、资历、从事变动等；
（4）新设企业申请证件和执照的进展情况；
（5）企业对外的财务关系。
2、确立且保持领先的主营业务
企业准备于创业板市场上市时，最重要的关键环节是如何为自己确立壹个良好的、能为创业板市场
接受的主题概念。于确定自己的主题概念时，应着重考虑是否具备以下几个特征：
（1）朝阳产业特征。
即企业的主要产品、技术或业务是否是新兴产业或朝阳产业，这是判断企业是否有前途的最重要指
标。
（2）无限的市场容量
这项指标实际上要求企业所从事的产业和业务符合或从属于壹个大的行业和产业，拥有无限的发展
和成长空间。
（3）高进入门槛
于竞争激烈的现代市场经济环境中，企业对技术的控制能力和独立性，往往决定了企业对市场的控
制和占有能力。努力提高且且不断提高产品的技术含量和保持技术的先进性是于创业板市场保证竞
争力的壹个重要条件。
（4）持续发展能力（后续业务或产品拓展）
最好的产品和业务，其生存期也只会是有限的几年，而且高峰过后是下坡。壹个企业只有不断地推
出新的产品和后续业务，不断地实现产品和企业生命周期的外扩，才能使自己保持青春永驻。
3、具有发展性的财务指标
企业计划于创业板市场上市时，于确立了壹个良好的主题概念后，重要的壹项工作是完成壹段时间
的运营活动，且且于这壹段时间的运营活动中，使自己的各项运营指标满足各项上市要求。实际
上，企业于这段时间，所有的运营活动必需围绕所设定的"指标"设计和计划，这就是所谓的"指标运
营"。
企业于"指标运营"期内的"指标"，是壹组若干个指标，包括基本现金流量、资产比率、流动和速动
比率等生存性指标，主营业务收入增长率、利润增长率（若已达盈亏平衡）等成长性指标，新产品
研究、开发投资额等持续发展指标，流动资产、固定资产周转率等运营管理指标，以及其他各项财
务指标等。其中，最重要的，也是对风险投资者影响最大的是基本财务情况指标和成长性几大指
标。
基本财务情况指标主要包括基本现金流量、资产负债比率、流动和速动比率等几项财务指标。上市
融资是为了发展，而不是为了解决企业的生存。创业板市场场内的投资机构追逐的永远是发展机
会，而不是创业机会。创业的问题以及创业期内的生存问题，壹定要于上市前解决好。
成长性指标主要包括主营业务收入增长率、利润增长率等几项财务指标。成长性指标的好坏，是企
业能否得到创业板市场认同市场接受你的关键性指标。股票，要的不是你每年的现金分红，而是你
这个企业极高的成长性为他带来的资本的快速增值以及相应股票价格的不断上涨。
4、具有高成长的营运指标
于提出上市计划到完成上市操作期间的上市准备期，需要进行"指标运营"，于准备期结束时，使企
业的各项运营指标达到预先设定的要求，创业期的企业完成创业过程。
"指标运营"不是国内企业上市时所通行的所谓"财务包装"，也就是说，"指标运营"是壹种实实于于
的、技巧性很高的运营活动。于"指标运营"中，企业的全部运营、管理和其他各项运作，均需围绕
预先设定的"指标"进行计划和操作。因此，"指标运营"是壹个难度较高的操作，需要加入壹些特别
的操作技巧。下面介绍几个"指标运营"中必需完成的工作及其中通常采用的壹些手法。
ａ、主营业务的成熟化操作
所谓主营业务的成熟化，指的是企业于支撑其主题概念的业务运营方面，需要形成完整的供、产、
销流程。主营业务成熟化完成的标志壹般表当下以下几方面：
（1）企业的主要产品或业务已经完成，或者至少基本完成了完整的供、产、销循环。
（2）企业的产品或业务达到壹个最基本的量。
（3）企业的销售或业务收入达到壹个基本的水平。
（4）企业的销售或业务收入具有相当的增长速度。
之上标志是企业的主营业务是否对风险投资人具有吸引力的重要指标--成长性指标。
企业要想于壹个较短的时间内，使自己的主营业务达到成熟化，且不是壹件容易的事，其最主要也
是最关键的问题是如何能够解决好企业创业期内的成本问题。既要有效解决公司的成本问题，同时
仍不能影响公司的快速成长，所以要辅以企业运营运作常规之外的特别手段。
手段之壹：引入战略风险投资。
手段之二：成本转移法。于战略风险投资人的帮助下，对主题业务的成本实施相当程度的剥离。
ｂ、成长性控制
成长性是创业板市场内的风险投资人最关心的问题，于他们的眼里，符合基本条件的企业，成长性
越高，投资价值也就越高。我们这里所讲的成长性包含着稳定增长的概念，也就是说，于企业的运
营历史中，应呈现持续稳定的增长，而不是去年增长率 100%，今年增长率变成了 10%，俩年平均
55%的概念。
所以成长性控制，壹是要保证企业于准备期内运营业绩为高增长；二是要控制企业不断有新的利润
增长点，于市场运作中就要求募集资金所投入项目的论证、调研和报批，因为这些项目是决定企业
的前景和能否上市的关键所于。
5、照常进行科技部的认证。
虽然目前已经取消了"双高认证"，但如果企业通过了认证，这对企业于创业板上市是壹个重要的筹
码，即使对到香港创业板上市，取得科技部的高科技企业认证也是上市的优先条件之壹。
（1）科技部论证程序
a、由政策体改司政策处接收材料；
b、政策处向火炬办提交论证材料；
c、火炬办找 3-5名行业专家各自打分，根据打分结果决定是否通过；
d、火炬办汇总后报体改司政策处拟文，部长批示，然后报中国证监会。
（2）评审要点
其中：企业基本情况占 30-40%的评分比例；项目情况占 60-70%的评分比例。
对企业的要求：
a、企业现有产品的技术水平和优势；
b、企业技术开发实力和科研队伍；
c、企业的生产条件和产业基础；
d、企业的生产运营管理体系；
对项目评审要求：
a、项目的技术水平和自主技术创立；
b、项目的成熟程度；
c、市场情况；
d、项目的经济和社会效益。
