第八章 关联方关系及其交易
章
节
1
关联方关系及其披露
2
关联方交易及其披露
3
关联方交易的会计处理
第八章 关联方关系及其交易
案例导读：
ST春都（000885）从2000年起已连续亏损3年，按监管部门要求如再不能扭亏就面临摘牌。ST春都第一大股东是春都集团，数年来对ST春都的欠款累计达数亿元。 2003年春都集团向河南省建设投资总公司、华美科技有限公司转让其所持有ST春都的9340万股股权，共收到亿元人民币并归还了对ST春都的欠款，从而使ST春都转回坏账准备5974万元；
第八章 关联方关系及其交易
此外，由河南建投、华美科技提供资金的百瑞信托、F&F Brothers Limited 以超过账面价值1632万元的高价买入S T春都原大股东春都集团的抵债资产，使ST春都2003年度净利润为2509万元。由于S T春都2003年度扭亏为盈，因此其在2004年成功地恢复上市。
请分析案例中各方关系:
ST春都 、春都集团、河南省建设投资总公司、华美科技有限公司、百瑞信托、 F&F Brothers Limited
第八章 关联方关系及其交易
春都集团
ST春都
河南建投、华美科技
F&F、百瑞信托
转让股权
控股
提供资金
高价买入抵债资产
归还欠款
亿
1632万元
第一节 关联方关系及其披露
一、关联方的概念及其特征
1、定义
关联方：一般是指有关联的各方。
关联方关系：指有关联的各方之间存在的内在联系 。
那么,与企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构以及与企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商等，不是会计上的关联方?
第一节 关联方关系及其披露
在会计上，只有当一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，才构成关联方。
小测试：如何判断企业之间是不是关联方？
2、特征
（1）关联方涉及两方或多方
（2）关联方以各方之间的影响为前提
控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影响或被施加重大影响
第一节 关联方关系及其披露
（3）关联方关系的存在可能会影响交易的公允性
相关链接：公允价值
FASB给公允价值下的定义是：“公允价值是当的非强迫交易或非清算交易中，自愿双方之间进行资产（或负债）的买卖（或发生与清偿）的价格。”
国际会计准则委员会（IASC）: “公允价值是指在计量日，由正常的商业考虑推动的，按照公平交易出售一项资产时企业收到的或解除一项负债时企业应付出的价格估计。”
二、与关联方有关的几个概念
（一）控制与母公司和子公司
1、控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
小测试：当企业之间存在关联交易时对企业财务报表可能会产生什么影响？为什么？
（1）控制的主要标志：?
决定一个企业的财务和经营政策
（2）控制的主要目的：?
获取经济利益
（3）控制的主要途径：
①以投资方式达到控制的目的。一企业对另一企业进行投资，且达到受资企业有表决权资本的一定比率50%以上（不含50％）。
表现形式：
直接控制、间接控制、直接和间接控制。
第一节 关联方关系及其披露
小测试：以下以投资方式达到控制的表现形式属于哪一种？
①A企业对B企业进行权益性投资，达到B企业有表决权资本的51%以上。 A与B之间的关系？
②A企业对B企业进行投资达到51%，B企业对C企业进行投资也达到60%，则A对C之间的关系？
③A对B投资达到51%，B对C达到20%，另A对C直接拥有40%， 则A对C控制比例是多少？
②以投资方式或其它方式达到控制目的
投资没有达到50%以上，但通过其拥有的表决权资本和其他方式达到控制。
A、通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表决权。
B、根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营 政策。
C、有权任免公司董事会等权力机构的多数成员。
D、在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
第一节 关联方关系及其披露
小测试：A企业对B企业进行权益性投资达到40%，C企业对B企业进行权益性投资也达到20%。按A企业与C企业之间的协议，C企业对B企业应享有的权限全部由A企业行使。A企业能够控制C企业吗？
③ 以法律或协议形式达到控制目的。
虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通过法律或协议形式达到控制目的。
第一节 关联方关系及其披露
2、母公司和子公司
母公司：指通过直接控制、间接控制、直接和间接控制拥有其他企业半数以上表决权资本的企业。或投资没有达到50%以上，但通过其拥有的表决权资本和其他方式达到控制的企业。
子公司：子公司是指被母公司控制的企业。
小测试：
如何判断企业之间是否存在母子公司关系？
第一节 关联方关系及其披露
(二）共同控制和合营企业
共同控制：是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
基本特征：
（1）两方或多方共同决定某项经济活动的财务和经营政策，合营中的任何一方都不能单方面作出决定；
（2）共同控制是以合营合同来约束的。
小测试
1． A、B、C、D企业各占F企业表决权资本的25%，按照合同规定，投资各方按照出资比例控制F企业。F企业是由A、B、C、D共同控制吗？为什么？
2 ．A、B、C企业拥有D企业表决权资本各为30%、40%、30%，但按照合同规定，D企业由各出资方共同控制，D企业所有重大的财务和经营政策必须取得A、B、C企业的一致意见，任何一方不能单方面作出决定。D企业是A、B、C企业的合营企业吗？为什么？
第一节 关联方关系及其披露
思考：共同控制形成合营企业吗？
合营企业：是指按合同规定经济活动由投资双方或若干方共同控制的企业
合营的类型：
共同控制经营、1#
共同控制资产、
共同控制实体。
第一节 关联方关系及其披露
小测试1：在共同控制经营、共同控制资产及共同控制实体的三种不同类型的合营中，必须作为会计主体独立核算有那几种？
小测试2：合营企业是合营者的子公司吗？
第一节 关联方关系及其披露
(三)重大影响与联营企业
重大影响：是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。
定量：投资持股比例大于等于20%但小于等于50%。
定性：实质上达到重大影响。
实施重大影响的途径主要包括:
①在董事会或类似的权力机构中派有代表；
第一节 关联方关系及其披露
②参与决策的制定过程,互相交换管理人员;
③使其他企业依附于本企业技术资料等。
联营企业：指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。
三、关联方关系的判断标准
我国会计制度未给关联方下定义，只给出判断标准。
第一节 关联方关系及其披露
我国企业会计准则中对关联方判断标准：
在企业财务和经营决策中，如果一方有能力控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响时，则他们之间也存在关联方关系
甲
A
D
E
B
F
X
C
G
K
H
Y
根据企业间的关系图：从纵向上看和横向上看都有那些关联方关系？
关联方关系存在的主要形式有：
1、 母子公司之间，同一母公司下的各个子公司之间。
2、不存在投资关系，但存在控制和被控制关系的企业之间
3、 企业与其合营企业
4、 企业与其联营企业
5、 企业与主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人：是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
关系密切的家庭成员：是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
企业
他们是谁?
6、企业与其或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员：关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
母公司
子公司
他们是谁?
小测试：张三对甲企业进行投资占表决权资本的50%，张三与甲企业是关联方，张三的配偶王四与甲企业是不是关联方？
7、企业与受主要投资者个人 、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
甲公司
乙公司
1．甲企业的董事长是A，A是B的配偶，B对乙企业投资，拥有其有表决权资本的51％，A和甲、B
和甲、A和乙、B和乙、甲和乙是不是关联方?
2．A 企业的主要投资者是H，H拥有B企业60％，此时A企业与B企业之间是不是关联方关系？
企业的主要投资者是Y,Y的儿子拥有B企业60％，A企业与B企业之间是不是关联方关系？
小测试
4．甲为上市公司，下列个人或企业中，与甲公司构成关联方关系的是（ ）
A、甲公司监事张某之子
B、甲公司工会主席王某
C、甲公司总经理李某的弟弟自己创办的独资企业
D、持有甲公司8%表决权资本的刘某控股的公司
5．甲公司为乙公司及丙公司的母公司,丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在公司的股权结构中，丙公司占45%，丁公司占55%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的财务和经营政策。上述公司之间构成关联方关系的有（ ）。
A、 甲公司与乙公司
B 、甲公司与丙公司
C 、乙公司与丙公司
D 、丙公司与戊公司
E 、丁公司与戊公司
F、 甲公司与戊公司
答案：A、B、C、D、E 、 F
6．下列属于关联方关系的是（ ）
A、甲公司一董事同时兼任乙公司的总经理，甲公司与乙公司的关系
B、A公司与B公司同受W公司的重大影响，A公司与B公司的关系
C、E 公司拥有F公司10%的股份，E公司生产产品的技术资料依赖于F公司，E公司与F公司的关系
D、丙公司拥有丁公司10%的股份，丙公司与丁公司的关系
E、A公司与B公司组成合营企业C， A公司与B公司组成合营企业D， 合营企业C和合营企业D的关系。
答案：A、B、C、E
１、《国际会计准则24号— 关联方披露》 （IAS 24：Related Party Disclosures）中将关联方定义为:“在财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则认为他们是关联方”。具体指:
① 直接或者通过一个以至若干个中间者间接控制编报企业或者是受编报企业的控制，以及和编报企业同受控制的那些企业；
相关链接：关联方定义的国际比较
② 联营企业；
③ 直接或间接地拥有编报企业的表决权并且对该企业有重大影响的个人，及与其关系密切的家庭成员；
④ 关键管理人员，即有权和负责进行计划、指挥和控制编报企业活动的人，包括公司的董事和高级职员，及与其关系密切的家庭成员；
⑤ 由上述③或④所述的人直接地或间接地拥有其重大表决权的企业，或是这种人能对其施加重大影响的企业，包括编报企业的董事或主要股东拥有的企业，以及在关键管理人员中有一人与编报企业相同的企业。
2、《美国财务会计准则委员会公告第57号——关联方披露》（SFAS57: Related Party Disclosure）认为，关联方是指“企业的关联企业；对该企业的投资采用权益法核算的实体；员工利益的信托者，如养老金和由管理层管理或托管的利润分享信托基金；该企业的主要所有者；管理层；该企业主要所有者和管理者的亲密家庭成员；与该企业交易的其他各方，如果一方能够控制或能够显著地影响另一方的管理和经营政策，以至于交易的一方可能无法完全地追求其个人单独的利益。
如果另一方能显著地影响交易各方的管理或经营策略或者它拥有交易一方的所有权利益并能够显著地影响另一方，使得交易的一方或多方完全追求自己单独的利益受到阻碍，那么该方也被认为是一个关联方”。
上述中的关联企业是指“直接或间接通过一个或一个以上的中介而控制或被控制或被一个企业共同控制的一方”。
美国会计准则并通过列举方式指出，关联交易是指：
①母公司和其子公司之间；
②同一个母公司的下属子公司之间；
③企业和职工利益的信托基金之间，如由企业
管理层管理的养老金和利润分配的信托金;
④企业与其主要所有者、管理者或其直接家庭
成员之间;
⑤关联企业之间的交易。
案例分析：
ST猴王2001年凭借高价拍卖2000万股宜昌市商业银行股权获得的万元投资收益,实现净利润万元,一举扭亏。在本次交易中,高价购得宜昌市商业银行股权的是湖北中瑞资产管理有限公司和北京三仁投资有限公司,两购买者的股权收购款均来自于ST猴王第一大股东——宜昌市夷陵国资公司的借款。
讨论：湖北中瑞、北京三仁与ST猴王之间的这种
特殊债务关系是否能单纯地被认定为没有关联关系？
请思考：【案例导读】中，ST春都与春都集团、河南建投、华美科技以及百瑞信托、F&F Brothers Limited之间是什么关系？为什么？
企业与B企业同为国有独资企业，A和B是不是关联方关系？
小测试
企业是B企业最大的客户，占B企业年销售总额的20%， A和B是不是关联方关系?
、B、C、D共同投资组建合营企业E，A、B、C、D 之间是不是关联方关系?为什么？
向B投资，达到30％，A向C投资达到30%， B和C是不是关联方关系?为什么？
在判断关联方关系时，如仅仅存在下列关系，它们之间不构成企业的关联方：
1.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
2.与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
3.与该企业共同控制合营企业的合营者之间。
4.仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业。
四、关联方关系的披露要求
按《企业会计准则第36号——关联方披露》要求，企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：
1.母公司和子公司的名称。如果母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。如母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。
小测试：A企业对B企业投资并拥有其有表决权资本的70％；B企业对C企业投资并拥有其有表决权资本的75％，C企业对D企业投资并拥有其有表决权资本的60％。按规定B、D需要对外提供财务报表，A、C则不需要。D企业要不要披露A、B、C企业名称？
2.母公司和子公司、合营企业以及联营企业的业务性质、注册地、注册资本(或实收资本、股本)及其变化。
3.母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。 披露格式见书
第二节 关联方交易及其披露
一、关联方交易
1、定义
2、特点
(1)关联方交易存在于已构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间。
(2)关联方交易的主要特征是资源或义务的转移。通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。
是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论其是否收取价款。
(3)关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易是否公允的关键。
思考：
为什么人们对关联方交易比较敏感？如何判断关联方之间的交易公平性？
我国企业会计准则中没有提供交易价格的计价方法，但要求在会计报表附注中应当披露交易时的定价政策，并且，只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。
对于关联交易的定价，国际会计准则提出了三种具体的定价方法，即不受控可比价格法、转售价格法、成本加成法。
相关链接：国际会计准则对关联交易的定价方法
不受控可比价格法是指参照非关联方之间在市场中买卖类似商品所采用的价格；
转售价格法是即从转售价格中扣除一笔毛利，其扣除额应当能弥补转售者的费用，并取得适当的利润，以便得出转售者应付的购买价格
二、关联方交易的类型
企业会计准则举例说明了关联方交易的例子，这些例子只是各种交易形式的一部分。
判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为依据，而不是以是否收取价款为前提。
（一） 购买或销售商品
（二） 购买或销售商品以外的其他资产
（三） 提供或接受劳务
（四） 代理
（五） 租赁
（六） 提供资金
（七） 担保和抵押
（八）研究与开发项目的转移
（九）许可协议
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结
算。
（十一）关键管理人员报酬
案例分析
1：上市公司美尔雅的大股东美尔雅集团对美尔雅的欠款达1２000万元， “美尔雅”公告中宣称欲从美尔雅集团处收购“美尔雅” 商标，其评估价格为23300万元，转让价格为12000万元，刚好抵其欠款，物有所值。商标使用权收购完成后，美尔雅主业萎缩、业绩下滑、２００２年出现重大亏损。
讨论：上述关联交易属于何种类型？ 对交易双方产生什么影响？
在粤宏远收购宏远品牌一例中，粤宏远支付亿元的价格，而粤宏远的经营业绩却处于不断滑坡的势头，97、98年和99年粤宏远的主营业务收入分别为亿元、亿元、亿元，净利润分别为亿元、4806万元、925万元。粤宏远在经营业绩不佳、品牌知名度不高的情况下，用亿元的价格购买品牌，其代价不可谓不高。
讨论：上述关联交易属于何种类型？ 对交易双方产生什么影响？2#
案例2：
猴王股份于1993上市实际募集资本金亿
元，又于1995年成功实施配股，募集资金
亿元，两次共募集资金亿元。
猴王股份与其大股东猴王集团公司的发生关联交易如下：
⑴从集团收购的部分资产又租给集团经营，1999年度猴王股份向猴王集团公司计收租赁费元。
(2) 向集团收取资金占用费。从1995年至1999年，猴王集团每年都付给股份公司三、四千万不等的资金占用费，总额达亿元，而这几年猴王股份的账面价值只有亿元。
(3) 收取房屋租金。猴王股份把自己原值不过3500万元的两处房屋以高达2000万元的年租金租给集团，而这些租金无非挂账了事。
⑷提供担保。2000年中报资料，截至2000年6月30日，猴王股份为集团提供担保两项分别为亿元和亿元，总额合计高达亿元之多，而猴王总资产才亿元；
猴王股份短期借款亿，长期借款5065万元，而中报显示银行存款只有万元，即猴王股份的银行贷款实际上大多被集团挪用。
案例3：
1999年10月北京新富投资公司成为万里电池控股股东，将下属的北京富安通信息技术公司委托给万里电池经营。
小测试：猴王股份与猴王集团之间是什么性质的关联方?其关联交易属于什么类型？关联交易对猴王股份的股民有什么影响？
北京新富与万里电池签订的托管协议规定：1999年10月1日至2000年3月31日北京新富投资每月按200万元支付托管费，从2000年4月1日至2002年12月31日万里电池收取富安通税后利润的70％作为托管收益。
万里电池1999年最后三个月取得的托管净收益达565．5万元，占净利润的97％，如果扣除托管收入等非经常性损益后，万里电池经营性损益为亏损。
托管净收益增加了万里电池的利润，使公司总体扭亏，并摘掉了ST帽子。然而,据2000年1月发布的关于此项托管经营的补充公告称，富安通1999年利润仅186万元，远远低于经营者所获得的托管收益。
请思考：
北京新富与ST渝万里签订的托管协议是否公平？这一协议对ST渝万里产生什么影响？
案例4：2002年，刚被“ST”的我国著名企业科龙电器又因高管薪金成了上市企业中的明星。根据公司2001年年报披露，在亏损累累的同时，科龙高管拿着闻所未闻的高薪，其中金额最高的前3名董事和前3名高级管理人员的平均年薪达630多万元，其中最高者达到750万元，在所有上市公司中排名第一。超出位居其次的福耀玻璃高管最高年薪600万元，在当年科龙总共亏损达15亿元。
小测试:科龙电器与高管之间是什么性质的关联方?他们之间的交易属于那种类型?
三、关联方交易的披露
按《企业会计准则第36号——关联方披露》要求，关联方交易披露的总体要求是：企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。
(一)关联方之间的所有交易均需要披露
(二) 企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：
1．交易的金额。
2．未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。
3．未结算应收项目的坏账准备金额。
4．定价政策。
关联方之间定价政策应当披露：
判断关联方关系是否公允的关键
（1）定价方法及确定交易价格的原则；
（2）交易的收付款方式及条件；
（3）交易价格的确定是否与非关联方的交易价格 一致，如不一致，应说明差额的比例或金额；
（4）如果关联方之间交易没有金额或只有象征性金额，应披露是如何进行交易的；
（5）对关联交易价格的公允性作出特别说明。
（三）不需要披露的关联方交易有：
已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披
露。
在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露（ ）
A、关联方关系的性质
B、关联方交易的类型
C、关联方交易的要素
D、包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易
E、零星的关联方交易
答案:A、B、C、E
小测试
