国务院关于股份
有限公司境外募集股
份及上市的特别规定
国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定
国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定
!"##$年 %月 $日国务院令第 "&’号发布自发
布之日起施行(
第一条 为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市
的需要)根据*中华人民共和国公司法+第八十五条,第一百五
十五条)制定本规定-
第二条 股份有限公司经国务院证券委员会批准)可以
向境外特定的,非特定的投资人募集股份)其股票可以在境外
上市-
本规定所称境外上市)是指股份有限公司向境外投资人
发行的股票)在境外公开的证券交易场所流通转让-
第三条 股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市
的股份!以下简称境外上市外资股()采取记名股票形式)以人
民币标明面值)以外币认购-
境外上市外资股在境外上市)可以采取境外存股证形式
或者股票的其他派生形式-
第四条 国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中
国证券监督管理委员会)可以与境外证券监督管理机构达成
"国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
谅解!协议"对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外
上市及相关活动进行合作监督管理#
第五条 股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外
上市"应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附
有关材料"报经国务院证券委员会批准#
第六条 国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照
国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的
股份有限公司"以发起方式设立的"发起人可以少于 $人%该
股份有限公司一经成立"即可以发行新股#
第七条 向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有
限公司&以下简称公司’向境内投资人发行的股份&以下简称
内资股’"采取记名股票形式#
第八条 经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市
外资股和内资股的计划"公司董事会可以作出分别发行的实
施安排#
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的
计划"可以自国务院证券委员会批准之日起 ($个月内分别实
施#
第九条 公司在发行计划确定的股份总数内"分别发行
境外上市外资股和内资股的"应当分别一次募足%有特殊情况
不能一次募足的"经国务院证券委员会批准"也可以分次发
行#
第十条 公司发行计划确定的股份未募足的"不得在该
发行计划外发行新股#公司需要调整发行计划的"由股东大会
作出决议"经国务院授权的公司审批部门核准后"报国务院证
) 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
券委员会审批!
公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔
期间"可以少于 #$个月!
第十一条 公司在发行计划确定的股份总数内发行境外
上市外资股"经国务院证券委员会批准"可以与包销商在包销
协议中约定"在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上
市外资股数额 #%&的股份!预留股份的发行"视为该次发行
的一部分!
第十二条 公司分别发行境外上市外资股和内资股的计
划"应当在公司各次募集股份的招股说明材料中全面’详尽披
露!对已经批准并披露的发行计划进行调整的"必须重新披
露!
第十三条 国务院证券委员会会同国务院授权的公司审
批部门"可以对公司章程必备条款作出规定!
公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容(公
司不得擅自修改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款
的内容!
第十四条 公司应当在公司章程中载明公司的营业期
限!公司的营业期限"可以为永久存续!
第十五条 公司章程对公司及其股东’董事’监事’经理
和其他高级管理人员具有约束力!
公司及其股东’董事’监事’经理和其他高级管理人员均
可以依据公司章程主张权利"提出仲裁或者提起诉讼!
本条第一款’第二款所称其他高级管理人员包括公司财
务负责人’董事会秘书和公司章程规定的其他人员!
)国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
第十六条 依法持有境外上市外资股!其姓名或者名称
登记在公司的股东名册上的境外投资人"为公司的境外上市
外资股股东#
境外上市外资股的权益拥有人可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地或者境外上市地的法律规定"将其股份
登记在股份的名义持有人名下#
境外上市外资股股东名册为证明境外上市外资股股东持
有公司股份的充分证据$但是有相反证据的除外#
第十七条 依据本规定第四条所指的谅解!协议"公司可
以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外"委托境外代
理机构管理$公司应当将境外代理机构制作的境外上市外资
股股东名册的副本备置于公司的住所#受委托的境外代理机
构应当随时保证境外上市外资股股东名册正本!副本的一致
性#
第十八条 境外上市外资股股东名册正本的更正需要依
据司法裁定作出的"可以由名册正本存放地有管辖权的法院
裁定#
第十九条 境外上市外资股股东遗失股票"申请补发的"
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律!证券
交易场所规则或者其他有关规定处理#
第二十条 公司召开股东大会"应当于会议召开 %&日前
发出书面通知"将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告
知所有在册股东#
拟出席股东大会的股东应当于会议召开 ’(日前"将出席
会议的书面回复送达公司#
% 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作
出规定!
第二十一条 公司召开股东大会年会"持有公司有表决
权的股份 #$以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提
案"公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项"列入
该次会议的议程!
第二十二条 公司根据股东大会召开前 %&日时收到的
书面回复"计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
数!拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数 ’(%的"公司可以召开股东大会)达不到
的"公司应当于 #日内将会议拟审议的事项*会议日期和地点
以公告形式再次通知股东"经公告通知"公司可以召开股东大
会!
第二十三条 公司的董事*监事*经理和其他高级管理人
员对公司负有诚信和勤勉的义务!
前款所列人员应当遵守公司章程"忠实履行职务"维护公
司利益"不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利!
第二十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的*独立
的会计师事务所"审计公司的年度报告"并复核公司的其他财
务报告!
公司应当向其聘用的会计师事务所提供有关资料和答复
询问!
公司聘用会计师事务所的聘期"自公司本次股东年会结
束时起至下次股东年会结束时止!
第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所"应
#国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
当事先通知会计师事务所!会计师事务所有权向股东大会陈
述意见"
会计师事务所提出辞聘的!应当向股东大会说明公司有
无不当情事"
第二十六条 公司聘用#解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会作出决定!并报中国证券监督管理委员会备案"
第二十七条 公司向境外上市外资股股东支付股利以及
其他款项!以人民币计价和宣布!以外币支付"公司所筹集的
外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需
的外币!按照国家有关外汇管理的规定办理"
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的!
可以依照公司章程的规定办理"
第二十八条 公司所编制的向境内和境外公布的信息披
露文件!内容不得相互矛盾"
分别依照境内#境外法律#法规#证券交易场所规则的规
定!公司在境内#境外或者境外不同国家和地区披露的信息有
差异的!应当将差异在有关的证券交易场所同时披露"
第二十九条 境外上市外资股股东与公司之间!境外上
市外资股股东与公司董事#监事和经理之间!境外上市外资股
股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公
司其他事务有关的争议!依照公司章程规定的解决方式处理"
解决前款所述争议!适用中华人民共和国法律"
第三十条 本规定自发布之日起施行"
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