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    MBA智库文档 综合 研究报告 中化化肥：二零一六年年度报告.pdf

    中化化肥：二零一六年年度报告.pdf

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    中化化肥 控股有限公司 年度報告 2016 目錄 公司簡介和企業信息 2 財務摘要 5 主席致辭 8 經營管理回顧與展望 12 管理層討論與分析 22 大事記 35 董事及高管層 37 企業管治報告 43 董事會報告 68 獨立核數師報告 91 綜合損益及其他全面收益表 98 綜合財務狀況表 100 綜合權益變動表 102 綜合現金流量表 104 綜合財務報表附註 106 五年財務概要 180 公司簡介和企業信息 2 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 公司簡介 中化化肥控股有限公司（「本公司」）於二零零五年七月成功收購China Fertilizer (Holdings) Company Limited及 其附屬公司後在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市（股票代碼：297），本公司是以分銷服務為導向、 產業鏈上下游一體化經營的綜合型化肥公司。 本公司及其附屬公司（「本集團」）的主要業務包括化肥原材料及成品的生產、進出口、分銷和零售，提供與 化肥相關業務和產品的技術研發與服務，以及從事開採和勘探磷礦以及生產飼鈣。 根據二零一六年的營業額，本集團是： • 中國最大的化肥分銷服務商之一； • 中國最大的進口化肥產品供貨商； • 中國最大的化肥生產商之一。 本集團的競爭優勢主要體現為： • 以分銷為龍頭、上下游產業鏈一體化的經營模式； • 擁有中國規模最大的農資分銷網絡； • 生產、銷售氮肥、磷肥、鉀肥、複合肥、新型肥料等化肥產品最齊全的企業之一； • 與多家國際供貨商結成戰略合作夥伴關係； • 擁有完善的面向農戶的農化服務體系； • 擁有磷礦資源居中國前列，飼鈣產能規模位居亞洲前列。 本集團致力於成為「中國最具競爭力的現代農業綜合服務商」，一貫追求企業持續穩定快速增長，為股東創 造價值和回報，並注重履行社會責任。 本公司的最終控股股東為中國中化集團公司（「中化集團」）。中化集團是中國最早進入《財富》全球500強 排行榜的企業集團之一，二零一六年第26次入圍全球企業500強並名列第139位；本公司的第二大股東為 Potash Corporation of Saskatchewan Inc.，其為全球最大鉀肥生產企業。 3中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 公司簡介和企業信息 企業信息 董事會 非執行董事 張偉先生（主席） （於二零一六年十二月八日獲委任） 執行董事 覃衡德先生（首席執行官） （於二零一六年十二月八日獲委任） 楊宏偉先生 非執行董事 楊林先生 Stephen Francis DOWDLE博士 項丹丹女士 獨立非執行董事 高明東先生 盧欣先生 謝孝衍先生 委員會成員 審核委員會 謝孝衍先生（主席） 高明東先生 盧欣先生 薪酬委員會 高明東先生（主席） Stephen Francis DOWDLE博士 盧欣先生 謝孝衍先生 楊宏偉先生 提名委員會 高明東先生（主席） Stephen Francis DOWDLE博士 盧欣先生 謝孝衍先生 楊宏偉先生 企業管治委員會 覃衡德先生（主席） （於二零一六年十二月八日獲委任） 楊宏偉先生 張家敏女士 曹晶女士 （於二零一六年六月三日獲委任） 首席財務官 高健先生 合資格會計師 張家敏女士 公司秘書 張家敏女士 核數師 畢馬威會計師事務所 法律顧問 瑞生國際律師事務所 主要合作銀行 中國銀行 中國建設銀行 中國工商銀行 中國農業銀行 東京三菱銀行 荷蘭合作銀行 4 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 公司簡介和企業信息 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 主要營業地點 香港灣仔 港灣道1號 會展廣場辦公大樓 47樓4705室 股份登記及過戶處 百慕達（總處） Codan Services Limited Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 香港（分處） 卓佳秘書商務有限公司 香港灣仔 皇后大道東183號 合和中心22樓 公司網址 股份上市 公司股份於香港聯合交易所有限公司主板上市 股份代號：297 投資者關係 香港 電話 ： (852) 3656 1588 傳真 ： (852) 2850 7229 地址 ： 香港灣仔 港灣道1號 會展廣場辦公大樓 47樓4705室 北京 電話 ： (10) 5956 9358 傳真 ： (10) 5956 9095 地址 ： 中國北京市 復興門內大街28號 凱晨世貿中心中座10層 （郵政編碼100031） 財務摘要 5中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 財務摘要 （除銷售量、每股基本（虧損）╱盈利外，均以人民幣千元列示） 二零一六年 二零一五年 銷售量（萬噸） 913 1,304 營業額 14,959,092 26,121,488 毛利 241,162 1,669,088 除稅前（虧損）╱溢利 (4,817,805) 350,149 本公司股東應佔（虧損）╱溢利 (4,635,885) 220,855 每股基本（虧損）╱盈利（人民幣元） () 淨資產收益率（註1） (%) % 債股比（註2） % % 註1： 根據期內本公司股東應佔（虧損）╱溢利除以期初期末本公司股東應佔權益平均值計算。 註2： 根據期終有息負債總額除以期終權益總額計算。 6 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 7中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 主席致辭 主席致辭 8 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 與中國現代農業共同成長 尊敬的各位股東： 本人謹代表全體董事向各位股東報告中化化肥控股有限公司（「本公 司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）截止二零一六年十二月三十一日止 年度的業績情況。 二零一六年，我國化肥行業形勢異常嚴峻，供大於 求、競爭激烈的基本面沒有改變，各肥種價格持續 低迷，降到近年來最低點；化肥行業主要優惠政策 逐步取消，恢復徵收增值稅對進口肥造成很大影 響；農產品價格走低降低了種植戶對農業進行投入 的積極性。面對重重困難，本集團堅定推進年初制 定的各項戰略議題，積極採取各項措施，努力化解 不利因素的影響，共實現銷量913萬噸，同比減少 30%；營業收入150億元人民幣，同比減少43%。同 時，出於謹慎性考慮，本集團對長期資產減值 億元人民幣。本公司股東應佔虧損億元人民 幣，每股基本虧損元人民幣，扣除長期資產 減值影響後，本公司股東應佔虧損億元人民 幣，各項經營品質指標均處於可控狀態。 在嚴峻的市場形勢下，本公司董事會始終以實現股 東利益最大化為目標，不斷提升公司治理水準，優 化完善公司管理體系。根據聯交所《企業管治手冊》 的要求，本公司於二零一六年共召開四次定期董事 9中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 主席致辭 會，對公司年度報告、中期報告、戰略規劃、重大 投資項目等多項議題進行了審議和批准。同時，董 事會還通過其他方式對重大投資項目及關連交易等 事項進行了審議。董事會下轄的審核委員會、薪酬 委員會、提名委員會及企業管治委員會在公司內部 監控及風險管理水準的提高、薪酬激勵的優化、公 司治理結構的完善等方面，都履行了董事會賦予的 權利和責任。 面對複雜多變的市場環境，本集團將順應農業變革 趨勢，緊抓客戶需求，推動內部轉型，聚焦分銷網 絡建設，通過研發生產和提供高效的肥料與專業服 務，提升綜合服務能力，實現公司業績穩定可持續 增長。本集團將變革業務模式，加強市場研判，改 善與供應商戰略合作關係，提升戰略採購能力，加 大工業客戶組合營銷力度；集中資源重點發展分銷 業務，實現分銷業務的快速增長；重點推動科技創 新，培育可持續發展能力，提升產業管理能力，明 確產業定位，實現生產企業大幅減虧；同時全力抓 好複合肥、特種肥的能力提升和產能佈局，本集團 內部轉變體制機制，全面精兵簡政，切實突出業 務導向；建立市場化的激勵機制，徹底打破「大鍋 飯」，通過改革激發隊伍活力。 最後，本人謹代表董事會全體同仁向公司股東、客 戶致以最誠摯的感謝和問候，希望在未來的事業發 展中繼續得到各位的關心和支持。希望本公司管理 層和全體員工繼續秉承「創造價值，追求卓越」的理 念，加倍努力，勇闖難關，繼續為本集團的事業發 展貢獻力量。 董事會主席 張偉 香港，二零一七年三月三十日 10 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 11中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 經營管理回顧 與展望 經營管理回顧與展望 12 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 經營環境 二零一六年，全球經濟繼續深度調整，中國經濟總體平穩，但增長放緩。中國經濟進入 新常態後，推進供給側結構性改革將是未來一段時期內的重大任務。 本年度中國農業生產總體平穩，糧食產量繼續保持 在6億噸以上，但同比仍有所下降。農業結構性矛 盾十分突出，國內糧食市場「高庫存、高進口、高成 本」的現狀仍然持續。在此背景下，國家圍繞「提質 增效轉方式、穩糧增收可持續」的思路，著力推進農 業供給側結構性改革，種植業結構調整、農業補貼 改革、糧食收儲政策改革、農村土地制度改革等重 大政策調整陸續出台和公佈。農業產業的變革對化 肥行業產生重大影響，化肥行業將面臨轉型升級、 改革發展的巨大壓力。 本年度，全球化肥行業需求增長緩慢，國內化肥使 用量首次接近零增長，但產能過剩情況依然比較嚴 重，進出口總量雙雙下滑。行業盈利水準繼續惡 化，氮肥行業虧損面擴大，磷肥、鉀肥和複合肥行 業的整體盈利大幅縮窄。面對嚴峻形勢，國內企業 加速轉型升級步伐，積極沿著產業鏈向上、下游延 伸，公司面臨較大競爭壓力。 在全球經濟緩慢復甦的大背景下，為有效應對巨大 的市場挑戰，確保公司在行業的領先地位，本集團 在董事會的領導下，持續深化推進戰略轉型和組織 改革工作，致力於成為中國最具競爭力的現代農業 綜合服務商。 財務業績 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團實 現營業額億元人民幣，同比減少%；本 公司股東應佔虧損億元人民幣。 資源保障 本年度，本集團附屬公司中化雲龍有限公司（「中化 雲龍」），繼續發揮優質磷礦資源優勢，優化磷礦開 採方案，二零一六年中化雲龍共實現磷礦開採35萬 噸。礦山建設方面，啟動沒租哨60萬噸╱年開採項 目，通過引進地下內燃鏟運機等先進設備，建設機 械化、自動化、資訊化、智慧化的礦山，確保資源 可持續利用，不斷擴大磷礦資源的優勢，進一步支 持本集團磷肥、磷化工產業的持續發展。 13中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 經營管理回顧與展望 本集團持有青海鹽湖工業股份有限公司（「鹽湖股 份」）%股權，鹽湖股份是中國最大的鉀肥生 產企業，擁有中國最大的鉀礦－察爾汗鹽湖的探礦 權。察爾汗鹽湖是中國最大的可溶性鉀鎂鹽礦床， 各類鹽的總儲量約600億噸，其中氯化鉀儲量超過 億噸。此外，隨著中國政府化肥「零增長」政策的 實施，本集團還積極關注成長性較高的複合肥以及 新型肥料的投資並購機會。 生產製造 二零一六年，本集團參控股企業年化肥總產能達 1,500萬噸，通過持續推進生產企業基礎工作，開展 成本管理、精益管理、集中採購、質量管理工作， 推進技術改造、工藝優化、科技創新和自動化建 設，實施降本增效，進一步挖掘現有裝置潛能，提 升企業的生產運營效率。 本集團附屬公司中化重慶涪陵化工有限公司（「中化 涪陵」）本年度實現磷肥、複合肥等各類產品產量達 112萬噸。中化涪陵全年積極開源節流、降本增效， 調整產品結構，狠抓內部管理，實施環保管理，降 低企業管理成本，保障企業的穩定生產和運營。 14 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 經營管理回顧與展望 本集團附屬公司中化吉林長山化工有限公司（「中化 長山」）本年度受裝置運行不穩定影響，尿素及複合 肥產量為19萬噸。中化長山積極調整產品結構，推 進工藝、設備技術升級改造，深挖潛力，提高裝置 的競爭力，同時結合地域優勢，推進複合肥經營。 本集團附屬公司中化雲龍本年度飼鈣產量達到 萬噸，創歷史新高。中化雲龍堅持內部管理改善， 提質增效，持續推進節本降耗，提升生產效率。同 時加強工藝管理，推進質量提升，強化質量的全流 程管理，二零一六年一次產品合格率平均值達到 %以上，產品品質達到國際先進水平。 營銷服務 本集團結合中國農業特點，通過體制改革與模式創 新，不斷夯實經營基礎，全年實現產品銷量913萬 噸，仍保持領先的市場地位和影響力。 鉀肥運營：二零一六年鉀肥業務實現銷量207萬噸， 本集團加強與核心供應商的戰略合作，獲取國內外 優質貨源；深化農用鉀渠道營銷，建設農用鉀自有 品牌，豐富產品經營體系，積極梳理渠道客戶，挖 掘終端需求，穩定農用鉀銷量；擴充工業鉀核心客 戶體系，聯絡區域大中型客戶，加強行情研判，提 高工業鉀銷量，提升市場影響力；繼續加強與鹽湖 股份的戰略合作，擴大區域國產鉀的影響力；不斷 加強產品經營模式方面的創新，開發新的核心競爭 力，最終鞏固本集團鉀肥貿易領域主導者地位。 15中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 經營管理回顧與展望 氮肥運營：二零一六年氮肥業務實現銷量251萬噸， 保持了氮肥經營的整體規模。本集團繼續加強供應 商體系建設，鞏固與核心供應商的合作，提升貨源 保障能力，夯實合作基礎；在市場持續低迷的大背 景下，通過控制敞口貨源，加快直銷，控制風險， 穩定盈利；同時，提升工業用氮肥的量利規模，保 持氯化銨量利規模的穩定；加快對新產品的開發和 培育，海藻多糖尿素等產品的量利貢獻進一步提升。 磷肥運營：二零一六年磷肥業務實現銷量180萬噸。 本集團通過規模化經營、集中採購，實現優質貨源 的穩定供應，獲取較好的採購收益；並通過營銷服 務及市場分析獲取銷售端利潤，提升品牌影響力， 實現穩定利潤及客戶價值提升。 複合肥運營：二零一六年複合肥業務實現銷量165萬 噸。本集團持續深化推進複合肥業務運營提升、拳 頭產品打造、渠道擴展、服務升級等四方面工作， 並取得階段性的進展。通過組織結構進一步調整優 化，增強產銷端的協同，提升供應鏈系統的運營管 理效率；通過將持續研發的多項科技成果成功轉 化，形成以螯合肥為代表的差異化拳頭產品，產品 核心競爭力不斷增強；在不斷夯實分銷網絡的基礎 上，對原有的多品牌、多渠道有效整合和優化，強 化原有渠道的營銷承載能力，吸引行業優質客戶不 斷加入；升級農業服務手段，不斷增強對種植全過 程服務的能力，在新型農業經營主體中產生較大影 響力。 飼鈣產品運營：中化雲龍通過強化產銷協同，開拓 國內外市場，打通「江鐵聯運」，優化物流方式，降 低了運輸成本，產品競爭力進一步提高，更好地滿 足了國內外客戶的需求。二零一六年飼鈣產品實現 銷量30萬噸，銷量得到持續提升。同時，順利完成 品牌切換，實現自主經營。 16 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 經營管理回顧與展望 二零一六年，本集團繼續發展分銷網絡，依託優質 客戶資源，擴展鄉鎮級零售門店數量，並通過引入 產品組合與營銷服務，逐步建立起高效的農用分銷 體系。同時，本集團持續推進分公司營銷服務升 級，以農用鉀、農用二銨、複合肥為抓手，不斷優 化分銷網絡組織建設，強化業務人員的營銷服務能 力，擴充分銷網絡服務人員，打造一支專業化、高 效化的服務隊伍。此外，公司充分利用政府和社會 資源，積極參與國家農業戰略落地，保持與農業部 種植業司的長期戰略合作，並與全國農業技術推廣 服務中心簽訂協議，合作開展試驗示範田建設，力 求為農業結構調整、農民增收、農業增效提供強有 力的技術支撐，共同開闢中國肥料行業的新道路。 內部控制與管理 本集團的內部監控及風險管理系統建設以美國 COSO委員會《內部控制框架》、香港會計師公會《內 部監控及風險管理基本架構》為標準，同時結合國家 五部委《企業內部控制基本規範》及其配套指引，採 取「高度優先、日常監控、轉移為主」的應對思路， 完善風險與內控委員會運作機制，發揮風委會對重 大風險事項的決議作用，定期開展風險辨識、評 估、應對工作，對重大風險實施全過程的風險預警 管理機制和應對策略。二零一六年通過多渠道多維 度營造全員風險文化，完善內控手冊以促進業務流 程優化、強化信用資源配置及使用效率，對逾期突 出單位實行差異化監控與考核，完善存貨風險管理 手段，加強全員風險管理意識，進一步推進內控體 17中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 經營管理回顧與展望 系建設並夯實基礎工作，滿足海內外部監管機構的 合規性要求。為適應市場經營環境變化，支持公司 戰略轉型，保障本集團的股東利益、資產安全、提 升經營品質和戰略推進提供了合理的保障。 社會責任 本集團積極發揮行業影響力和帶動作用，在春耕生 產、田間管理的關鍵時期，依託覆蓋全國95%以 上耕地面積的綜合性農資分銷服務網絡，促進農資 直達基層，保障穩定供應。二零一六年重點推進免 費測土服務、田間指導、農民講座、維權打假等行 動工作，並聯合全國農業技術推廣服務中心開展試 驗示範田建設、新型職業農民培訓等項目。截至年 底，累計開展各項活動2萬餘場次，其中田間指導、 測土配肥活動6千餘場次，維權打假6千餘場次，農 民培訓3千餘場次，示範觀摩會1千餘場次，建設試 驗示範田2千餘塊，累計發放宣傳資料3萬餘份，惠 及上千村鎮，受益農民超過2百萬人。 二零一六年，本集團下屬企業中化化肥有限公司 （「中化化肥」）與國家農業部種植業司、全國農業技 術推廣服務中心等政府部門深入合作，重點推進化 肥減量化等項目，探索科學施肥新模式，積極履行 社會責任。在安徽、山東、海南等多地合作開展推 進配方肥應用大型示範田觀摩會，探索農企合作新 機制，發揮新型經營主體作用，以示範帶動化肥減 量增效；協同當地農業技術中心推廣先進施肥技術 與生產模式，帶動農民使用新產品、新技術。 二零一六年，本集團充分發揮企業社會責任，開展 「春風行動」精準扶貧項目100餘場次，在內蒙古阿魯 18 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 經營管理回顧與展望 科爾沁旗、林西縣，安徽省長豐縣，雲南省尋甸縣 等地開展扶貧活動，捐贈價值百餘萬元的化肥及施 肥設備，解決當地農民因自然災害而無法耕種或購 置化肥的困境。 今後，本集團將繼續以農業現代化需求為導向，以 服務廣大農民為任務，圍繞國家化肥、農藥「減量 化」等目標，深化與政府、科研院校的合作，以科學 施肥、水肥一體化、新型農民培訓等重點項目為抓 手，整合集團內外部資源，不斷創新服務舉措，繼 續為中國農民提供優質、專業、高效的農業綜合服 務。 本集團持續強化健康、安全、環境管理體系 （「HSE」），建立HSE專職團隊，強化總部及相關重 點企業的HSE制度建設和培訓，保持與企業生產經 營、可持續發展相結合，持續推進安全隱患整改。 二零一六年四項約束性指標同比二零一五年度均實 現降低，其中SO 2 下降%, COD下降%, NH 3 -N下降%, NOx下降%。 未來展望 在全球經濟持續低迷，政治經濟「黑天鵝」事件頻發 的大背景下，未來較長時間內，中國經濟將呈現L型 的走勢。中國政府將堅持穩中求進的工作總基調， 持續推進供給側改革，保持宏觀政策的連續性和穩 定性，實現經濟社會持續穩步發展。 19中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 經營管理回顧與展望 二零一七年中央一號文件再次鎖定「三農」工作，把 深入推進農業供給側結構性改革作為新的歷史階段 農業農村工作的主線。當前農業發展的內外部環境 發生了很大變化，出現許多新矛盾和新問題，主要 矛盾由總量不足轉變為結構性矛盾，矛盾主要在供 給側。國家要求在農業轉方式、調結構、促改革等 方面進行積極探索，為進一步推進農業轉型升級打 下一定基礎。農業要由過度依賴資源消耗、主要滿 足量的要求，向追求綠色生態可持續、更加滿足質 的需求轉變，實現農業增效、農民增收、農村增綠。 中國的的現代農業仍處在發展初期，化肥市場總體 供過於求的現狀仍在持續，化肥市場不景氣的局面 給化肥企業帶來更大的經營壓力。但隨著中國農業 供給側改革的推進，測土施肥、水肥一體化、新型 肥料應用等方面將有很大提升空間，本集團作為中 國領先的化肥企業，將主動承擔推動中國農業現代 化和化肥行業健康發展的重任，在鞏固提升基礎肥 料營銷的基礎上，以差異化複合肥和特種肥料為依 託，加速強化分銷能力建設，形成強大的分銷體 系，面向終端農戶全面提升綜合服務能力，為中國 最廣大的農民提供優質的農業生產資料和服務。同 時，本集團將通過組織改革，整合資源，優化內部 管控體系，提升運營效率，強化整體競爭力，進一 步為股東創造價值。 20 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 21中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論 與分析 管理層討論與分析 22 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 一、 經營規模 （一） 銷售數量 本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度銷量為913萬噸，較截至二零一五年十二月 三十一日止年度下降%。二零一六年化肥市場持續低迷，產能供大於求的矛盾依舊突 出，各主要肥種的銷量均較上年有不同程度的下降，國產化肥實現銷量為622萬噸，同比下降 %；受到鉀肥進口量下降的影響，進口化肥商品銷量為291萬噸，同比下降%。 從產品結構上看，農產品價格的下跌導致國內化肥需求的下降和化肥市場供求矛盾加劇，複合 肥、鉀肥、氮肥、磷肥的銷量分別較上年同比下降%、%、%和%。面 對嚴峻的市場環境，本集團在鞏固與國內外核心供應商的戰略夥伴關係的同時，加大力度推廣 差異化產品，仍然保持了較高的市場份額。 截至二零一六年十二月三十一日止年度本集團銷量為913萬噸，營業額億元人民 幣，分別較截至二零一五年十二月三十一日止年度減少%和%。 截至二零一六年十二月三十一日止年度本集團實現毛利億元人民幣，較截至二零一五 年十二月三十一日止年度減少%。本公司股東應佔虧損為億元人民幣，如剔 除「物業、廠房及設備減值準備以及於聯營公司權益減值準備」影響，本公司股東應佔虧 損為億元人民幣。 23中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 （二） 營業額 本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度營業額為億元人民幣，較截至二零一五年 十二月三十一日止年度減少億元人民幣，降幅為%，高於銷量%的降幅主要 是由於恢複徵收增值稅以及化肥市場低迷，化肥產品銷售價格持續走低，銷售平均價格同比下 降%。 表一： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 營業額 佔總營業額 營業額 佔總營業額 人民幣千元 百分比 人民幣千元 百分比 鉀肥 3,629,552 % 5,846,791 % 氮肥 2,610,677 % 6,481,523 % 複合肥 3,981,643 % 6,485,623 % 磷肥 3,371,433 % 5,678,588 % 飼鈣 775,542 % 776,999 % 其他 590,245 % 851,964 % 合計 14,959,092 % 26,121,488 % 24 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 （三） 分部收入和分部業績 本集團按業務劃分為營銷和生產兩個經營分部。營銷分部指採購及分銷化肥及相關產品；生產 分部指生產及銷售化肥。 以下為截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度本集團 按上述分部進行營業額及業績分析： 表二： 二零一六年 營銷 生產 抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 營業額 外部銷售 13,423,666 1,535,426 – 14,959,092 分部間銷售 762,827 2,068,834 (2,831,661) – 總計 14,186,493 3,604,260 (2,831,661) 14,959,092 分部毛利 137,487 103,675 – 241,162 分部虧損 (507,005) (3,830,487) – (4,337,492) 二零一五年 營銷 生產 抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 營業額 外部銷售 24,338,972 1,782,516 – 26,121,488 分部間銷售 1,321,926 3,618,542 (4,940,468) – 總計 25,660,898 5,401,058 (4,940,468) 26,121,488 分部毛利 1,096,495 572,593 – 1,669,088 分部溢利╱（虧損） 534,937 (2,047) – 532,890 25中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 分部溢利╱（虧損）為未包括不可分費用╱收入，分佔聯營公司、合營公司業績和融資成本等的 溢利╱（虧損）。本集團將該類計量報告給主要經營決策者用於資源配置和評估分部業績。 截至二零一六年十二月三十一日止年度的外部銷售較二零一五年十二月三十一日止年度減少 億元人民幣，主要是受二零一六年國內化肥行業產能過剩的影響，產品銷量及價格均較 二零一五年有所下滑所致。 截至二零一六年十二月三十一日止年度分部虧損億元人民幣，其中營銷分部受到國家恢 復徵收增值稅、化肥市場持續低迷等因素影響，分部虧損億元人民幣，相比二零一五年盈 利億元人民幣業績有所下滑；此外，生產企業受到實體經濟下滑及產能過剩的影響，企業 競爭壓力加劇，國家繼續推行化肥零增長政策，並進一步提升環保要求，生產企業面臨的經營 壓力不斷增大，同時，本集團出於謹慎性考慮對於聯營公司權益以及物業、廠房及設備計提減 值準備億元人民幣，二零一六年生產分部虧損億元人民幣，較二零一五年虧損 億元人民幣有所下滑。 二、 盈利狀況 （一） 毛利 本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度實現毛利億元人民幣，較截至二零一五年 十二月三十一日止年度減少億元人民幣。 本集團針對不同產品採取不同策略。鉀肥持續鞏固國內外核心供應商的戰略夥伴關係，保證穩 定獲取具有競爭力的貨源，但市場需求低迷，市場競爭激烈，銷售價格大幅下降，鉀肥毛利同 比減少138%；由於磷肥、氮肥市場供大於求矛盾突出，產品銷量及價格均有所下降，成本與 售價嚴重倒掛，毛利分別下降88%及97%；複合肥持續推進深度營銷，發揮產供銷一體化的經 營優勢，但由於價格持續走低導致單噸毛利同比大幅下降，複合肥毛利同比減少55%。 綜合來看，化肥市場低迷導致本期的盈利規模下降，面臨嚴峻的市場形勢，本集團積極推進業 務模式轉型，實施技術改造，改善管理水準，為實現可持續發展而奮鬥。 26 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 （二） 分佔合營公司業績、分佔聯營公司業績 分佔合營公司業績：本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度，分佔合營公司業績為虧損 億元人民幣，較二零一五年十二月三十一日止年度利潤億元人民幣，減少了億元 人民幣，主要是由於二零一六年磷化工行業供大於求的情形並未改善，銷售價格下滑和銷售業 績下降使雲南三環中化化肥有限公司（「雲南三環」）分佔合營公司業績虧損億元人民幣，較 二零一五年盈利億元人民幣，業績下降億元人民幣。 分佔聯營公司業績：本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度，分佔聯營公司業績為虧損 億元人民幣，較截至二零一五年十二月三十一日止年度減少億元人民幣，主要是本集 團的主要聯營公司陽煤平原化工有限公司（「陽煤平原」）受到氮肥市場價格下滑的影響，二零 一六年出現虧損所致。 （三） 所得稅開支 截至二零一六年十二月三十一日止年度本集團的所得稅開支為億元人民幣，較二零一五年 十二月三十一日止年度億元人民幣減少億元人民幣，主要是由於二零一六年化肥市場 情況低迷，本集團各附屬公司產生之應課稅利潤較上年減少所致。 本集團主要附屬公司註冊地分別在中國內地、澳門和香港，各地所得稅率不同，其中中國內地 為25%，中國澳門的利潤獲豁免繳納所得稅，中國香港為%。本集團嚴格遵守前述各地的 稅收法律，進行相應納稅。 （四） 本公司股東應佔虧損及淨虧損率 截至二零一六年十二月三十一日止年度本公司股東應佔虧損為億元人民幣，面對惡劣的 經營環境，本集團積極採取各項經營舉措，持續推行降本增效原則，進行一系列技術改造和科 技創新，不斷深化業務轉型，但由於化肥市場行情低迷以及本集團出於謹慎性考慮對減物業、 廠房及設備以及於聯營公司權益共計提減值準備億元人民幣，導致出現重大虧損。 截至二零一六年十二月三十一日止年度以本公司股東應佔溢利除以營業額計算之淨虧損率為 %。 27中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 三、 費用情況 截止二零一六年十二月三十一日止年度，三項費用合計億元人民幣，與截至二零一五年十二月 三十一日止年度的億元人民幣相比，增加億元人民幣，增幅為%，其中： 銷售及分銷成本：截至二零一六年十二月三十一日止年度為億元人民幣，與截至二零一五年 十二月三十一日止年度億元人民幣相比，減少億元人民幣，降幅為%。主要原因是受銷 售規模的降低以及本集團加強物流管理、推進降本增效方針的影響，運費、倉儲費、堆存費等物流 費用較二零一五年有所減少。 行政開支：截至二零一六年十二月三十一日止年度為億元人民幣，與截至二零一五年十二月 三十一日止年度億元人民幣相比增加億元人民幣，增幅為%。主要由於本集團附屬公 司中化長山對本年新轉固的生產設備進行技術改造和磨合檢修，其停工期間固定資產折舊計入行政 開支所致。 融資成本：截至二零一六年十二月三十一日止年度為億元人民幣，與截至二零一五年十二月 三十一日止年度億元人民幣相比，增加億元人民幣，漲幅為%。主要是由於二零一六 年平均貸款規模有所增長所致。 四、 其他收入和收益 截至二零一六年十二月三十一日止年度本集團其他收入和收益為億元人民幣，較截至二零一五 年十二月三十一日止年度億元人民幣減少億元人民幣，降幅為%。主要為理財投資規 模與上年有所下降以及本年收到保險賠款與上年相比有所減少。 五、 其他支出和損失 截至二零一六年十二月三十一日止年度本集團其他支出和損失為億元人民幣，較截至二零一五 年十二月三十一日止年度億元人民幣增加億元人民幣。主要為出於謹慎性考慮對物業、廠 房及設備以及於聯營公司權益計提減值準備億元人民幣。 六、 存貨 本集團於二零一六年十二月三十一日庫存餘額為億元人民幣，較二零一五年十二月三十一日 億元人民幣，減少億元人民幣，降幅為%。本集團持續推進採銷銜接等良好措施， 壓降庫存規模，但由於二零一六年營業額較上年同期有所下滑，導致存貨週轉天數由二零一五年的 90天增加到二零一六年的132天（註）。 註： 周轉天數依據存貨的期終結餘平均數除以銷售成本，再乘以360日計算。 28 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 七、 貿易應收賬款及票據 本集團於二零一六年十二月三十一日貿易應收賬款及票據餘額為億元人民幣，較二零一五年 十二月三十一日億元人民幣減少億元人民幣，降幅為%，主要是本集團為防範信用風 險，嚴控授信規模，導致本年末貿易應收賬款及票據餘額較二零一五年年末減少。 二零一六年本集團營業額和貿易應收賬款平均餘額與上年相比同比減少，貿易應收賬款周轉天數 6天（註）較二零一五年11天加快5天。 註： 周轉天數依據貿易應收賬款及票據期終結餘平均數除以營業額，再乘以360日計算。 八、 於合營公司權益 本集團於二零一六年十二月三十一日於合營公司權益餘額為億元人民幣，較二零一五年十二月 三十一日億元人民幣減少億元人民幣，降幅%，主要是由於二零一六年化肥市場不景 氣導致下屬合營公司業績出現虧損以及出售合營公司雲南三環中化美盛化肥有限公司（「中化美盛」） 25%的股份。其中，按權益法核算分佔雲南三環當年虧損金額為億元人民幣，出售中化美盛導 致於合營公司權益減少億元人民幣。 九、 於聯營公司權益 本集團於二零一六年十二月三十一日於聯營公司權益餘額為億元人民幣，較二零一五年十二月 三十一日於聯營公司權益餘額億元人民幣減少億元人民幣，降幅為%，其中，分 佔陽煤平原當期虧損金額為億元人民幣；分佔青海鹽湖工業股份有限公司（「鹽湖股份」）當期收 益金額為億元人民幣。鹽湖股份在中國深圳證券交易所上市，證券代碼000792，主要從事化學 原料及化學製品製造，是中國目前最大的鉀肥工業生產基地，是本集團重要的鉀肥供應商之一，於 二零一六年十二月三十一日，本集團持有鹽湖股份股票億股，市場公允價值億元人民幣， 本集團與鹽湖股份建立鞏固的戰略合作關係，持續尋求在更廣闊領域的業務合作機會。 於二零一六年十二月三十一日本集團對重新評估了鹽湖股份投資的可收回金額，評估可收回金額可 參考投資的使用價值，該使用價值是通過估計本集團享有的鹽湖股份預期的未來現金流量現值的份 額得出的，計算使用價值的關鍵假設包括用於現金流量預測的折現率、增長率及收入和直接成本的 變化。近年來，鹽湖股份鉀肥業務保持穩定的盈利水準，但由於化工項目陸續建成投產，處於試生 產階段，對鹽湖股份未來經營業績帶來不確定影響，由此測算出鹽湖股份的使用價值低於其投資成 本，因此本集團於二零一六年十二月三十一日對鹽湖股份的投資計提減值損失億元人民幣。計 提減值後分佔鹽湖股份的權益餘額為億元人民幣，佔本集團總資產的%。 29中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 十、 可供出售投資 本集團於二零一六年十二月三十一日可供出售投資餘額為億元人民幣，較二零一五年十二月 三十一日億元人民幣減少億元人民幣，降幅%。主要由於本集團所持有的中國心連心化 肥有限公司的股票價格於本年末有所下降導致可供出售投資餘額減少億元人民幣。 十一、 有息負債 本集團於二零一六年十二月三十一日有息負債總額為億元人民幣，較二零一五年十二月三十一 日億元人民幣減少億元人民幣，降幅為%，其中： (1) 貸款 本集團於二零一六年十二月三十一日長短期貸款餘額為億元人民幣，其中包括面值為 二十五億元人民幣的十年期公司債券、面值十億元人民幣的三年期中期票據，本集團貸款餘額 較二零一五年十二月三十一日億元人民幣減少億元人民幣，降幅為%。 (2) 短期融資券 (i) 本集團於二零一六年八月十九日發行短期融資券，面值為10億元人民幣，期限267天， 票面利率為%；及 (ii) 本集團於二零一六年八月二十四日發行短期融資券，面值為10億元人民幣，期限266 天，票面利率為%。 十二、 貿易應付賬款及票據 本集團於二零一六年十二月三十一日貿易應付賬款及票據餘額為億元人民幣，較二零一五年 十二月三十一日億元人民幣減少億元人民幣，降幅%，主要是由於二零一六年為防 範人民幣貶值風險，嚴控外幣貿易應付賬款規模，致使貿易應付賬款及票據相應減少。 30 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 十三、 其他財務指標 本集團選取每股盈利、淨資產收益率評價盈利能力，選取流動比率、債股比評價償債能力，選取應 收賬款周轉天數、存貨周轉天數評價營運能力（參見「管理層討論與分析」存貨及貿易應收賬款及票 據章節），通過盈利能力、償債能力、營運能力等財務指標的分析可以全面總結和評價企業財務狀況 與經營成果，有效評估管理層治理水準以及股東利益最大化目標的達成情況，本集團截至二零一六 年十二月三十一日止年度每股基本虧損為元人民幣，二零一六年股東應佔淨資產虧損率為 %，均較二零一五年有顯著下滑，主要由於二零一六年國內化肥市場不景氣，產品毛利下降， 以及出於謹慎性考慮本集團對物業、廠房及設備和於聯營公司權益計提大額撥備所致。 表三： 二零一六年 二零一五年 盈利能力 每股（虧損）╱盈利（人民幣元）（註1） () 淨資產（虧損）╱收益率（註2） (%) % 註1： 根據期內本公司股東應佔（虧損）╱溢利除以期內加權平均股數計算。 註2： 根據期內本公司股東應佔（虧損）╱溢利除以期初期末本公司股東應佔權益平均值計算。 本集團於二零一六年十二月三十一日的流動比率為，債股比為%。流動比率雖較低，但本 集團銀行授信額度較高，惠譽評級BBB+，且資金籌措方式多樣化。在市場環境低迷的情況下，本集 團積極採取各項經營舉措使得財務結構保持穩健。 表四： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 償債能力 流動比率（註1） 債股比（註2） % % 註1： 根據期終流動資產除以期終流動負債計算。 註2： 根據期終有息負債總額除以期終權益總額計算 31中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 十四、 流動資金及資本資源 本集團主要資金來源是經營業務所得現金、銀行貸款和發行新股、發行債券等所得資金。所有資金 主要用於營銷、生產經營，或償還到期債務及有關資本性支出。 於二零一六年十二月三十一日，本集團現金及現金等價物為億元人民幣，主要是以人民幣和美 元方式持有。 本集團的有息負債情況如下： 表五： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 無抵押之銀行貸款 – 673,430 短期融資券 2,000,000 2,000,000 從中化集團借款 – 200,000 來自中化集團財務有限責任公司的借款 540,000 60,000 來自中化香港（集團）有限公司的借款 – 850,000 債券 本金 3,500,000 2,500,000 減：攤餘之發行費用 (6,815) (9,165) 合計 6,033,185 6,274,265 表六： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 應償還貸款之賬面價值 一年以內 2,540,000 3,583,430 多於一年，但在五年內 3,493,185 2,690,835 合計 6,033,185 6,274,265 32 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 管理層討論與分析 表七： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 固定利率的貸款 6,033,185 5,924,265 浮動利率的貸款 – 350,000 合計 6,033,185 6,274,265 於二零一六年十二月三十一日，本集團已獲得銀行授信額度相等於億元人民幣，包括 億美元、億元人民幣。尚未使用的銀行授信額度為億元人民幣，包括億美元、 億元人民幣。 本集團擬以內部資源償付以上貸款。 十五、 經營和財務風險 本集團面臨的主要經營風險是：全球經濟持續低迷，依然面臨諸多風險；國內化肥市場總體產能過 剩，市場價格仍處於歷史較低水平；隨著化肥產品恢復徵收增值稅，優惠鐵路運價逐步取消、環保 要求提高，產業內的結構調整和競爭壓力進一步加大。這對本集團的生產和經營提出極大的挑戰， 本集團業績表現與上年相比有所下滑，面對嚴峻的市場環境，本集團積極採取措施應對經營環境的 重大改變，一方面推進戰略轉型，進行一系列的組織改革和資源整合，調整和優化產能結構，另一 方面大力發展農資分銷網絡，提升運營效率，提升整體競爭力，降低經營風險可能對公司財務表現 產生的不利影響。 本集團面臨的主要財務風險：市場風險、信用風險、流動性風險。 市場風險 市場風險包括貨幣風險、利率風險及其他價格風險。貨幣風險是指能夠影響集團的財務結果及現金 流的匯率變動風險；利率風險指本集團面對與固定利率貸款以及其他存款相關的利率公允價值變動 的風險；其他價格風險指本集團所面臨的權益價格風險，主要是指由權益證券投資所產生的風險。 本集團對貨幣風險、利率風險以及其他價格風險進行了敏感性測試，敏感性測試結果詳見附註34(1)。 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 33 管理層討論與分析 本集團的資產、借貸及交易主要以人民幣、美元及港元列示。由於本集團存在一定規模的進出口業 務，匯率波動會對進口成本和出口價格造成影響，管理層一直採取謹慎的遠期鎖匯手段，並持續監 督嚴控管理上述風險，以減少對本集團財務表現的潛在不利影響。 信用風險 本集團最大的信用風險在於對應方未能履行其於二零一六年十二月三十一日所確認並記錄於綜合財 務狀況表內的各類金融資產賬面價值之責任。如果缺乏對信用風險的管理，有可能導致應收賬款無 法及時收回，支付預付採購款後無法取得存貨等不良後果，並形成對公司的壞賬損失，影響公司的 正常運營，本集團對於信用額度、信用批准及其他方面有足夠的監控程序及相應措施，強化授信過 程監控和逾期風險排查，關注授信客戶生產經營活動，強化信用資源向戰略及核心客戶和供應商傾 斜，賒銷資源向高毛利產品傾斜，以確保到期的授信得到跟進，同時，本集團已於每月結算日檢查 個別貿易借款的回收以確保對不可回收的款項有足夠的壞賬撥備，因此信用風險較少。 流動性風險 流動性風險可能會導致本集團面臨沒有足夠的現金及時滿足日常營運資金需求和債務到期償還需 求。對此，本集團管理層採取如下措施： 在管理流動性風險上，管理層通過加強日常資金頭寸管理，提前預測並嚴格執行資金計劃，監控並 保持足夠的現金及現金等價物，在銷售季節增加預收款規模，維持較好的經營現金流；合理配置長 短期資金需求，抓住國內債券市場利率走低的時機，發行中期票據10億元人民幣，超短融30億元人 民幣，優化資本結構，滿足公司營運資金和償還到期債券需求。本集團對流動風險進行了敏感性測 試，敏感性測試結果詳見附註34(1)。 十六、 或有負債 於二零一六年十二月三十一日，本集團沒有或有負債。 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告34 管理層討論與分析 十七、 資本承諾 表八： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 已訂約但未撥備 －購入物業、廠房及設備 75,917 46,017 已授權但未訂約 －購入物業、廠房及設備 331,399 546,315 －對聯營公司投資及其他投資 500,000 300,000 合計 907,316 892,332 本集團擬用內外部資源支付以上資本開支，亦暫無其他具體的重大投資或購入資本資產的計劃。 十八、 重大投資 截止二零一六年十二月三十一日止年度，本集團無重大投資支出。 十九、 人力資源 於二零一六年十二月三十一日，本集團僱用約6,240名全職員工（包含於控股企業聘用之僱員），其薪 酬是參考市場水準而釐定的。任何僱員均不得自行制定其薪酬。有關本集團薪酬政策的詳情已載於 本年報的「企業管治報告」第53頁內。 大事記 35中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 二零一六年五月 本集團參加全國農業科技教育工作會議，作為國家 農業科技創新「一條龍」聯盟的企業代表，與科研機 構代表中國農業大學簽署《科企合作框架協定》，深 入推進創新聯盟工作。 本集團前首席執行官王紅軍先生帶隊前往莫斯科， 參加第84屆世界化肥協會(IFA)會議，與主要國際生 產商及供應商進行洽談。 二零一六年六月 本集團參加全國新型職業農民培育經驗交流會，會 議肯定了本集團等幾家涉農企業在建設田間學校、 開展培育講座、提供農技服務方面所做的工作，並 且今後將強化與農業部合作的深度和廣度。 本集團螯合肥升級研發課題完成技術驗收，實現預 期目標，鞏固了在螯合肥細分領域的技術領先地位。 本集團申報「十三五」國家科技支撐項目－糧豐工 程、兩減工程肥料研發課題獲批，牽頭1個課題，參 與1個項目。 二零一六年一月 本集團安徽分公司聯合草莓協會向長豐縣草莓貧困 戶開展「套餐產品+技術服務」精準扶貧。 本集團組織召開了「區域糧食作物專用高效肥料研究 與應用」－渤海項目肥料課題總結研討會。 二零一六年三月 本集團附屬公司中化涪陵化工有限公司通過重慶市 年度「萬家企業」節能目標評價考核。 寧高寧先生獲委任為本公司董事會主席及非執行董 事。 國際評級機構惠譽公司給予本集團BBB+公開評級。 二零一六年四月 本集團攜手農業部在安徽省明光市舉行二零一六年 「中化情 •三農夢」農業服務現場會暨農企合作推進 配方肥應用，助力化肥零增長經驗交流會。 本集團附屬公司中化雲龍化工有限公司參加中國飼 料工業展覽會暨畜牧業科技成果推介會。 36 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 大事記 二零一六年七月 中化化肥作為主談代表之一的中方鉀肥聯合談判小 組與BPC（白俄羅斯鉀肥公司）就中國二零一六年鉀 肥海運進口合同達成一致。 中化涪陵化工有限公司榮獲「十二五」全國石油和化 工行業節能先進單位。 二零一六年九月 瀋陽化工研究院有限公司和中化化肥附屬公司福建 中化智勝化肥有限公司完成的「新型螯合技術研發及 其在肥料中的應用」科技成果獲得中國石油和化學工 業聯合會專家的鑒定。 二零一六年十月 中化化肥入選由中國磷複肥工業協會、CCTV-7農業 頻道等單位舉辦的二零一六農民信賴的肥料品牌50 強，名列榜首。 二零一六年十二月 張偉先生獲委任為本公司董事會主席及非執行董事。 覃衡德先生獲委任為本公司執行董事、首席執行官 及企業管治委員會主席。 中化化肥榮獲「二零一六中國社會責任綠色環保 獎」，該獎項在由新華網、中國社科院企業社會責任 研究中心等單位聯合主辦。 董事及高管層 37中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 公司董事 張偉先生－董事會主席及非執行董事 張偉先生，現年四十八歲，於二零一六年十二月八日獲委任為本公司董事會主席及非執行董事。張先生 一九九五年畢業於清華大學化學工程系生物化工專業，獲工學碩士學位，後於二零零五年在職獲得中歐國 際工商學院高級管理人員工商管理碩士學位。張先生曾於本公司最終控股股東中國中化集團公司旗下多間 附屬公司任職。於一九九九年八月至二零零五年六月，張先生在中化化肥有限公司擔任多個職務，包括副 總經理、磷肥部總經理、營銷管理部總經理、市場分銷部總經理、直銷部總經理等。於二零零五年十二月 至二零零七年八月，張先生擔任中化道達爾油品有限公司總經理。於二零零七年八月至二零一二年四月， 張先生在中國種子集團有限公司先後擔任常務副總經理及總經理等職務。於二零一二年四月至二零一六年 五月，張先生擔任中化石油勘探開發有限公司總經理。自二零零九年九月起，張先生亦於中國中化集團公 司及中國中化股份有限公司任職，先後擔任這兩間公司的總經理助理及副總經理。目前，張先生擔任中國 中化集團公司及中國中化股份有限公司總經理及董事，並兼任中化美洲集團公司董事長及總經理、中化歐 洲集團公司董事長、能源事業部總裁。張先生為高級經濟師，在化學工程和企業經營管理方面具有豐富的 經驗。 覃衡德先生－執行董事及首席執行官，及企業管治委員會主席 覃衡德先生，現年四十六歲，本公司執行董事兼首席執行官，領導公司全面工作。他現時亦為本公司企業 管治委員會主席。覃先生一九九一年畢業於華東工學院經濟管理系會計學專業，獲工學學士學位，後於二 零零二年和二零一一年分別在職獲得華中科技大學工業工程碩士學位和中歐國際工商學院高層管理人員工 商管理碩士學位。一九九一年十一月至二零零零年三月期間，覃先生於湖北紅旗電纜廠工作，先後擔任財 務處處長助理、財務處處長、副總會計師等職務。二零零零年三月至二零零四年七月，覃先生先後擔任國 投原宜實業股份有限公司總會計師、德隆國際戰略投資有限公司投資管理部副總經理等職務。覃先生於二 零零四年加入中化集團，二零零四年七月至二零一六年十二月期間，任職於中化國際（控股）股份有限公司 （一家於上海證券交易所上市的公司，股份代號：600500），先後擔任業務發展部總經理、財務總監、副總 經理及常務副總經理、總經理等職務，並於二零一零年二月至二零一七年一月期間擔任中化國際（控股）股 份有限公司之董事。覃先生曾於二零一六年十一月至二零一七年一月擔任Halcyon Agri Corporation Ltd.（一 家於新加坡證券交易所上市的公司）之董事及非執行主席，於二零零八年九月至二零一六年十一月擔任GMG Global Ltd.之董事，並於二零一五年一月至二零一六年十一月期間擔任該公司非執行主席。目前，覃先生擔 任中國種子集團有限公司之執行董事及法人代表。覃先生為高級會計師，在戰略與投資並購管理及財務管 理方面具有豐富的經驗。 38 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事及高管層 楊宏偉先生－執行董事 楊宏偉先生，現年五十四歲，本公司執行董事，現時亦為本公司提名委員會、薪酬委員會及企業管治委員 會委員。楊先生一九八三年畢業於山東師範大學英語專業，獲學士學位，並於一九八九年畢業於對外經濟 貿易大學外貿英語專業，獲碩士學位。楊先生於一九八九年加盟中化集團，曾擔任中化美國公司總經理、 中化倫敦石油公司總經理、美農化公司董事、總經理、副董事長等職務。楊先生於二零零二年十一月至二 零一七年一月期間，先後擔任化肥公司副總經理、總法律顧問等職務。楊先生在中化集團擁有超過二十年 工作經驗，他在國際貿易及化肥業務領域具有多年的資深經驗，對國際市場有較深的瞭解。 楊林先生－非執行董事 楊林先生，現年五十三歲，於二零一零年八月加盟本公司為非執行董事。楊先生一九八五年畢業於天津商 業大學商業企業管理專業，獲經濟學學士學位，後於一九九零年至一九九三年間赴德國思圖加特大學進修 企業管理課程。楊先生於資金管理方面擁有十餘年經驗。楊先生於一九九三年至一九九四年曾在德國西門 子公司工作及於德國烏依拉公司出任產品經理。於一九九四年加盟中化集團，曾任計劃財務部總經理助 理、財務部副總經理、投資發展部副總經理、資金管理部總經理、中化集團副總會計師、中化股份財務副 總監等職務。楊先生現任中化集團總會計師、金融事業部總裁及中化股份財務總監。他亦於中化集團多個 附屬公司及╱或聯屬公司擔任董事及高級管理人員職務。於二零零七年至二零一零年間，楊先生曾擔任中 國建築股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份代號：601668）之監事。自二零零九年十月起擔任遠東 宏信有限公司（中化集團為該公司的主要股東）之非執行董事，該公司目前在香港聯交所主板上市（股份代 號：3360）。自二零一零年六月起擔任中化集團之附屬公司中化國際（控股）股份有限公司（於上海證券交易 所上市，股份代號：600500）之董事。自二零一四年二月起擔任中化集團之附屬公司中國金茂控股集團有 限公司（前稱「方興地產（中國）有限公司」於香港聯交所主板上市，股份代號：0817）之非執行董事及審核委 員會委員。 39中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事及高管層 Stephen Francis DOWDLE博士－非執行董事 Stephen Francis DOWDLE博士，現年六十六歲，於二零零五年七月加入本公司為非執行董事，他現時 亦為本公司提名委員會及薪酬委員會委員。Dowdle博士現在任職Potash Corporation of Saskatchewan Inc （「PotashCorp」）所持有之全資附屬公司PCS Sales (USA) Inc.之總裁。他目前是出口協會成員Canpotex Limited及國際植物營養研究所（International Plant Nutrition Institute「IPNI」）的董事會成員。Canpotex Limited 由三家位於加拿大Saskatchewan鉀肥製造商組成（其中包括PotashCorp）；IPNI是一個全球性的組織，主要 關注世界食品、燃料、纖維、飼料不斷增長的需求。Dowdle博士於Brown University獲得文學士學位，並於 夏威夷大學獲農學及土壤學博士學位。Dowdle博士修讀博士學位時居於中國，並在中國武漢華中農業大學 進行實地研究。Dowdle博士在化肥業擁有逾三十年經驗，並由於在中國及亞洲居住及工作超過十五年，經 驗尤其豐富。 項丹丹女士－非執行董事 項丹丹女士，現年五十歲，於二零一一年六月加入本公司為非執行董事。項女士於一九八七年畢業於長春 大學計算機軟件工程專業。她於一九九一年在中國長春一汽車研究所完成數字系統控制培訓課程，並於 一九九六年在美國懷俄明取得Novell計算機網絡工程師培訓中心證書。項女士目前擔任Canpotex Limited拉 丁美洲市場部副總裁，Canpotex Limited是由三家位於加拿大鉀肥製造商組成。項女士自一九九九年加入 Potash Corporation of Saskatchewan Inc.後，曾擔任PCS Sales (USA) , Inc.國際銷售部（化肥和飼料）高級總 管及總管，以及PCS Sales (Canada) , Inc.國際銷售部（化肥和飼料）總管。此外，項女士亦曾經擔任程序員 分析師、計算機網絡及數據通訊負責人、以及市場分析部經理。項女士在化肥業擁有逾十五年經驗，對國 際化肥市場有較深的瞭解。 高明東先生－獨立非執行董事、提名委員會及薪酬委員會主席 高明東先生，現年五十六歲，於二零零零年四月獲委任為本公司獨立非執行董事，他現時亦為本公司提名 委員會及薪酬委員會主席，以及本公司審核委員會委員。高先生於一九八六年八月以校外生的身份取得 英國倫敦大學法律學士學位，現為香港律師會會員。高先生為高明東律師行之主管律師及在香港擁有逾 二十五年執業律師經驗。 除於本公司擔任董事職務外，高先生現時也是偉俊集團控股有限公司、潤中國際控股有限公司及正大企業 國際有限公司的獨立非執行董事，各公司股份均在香港聯合交易所主板上市，及華夏能源控股有限公司的 獨立非執行董事，該公司股份在香港聯合交易所創業板上市。高先生曾出任和協海峽金融集團有限公司的 非執行董事，該公司股份在香港聯合交易所主板上市。 40 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事及高管層 盧欣先生－獨立非執行董事 盧欣先生，現年五十三歲，於二零一五年二月獲委任為本公司獨立非執行董事，他現時亦為本公司審核委 員會、提名委員會及薪酬委員會委員。盧先生於一九八七年畢業於中國東北財經大學，獲經濟學學士，並 於二零零六年獲澳洲南澳大學頒發工商管理碩士。盧欣先生自一九八七年至一九九二年任職於中華人民共 和國財政部，及自一九九二年至一九九五年任職於中國經濟開發信託投資公司。自一九九五年起，盧欣先 生曾先後出任華財集團（控股）有限公司總經理助理、副總經理及董事總經理。於二零零一年至二零零四 年，盧先生擔任本公司（前稱華德豐集團有限公司）董事會的執行董事兼董事會副主席，及本公司董事總經 理。自二零零八年至二零一零年，他亦曾出任神州資源集團有限公司的獨立非執行董事，他現時擔任偉俊 集團控股有限公司的投資顧問，以上兩家公司均為於香港聯交所主板上市的公司。盧欣先生現時亦為沃德 國際管理顧問有限公司的董事會主席。盧欣先生於財政、投資及企業管理方面累積逾二十五年經驗，熟悉 中國內地與香港的經濟運作。 謝孝衍先生－獨立非執行董事及審核委員會主席 謝孝衍先生，現年六十九歲，於二零零七年六月獲委任為本公司獨立非執行董事，現時亦為本公司審核委 員會主席、本公司提名委員會及薪酬委員會委員。謝先生畢業於香港大學。他是英格蘭及韋爾斯特許會 計師公會及香港會計師公會資深會員。謝先生為香港會計師公會之前會長及審計委員會成員。謝先生於 一九七六年加入畢馬威，一九八四年成為合夥人，二零零三年三月退休。由一九九七年至二零零零年，謝 先生出任畢馬威中國之非執行主席，並為畢馬威中國事務委員會委員。謝先生亦為武漢市人民政府國際諮 詢顧問團成員。 除於本公司擔任董事職務外，謝先生現時也是中國海洋石油有限公司、中國電信股份有限公司、澳門博彩 控股有限公司及中國華融資產管理股份有限公司之獨立非執行董事，各公司股份均在香港聯交所上市。除 上述外，謝先生現時亦為建銀國際（控股）有限公司的獨立非執行董事，該公司為中國建設銀行股份有限公 司（其股份於香港聯交所上市）的全資子公司，以及華僑永亨銀行有限公司（前稱「永亨銀行有限公司」，該公 司曾於香港聯交所主板上市直至二零一四年十月）之獨立非執行董事。於二零零四至二零一零年，謝先生曾 出任於香港聯交所主板上市公司中國建設銀行股份有限公司的獨立非執行董事；於二零零五年五月至二零 一六年十二月，謝先生曾出任於香港聯交所主板上市公司道和環球集團有限公司的獨立非執行董事。 41中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事及高管層 公司高管層 馮明偉先生－副總經理 馮明偉先生，現年五十四歲，本公司副總經理。馮先生一九八七年畢業於北京鋼鐵學院自動化專業，後於 一九九八年在職取得中國人民大學世界經濟專業研究生同等學力。馮先生於一九八四年加入中化集團，曾 任職於財會處、駐巴基斯坦代表處，及其後晉升為中化美國聚合物公司業務部銷售經理及中化塑料有限公 司副總經理。馮先生於二零零一年十二月加盟中化化肥有限公司，曾任職進口事業部副總經理、化肥一部 總經理、鉀肥部總經理、公司總經理助理。二零零七年五月晉升至現職位。 李仰景先生－副總經理 李仰景先生，現年四十四歲，本公司副總經理。李先生一九九五年畢業於瀋陽化工學院石油加工專業，獲 工學學士學位，後於二零零八年在職獲得中歐國際工商管理學院高級工商管理碩士學位。一九九五年加入 中化集團，曾任中國化工進出口總公司資產管理部投資管理一部總經理、海南太平洋石油實業股份有限公 司總經理、中國中化集團公司西南辦事處主任、中化集團投資部總經理、工程管理部總經理等職務。二零 一零年十一月加盟本公司並晉升現職位。 高健先生－首席財務官 高健先生，現年四十六歲，本公司首席財務官。高先生一九九三年畢業於重慶工業管理學院，獲得經濟學 學士學位。後於二零零二年在職獲得中國人民大學工商管理碩士學位。高先生自一九九三年至一九九九年 在五洲工程設計研究院工作。一九九九年加入中化集團，先後在投資部和財務部工作。二零零二年至二零 零八年期間，曾先後在中化集團會計管理部任職，擔任鹽湖集團財務部副總經理及中國國資委監事會工作 局調研處副處長（掛職）。二零零八年六月起擔任中化藍天集團有限公司首席財務官，於二零一一年七月加 盟本公司並擔任現職位。 42 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事及高管層 毛峰先生－副總經理 毛峰先生，現年四十五歲，本公司副總經理。毛先生一九九四年畢業於天津對外貿易學院國際貿易專業， 獲管理學學士學位。毛先生自一九九零年至二零零七年分別在中國機械進出口總公司、中國通用技術集團 中技國際招標公司工作。二零零七年加入中化集團，曾先後擔任中化國際招標公司鐵道事業部業務部副經 理、戰略市場部副經理、中化集團投資發展部總經理助理、戰略規劃部副總經理等職務。於二零一七年一 月加盟本公司並擔任現職位。 徐中奇先生－副總經理 徐中奇先生，現年四十一歲，本公司副總經理。徐先生一九九八年畢業於中國青年政治學院思想政治教育 專業，獲教育學學士學位，二零零一年畢業於北京師範大學行政管理專業，獲管理學碩士學位。後於二零 一三年在職獲得清華大學高級管理人員工商管理碩士學位。徐先生於二零零二年加入中化集團，曾先後擔 任中化集團人力資源部組織發展部經理、中化太倉化工產業園人力資源部經理、中化國際招標有限責任公 司人力資源部總經理、化肥公司人力資源部總經理、中化重慶涪陵化工有限公司副總經理、化肥公司總經 理助理等職務。於二零一七年一月晉升至現職位。 馬躍先生－副總經理 馬躍先生，現年三十七歲，本公司副總經理。馬先生二零零一年畢業於北京交通大學管理科學工程專業， 獲管理學學士學位，後於二零一三年在職獲得清華大學高級管理人員工商管理碩士學位。馬先生於二零零 一年加入本公司，曾先後擔任安徽分公司總經理、河南分公司總經理、海南分公司總經理、化肥公司分銷 管理部總經理、網路事業部總經理、江蘇分公司總經理、化肥公司總經理助理等職務。於二零一七年一月 晉升至現職位。 企業管治報告 43中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 基於對上市公司在提高透明度和承擔責任方面的認同，中化化肥控股有限公司致力於維持高水平的企業管 治，以符合股東的利益。本公司致力奉行最佳企業管治常規，及遵守香港聯合交易所有限公司（「聯交所」） 證券上市規則（「上市規則」）所載相關守則之規定。 遵守企業管治守則 上市規則附錄十四所載的《企業管治守則》及《企業管治報告》（「企業管治守則」）訂明良好企業管治的原則及 分兩層次的有關建議：(1)守則條文；及(2)建議最佳常規。此外，其內載列了上市公司就企業管治方面的強 制性披露要求及建議披露。於二零一六年度內及截至本報告日期止，本公司除了對守則條文第條有下 述偏離外，本公司已遵守企業管治守則內適用守則條文的規定。 守則條文第條訂明（其中包括）董事會主席應出席上市發行人之股東週年大會。時任董事會主席寧高寧 先生因需要處理其他重要公務而未能主持本公司於二零一六年六月三日舉行的股東週年大會（「二零一六年 股東週年大會」）。為確保二零一六年股東週年大會能順利舉行，受董事會主席委託並經出席大會的董事推 舉，本公司時任執行董事兼首席執行官王紅軍先生代表董事會主席主持該會議。為符合守則條文第條 之其他規定，審核、薪酬、提名及企業管治委員會主席均有出席二零一六年股東週年大會以回答會上相關 提問。 遵守證券交易的標準守則 本公司已採納上市規則附錄十所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」），作為本公司 董事進行證券交易的操守守則。本公司已向所有董事作出查詢，而所有董事已確認於本年內均已遵守標準 守則的所有規定。 本公司亦已通過有關僱員方面的書面指引，且該書面指引與標準守則相比，採用同樣嚴格的條款。於本年 度內，本公司並不知悉相關僱員有違反僱員書面指引之情況。 44 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 董事會 董事會統管、監察及監督本公司及其附屬公司的管理、業務、戰略規劃及財務業績。董事會認為，為股東 增值乃董事之責任。 董事會的組成 於本報告日期，董事會由九名成員組成。其中兩名為執行董事（包括覃衡德先生及楊宏偉先生），四名為非 執行董事（包括張偉先生、楊林先生、Stephen Francis Dowdle博士及項丹丹女士），三名為獨立非執行董事 （包括高明東先生、盧欣先生及謝孝衍先生）。彼等之履歷詳情載於本年報第37至40頁。 執行董事 所有的執行董事均於其職責範疇中具有相關專業及經驗，於企業管理及營運方面具有豐富經驗，並熟悉本 集團的營運和架構。在董事會主席的領導下，執行董事能夠有效維持本集團的業務運作。 非執行董事 本公司四名非執行董事均具有本集團相關業務的豐富經驗及專業知識，能有效地為董事會提供適當的專業 意見及分析。 獨立非執行董事 本公司三名獨立非執行董事皆為有經驗的專業人士，分別在會計、經濟及法律方面擁有不同的專業知識。 彼等的技術及經驗，以及彼等對本集團事務的獨立意見，為董事會提供有建設性的意見及建議，並保障一 般股東及本公司的整體利益。 45中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 委任、重選及罷免董事 現時本公司執行董事及非執行董事（包括獨立非執行董事）的委任任期定為三年。根據本公司章程細則的規 定，各董事（包括有指定任期的董事）須於至少每三年輪席退任一次，及其重選連任須於股東週年大會上由 股東批准。 任何人士可於任何時間獲股東於股東大會，或經本公司提名委員會推薦，並由董事會批准委任為董事會成 員。獲董事會委任的董事必須於獲委任後首次股東大會上接受股東選舉。 於二零一六年十二月三十一日止的年度內及截止本報告日止，董事會的組成發生變動如下： 1. 於二零一六年三月八日，劉德樹先生因年齡原因辭任本公司董事會主席及非執行董事職位；同日， 寧高寧先生獲委任為本公司董事會主席及非執行董事。在其委任後，寧先生已於二零一六年股東週 年大會上，獲本公司當時的股東重選通過其委任。 2. 於二零一六年十二月八日，寧高寧先生因須專注其他承諾及工作安排，辭任本公司董事會主席及非 執行董事職位；同日，張偉先生獲委任為本公司董事會主席及非執行董事。在其委任後，張先生已 於二零一七年二月十六日的股東特別大會上，獲本公司當時的股東重選通過其委任。 3. 於二零一六年十二月八日，王紅軍先生因工作調動，辭任本公司執行董事及首席執行官職位；同 日，覃衡德先生獲委任為本公司執行董事及首席執行官。在其委任後，覃先生已於二零一七年二月 十六日的股東特別大會上，獲本公司當時的股東重選通過其委任。 46 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 董事會的獨立性 董事會已接獲三名獨立非執行董事各自根據上市規則第條發出的獨立身份年度確認書，並確信彼等於 截至本報告日期具有根據上市規則所定義的獨立性。 董事會知悉本公司獨立非執行董事高明東先生在本董事會已服務超過十六年及謝孝衍先生在本董事會已服 務超過九年。根據企業管治守則之守則條文第條，其中包括，在釐定非執行董事之獨立性時，在公司 服務超過九年的情況須予考慮，如獨立非執行董事在位已超過九年，其是否獲續任應以獨立決議案形式由 股東審議通過。據此，高先生的續任已於二零一五年六月十一日的股東週年大會上以獨立決議案形式經股 東審議通過；而謝先生其後的續任須以獨立決議案形式經股東審議通過。董事會在評估高先生及謝先生的 獨立性時，已考慮於高先生及謝先生在任期間，並無參與本集團的任何行政管理工作，且彼等已於本公司 之任期內展示了其有能力就本公司事務提供獨立意見。董事會認為，高先生及謝先生乃獨立於本公司，及 已符合上市規則第條之獨立性指引。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，劉德樹先生、寧高寧先生、張偉先生及楊林先生各自於中國中化 集團公司（本公司之最終控股股東）、其附屬公司及╱或聯營公司擔任董事或其他職位。另外，張偉先生自 獲委任為本公司非執行董事當天，亦為中國中化集團公司的總裁及董事。 另外，本公司之非執行董事Stephen Francis Dowdle博士及項丹丹女士於其獲委任為本公司董事時，是由本 公司的第二大股東Potash Corporation of Saskatchewan Inc. （「PotashCorp」）所提名委派到本公司董事會。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，Stephen Francis Dowdle博士及項丹丹女士在PotashCorp及╱ 或其附屬公司擔任高級職務。於二零一六年三月，項女士轉職至Canpotex Limited擔任拉丁美洲市場部副總 裁。Canpotex Limited是一家由三家鉀肥製造商（包括PotashCorp）組成的出口企業。 除上述者外，各董事會成員之間，特別是主席與首席執行官之間，均沒有任何關係。 47中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 董事會與管理層的職權範圍劃分 董事會負責審批本公司的戰略管理，財務管理、投資管理、資產處置及其他事項，執行股東大會的決議並 對管理層進行監督。於首席執行官領導下的管理層負責編製本公司戰略規劃及經營目標，負責年度預算的 編製與執行，以及制定年度投資政策等事項。 主席及首席執行官的職責 董事會許可管理層在首席執行官的指示和監督下處理日常事務。劉德樹先生及寧高寧先生於彼等任期內作 為時任主席負責領導董事會的有效運作；於劉先生及寧先生辭任後，張偉先生於二零一六年十二月八日獲 委任為董事會主席後，張先生繼續負責領導董事會的有效運作。而王紅軍先生作為時任首席執行官則負責 有效執行董事會制訂的政策及管理本集團的業務和營運。於二零一六年十二月八日王先生辭任及覃德衡先 生獲委任為首席執行官後，覃先生繼續負責有效執行董事會制訂的政策及管理本集團的業務和營運。 董事會主要權責 董事會的主要權責概述如下： 1. 批准及監察本集團的戰略規劃； 2. 審閱本集團的財務表現與業績； 3. 審閱本公司的股息政策； 4. 批准及監察本集團的重大收購、投資、資產交易及任何重大開支；及 5. 監督本集團的內部風險管理政策。 48 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 董事會亦負責監督年度綜合財務報表的編製，以確保有關財務報表真實及公平地反映本集團年內的業務狀 況、業績及現金流。於編製截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務報表時，董事會： 1. 已批准採納所有適用的香港財務報告準則； 2. 已選用適合的會計政策並就該綜合財務報表涵蓋全年一致貫徹應用； 3. 已作出審慎合理判斷及估計，並確保該綜合財務報表乃按持續經營基準而編製；及 4. 確保該綜合財務報表根據香港公司條例、上市規則及適用會計準則的披露規定而編製。 董事會認為高質素的公司報告機制對加強本公司與持份者之間的關係非常重要，因此董事會力求所有企業 信息均以平衡、清晰及全面的角度呈現本集團的表現、狀況及前景。 持續專業發展 本公司認為持續專業發展對董事持續瞭解本公司最新之業務營運及資本市場之規則十分重要。因此，本公 司向董事提供專業培訓，包括向各新委任董事提供正規及全面的就任須知，以確保其概括瞭解本集團的業 務及營運，並正確理解根據上市規則、企業管治守則，以及適用法律及監管規定彼須承擔之責任及義務； 並定期提供於監管環境下新頒佈及╱或變化的規定和信息。年內所有新委任的董事已確認其已瞭解有關彼 等就任須知的內容。此外，張偉先生及覃衡德先生於二零一七年三月也出席了有關就任須知的培訓。 於年內，本公司為董事安排了一個由專業律師事務所提供的，有關香港上市規則及公司條例最新發展之研 討會，費用由本公司支付。所有董事均有出席研討會。此外，本公司亦收到各位董事確認彼等於年內已參 與持續專業發展，發展並更新其知識及技能，以確保其繼續在具備全面信息及切合所需的情況下對董事會 作出貢獻。 此外，本公司定期向所有董事提供最新信息，包括透過月報提供本集團的業務及營運情況；及有關上市規 則、企業管治守則及相關法規的變更（如有）。 49中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 董事會會議 截至二零一六年十二月三十一日止年度，董事會共舉行了四次會議討論及審閱本集團的戰略及規劃、本公 司年度報告、中期報告、分紅政策、投資項目、持續關連交易及其他重大事項。董事會亦於年內透過書面 決議案審批若干建議。時任董事會主席劉德樹先生及寧高寧先生，以及現任董事會主席張偉先生及其他各 董事會成員在該等會議之出席率如下： 出席率 執行董事 覃衡德先生（首席執行官）（註1） 1/1 王紅軍先生（前首席執行官）（註1） 4/4 楊宏偉先生 4/4 非執行董事 張偉先生（主席）（註2） 1/1 劉德樹先生（前主席）（註2） 0/1 寧高寧先生（前主席）（註2） 4/4 楊林先生 4/4 Stephen Francis Dowdle博士 4/4 項丹丹女士 4/4 獨立非執行董事 高明東先生 4/4 盧欣先生 4/4 謝孝衍先生 4/4 註： 1. 於二零一六年十二月八日，王紅軍先生辭任本公司執行董事及首席執行官；同日，覃衡德先生獲委任為本公司執行董事及首 席執行官。 2. 於二零一六年三月八日，劉德樹先生辭任本公司董事會主席及非執行董事；同日，寧高寧先生獲委任為本公司董事會主席及 非執行董事。隨後於二零一六年十二月八日，寧高寧先生辭任本公司董事會主席及非執行董事；同日，張偉先生獲委任為本 公司董事會主席及非執行董事。 50 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 董事會下各專業委員會 審核委員會 本公司審核委員會（「審核委員會」）於一九九九年由董事會成立，並採納其書面職權範圍。審核委員會目前 由三位獨立非執行董事組成，審核委員會主席為謝孝衍先生，其他成員包括高明東先生及盧欣先生。 根據企業管治守則而修訂的審核委員會最新職權範圍已於二零一五年十二月三十一日進行更新並已載於本 公司網頁內。審核委員會目前的職權範圍概述為以下方面（包括但不限於）：(1)負責與外聘核數師的關係， 包括但不限於按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；(2)審閱本集團的財 務資料；及(3)監管本集團財務申報制度、風險管理及內部監控程序。 截至二零一六年十二月三十一日止的年度內，審核委員會共舉行了四次會議，首席財務官及外聘核數師均 有出席該等會議。各委員於該等會議的出席率如下： 出席率 獨立非執行董事 謝孝衍先生（主席） 4/4 高明東先生 4/4 盧欣先生 4/4 於年內，審核委員會已完成的工作包括： 1. 審閱本公司年度報告及中期報告（包括載於其中的綜合財務報表），以及本公司的業績公告，並就此 提出意見及建議董事會通過； 2. 審閱及討論就編製綜合財務報表時發現的重要問題，包括會計記錄、財務報告及內部監控系統； 3. 檢討外聘核數師的獨立性，考慮重聘外聘核數師及其截至二零一六年十二月三十一日止的年度相關 的審計費用，並向董事會提供建議； 4. 在外聘核數師的工作展開前，與彼等討論審計計劃、範圍及責任； 51中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 5. 審閱並評估本公司的企業管治常規及本集團的財務監控（包括考慮本集團在會計及財務匯報職能方面 的資源、員工資歷及經驗是否足夠）、內部監控系統及風險管理制度，僱員就財務匯報、內部監控或 其他方面可能發生的不正當行為提出關注的程序及安排的有效性，並就相關事項與管理層作出充份 溝通及提出意見。以上評核的結果令人滿意； 6. 與審計稽查部（其負責本公司內部控制職能）討論本集團內部審核計劃及有關工作，並滿意其報告及 發現； 7. 與風險管理專員討論本集團風險管理計劃及有關工作； 8. 在沒有本公司管理層參與的情況下與外聘核數師會面； 9. 審閱本集團進行的持續關連交易；及 10. 檢討現行審核委員會的職權範圍。 薪酬委員會 董事會屬下的薪酬委員會（「薪酬委員會」）於二零零五年八月成立，並採納其書面職權範圍。薪酬委員會現 時由五名成員組成。薪酬委員會的主席為高明東先生，其他成員包括Stephen Francis Dowdle博士、盧欣先 生、謝孝衍先生及楊宏偉先生。除Stephen Francis Dowdle博士為非執行董事及楊宏偉先生為執行董事外， 其餘三名成員均為獨立非執行董事。 根據企業管治守則而修訂的薪酬委員會最新職權範圍已載於本公司網頁內。薪酬委員會目前的職權範圍概 述為以下方面（包括但不限於）：(1)就董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明 度的程序來制訂薪酬政策，向董事會提出建議；(2)因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准執行董事 及高級管理人員的薪酬建議；及(3)獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包 括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），並就非執行董事的薪酬向董 事會提出建議。 52 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 截至二零一六年十二月三十一日止年度內，薪酬委員會舉行了一次會議。另外，薪酬委員會於年內曾透過 書面決議案批准或通過若干建議，並於其後舉行之董事會會議上提呈予董事審閱或批准（如適用）。各委員 於前述會議的出席率如下： 出席率 獨立非執行董事 高明東先生（主席） 1/1 盧欣先生 1/1 謝孝衍先生 1/1 非執行董事 Stephen Francis Dowdle博士 1/1 執行董事 楊宏偉先生 1/1 於年內，薪酬委員會已完成的工作包括： 1. 根據上年度定立的業績目標，評核執行董事及高級管理人員的表現，批准執行董事及高級管理人員 二零一五年度績效獎金方案； 2. 批准執行董事及高級管理人員二零一六年度薪酬待遇（包括現金薪酬及獎金方案），以及服務合約中 的其他主要條款； 3. 向董事會建議非執行董事及獨立非執行董事二零一六年度薪酬方案； 4. 批准聘請薪酬顧問；及 5. 檢討現行薪酬委員會的職權範圍。 53中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 本集團薪酬政策 本集團薪酬待遇的主要部份包括基薪，及如適用，其他津貼、年度獎金、強制性公積金、國家管理退休福 利計劃及根據本公司購股權計劃授出的購股權。本集團通過合理的薪酬結構設計使關鍵員工的利益能夠與 本集團的業績和股東的價值結合起來，並平衡短期和長期的利益，同時亦旨在維持整體薪酬的競爭力。現 金薪酬根據崗位重要性適當拉開差距，崗位重要性越高，與績效掛鈎的獎金佔直接薪酬的比例也越高，以 確保本集團能夠吸引、留住和激勵本集團發展所需要的人才，同時避免過度激勵。 支付予董事的酬金乃根據董事的職責、資格、經驗及表現而釐定，其中包括主要按本集團業績釐定的獎勵 花紅及根據本公司購股權計劃授出之購股權。薪酬委員會定時檢討董事的薪酬。概無董事或其聯繫人士及 行政人員參與釐定其自身酬金。 本集團每年均檢討其薪酬政策，並於必要時聽取專業顧問意見，以確保本集團的薪酬政策具有恰當的競爭 性，以支持本集團的業務發展。於二零一六年十二月三十一日，本集團僱用約6,240名全職員工（包含於控 股企業聘用之僱員），其薪酬是參考市場水平而釐定的。任何僱員均不得自行制定其薪酬。 除支付僱員薪酬以外，本集團亦非常重視對僱員之培養發展。二零一六年度，本集團約培訓2,930人次或約 舉辦了27,610小時的培訓（當中不包含附屬公司自行舉辦的培訓），培訓課程內容涉及行業發展、領導力提 升、營銷管理、經營管理、法律法規、精益管理、項目管理、財務、物流、人力資源管理、信息技術、安 全生產及通用技能等各方面。這些培訓有利於不斷提高本集團管理人員的管理技能與專業水平，提高員工 的整體素質，以配合本集團的快速發展，提升核心競爭力。 除上述所提及外，本公司亦安排了董事及高級管理人員責任保險，對本公司董事及高級管理人員就本集團 業務範圍內因調查及訴訟可能產生的損失提供全面保障。 54 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 提名委員會 董事會屬下的提名委員會（「提名委員會」）於二零零五年八月成立，並採納其書面職權範圍。提名委員會目 前由五名成員組成。提名委員會的主席為高明東先生，其他成員包括Stephen Francis Dowdle博士、盧欣先 生、謝孝衍先生及楊宏偉先生。除Stephen Francis Dowdle博士為非執行董事及楊宏偉先生為執行董事外， 其餘三名成員均為獨立非執行董事。 根據企業管治守則而修訂的提名委員會最新職權範圍的已載於本公司網頁內。提名委員會目前的職權範圍 概述為以下方面（包括但不限於）：(1)制訂提名政策供董事會考慮，並執行經董事會批准的提名政策；(2)制 訂董事候選人的遴選及推薦準則；(3)檢討董事會的架構、人數及組成，並就任何為配合公司策略而擬對董 事會作出的變動提出建議；(4)物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此 向董事會提供意見；及(5)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出 建議。 截至二零一六年十二月三十一日止年度內，提名委員會舉行了兩次會議。另外，提名委員會於年內曾透過 書面決議案通過個別建議，並於其後提呈董事會批准。各委員於前述會議的出席率如下： 出席率 獨立非執行董事 高明東先生（主席） 2/2 盧欣先生 2/2 謝孝衍先生 2/2 非執行董事 Stephen Francis Dowdle博士 2/2 執行董事 楊宏偉先生 2/2 於年內，提名委員會已完成的工作包括： 1. 對董事會的架構、人數及組成作出了檢討，並向董事會提出意見； 2. 檢討於年內董事任期屆滿之安排，並向董事會提出建議； 55中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 3. 向董事會提名將於股東週年大會輪席退任之董事，並就彼等重選安排向董事會提出建議； 4. 審閱獨立非執行董事的獨立性，並向董事會提出建議；及 5. 審閱於二零一六年十二月三十一日止年度內有關委任寧高寧先生、張偉先生及覃衡德先生為本公司 董事的提名建議，以及把相關建議提呈董事會審批。寧先生、張先生及覃先生是由董事推薦，再經 提名委員會審閱彼等履歷及評估彼等是否合適人選供董事會考慮及推薦予股東考慮。在甄選過程 中，提名委員會已考慮彼等有關誠信、於相關業務的成就及經驗；專業及教育背景；可投入於董事 會及和委員會職務的時間等因素。 本公司董事會成員多元化政策 董事會於二零一三年三月二十七日採納了《董事會成員多元化政策》，以訂立為履行《企業管治守則》條文內 董事會成員多元化的指引。該政策訂明本公司在設定董事會成員組合時，會從多項因素考慮董事會成員多 元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識。董事會所有委任均以用人唯 才為原則。董事會在考慮人選時以客觀條件充份顧及董事會成員多元化的裨益，甄選人選將按上述一系列 多元化範疇為基準，最終將按人選的長處及可為董事會作出的貢獻而作決定。於年內，提名委員會檢討了 董事會成員組合，認為現時董事會成員組合符合多元化的目標。 企業管治委員會 董事會屬下的企業管治委員會（「企業管治委員會」）於二零一二年三月二十二日成立，並採納其書面職權 範圍。企業管治委員會目前由四名成員組成。企業管治委員會的主席為覃衡德先生（執行董事及首席執行 官），而企業管治委員會的其他成員包括楊宏偉先生（執行董事）、張家敏女士（公司秘書）及曹晶女士（行政 綜合部法務總監）。隨著王紅軍先生及董嬌嬌女士分別於二零一六年十二月八日及二零一六年六月三日辭任 企業管洽委員會主席及成員後，覃衡德先生及曹晶女士分別於相關日期獲委任為企業管洽委員會主席及企 業管治委員會成員。 56 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 企業管治委員會職權範圍已載於本公司網頁內。企業管治委員會目前的職權範圍概述為以下方面（包括但不 限於）：(1)制定及檢討本公司的企業管治原則及政策，並向董事會提出相關建議；以及落實經董事會通過的 企業管治政策；(2)檢討及監察本公司的企業管治政策及常規，以確保遵守法律及監管要求；(3)制定、檢討 及監察有關企業管治事宜並適用於本公司董事及僱員的操守準則及指引；(4)檢討本公司遵守企業管治守則 及其他相關規則的情況；(5)編製年度企業管治報告；及(6)定期檢討董事向本公司履行職責所需付出的貢獻 以及投入的時間。 截至二零一六年十二月三十一日止年度內，企業管治委員會舉行了一次會議。各委員於前述會議的出席率 如下： 出席率 執行董事 覃衡德先生（主席）（註1） 0/0 王紅軍先生（前主席）（註1） 1/1 楊宏偉先生 1/1 管理層 張家敏女士 1/1 曹晶女士（註2） 0/0 董嬌嬌女士（註2） 1/1 註： 1. 二零一六年十二月八日，王紅軍先生辭任本公司企業管治委員會主席；同日，覃衡德先生獲委任為本公司企業管治委員會主 席。 2. 二零一六年六月三日，董嬌嬌女士辭任本公司企業管治委員會成員；同日，曹晶女士獲委任為本公司企業管治委員會成員。 57中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 於年內，企業管治委員會已完成的工作包括： 1. 檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事會報告或提出建議； 2. 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展； 3. 檢討本公司之企業管治政策及常規，並監控本公司遵守企業管治守則及上市規則的合規情況； 4. 檢討及監察僱員及董事的操守準則； 5. 檢討本公司遵守企業管治守則情況及審閱本公司在企業管治報告內的披露；及 6. 檢討現行企業管治委員會的職權範圍。 與股東的溝通 股東溝通政策 本公司採納股東溝通政策（「股東溝通政策」），旨在確保股東及在適當情況下包括一般投資人士均可便捷、 平等及適時地取得既全面又容易理解的本公司資料（包括其財務業績、策略目標及計劃、重大發展、管治及 風險概況），使股東可在知情的情況下行使權力，也讓股東及投資人士與本公司積極溝通。股東溝通政策已 載於本公司網頁內。 股東查詢 本公司的指定聯絡部門及查詢途徑已載於本年報「企業信息」一節，以便股東及投資人士提出任何有關本公 司的查詢。股東及投資人士可隨時要求索取本公司的公開資料。股東亦可於股東大會上直接向董事會提出 查詢。 58 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 股東大會 股東週年大會是本公司與股東溝通的主要渠道之一。 本公司二零一六年股東週年大會於二零一六年六月三日舉行，並由本公司的時任執行董事兼首席執行官王 紅軍先生代表董事會主席主持該會議。另外，本公司外聘核數師及各審核、薪酬、提名及企業管治委員會 主席均有出席二零一六年股東週年大會以回答會上之相關提問。 於年內，本公司於二零一六年二月二十五日舉行了一次股東特別大會，本公司的當時獨立股東批准了若干 持續關連交易。 各董事在二零一六年股東週年大會之出席率如下： 出席率 執行董事 覃衡德先生（首席執行官）（註3） 0/0 王紅軍先生（前首席執行官）（註3） 1/1 楊宏偉先生 1/1 非執行董事 張偉先生（主席）（註2） 0/0 劉德樹先生（前主席）（註1） 0/0 寧高寧先生（前主席）（註1及2） 0/1 楊林先生 0/1 Stephen Francis Dowdle博士 0/1 項丹丹女士 0/1 獨立非執行董事 高明東先生 1/1 盧欣先生 1/1 謝孝衍先生 1/1 59中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 各董事在上述股東特別大會之出席率如下： 出席率 執行董事 覃衡德先生（首席執行官）（註3） 0/0 王紅軍先生（前首席執行官）（註3） 1/1 楊宏偉先生 1/1 非執行董事 張偉先生（主席）（註2） 0/0 劉德樹先生（前主席）（註1） 0/1 寧高寧先生（前主席）（註1及2） 0/0 楊林先生 0/1 Stephen Francis Dowdle博士 0/1 項丹丹女士 0/1 獨立非執行董事 高明東先生 1/1 盧欣先生 1/1 謝孝衍先生 1/1 註： 1. 劉德樹先生於二零一六年三月八日辭任本公司董事會主席及非執行董事；同日，寧高寧先生獲委任為本公司董事會主席及非 執行董事。 2. 寧高寧先生於二零一六年十二月八日辭任本公司董事會主席及非執行董事；同日，張偉先生獲委任為本公司董事會主席及非 執行董事。 3. 王紅軍先生於二零一六年十二月八日辭任本公司執行董事及首席執行官；同日，覃衡德先生獲委任為本公司執行董事及首席 執行官。 60 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 股東權利 於送達書面要求日擁有不少於附有權利可於本公司股東大會上投票之本公司已繳足股本之十分之一的股東 可隨時向董事會或公司秘書提交經簽署書面要求（須列明目的及提呈之建議），要求召開股東特別大會，並 將該書面要求送達本公司主要營業地點，地址為香港灣仔港灣道一號會展廣場辦公樓47樓4705室，該大會 須於該書面要求送達後兩個月舉行。倘董事會並無於送達日期起計二十一日內召開股東特別大會，則提出 要求人士或持有全體提出要求人士之過半數總投票權之任何要求人士可自行召開股東特別大會，惟任何如 此召開之股東特別大會不可於送達日期第二十一日起計三個月屆滿後舉行。 此外，股東有權推薦一名人士參選本公司董事。有關股東提名本公司候選董事的詳細程序已載於本公司網 頁內。 組織章程文件 本公司的組織章程文件（包括組織章程大綱及公司細則）已載列於本公司網站供股東閱覽。於年內，本公司 的組織章程文件並無變動。 外聘核數師 本集團的外聘核數師為畢馬威會計師事務所。審核委員會有責任確保續任核數師的客觀性及保持核數師 獨立性。於本年內，審核委員會已考慮及批准續聘畢馬威會計師事務所為本集團截至二零一六年十二月 三十一日止年度的核數師；及考慮及批准相關核數費用估計。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，有關上述外聘核數師向本集團提供的核數服務及其他非核數服務 已付或應付的核數師費用如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 服務性質 人民幣千元 人民幣千元 審核服務（包括審核財務報表及其他審計相關項目服務） 4,250 4,250 稅務相關服務 14 13 總計 4,264 4,263 61中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 財務管理 二零一六年，本集團在績效評價工作方面持續完善全面預算管理體系，關注預算層層分解以及責任落實。 強化過程監控，加大過程監控指標的考核權重，保證年度目標的完成。繼續高業績導向，注重投資回報， 優化資源配置，充分發揮績效評價的戰略導向和預算監控作用。 二零一六年，人民幣兌美元匯率波動較大，國際金融市場對人民幣貶值預期強烈，對本集團進口業務形成 較大影響。根據本集團進口化肥業務的經營模式，採取了較為謹慎的應對措施；根據進口協議和計劃，對 進口業務進行了高比例的遠期套期保值措施，以規避外匯風險。充分發揮境內外一體化運營的優勢，加強 集團內部資金調配使用，提高資金周轉效率；利用並增加銀行承兌匯票等結算方式，降低綜合資金成本； 同時與外部銀行保持密切合作，繼續保有充裕的銀行信貸額度。 二零一六年，本集團繼續加強財務人員一體化管理，通過培訓、輪崗、績效考核等方式，提升財務人員專 業素養和管理水平。通過人才盤點，梳理出四支梯隊人員名單，為財務系統的人員調配、晉升提供依據， 對各梯隊成員提供分層級有針對性的培訓，不斷提高財務人員職業素養；建立健全團隊文化體系建設，組 織黨建及部門活動，加強員工間感情交流、提升團隊凝聚力；努力打造一支堅定可靠、梯隊完善、管理高 效的財務團隊。 二零一六年，本集團全面推進提質增效工作，貿易業務加大戰略性產品銷售力度，調結構，促增長。強化 集中採購，堅持優化物流，努力降低採購成本和物流費用；生產業務繼續夯實三基管理，強化生產過程控 制，全面實施全成本管理，降低質量成本，避免不善成本、低效成本。積極調整資產結構、優化產能結 構，通過處置、活盤活低效無效資產，提高總體資產質量。堅持開源節流，通過採產銷全流程降本增效活 動，提升經營質量促進盈利能力和市場競爭能力。 62 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 內部控制及風險管理 董事會知悉，根據香港聯交所《上市規則》之《企業管治守則》條款的規定，董事會有責任確保本集團的內 部監控及風險管理系統穩健、妥善、有效並進行定期檢討，以保障股東利益和本集團資產安全。本年度， 本集團在遵循香港《上市規則》和美國COSO委員會《內部控制框架》的同時，以中華人民共和國發佈的《企業 內部控制基本規範》及其配套指引為標準，對本集團的內部監控及風險管理系統進行了年度核查、評價， 範圍實現全覆蓋，結合公司本部及下屬所有分、子公司各自特點，針對所有重要的監控方面，包括財務監 控、運作監控、合規監控以及風險管理功能等逐一進行評價、反饋，來保障內控體系的有效運行。 內部控制 本集團多年來致力於完善內部監控及風險管理體系，不斷提升內部監控及風險管理的體系建設和實踐效 果：集團審計稽查部作為公司內部審核的主管部門，本年度根據香港上市規則的有關要求，結合年度風險 調查結果制訂內部審計項目和年度審計計劃，以對本集團內部控制和風險管理情況進行審核，並與審核委 員會檢討及議定年度審計執行情況及資源運用，確保內部審核有效。 本年度，集團審計稽查部按照年度審計計劃開展工作，審計項目涵蓋財務審計、內部控制審計、風險評 價、審計調查和諮詢服務等類型工作，審計範圍涉及下屬重點分、子公司。並結合本集團內控體系建設工 作、歷次內部控制評價結果、年度審計發現、審計署專項審計以及審核委員會關注要點。全年共組織、輔 導集團公司總部相關部門、分支機構、控股生產企業及海外機構開展一次內控自評工作，對控制環境、風 險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等控制要素設計與執行的有效性進行了全面檢討，對內控評價 過程、內控缺陷認定及改進措施、內控有效性的結論等相關內容進行了總結。並採用培訓、自評與核查相 結合的方式，進一步保證內控評價工作質量；通過培養良性內控評價與改進循環機制，切實完善公司的內 控工作。 1. 控制環境：本集團通過多年發展及不斷完善，目前已建立良好的組織氛圍、規範的治理結構、清晰 的發展戰略、積極健康的企業文化和人力資源管理機制，積極履行社會責任，為公司建設有序的內 部監控及風險管理體系奠定基礎。 63中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 2. 風險評估：結合本年度國內外宏觀環境、行業環境及公司內部環境變化分析，本集團全面梳理和評 估公司所面臨的各類風險，明確重大風險點、風險管控職責，不斷完善風險管理體系建設工作。 3. 控制活動：本集團針對企業內部控制環境和風險評估結果，設定了相對完善的、符合集團經營管理 特色的控制措施。通過持續優化流程、完善制度，提高內部控制的有效性；通過加強監督檢查，提 高內部控制的執行力。 4. 信息與溝通：本集團已建立完善的內外暢通、上下互聯的信息渠道、信息傳遞機制、反舞弊機制與 投訴調查機制，保障信息在公司內外的有效溝通、合理披露與使用安全。 5. 內部監督：本集團根據香港聯交所《上市規則》和美國COSO內控框架有關要求，通過多年發展，制定 了一套相對完善的內部監控制度，明確多層面、多層級的內部監督體系，建立了符合國際內部審計 準則的工作方法、程序和要求，為公司經營目標和戰略轉型提供有效保障。 通過對內部控制系統的檢查和評價，本集團認為，本年度本集團具有較好的內部控制環境，對所面臨的風 險進行了系統的辨識、評價和應對，具有健全和完善的內控制度和規範的業務流程，具有較強的信息傳遞 與溝通的能力和內部監督的力度，內部監控及風險管理系統充分並有效，能夠為公司戰略推進和當期經營 發展提供合理的保障。未來期間，本集團繼續遵循香港聯交所《上市規則》，參照《企業內部控制基本規範》 及其配套指引，以構建多級有力的監督服務體系為工作重點，完善報告通報及預警機制、整改跟踪機制、 結果運用機制，進一步提高內部控制設計及執行的有效性，不斷提升內控管理的質量和效率，保障公司戰 略目標的順利實施。 64 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 風險管理 本集團實施董事會領導下總經理負責制的風險與內控管理機制，形成由公司決策層、風險與內控委員會、 風險管理部門、重大風險管理主責部門以及審計監督相互交織而成的組織保障體系，負責推進風險和內控 體系建設。 面對嚴峻的外部經濟形勢及日益增大的經營壓力，本集團二零一六年通過多渠道多維度營造全員風險文 化，加强全員風險管理意識。根據國資委等外部監管和自身風險管理要求，搭建風險導向型內控體系，遵 循「業務推進到哪裏、風險管理就延伸到哪裏」的思路，突出對重要業務、重要流程和重要風險點的管理和 控制，强化重大風險的管控手段與措施。通過對主要職能流程與業務流程中的風險點和控制點進行梳理， 最終在23個一級流程框架下形成內控流程204個，形成系統規範化的內部控制手冊。同時重點規範對業務 單據單證管理、合同章蓋章管理、採銷執行流程等風險管理制度。 二零一六年强化信用資源配置及使用效率，對逾期單位實行差異化監控與考核，完善存貨風險管理手段， 進一步深化重點運營風險管控。 為保障內控體系執行有效性，本集團全面發揮內部檢查評價職能，依托三級巡查機制和基層巡查隊伍，構 建並完善多層級全覆蓋的檢查評價體系，對照內控手冊中的風險點及關鍵控制點，對下屬企業進行了27次 巡查，全年組織開展風險專項排查5次，全面提升內部監督工作質量和效率，全年未發生重大風險事件。 投資者關係和信息披露情況 本集團對投資者關係工作非常重視，一直由本公司高級管理人員直接負責，在聯交所上市規則相關規定以 及本公司《信息披露管理規定》的監管和要求下，通過多種渠道與資本市場保持密切溝通。 二零一六年，在產能過剩嚴重和無序競爭加劇的大背景下，國內化肥市場整體依然低迷。在低迷的行業環 境下，本公司積極主動開展投資者關係和信息披露工作，與資本市場就行業市場環境、公司業務經營以及 公司發展戰略進行了充分的交流和溝通，取得了良好的效果。 65中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 於二零一六年，本公司投資者關係工作主要包括： 1. 於二零一六年三月，本公司發佈了本集團二零一五年年度業績，並舉行了新聞發佈會以及分析員會 議。 2. 於二零一六年八月，本公司發佈了本集團二零一六年中期業績，並舉行了新聞發佈會以及分析員會 議。 除了上述業績發佈會外，本集團還出席了多家投資銀行主辦的多場投資者會議，並在日常工作中通過現場 接待、電話會議、電郵溝通等多種方式與投資者和分析員等保持有效的溝通和聯繫。截至二零一六年十二 月三十一日止年度，本公司與資本市場進行了各種方式的訪談或溝通300場次以上。 另外，本集團更嚴格遵守上市規則及本公司制訂的《信息披露管理規定》的要求，及時、合規地透過聯交所 及本公司網頁履行企業信息披露義務，把本公司的重要公告及時傳達各位股東。本公司亦不斷更新公司網 頁，把本集團的重要信息及時對外披露。 健康、安全、環保 二零一六年，本公司實現無較大及以上安全生產事故，無IV級及以上環保事件，無職業病危害事故等目 標，健康、安全、環保總體形勢持續保持穩定。 二零一六年，公司以深入貫徹開展創標活動為抓手，積極踐行「以人為本、安全發展」理念。嚴格執行集團 《關於做好二零一六年健康安全環保工作的決定》的要求，強化和落實企業及各級人員HSE主體責任，緊密 圍繞公司「HSE管理短板」，通過實施「以風險管理為核心，以行為改善和本質安全為重點，以HSE領導力為 驅動力，以HSE執行力為保障」的四大舉措，強基固本。二零一六年公司《安全管理紅線》得到了嚴格執行， 「生命比工作更重要」的安全理念得到普遍認可，實現了中化雲龍公司大檢修項目的零事故和一次開車成 功；在各控股企業中成功開展推進了HSE標杆企業創建活動，並由兩家基層車間被評為集團級HSE標杆車 間；在二零一五年的基礎上，以中化山東肥業公司為試點繼續深入推進了「安全征程」項目，並輻射各複合 肥企業，取得了明顯的管理提升效果；深入開展HSE內審機制，踐行持續改進，大力推進隱患整改；夯實 職業衛生管理的各項基礎建設，職業危害因素得到有效控制，保證了從業人員的身體健康。 66 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 公司始終以風險管控為核心，以合規性、本質安全為重點，建立、完善HSE監管和評價體系，強化監管力 度，督促隱患解決，持續改進HSE績效；提升服務水準，推動重點工作落實。二零一六年企業節能減排指 標全面完成，六家控股企業未發生上報集團級事故，HSE整體管控能力有所提升，通過嚴抓作業管理，事 故發生頻次大幅降低，抓工藝和設備安全管理，消除潛在風險，基礎管理穩步推進，抓安全培訓，提升履 責安全意識與能力，抓項目改造，提升礦山與裝置本質安全。 本集團堅持以人為本、環保優先、預防為主、綜合治理，積極推行清潔生產，通過技術改造，不斷減少污 染物排放量，構建環境保護長效機制，持續改善公司的環境表現。設置HSE委員會，企業主要負責人為環 境保護第一責任人，全面負責環境保護工作；環保管理納入HSE風險抵押金考核，每年年初層層簽訂HSE 責任書，將環保目標分解落實到每個崗位、每位員工。嚴格建設項目環保「三同時」管理；對環保設施運行 率、維保效果以及污染物排放指標完成情況進行嚴格考核；強化放射源及固廢管理，落實企業環保主體責 任。未來計劃繼續加大環保設備、設施投入力度，實施源頭控制及責任制考核，保證各項排放指標達標排 放；積極建設本質安全、環境友好型企業，積極履行社會責任。 公司全年環保實際投入資金2,593萬元人民幣，其中中化涪陵七項，投資133萬元人民幣；中化長山三項， 投資901萬元人民幣；中化雲龍三項，投資480萬元人民幣；山東肥業三項，投資910萬元人民幣；中化東 方五項，投資160萬元人民幣；中化智勝一項，投資9萬元人民幣；二零一六年中化山東肥業榮獲「十二五」 全國石油和化學工業環境保護先進單位，山東肥業總經理榮獲「十二五」全國石油和化學工業環境保護優秀 經理，中化雲龍環保科長榮獲「十二五」全國石油和化學工業環境保護先進個人。 各項減排指標完成年度進度控制，主要污染排放物二氧化硫(SO 2 )同比減幅%，化學耗氧量(COD)同比 減幅%，氨氮(NH 3 -N)同比減幅%，氮氧化物(NOx)同比減幅%。 環境、社會及管治報告 為符合上市條例附錄27《環境、社會及管治報告指引》的要求，本公司將發佈《環境、社會及管治報告 2016》。報告內容將符合香港聯交所階段性要求，披露中化肥關於環境及社會方面的表現。 67中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 企業管治報告 主要客戶和供應商 本集團圍繞重點產品，一方面加強核心採購基地與核心供應商建設，穩固國際國內供應體系，建設多元化 的供應渠道，保證了公司長期穩定的優質化肥資源供應，繼續保持中國最大化肥進口商的地位，一方面開 發重點市場與維護核心客戶的合作關係，繼續完善上、下游一體化經營，最終在上下游兩端形成牢固的抓 手，成為基礎肥料供應鏈的重要組織者。 於二零一六年度，本集團來自五個最大客戶的綜合營業額不超過本集團本年度營業總額20%，本集團大客 戶之一為貴州開磷農業發展有限公司，其自二零一一年開始與本集團保持穩定的鉀肥銷售關係，同時亦為 本集團重要的磷肥供應商之一。鑒於與其建立的長久的互惠合作關係，本集團給予其2,000萬元人民幣的信 用額度，並給予30天賬期。截止本報告出具日，本集團與貴州開磷農業發展有限公司於二零一六年期末的 應收賬款回款已全部完成。二零一七年二月，中化化肥與其母公司貴州開磷控股（集團）有限責任公司簽訂 了120萬噸戰略合作協定，包括氮、磷、鉀、磷礦石等方面的合作，達到雙方優勢互補和互利共贏。 另外，於二零一六年度，來自五個最大供貨商的綜合採購額佔本集團採購總額約30%，其中最大供貨商佔 5%。本公司之主要股東Potash Corporation of Saskatchewan Inc.持有本集團最大供貨商三分之一的股本權 益。 遵守有關法律及規例 本公司嚴格遵守國家法律、法規及政策要求，並嚴格遵守上市監管機構的上市規則等相關規定。二零一六 年國家對於環境保護、安全生產上的監管更為嚴格，本集團嚴格遵守《環境保護法》、《安全生產法》的有關 規定組織生產經營活動，以貫徹落實新《安全生產法》為契機，貫徹國家環境保護、清潔生產和水土保持的 法律法規，積極踐行以人為本、安全發展理念，構建環境保護機制，制訂公司環境保護規劃計劃和規章制 度，持續改善公司環境表現，大力投放資源於改善生產設備，減低生產排放及污染，不僅順利完成二零 一六年減排指標，更大大減低了能源消費總量，通過內控、風險、HSE管理等措施，有效保障了公司業務 合法、合規運營，為公司實現經營目標和戰略轉型提供了有效保障。 董事會報告 68 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 本公司董事會（「董事會」）提呈截至二零一六年十二月三十一日止年度本集團的董事會報告及經審核之綜合 財務報表。 主要業務及業務審視 本公司的主要業務是投資控股。 本集團的主要業務包括：化肥原材料及成品的生產、進出口、分銷和零售，提供與化肥相關業務和產品的 技術研發與服務，以及從事開採和勘探磷礦以及生產飼鈣。有關此等業務的進一步討論及分析，包括對主 要風險及集團面對的不確定因素，有關衡量公司業務的表現的指標，以及對集團業務的未來發展，見於本 年報「經營管理回顧與展望」及「管理層討論與分析」章節內。另外，有關本集團環境政策和表現，重大法律 及規例情況，以及僱員、顧客及供貨商的重要關係說明，請參照本年報「企業管治報告」章節內。該等討論 構成本董事會報告的一部份。 本年度本集團之業績表現按業務分部進行的分析載於綜合財務報表附註4內。 業績及分派 本年度本集團之業績載於本年報第98頁至99頁之綜合損益及其他全面收益表內。 董事會不建議派發截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期股息予股東（二零一五年：末期股息每股 港元，折合約元人民幣）。 財務摘要 本集團過去五個財政年度的業績、資產及負債摘要載於本年報第180頁。 主要客戶和供貨商 於二零一六年度，本集團來自五個最大客戶的綜合營業額不超過本集團本年度營業總額30%；來自五個 最大供貨商的綜合採購額佔本集團採購總額約30%，其中最大供貨商佔5%。本公司之主要股東Potash Corporation of Saskatchewan Inc.持有本集團最大供貨商三分之一的股本權益。 除上述者外，任何董事、彼等之聯繫人士或任何股東（指據董事所知擁有本公司5%以上股本權益之股東）並 無擁有上述本集團之五個最大客戶或供貨商之任何權益。 69中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 物業、廠房及設備 本年度本集團之物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註14內。 股本 本年度本公司之股本變動詳情載於綜合財務報表附註32內。 儲備 本年度本集團之儲備變動情況載於本年報第102至103頁之綜合權益變動表內。 本公司可供分派儲備 於二零一六年十二月三十一日，根據百慕大一九八一年公司法（修訂本）的條文，本公司沒有可供股東分派 儲備。 捐款 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本集團作出約648,000元人民幣的現金慈善捐款。 董事 於本年度內及截至本報告日期止，本公司的董事為： 執行董事 王紅軍先生（首席執行官）（於二零一六年十二月八日辭任） 覃衡德先生（首席執行官）（於二零一六年十二月八日獲委任） 楊宏偉先生 非執行董事 劉德樹先生（主席）（於二零一六年三月八日離任） 寧高寧先生（主席）（於二零一六年三月八日獲委任及於二零一六年十二月八日離任） 張偉先生（主席）（於二零一六年十二月八日獲委任） 楊林先生 Stephen Francis Dowdle博士 項丹丹女士 獨立非執行董事 高明東先生 盧欣先生 謝孝衍先生 70 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 根據本公司之公司章程細則，楊林先生、項丹丹女士及盧欣先生將在本公司應屆股東週年大會上告退，彼 等符合資格並願意膺選連任。 除「董事之服務合約」一節所披露者外，擬在應屆股東週年大會上膺選連任的董事並無與本公司或其任何附 屬公司訂立任何於一年內終止而須作出賠償（一般法定補償除外）的服務合約。 董事及高管層之個人簡歷 本公司董事及高管層之個人簡歷載於本年報第37至42頁。 披露董事資料 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第 (1)條的披露要求對董事資料 作出如下變更╱更新： 1. 本公司時任執行董事兼首席執行官王紅軍先生及執行董事楊宏偉先生於截至二零一六年十二月 三十一日年度內收到的現金薪酬情況載於綜合財務報表附註10內。 2. 本公司獨立非執行董事謝孝衍先生於二零一六年十二月二十一日辭任道和環球集團有限公司（前稱為 林麥集團有限公司）的獨立非執行董事職務。 董事之服務合約 於二零一四年五月十五日，本公司時任執行董事兼首席執行官王紅軍先生與本公司簽訂服務合約，為期三 年。隨後於二零一六年十二月八日，王紅軍先生辭任有關職務；同日，覃衡德先生獲委任為本公司執行董 事兼首席執行官。此外，於二零一七月二月十六日，覃先生與本公司簽訂服務合約，為期三年。本公司執 行董事楊宏偉先生於二零一四年五月十五日也與本公司續約三年。 根據王先生、覃先生及楊先生服務合約訂明之條款，彼等各自與本公司之服務合約可由(i)任何一方於合約期 限屆滿前向該服務合約之另一方發出兩個月之書面通知終止；或( i i )本公司因董事破產、疾病或各服務合約 所載之其他嚴重過失事件而提早終止。倘本公司於合約期限屆滿前終止與王紅軍先生、覃衡德先生或楊宏 偉先生各自之服務合約，王先生、覃先生或楊先生有權獲得相等於當時全年定額酬金中十一個月酬金之現 金補償，惟上文(ii)項所述之情況除外。 71中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 為遵守企業管治守則內守則條文第條的規定，本公司向所有非執行董事（包括獨立非執行董事）發出正 式的董事委任書，訂明有關委任的主要條款及條件。 除上文所披露者外，概無其他董事與本公司訂立服務合約。 董事之證券及購股權權益 於二零一六年十二月三十一日，本公司遵照證券及期貨條例第352條須予備存之登記冊內所載董事及最高行 政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有股份、購股權、相關股份及債券證的 權益，或根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益如下： 一、 本公司每股港元之普通股 於二零一六年十二月三十一日，本公司董事持有本公司股份之好倉如下： 董事姓名 身份 持有已發行股份數量 楊宏偉 實益擁有人 600 二、 本公司購股權 本公司採納了購股權計劃，其目的在於使本集團能夠聘請及挽留高級管理人員及關鍵僱員、吸引對 本集團及任何被投資實體具有價值之人力資源，及激勵僱員之表現，使其成為實現股東價值的主要 驅動力。於二零零七年六月二十八日，本公司於股東大會上通過採納新購股權計劃（「購股權計劃」） 及終止於二零零二年八月二十六日採納的購股權計劃。本公司購股權計劃的授予者涵蓋本公司及其 附屬公司以及被投資實體的僱員、已提名的僱員、董事（但不包括獨立非執行董事）。 在購股權計劃下，董事會對每次授予的購股權，可決定其認購價（此價格乃根據上市規則第(9) 條的規定釐定）、購股權的歸屬排程以及任何應用於該購股權的表現目標的決定權。授出購股權要約 可於提出要約當日起計30天內以支付1港元之代價接納。 72 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 購股權計劃下可授出的購股權總數不得超過通過有關本公司購股權的普通決議案當天已發行股份的 10%。在未得到本公司股東的事前批准前，不許向任何個人於任何一年內授出相關已發行及將發行 的股份將超出本公司已發行股份的1%的購股權。向大股東或其任何各自的關聯人士（定義見上市規 則）於任何12個月期間授出超過本公司已發行股本的%或累積總值超過5,000,000港元的購股權， 均必須得到本公司獨立股東的事先批准。 購股權計劃於二零零七年六月二十八日起10年期限內有效。於二零一六年十二月三十一日，購股權 計劃的尚餘有效期約年。 於二零一六年十二月三十一日，根據購股權計劃可授出的購股權總數為572,228,672。佔本公司截止 本報告日已發行股份約%。截至二零一六年十二月三十一日止的年度，並沒有根據購股權計劃授 出購股權。於二零一六年一月一日及二零一六年十二月三十一日，均沒有尚未行使的購股權。 除上文所披露者外，於二零一六年十二月三十一日，概無本公司董事或最高行政人員於本公司或其相聯法 團（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有股份、購股權、相關股份或債券證的任何權益或淡倉，而須根據 證券及期貨條例第352條列入本公司存置之登記冊內，或根據標準守則須知會本公司及聯交所。 除上文所披露者外，於年內任何時間及截至二零一六年十二月三十一日止，概無存在任何安排，而該安排 的其中一方是本公司、本公司的附屬公司或控股公司、或本公司的控股公司的附屬公司，且該安排的目的 或其中一個目的是致使本公司董事或最高行政人員或彼等之配偶或十八歲以下子女可藉購買本公司或任何 其他法人團體之股份或債券證而獲得利益。 73中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 主要股東 於二零一六年十二月三十一日，除本公司董事或最高行政人員外，根據證券及期貨條例第336條規定本公司 須置存的主要股東登記冊所示，以下股東已知會本公司彼等在本公司已發行股份中擁有的相關權益： 股東名稱 持有已發行 普通股股份 數目－權益 佔本公司 已發行股份 的百份比 中國中化集團公司（「中化集團」）（註1） 3,698,660,874 % 中國中化股份有限公司（「中化股份」）（註1） 3,698,660,874 % 中化香港（集團）有限公司（「中化香港」）（註2） 3,698,660,874 % Potash Corporation of Saskatchewan Inc（「PotashCorp」）（註3） 1,563,312,141 % 註1： 中化香港為中化股份之全資附屬公司。而中化股份為中化集團持有98%股權之附屬公司。因此，中化集團及中化股份均被視 為持有中化香港所持有本公司3,698,660,874股普通股之實益公司權益。 註2： 中化香港持有本公司3,698,660,874股普通股之實益權益。 註3： 該等股份為PotashCorp透過其全資附屬公司PCS (Barbados) Investment Company Limited所持有的公司權益。 除上文所披露者外，於二零一六年十二月三十一日，除本公司董事或最高行政人員外，本公司未獲悉在其 已發行的股份中，有任何其他人士持有任何其他相關股份的權益或淡倉。 董事（或其有關連的實體）之重大交易、安排或合約權益 除本文所披露者外，於本年末或年度內任何時間，概無本公司董事（或與其有關連的實體）（不論直接或間 接）在本公司或其附屬公司之任何重要交易、安排或合約中擁有重大權益。 管理合約 本年度內並無簽訂亦不存在任何有關本公司整體或大部份業務管理及行政有關之合約。 74 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 董事於競爭性業務之利益 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，概無董事或彼等各自之聯繫人士直接或間接與本集團業務構 成競爭或可能構成競爭之任何業務（本集團業務除外）中擁有任何權益。 關連交易 註： 除非本章節或者本年報其他章節另有定義，本章節涉及的公司及若干指定詞匯的定義將參考各自所參照的公告或通函中的定 義。 一、 持續關連交易 於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本集團存在以下根據上市規則第14A章屬於需要申報、 公告及╱或獨立股東批准的持續關連交易。就以下持續關連交易，本公司已遵守上市規則第14A章的 披露規定。本公司在年內進行該等持續關連交易時，遵循了在訂立交易時制定的定價政策及指引。 （一） 需要獨立股東批准的持續關連交易 1. 中化化肥、敦尚貿易與中化集團訂立之硫磺及其他化肥原料進口框架協議 1) 硫磺進口框架協議 於二零一五年十二月四日，本公司之兩家間接全資附屬公司敦尚貿易及中化化肥與中化 集團簽訂了硫磺及其他化肥原料進口框架協議（「硫磺進口框架協議」）。據此，於二零 一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日（包括首尾兩天）期間內，中化集團進口由 敦尚貿易採購之硫磺及其他化肥原料，並銷售予中化化肥。根據硫磺進口框架協議，中 化集團僅進口由敦尚貿易採購之硫磺及其他化肥原料；除中化集團為其他客戶進口之硫 磺及其他化肥原料外，中化集團將其進口之所有硫磺及其他化肥原料出售予中化化肥。 75中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 根據硫磺進口框架協議，除非中國政府另行釐定價格，否則訂約方買賣硫磺及其他化肥 原料之定價原則如下：( i )就敦尚貿易向中化集團出售之硫磺及其他化肥原料，中化集團 向敦尚貿易支付之價格按通行之國際市價釐定；及( i i )就中化集團向中化化肥出售之硫磺 及其他化肥原料，中化化肥向中化集團支付之價格按國內該類貨物的港口批發價釐定。 在決定通行之國際市價及國內該類貨物的港口批發價時，各方通常會參考某些獨立的商 品信息提供方（例如Argus Media及百川資訊）所發佈的每週硫磺報告。 中化集團從敦尚貿易採購之硫磺及其他化肥原料於截至二零一六年十二月三十一日止之 年度上限為160,000,000美元。中化集團向中化化肥銷售之硫磺及其他化肥原料於截至 二零一六年十二月三十一日止之年度上限為人民幣1,200,000,000元。 2) 新硫磺進口框架協議 於二零一六年十二月九日，敦尚貿易、中化化肥與中化集團簽訂硫磺、化肥及其他化肥 原料進口框架協議（「新硫磺進口框架協議」）。據此，於二零一七年一月一日至二零一七 年十二月三十一日（包括首尾兩天）期間內，中化集團將繼續進口由敦尚貿易採購的硫磺 及其他化肥原料，並銷售給中化化肥。新硫磺進口框架協議的條款與硫磺進口框架協議 的條款基本相同。 根據新硫磺進口框架協議，中化集團從敦尚貿易採購的硫磺及其他化肥原料於截至二 零一七年十二月三十一日止之年度上限為115,000,000美元；中化集團向中化化肥銷 售之硫磺及其他化肥原料於截至二零一七年十二月三十一日止之年度上限為人民幣 880,000,000元。 中化化肥及敦尚貿易均為本公司之間接全資附屬公司。中化集團為本公司最終控股股東，因此 為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，硫磺進口框架協議及新硫磺進口框架協議下之 交易構成本公司之持續關連交易。由於硫磺進口框架協議及新硫磺進口框架協議下持續關連交 易的年度上限之適用百分比率高於5%，因此須遵守上市規則有關申報、公告、年度審閱及獨 立股東批准之規定。 76 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 上述交易的詳情請參考本公司刊發日期為二零一五年十二月四日、二零一五年十二月十日、二 零一六年二月二十五日、二零一六年十二月九日及二零一七年二月十六日之公告，以及日期為 二零一六年二月四日及二零一七年一月二十三日之通函。硫磺進口框架協定及新硫磺進口框架 協議下的持續關連交易已分別於二零一六年二月二十五日及二零一七年二月十六日召開的股東 特別大會上獲本公司獨立股東批准。 2. 中化澳門與Canpotex訂立之諒解備忘錄 於二零一五年一月十二日，中化澳門與Canpotex International Pte. Limited（代表Canpotex）訂 立諒解備忘錄。據此，中化澳門於二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止期 間內繼續向Canpotex購買加拿大鉀肥。根據諒解備忘錄，Canpotex應於截至二零一七年十二 月三十一日止三個年度分別供應，而中化澳門應於該三個年度分別購買紅色標準級鉀肥最少 500,000噸、650,000噸和750,000噸。除紅色標準級鉀肥外，中化澳門有權選擇於截至二零 一七年十二月三十一日止三個年度每年向Canpotex購買其他級別的加拿大鉀肥最多800,000 噸。在諒解備忘錄所規定的情形下，中化澳門對Canpotex提供的紅色標準級鉀肥享有在中國 市場的獨家銷售權。 根據諒解備忘錄，價格將每六個月根據當時國際市場鉀肥價格及有競爭力的中國海運進口價格 並通過雙方磋商後釐定。若中化澳門及Canpotex無法根據諒解備忘錄規定的若干指定日期前 就價格達成最終協議，則雙方將可自由地通過其他渠道尋求有關業務。在決定該等價格時，雙 方通常會參考某些獨立的商品信息提供方（例如Argus Media及百川資訊）所發佈的每週報告。 諒解備忘錄項下之持續關連交易於截至二零一七年十二月三十一日止三個年度之年度上限分別 為435,500,000美元、500,250,000美元和550,250,000美元。 中化澳門為本公司之間接全資附屬公司，Potash Corporation為本公司的主要股東，而 Canpotex因為被Potash Corporation擁有%的權益而成為本公司的關連人士，根據上市規 則第14A章，諒解備忘錄下的交易構成本公司的持續關連交易。由於諒解備忘錄下持續關連交 易的年度上限之適用百分比比率超過5%，因此須遵守上市規則有關申報、公告、年度審閱及 獨立股東批准之規定。 上述交易的詳情請參考本公司刊發日期為二零一五年一月十二日及二零一五年三月十七日之公 告，以及日期為二零一五年二月二十六日之通函。諒解備忘錄下的持續關連交易已於本公司於 二零一五年三月十七日召開的股東特別大會上獲本公司獨立股東批准。 77中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 3. 中化化肥、中化澳門與中化集團訂立之化肥銷售合作框架協議 1) 化肥銷售合作框架協議 於二零一五年十二月四日，本公司之兩家間接全資附屬公司中化澳門及中化化肥與中化 集團訂立化肥銷售合作框架協議（「化肥銷售合作框架協議」）。化肥銷售合作框架協議的 期限為一年，自二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日（包括首尾兩天）。根 據化肥銷售合作框架協議，中化澳門為中化化肥於海外採購之化肥產品首先售予中化集 團。中化集團作為中國獲許可化肥產品進口商，進口中化澳門採購之產品，並將全部產 品出售予中化化肥。中化集團亦不時從海外直接進口少量化肥產品。 根據化肥銷售合作框架協議，除非中國政府另行釐定價格，訂約方買賣化肥產品之定價 原則如下： (i) 就中化澳門向中化集團出售之化肥產品，中化集團向中化澳門支付之價格按當時 之國際市價釐定； (ii) 就中化澳門從海外採購之化肥產品，中化化肥向中化集團支付之價格按中化集團 支付之購買價加上中化集團就進口化肥產品所產生之合理成本釐定；及 (iii) 就中化集團直接從海外供貨商採購之化肥產品，中化化肥向中化集團支付之價格 按國內該類化肥的港口批發價釐定。 在決定通行之國際市價及國內該類貨物的港口批發價時，各方通常會參考某些獨立的商 品信息提供方（例如Argus Media及百川資訊）所發佈的每週報告。 根據化肥銷售合作框架協議，中化澳門與中化集團進行之持續關連交易於截至二零一六 年十二月三十一日止之年度上限為1,430,000,000美元；中化化肥與中化集團進行之持 續關連交易於截至二零一六年十二月三十一日止之年度上限為人民幣9,300,000,000元。 78 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 2) 新化肥銷售合作框架協議 於二零一六年十二月九日，中化澳門、中化化肥與中化集團訂立化肥銷售合作框架協 議（「新化肥銷售合作框架協議」）。據此，於二零一七年一月一日至二零一七年十二月 三十一日（包括首尾兩天）期間內，中化集團將繼續進口由中化澳門採購的化肥產品，並 銷售給中化化肥。新化肥銷售合作框架協議的條款與化肥銷售合作框架協議的條款基本 相同。 根據新化肥銷售合作框架協議，中化澳門與中化集團進行之持續關連交易於截至二 零一七年十二月三十一日止之年度上限為1,010,000,000美元；中化化肥與中化集 團進行之持續關連交易於截至二零一七年十二月三十一日止之年度上限為人民幣 7,560,000,000元。 中化化肥及中化澳門為本公司之間接全資附屬公司，中化集團為本公司最終控股股東，因此 為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，化肥銷售合作框架協議及新化肥銷售合作框架 協議下之交易構成本公司之持續關連交易。由於化肥銷售合作框架協議及新化肥銷售合作框架 協議下持續關連交易的年度上限之適用百分比率高於5%，因此須遵守上市規則有關申報、公 告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 上述交易的詳情請參考本公司刊發日期為二零一五年十二月四日、二零一五年十二月十日、二 零一六年二月二十五日、二零一六年十二月九日及二零一七年二月十六日之公告，以及日期為 二零一六年二月四日及二零一七年一月二十三日之通函。化肥銷售合作框架協議及新化肥銷售 合作框架協議下的持續關連交易已分別於二零一六年二月二十五日及二零一七年二月十六日召 開的股東特別大會上獲本公司獨立股東批准。 79中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 （二） 免於獨立股東批准但需要申報、公告及年度審閱的持續關連交易 4. 中化澳門與中化英國訂立之英國服務協議 1) 英國服務協議 於二零一三年十二月五日，本公司之間接全資附屬公司中化澳門與中化英國訂立代理服 務協議（「英國服務協議」）。據此，於二零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日 （包括首尾兩天）期間內，中化英國須按成本（主要包括薪金及員工福利、辦公室租金、 維修及保養、水電費、保險及其他行政成本）在歐洲向中化澳門提供當地供貨商關係及 物流服務。根據英國服務協議，中化澳門應付之費用為中化澳門向其供貨商採購及中化 英國就此提供服務以每噸產品8美元計算。 由於自二零一四年以來的匯率波動以及通貨膨脹導致人工成本增加，本公司將英國 服務協議下持續關連交易於二零一四年至二零一六年三個年度每年之年度上限均由 2,000,000美元修訂為2,300,000美元。 2) 新英國服務協議 於二零一六年十二月九日，中化澳門與中化英國訂立服務協議（「新英國服務協議」）。據 此，於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日（包括首尾兩天）期間內，中化 英國應繼續按成本在歐洲向中化澳門提供當地供貨商關係及物流服務。根據新英國服務 協議，中化澳門應付之費用介於每噸產品4美元至10美元之間。 根據新英國服務協議，中化澳門與中化英國進行之持續關連交易於截至二零一九年十二 月三十一日止三年每年之年度上限均為2,300,000美元。 中化澳門為本公司之間接全資附屬公司。中化英國為中化香港之全資附屬公司，而中化香港為 本公司直接控股股東，因此中化英國為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，英國服務 協議及新英國服務協議構成本公司之持續關連交易。由於英國服務協議及新英國服務協議下持 續關連交易的年度上限之適用百分比率超過%但少於5%，因此須遵守上市規則有關申報、 公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 上述交易的詳情請參考本公司刊發日期為二零一三年十二月五日、二零一四年十二月九日及二 零一六年十二月九日之公告。 80 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 5. 本公司與中化財務公司訂立之金融服務框架協議 1) 金融服務框架協議 於二零一五年十二月九日，本公司與中化財務公司訂立了金融服務框架協議（「金融服務 框架協議」），有效期自二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日（包括首尾兩 天）。根據金融服務框架協議，於前述有效期內，本集團不時使用中化財務公司所提供 的本集團認為必要之金融服務，包括存款服務、貸款服務（不包括委託貸款）、委託貸款 服務、商業匯票服務、買方融資服務、結算服務、擔保服務、網上銀行服務及由中國銀 監會批准之任何其他金融服務，並根據金融服務框架協議的約定向中化財務公司支付相 關利息以及服務費用或收取存款利息。存款服務收取的利息、提供擔保服務、網上銀行 及中國銀監會批准的其他金融服務收取的費用均按照中國人民銀行不時設定之標準或市 價釐定，貸款支付的利息、委託貸款服務、商業匯票服務及結算服務費用則不超過按相 同條款可向獨立商業銀行取得該等服務應付的服務費及相關利息，而買方融資服務則不 須支付服務費用。 根據金融服務框架協議，本公司對存款服務和其他金融服務（向本集團提供貸款除外）限 定的最高金額如下： (i) 就存款服務而言，於截至二零一六年十二月三十一日止的年度期限內，本集團於 中化財務公司存放之存款餘額（包括應計利息）按日計算之最高金額不超過人民幣 356,000,000元。 (ii) 就其他金融服務而言，於截至二零一六年十二月三十一日止的年度期限內，其他 金融服務的年度上限為人民幣10,000,000元。 2) 新金融服務框架協議 於二零一六年十二月九日，中化化肥與中化財務公司訂立金融服務框架協議（「新金融服 務框架協議」）。據此，於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日（包括首尾 兩天）期間內，本集團將繼續使用中化財務公司所提供的本集團認為必要之金融服務。 新金融服務框架協議的條款與金融服務框架協議的條款基本相同。 81中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 根據新金融服務框架協議，於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度每年，本集團 於中化財務公司存放之存款的每日最高存款餘額為人民幣320,000,000元；就其他金融 服務而言，本公司預計，於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度每年，其他金融 服務的年度上限均為人民幣10,000,000元。 中化財務公司為中化股份的全資附屬公司，而中化股份為本公司間接控股股東，因此中化財務 公司為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，中化財務公司根據金融服務框架協議及新 金融服務框架協議向本集團提供金融服務構成本公司的持續關連交易。由於金融服務框架協議 及新金融服務框架協議項下存款服務的每日最高存款餘額（包括應計利息）及其他金融服務（向 本集團提供貸款除外）之年度上限之適用百分比率均超過%但少於5%，因此存款服務、其 他金融服務（向本集團提供貸款除外）及其各自建議交易上限須遵守上市規則有關申報、公告及 年度審閱之規定，但獲豁免獨立股東批准規定。 因中化財務公司向本集團提供貸款（不包括委託貸款），構成一名關連人士為本集團之利益按 一般商業條款提供之財務資助，而本集團無須就該財務資助抵押其資產，根據上市規則第 條，該等貸款之持續關連交易獲豁免遵守申報、公告、年度審閱及獲獨立股東批准之 規定。 上述交易的詳情請參考本公司刊發日期為二零一五年十二月九日及二零一六年十二月九日之公 告。 6. 中化化肥與中化集團訂立之農藥產品採購框架協議 1) 農藥框架協議 於二零一五年十二月八日，中化化肥與中化集團（代表其連絡人）訂立農藥產品採購框架 協議（「農藥框架協議」）。有效期自二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 （包括首尾兩天）。據此，於前述有效期內，中化集團之聯繫人向中化化肥銷售和╱或採 購農藥、種子及其他相關產品。 82 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 根據農藥框架協議，農藥、種子及其他相關產品價格須參考中化化肥或中化集團之聯絡 人提交產品採購計劃時相關產品於中國國內之市場公允價格釐定。在決定採購和銷售農 藥、種子及其他相關產品之市場公允價格時，本集團通常會參考某些獨立的商品信息提 供方（例如百川資訊）所發佈的每週報告。 農藥框架協議下的持續關連交易於截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度上限為 人民幣36,900,000元（包括本集團向中化集團之聯繫人採購農藥、種子及其他相關產品 之年度上限為人民幣35,900,000元，及本集團向中化集團之聯繫人銷售農藥、種子及其 他相關產品之年度上限為人民幣1,000,000元）。 2) 新農藥框架協議 於二零一六年十二月九日，中化化肥與中化集團（代表其連絡人）訂立農藥產品採購框架 協議（「新農藥框架協議」）。據此，於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日 （包括首尾兩天）期間內，中化集團之連繫人將繼續向中化化肥銷售和╱或採購農藥、種 子及其他相關產品。新農藥框架協議的條款與農藥框架協議的條款基本相同。 新農藥框架協議下的持續關連交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上限 為人民幣11,250,000元（包括本集團向中化集團之聯繫人採購農藥、種子及其他相關產 品之年度上限為人民幣11,050,000元，及本集團向中化集團之聯繫人銷售農藥、種子及 其他相關產品之年度上限為人民幣200,000元）。 83中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 中化化肥為本公司之間接全資附屬公司。中化集團為本公司最終控股股東，因此為本公司之關 連人士。根據上市規則第14A章，農藥框架協議與新農藥框架協議下之交易構成本公司之持續 關連交易。由於農藥框架協議及新農藥框架協議下持續關連交易的年度上限之適用百分比率超 過%但少於5%，因此須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨 立股東批准之規定。 上述交易詳情請參考本公司刊發日期為二零一五年十二月八日及二零一六年十二月九日之公 告。 7. 敦尚貿易與中化集團訂立之硫磺採購框架協議 1) 硫磺採購框架協議 於二零一五年十二月八日，敦尚貿易與中化集團訂立硫磺採購框架協議（「硫磺採購框架 協議」）。據此，於二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日（包括首尾兩天）期 間內，中化集團通過海外投標的方式採購硫磺及其他化肥原料，並將之轉售予敦尚貿 易。除代理第三方進口硫磺外，中化集團從海外投標採購的硫磺及其他化肥原料全部銷 售給敦尚貿易。 根據硫磺採購框架協議，除非中國政府另行釐定價格，交易價格應按照硫磺及其他化肥 原料之當時國際市場價格由雙方協商確定。在決定通行之國際市場價格時，雙方通常會 參考某些獨立的商品信息提供方（例如Argus Media及百川資訊）所發佈的每週硫磺報告。 根據硫磺採購框架協議，敦尚貿易與中化集團進行之持續關連交易於截至二零一六年 十二月三十一日止的年度上限為20,000,000美元。 84 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 2) 新硫磺採購框架協議 於二零一六年十二月九日，敦尚貿易與中化集團訂立硫磺及其他化肥原料採購框架協議 （「新硫磺採購框架協議」）。據此，於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日 （包括首尾兩天）期間內，中化集團將繼續通過海外投標的方式採購硫磺及其他化肥原 料，並將之轉售予敦尚貿易。新硫磺採購框架協議的條款與硫磺採購框架協議的條款基 本相同。 根據新硫磺採購框架協議，於截至二零一七年十二月三十一日止年度，新硫磺採購框架 協議下持續關連交易的年度上限為20,000,000美元。 敦尚貿易為本公司之間接全資附屬公司，中化集團為本公司最終控股股東，因此中化集團為本 公司之關連人士。根據上市規則第14A章，硫磺採購框架協議及新硫磺採購框架協議下之交易 構成本公司之持續關連交易。由於硫磺採購框架協議及新硫磺採購框架協議下持續關連交易的 年度上限之適用百分比率超過%但少於5%，因此須遵守上市規則有關申報、公告及年度審 閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 上述交易的詳情請參考本公司刊發日期為二零一五年十二月八日及二零一六年十二月九日之公 告。 8. 中化化肥與泉州石化訂立之固體產品年度銷售合同 於二零一五年八月二十八日，中化化肥與泉州石化訂立固體產品年度銷售合同（「銷售合同」）。 據此，於二零一五年九月一日至二零一六年十二月三十一日（包括首尾兩天）期間內，中化化肥 向泉州石化採購固體工業硫磺產品，採購數量預計不超過58,000噸。其中，自二零一五年九月 一日起至二零一五年十二月三十一日止的期間內，採購數量不超過16,000噸，而於截至二零 一六年十二月三十一日止年度，採購數量預計不超過42,000噸。 85中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 中化化肥向泉州石化採購之固體工業硫磺產品的價格為該產品的出廠價。出廠價以交易當時的 港口批發價為基礎，並減去物流等相關費用。在決定出廠價時，各方通常會參考某些獨立的商 品信息提供方（例如Argus Media及百川資訊）所發佈的每週硫磺報告。 根據銷售合同，自二零一五年九月一日起至二零一五年十二月三十一日止的期間內，以及 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，銷售合同下持續關連交易的上限分別為人民幣 20,000,000及人民幣50,000,000元。 中化化肥為本公司之間接全資附屬公司。泉州石化為中化集團之間接全資附屬公司，而中化集 團為本公司最終控股股東，因此泉州石化為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，銷售 合同下之交易構成本公司之持續關連交易。由於銷售合同下持續關連交易的年度上限之適用百 分比率超過%但少於5%，因此須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁 免遵守獨立股東批准之規定。 上述交易的詳情請參考本公司刊發日期為二零一五年八月二十八日之公告。 9. 中化雲龍與PCS Sales訂立之飼鈣產品諒解備忘錄 於二零一四年十二月五日，本公司之間接全資附屬公司中化雲龍與PCS Sales訂立諒解備忘錄 （「諒解備忘錄」）。據此，於二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日期間內，中化雲 龍向PCS Sales供應磷酸二氫鈣及飼料級磷酸一二鈣產品。 磷酸二氫鈣及飼料級磷酸一二鈣產品之價格應由雙方按季度，在每一季度開始之前且不遲於每 一批產品裝運之前十五日，參考國際市場價格後共同決定。在決定國際市價時，本集團會參考 某些獨立的商品信息提供方（例如Argus Media及百川資訊）的相關分析，當期市場上原材料價 格變化（如硫磺、硫酸等）對本集團產品成本的影響，以及市場供求關係等相關資訊。 根據諒解備忘錄，中化雲龍與PCS Sales進行之持續關連交易於截至二零一七年十二月三十一 日止三個年度之年度上限分別為9,000,000美元、9,900,000美元及10,900,000美元。 86 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 中化雲龍為本公司之間接全資附屬公司，Potash Corporation為本公司之主要股東，而PCS Sales為Potash Corporation之全資附屬公司，因此PCS Sales為本公司之關連人士。根據上市 規則第14A章，中化雲龍與PCS Sales訂立諒解備忘錄構成本公司之持續關連交易。由於諒解 備忘錄下持續關連交易的年度上限之適用百分比率超過%但少於5%，因此須遵守上市規則 有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 上述交易的詳情請參考本公司刊發日期為二零一四年十二月九日之公告。 10. 中化化肥與凱晨訂立之租賃合同 於二零一五年一月二十八日，中化化肥與凱晨訂立租賃合同（「租賃合同」）。據此，於二零一五 年一月一日至二零一七年十二月三十一日期間內，中化化肥（作為承租人）向凱晨（作為出租人） 租賃位於凱晨世貿中心的辦公場所。該物業之租金和管理費分別為每月人民幣1,706,元 及人民幣171,元，由中化化肥按季度支付。 該物業之租金和管理費乃經本集團與凱晨按公平原則磋商，並按當時市場價格及一般商業條款 釐定。釐定當時市場價格時，本集團已參考周邊地區同類物業之租賃價格以及凱晨向其他租戶 出租凱晨世貿中心有關單位之租賃價格。 租賃合同下之持續關連交易於截至二零一七年十二月三十一日止三個年度每年之年度上限（包 括租金、管理費及公共服務費用）均為人民幣30,000,000元。 中化化肥為本公司之間接全資附屬公司。凱晨為中化集團之間接非全資附屬公司，而中化集團 為本公司最終控股股東，因此凱晨為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，租賃合同下 之交易構成本公司之持續關連交易。由於租賃合同下持續關連交易的年度上限之適用百分比率 超過%但少於5%，因此該等交易須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲 豁免遵守獨立股東批准之規定。 上述交易的詳情請參考本公司刊發日期為二零一五年一月二十八日之公告。 87中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 三、 截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本集團持續關連交易年度限額及實際完成金額 情況如下： 截至二零一六年 十二月三十一日止 交易名稱 貨幣 年度限額 實際完成金額 （千元） （千元） 需要獨立股東批准的持續關連交易 1. 硫磺及其他化肥原料進口框架協議 1) 敦尚貿易向中化集團銷售硫磺及其他化肥原料 美元 160,000 76,100 2) 中化化肥向中化集團採購硫磺及其他化肥原料 人民幣 1,200,000 568,070 2. 中化澳門向Canpotex採購加拿大鉀肥 美元 500,250 62,605 3. 化肥銷售合作框架協議 1) 中化澳門向中化集團銷售化肥產品 美元 1,430,000 417,521 2) 中化化肥向中化集團採購化肥產品 人民幣 9,300,000 3,129,073 豁免於獨立股東批准但需要申報、公告及年度審閱的持續關連交易 4. 中化英國向中化澳門提供代理服務 美元 2,300 2,198 5. 金融服務框架協議 1) 每日最高存款餘額 人民幣 356,000 155,057 2) 其他金融服務（向本集團提供貸款除外） 人民幣 10,000 2,943 6. 中化化肥向中化集團採購╱銷售農藥及其他農藥相關產品 人民幣 36,900 9,059 7. 敦尚貿易向中化集團採購硫磺及其他化肥原料 美元 20,000 1,173 8. 中化化肥向泉州石化採購固體工業硫磺產品 人民幣 50,000 – 9. PCS Sales從中化雲龍採購飼鈣產品 美元 9,900 – 10. 中化化肥向凱晨置業租賃物業 人民幣 30,000 19,972 88 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 四、 獨立非執行董事的確認 本公司的獨立非執行董事認為，本集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度所進行的持續關連 交易均： • 在本集團的日常業務中訂立； • 按照一般商業或更好的條款進行；及 • 根據有關交易的協議條款進行，而交易條款屬公平合理，並符合本公司股東的整體利益。 五、 獨立核數師對持續關連交易的確認 董事會已收到由本公司外聘核數師就以上披露的持續關連交易出具的函件，並確認： • 並未發現任何持續關連交易未獲得本公司董事會核准； • 對於涉及由本集團提供商品或服務的交易，並未發現該等交易未按照本公司的定價政策進行； • 並未發現該等交易在所有重大方面未根據有關交易的協議條款進行；及 • 持續關連並未發現交易的總金額超出了載於本公司相關交易公告中的年度上限。 本公司與控股股東之間的重大合約 中化集團是本公司的最終控股股東。本公司及╱或其附屬公司與中化集團及╱或其附屬公司之間的重大合 約已載於本董事會報告之「關連交易」部份內。 89中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 重大事項披露 1. 本公司之間接全資附屬公司中化化肥有限公司（「中化化肥」）於年內進行了以下幾項融資項目： (i) 二零一六年七月二十二日完成發行金額為人民幣十億元的二零一六年度第一期中期票據，期限 為三年，年利率為%； (ii) 二零一六年八月十五日完成發行金額為人民幣十億元的二零一六年度第一期超短期融資券，期 限為一百二十天，年利率為%； (iii) 二零一六年八月十九日完成發行金額為人民幣十億元的二零一六年度第二期超短期融資券，期 限為二百六十七天，年利率為%；及 (iv) 二零一六年八月二十四日完成發行金額為人民幣十億元的二零一六年度第三期超短期融資券， 期限為二百六十六天，年利率為%。 上述發行所得將用於補充本公司日常營運資金及償還債務。 2. 於二零一六年八月十一日，中化化肥與雲南雲天化股份有限公司（「雲天化」）簽訂了產權交易合同及 補充協議，據此，中化化肥同意向雲天化出售其所持雲南三環中化美盛化肥有限公司25%的股權， 對價為87,995,000元人民幣。於二零一六年十二月完成出售，並於二零一六年十二月三十一日止記 錄了14,731,000元人民幣的損失。 除於上述及本報告披露者外，於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本公司並無其他重大事項。 優先認購股份之權利 本公司之公司章程細則或百慕達之法例並無賦予任何股東優先認購股份（即准許本公司向現有股東按比例發 售新股份）之權利。 購買、出售或贖回本公司上市證券 本公司或任何附屬公司於本年度內均無購買、出售或贖回本公司證券。 90 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 董事會報告 公眾持股量 根據本公司獲得之公開資料及就董事於本報告日所知，於截至二零一六年十二月三十一日止年度內及截至 本報告日期，本公司已發行股份一直維持充足並超過25%之公眾持股量。 薪酬政策 本公司薪酬委員會不時參照個別董事之專業資格、責任、經驗、表現及本集團之營運業績，檢討本公司董 事之薪酬。有關本集團的薪酬政策詳情載於第53頁的「企業管治報告」內。 退休福利計劃 本集團退休福利計劃詳情載於綜合財務報表附註39內。 住房公積金 本集團嚴格遵照相關地區住房公積金管理的有關規定，並為員工繳存。 結算日後事項 於結算日後，並無重大事項發生。 核數師 經本公司相關股東週年大會批准，畢馬威會計師事務所自二零一二年十二月三十一日止年度開始獲委任為 本公司的核數師。 畢馬威會計師事務所將依章退任，惟彼等符合資格，並願意應聘連任。本公司將於即將舉行的本公司股東 週年大會上提呈重選畢馬威會計師事務所為本公司核數師的議案。 代表董事會 主席 張偉 香港，二零一七年三月三十日 獨立核數師報告 91中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 致中化化肥控股有限公司股東 （於百慕達註冊成立之有限公司） 綜合財務報表報告 意見 本核數師（以下簡稱「我們」）已審核列載於第98頁至179頁中化化肥控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司 （統指「貴集團」）的綜合財務報表，此財務報表包括於二零一六年十二月三十一日的綜合財務狀況表與截至 該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註， 包括主要會計政策概要。 我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》真實而公平地反映貴集團 於二零一六年十二月三十一日的財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香 港《公司條例》的披露要求妥為擬備。 意見的基礎 我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核 數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德 守則》（以下簡稱「守則」）以及與我們對綜合財務報表的審計相關的百慕達道德要求，我們獨立於貴集團，並 已履行這些道德要求以及守則中的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地 為我們的審計意見提供基礎。 關鍵審計事項 關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我 們審計綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。 92 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 獨立核數師報告（續） 釐定於青海鹽湖工業股份有限公司（「鹽湖股份」）之投資賬面價值 請參閱綜合財務報表附註19和於110頁刊載的會計政策。 關鍵審計事項 我們的審計如何處理關鍵審計事項 鹽湖股份在深圳證券交易所掛牌上市。 於二零一六年十二月三十一日貴集團於鹽湖股份之 投資賬面價值為億元人民幣，超過當天市場價 值。 於二零一六年十二月三十一日管理層通過執行減值 測試估計於鹽湖股份之投資賬面值的可收回性。該 減值測試使用折現現金流模型。在確定折現現金流 模型的輸入值時，有許多主要的假設： • 預期的未來收入和直接成本的變化； • 未來收入增長率； • 用於預測未來現金流的折現率；及 • 通貨膨脹和終值。 因為於鹽湖股份之投資賬面價值對財務報表的重要 性，同時在評估減值測試所依據的關鍵假設在很大 程度上涉及管理層判斷和管理層偏好，這些判斷可 能影響貴集團於鹽湖股份之投資賬面價值以及其在 本年度計提的減值準備，因此我們將於鹽湖股份之 投資賬面價值的評估識別為關鍵審計事項。 就管理層對於鹽湖股份之投資賬面價值進行評估， 我們執行的程序包括： • 與鹽湖股份管理層討論未來經營計劃，將鹽湖股 份預算的經營收入和收益與管理層用於折現現金 流分析的假設進行比較，並且將鹽湖股份鉀肥及 其化工產品估計的未來銷售價格與外部數據和行 業水平比較； • 委派我們內部估值專家對管理層折現現金流分析 過程中使用的與通貨膨脹、終值及用於推導於鹽 湖股份之投資的可收回金額的折現率等假設和判 斷進行評估。該評估包括查詢與通貨膨脹和終值 相關的公開信息，並參考其他化肥上市公司獨立 計算應用的折現率； • 將鹽湖股份的實際業績與前一年的預測結果進行 比較，以評估管理層預測過程的歷史準確性；與 管理層討論任何重大變動，並考慮對本年度預測 的影響； • 就管理層使用的關鍵假設評估其敏感度分析，包 括折現現金流分析中使用的銷售價格和銷量，並 考慮錯誤或管理層偏好的可能性；及 • 參照現行的會計準則的要求，考慮在綜合財務報 表中針對減值評估的的披露是否反映了關鍵假設 的固有風險。 93中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 獨立核數師報告（續） 評估潛在的商譽減值 請參閱綜合財務報表附註17和於111頁刊載的會計政策。 關鍵審計事項 我們的審計如何處理關鍵審計事項 商譽系貴集團以前年度收購化肥生產領域之附屬公 司產生。 管理層每年通過折現現金流預測對分配至每個現金 產生單元的商譽評估其是否減值。 管理層的減值評估涉及重大判斷，尤其在確定長短 期收入增長率、未來毛利率及使用的折現率，所有 這些方面均在本質上具有不確定性。 我們將評估潛在商譽減值識別為關鍵審計事項，因 為確定關鍵減值假設很大程度上涉及管理層判斷， 並會受到管理層偏好的影響。 就管理層對潛在商譽減值進行評估，我們執行的程 序包括： • 參照現行會計準則的要求，評估管理層編製折現 現金流預測所採用的方法； • 與管理層討論未來經營計劃，將預算的收入和收 益與管理層用於折現現金流分析的假設進行比 較； • 委派我們內部估值專家對管理層折現現金流分析 過程中使用的與通貨膨脹、終值及所採用折現率 等假設和判斷進行評估。該評估包括查詢與通貨 膨脹和終值相關的公開信息，並參考其他化肥上 市公司獨立計算應用的折現率； • 就管理層使用的關鍵假設評估其敏感度分析，包 括折現現金流分析中使用的銷售價格和銷量，並 考慮錯誤或管理層偏好的可能性； • 對去年的減值評估進行追溯分析，並將預測數據 與本年度業績進行比較，以評估管理層預測過程 的可靠性；及 • 參照現行的會計準則的要求，考慮在綜合財務報 表中針對減值評估的的披露是否反映了關鍵假設 的固有風險。 94 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 獨立核數師報告（續） 收入確認 請參閱綜合財務報表附註4和於122頁刊載的會計政策。 關鍵審計事項 我們的審計如何處理關鍵審計事項 貴集團之收入主要來自出售鉀肥、氮肥、磷肥及複 合肥料。 收入確認的時點取決於單筆銷售交易的條款，收入 通常是在化肥產品離開貴集團倉庫時確認。因此， 存在於已售商品所有權上的主要風險和報酬轉移給 購貨方之前確認個別商品銷售收入的風險。 我們將收入確認識別為關鍵審計事項，是因為收入 是貴集團主要業績指標之一，並且收入被記錄在錯 誤的期間或受管理層操縱以實現財務目標和期望是 一項固有風險。 就評估收入確認，我們執行的程序包括： • 了解和評估貴集團針對用於管理收入確認系統的 主要內部控制的設計、執行及運行的有效性； • 在抽樣的基礎上檢查與購貨方的銷售合同，並評 估其中影響收入確認的條款和條件； • 將貴集團本年內出售的鉀肥、氮肥、磷肥及複合 肥平均售價與外部數據及行業水平進行比較； • 比較會計期末前後記錄的銷售交易及相關貨品交 付的票據，以評估收入是否已在適當的會計期間 內確認；及 • 審查所有當年涉及收入的手工分錄，詢問管理層 該等調整的原因並在抽樣的基礎上檢查相關文件 和記錄。 95中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 獨立核數師報告（續） 除綜合財務報表及其核數師報告以外的其他信息 董事需對其他信息負責。其他信息包括刊載於年報內的全部信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師 報告。 我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。 結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財 務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。 基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我 們沒有任何報告。 董事就綜合財務報表須承擔的責任 董事須負責根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》及香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯 的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需 的內部控制負責。 在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事 項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。 審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。 96 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 獨立核數師報告（續） 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並 出具包括我們意見的核數師報告。我們是按照百慕達《公司法1981》第90條的規定，僅向整體股東報告。除 此之外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。 合理保證是指高水平的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總 能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期他們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用 者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。 在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦： • 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以 應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、 偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述 的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。 • 了解與審計相關的內部控制，以設計在適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發 表意見。 • 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 • 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或 情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存 在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關 的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑 證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。 • 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否公允反映交易 和事項。 • 就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意 見。我們負責貴集團審計的方向、監督與執行。我們為審計意見承擔全部責任。 97中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 獨立核數師報告（續） 除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計 中識別出內部控制的任何重大缺陷。 我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合 理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。 從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審 計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情 況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告 中溝通該事項。 出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是Ka Chun Dennis Yeung（楊家俊）。 畢馬威會計師事務所 執業會計師 香港中環 遮打道十號 太子大廈八樓 二零一七年三月三十日 綜合損益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 （以人民幣列示） 98 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 營業額 4(1) 14,959,092 26,121,488 銷售成本 (14,717,930) (24,452,400) 毛利 241,162 1,669,088 其他收入和收益 5 233,642 357,651 銷售及分銷成本 (754,393) (772,787) 行政開支 (763,270) (605,332) 其他支出和損失 (3,310,574) (105,411) 分佔聯營公司業績 (8,290) 32,220 分佔合營公司業績 (101,706) 48,818 融資成本 6 (339,645) (274,098) 處置合營公司損失 (14,731) – 除稅前（虧損）╱溢利 7 (4,817,805) 350,149 所得稅開支 8(1) (4,621) (147,602) 本年（虧損）╱溢利 (4,822,426) 202,547 本年應佔（虧損）╱溢利： －本公司股東 (4,635,885) 220,855 －非控制權益 (186,541) (18,308) (4,822,426) 202,547 99中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合損益及其他全面收益表（續） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 （以人民幣列示） 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 本年（虧損）╱溢利 (4,822,426) 202,547 其他全面收益 後續可重分類至損益的項目： 境外企業的財務報表匯兌差額 112,306 206,898 可供出售投資公允價值變動 (20,603) 38,554 本年其他全面收益 9 91,703 245,452 本年全面（虧損）╱收益 (4,730,723) 447,999 應佔全面（虧損）╱收益： －本公司股東 (4,544,182) 466,307 －非控制權益 (186,541) (18,308) (4,730,723) 447,999 每股（虧損）╱盈利 基本（人民幣元） 13 () 攤薄（人民幣元） 13 () 第106頁至第179頁的附註屬本財務報告的一部份。本公司股東股息之詳情載列在附註12內。 綜合財務狀況表 於二零一六年十二月三十一日 （以人民幣列示） 100 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 14 3,427,768 3,876,167 待攤租賃費 15 500,736 513,844 採礦權 16 611,367 643,673 商譽 17 849,966 829,752 其他長期資產 18 12,051 10,202 於聯營公司權益 19 8,707,156 11,574,427 於合營公司權益 20 374,004 581,436 可供出售投資 21 498,437 519,040 物業、廠房及設備預付款項 19,787 29,077 遞延稅資產 31 32,960 44,740 15,034,232 18,622,358 流動資產 存貨 22 4,475,018 6,312,327 貿易應收賬款及票據 23 152,982 348,097 其他應收及預付款項 24 1,546,933 1,131,386 借給聯營公司款項 25 670,000 670,000 待攤租賃費 15 13,810 13,810 其他存款 – 1,200 銀行存款及現金 26 972,118 639,851 7,830,861 9,116,671 流動負債 貿易應付賬款及票據 27 4,574,711 5,997,402 其他應付及預收款項 28 3,603,543 1,993,382 帶息借款－一年內到期 29 540,000 1,583,430 短期融資券 30 2,000,000 2,000,000 應付稅款 11,052 11,429 10,729,306 11,585,643 流動負債淨額 (2,898,445) (2,468,972) 資產總值減流動負債 12,135,787 16,153,386 101中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務狀況表（續） 於二零一六年十二月三十一日 （以人民幣列示） 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 非流動負債 帶息借款－一年後到期 29 3,493,185 2,690,835 遞延收益 105,253 107,125 遞延稅負債 31 220,648 234,669 其他長期負債 47,128 44,836 3,866,214 3,077,465 淨資產 8,269,573 13,075,921 股本和儲備 已發行權益 32 8,267,384 8,267,384 儲備 140,127 4,759,933 本公司股東應佔權益 8,407,511 13,027,317 非控制權益 (137,938) 48,604 總權益 8,269,573 13,075,921 列於98至179頁的綜合財務報表於二零一七年三月三十日經由董事會批准及授權發佈，並由以下董事代表 董事會簽署： 張偉 覃衡德 董事 董事 第106頁至第179頁的附註屬本財務報告的一部份。 綜合權益變動表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 （以人民幣列示） 102 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 本公司股東應佔權益 已發行權益 資本和 其他儲備 法定儲備 投資估值 儲備 專項儲備 匯兌儲備 保留溢利 合計 非控制權益 總權益 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （註1） （註2） （註3） 於二零一五年一月一日 8,267,384 732,329 366,484 10,853 70,272 (840,287) 4,708,341 13,315,376 66,912 13,382,288 本年收益╱（虧損） – – – – – – 220,855 220,855 (18,308) 202,547 本年其他全面收益 – – – 38,554 – 206,898 – 245,452 – 245,452 本年全面收益╱（虧損）合計 – – – 38,554 – 206,898 220,855 466,307 (18,308) 447,999 維簡及生產基金（註3） – – – – (15,804) – 15,804 – – – 批准以前年度股息 – – – – – – (59,415) (59,415) – (59,415) 與視同處置於聯營公司 權益相關的稀釋 – (694,951) – – – – – (694,951) – (694,951) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 8,267,384 37,378 366,484 49,407 54,468 (633,389) 4,885,585 13,027,317 48,604 13,075,921 本年虧損 – – – – – – (4,635,885) (4,635,885) (186,541) (4,822,426) 本年其他全面收益 – – – (20,603) – 112,306 – 91,703 – 91,703 本年全面（虧損）╱收益合計 – – – (20,603) – 112,306 (4,635,885) (4,544,182) (186,541) (4,730,723) 維簡及生產基金（註3） – – – – 2,648 – (2,648) – – – 批准以前年度股息 – – – – – – (59,014) (59,014) – (59,014) 分佔聯營公司淨資產變動 – (16,610) – – – – – (16,610) – (16,610) 註銷子公司 – – – – – – – – (1) (1) 於二零一六年十二月三十一日 8,267,384 20,768 366,484 28,804 57,116 (521,083) 188,038 8,407,511 (137,938) 8,269,573 103中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合權益變動表（續） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 （以人民幣列示） 註： 1. 資本儲備和其他儲備為以前年度收購附屬公司時，控股公司於重組時所支付的代價及與該附屬公司的股本面值的差異；視同 最終控股公司中國中化集團公司（「中化集團」，於中國成立）之注資╱分配予最終控股公司的金額；取得非控制權益的賬面價 值與支付代價的差異及被投資單位除淨損益、其他全面收益和溢利分配以外的股東應佔權益的其他變動。 2. 法定儲備包括儲備基金和企業發展基金。根據中國大陸對外商投資企業的相關規定，本公司在中國內地的附屬公司需從稅後 利潤中按比例提取儲備基金，直到其累計金額達到註冊資本的50%為止。企業發展基金的提取比例則只可由在中國內地的附 屬公司之董事局決定。儲備基金和企業發展基金可以用於彌補以前年度虧損（如有），且可以按投資人享有權益的比例轉增資 本。 3. 專項儲備包括本公司收到只能被用於投資建設節能減排項目的資金，以及按照中國大陸的有關規定，部份相關企業提取╱使 用的維簡及生產基金。 第106頁至第179頁的附註屬本財務報告的一部份。 綜合現金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 （以人民幣列示） 104 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 經營活動 除稅前（虧損）╱溢利 (4,817,805) 350,149 就下列項目做出調整： 分佔聯營公司業績 8,290 (32,220) 分佔合營公司業績 101,706 (48,818) 可供出售投資股息收入 (4,287) (3,044) 應付款項清理收益 (3,699) (7,450) 遞延收益攤銷 (8,332) (10,763) 利息收入 (105,916) (138,488) 來自聯營公司借款的利息收入 (36,046) (41,891) 融資成本 339,645 274,098 處置聯營公司損失 – 57 處置合營公司損失 14,731 – 物業、廠房及設備折舊 364,683 300,494 於聯營公司權益減值損失 2,830,000 – 物業、廠房及設備減值損失 363,656 28,216 處置物業、廠房及設備之損失 4,648 358 待攤租賃費攤銷 13,108 13,203 採礦權攤銷 32,306 32,311 其他長期資產攤銷 5,652 5,664 貿易應收款壞賬撥備 316 5,735 其他應收款和預付賬款壞賬撥備 20,933 13,511 應收款壞賬撥備轉回 (197) (9,488) 存貨跌價損失 59,381 34,885 金融負債公允價值變動 – (25,633) 營運資金變動前之經營現金流量 (817,227) 740,886 存貨減少╱（增加） 1,820,507 (362,642) 貿易應收賬款及票據減少 284,145 1,133,457 其他應收及預付款項（增加）╱減少 (427,351) 126,621 遞延收益增加 6,460 2,100 貿易應付賬款及票據（減少）╱增加 (1,497,385) 1,290,849 其他應付及預收款項增加╱（減少） 1,567,995 (1,911,894) 來自經營活動產生的現金 937,144 1,019,377 支付所得稅 (7,239) (7,973) 經營活動現金流入淨額 929,905 1,011,404 105中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合現金流量表（續） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 （以人民幣列示） 二零一六年 二零一五年 附註 人民幣千元 人民幣千元 投資活動 購置物業、廠房及設備 (276,556) (397,132) 處置物業、廠房及設備收取之現金 8,000 2,871 增加其他長期資產投資 (7,501) (7,083) 增加聯營公司權益 – (3,903,420) 其他存款之增加 (8,167,500) (18,407,000) 取回其他存款收到的現金 8,168,700 18,557,000 收回借給聯營公司款項 – 30,000 收到利息 105,964 138,488 收到聯營公司借款利息 36,046 41,891 收到聯營公司股息 12,560 12,685 收到合營公司股息 3,000 7,347 收到可供出售投資股息 4,287 3,044 處置聯營公司收取之現金 – 12,825 處置合營公司收取之現金 87,995 – 投資活動現金流出淨額 (25,005) (3,908,484) 融資活動 償還借款 (12,840,129) (6,948,815) 償還短期融資券 (3,000,000) – 借款所得款項 11,596,699 8,347,834 發行短期融資券所得款項 3,000,000 2,000,000 發行債券所得款項 1,000,000 – 支付利息 (297,202) (273,314) 支付股息 (61,383) (59,415) 融資活動現金（流出）╱流入淨額 (602,015) 3,066,290 現金及現金等價物增加淨額 302,885 169,210 於一月一日現金及現金等價物 26 639,851 462,890 匯率變動影響 29,382 7,751 於十二月三十一日現金及現金等價物 26 972,118 639,851 第106頁至第179頁的附註屬本財務報告的一部份。 綜合財務報表附註 （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 106 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 1 一般資料 中化化肥控股有限公司（「本公司」，與附屬公司一起被稱為「本集團」）是一家於百慕達註冊受豁免， 以有限責任成立之公司，其股份在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。本公司母公司為中 化香港（集團）有限公司（於香港成立），最終控股公司為中化集團。本公司註冊辦事處為Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda。本公司之主要辦事處為香港灣仔港灣道1號會展 廣場辦公大樓47樓4705室。 本公司為控股公司。本集團主要從事生產和銷售化肥及其他相關產品。本公司之主要附屬公司詳見 附註38。 2 重要會計政策 (a) 合規聲明 本綜合財務報表已按照香港會計師公會頒佈的所有適用的《香港財務報告準則》編製。《香港財 務報告準則》包括香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》、《香港會計準則》和詮釋、香港 公認會計原則以及香港《公司條例》的披露要求。本綜合財務報表亦符合適用的《香港聯合交易 所有限公司證券上市規則》（《香港上市規則》）的披露規定。本集團採用主要會計政策的概要如 下列示。 香港會計師公會頒佈了部份新訂及經修訂的《香港財務報告準則》，這些準則在本集團的本會計 期間開始生效或可以提早採用。附註2(c)列示了因首次採用這些與本集團有關的準則而反映於 本財務報表當期及以前會計期間的會計政策變更。 (b) 財務報表編製基準 於二零一六年十二月三十一日，本集團流動負債超過流動資產金額約為人民幣29億元。本集 團償付到期債務能力主要取決於經營活動產生的現金流入和取得外部融資能力。考慮到本集團 預期的經營現金流量以及於二零一六年十二月三十一日本集團尚有已獲得未使用的銀行信貸額 度約人民幣億元，在編製本財務報表時，本集團管理層相信本集團可以獲得充足的資金 滿足償還長短期的債務和資本性支出的需要。因此，本財務報表以持續經營為基礎編製。 107中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (b) 財務報表編製基準（續） 於二零一六年十二月三十一日綜合財務報表包括本集團以及本集團在聯營和合營公司的權益。 除以下根據相關會計政策被分為公允價值計量的資產外，本財務報表是以歷史成本作為編製基 準： － 分類為可供出售投資的金融工具（見附註2(g)）。 劃分為持有待售非流動資產和處置資產組以賬面價值和公允價值減銷售成本中的較低者列示。 在編製符合《香港財務報告準則》的財務報表時，管理層需作出判斷、估計和假設，並影響會計 政策的應用，以及對資產、負債、收入和支出的報告數額構成影響。這些估計和相關假設是根 據以往經驗和管理層應當時情況認為合理的多項其他因素作出的，其結果構成了管理層在無法 依循其他途徑及時得知資產與負債的賬面值時所作出判斷的基礎。實際結果可能有別於估計數 額。 管理層會不斷審閱各項估計和相關假設。如果會計估計的修訂只是影響某一期間，其影響便會 在該期間內確認；如果修訂對當前和未來期間均有影響，則在作出修訂的期間和未來期間確 認。 有關管理層在應用《香港財務報告準則》時所作出對本財務報表有重大影響的判斷和估計，以及 對於不確定事項作出估計的依據，載列於附註3。 (c) 會計政策變更 香港會計師公會頒佈了多項新訂或經修訂的《香港財務報告準則》，於本集團的當期會計期間首 次生效。這些修訂對本集團本期間及以往年度之經營業績及財務狀況的編製和列報並無重大影 響。 本集團於本會計期間未採用任何尚未生效的財務報告準則及相關註釋。 108 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (c) 會計政策變更（續） 直至本財務報表發佈當日，香港會計準則委員會已發佈但尚未在截至二零一六年十二月三十一 日止會計年度生效的會計準則修訂、新會計準則和詮釋。可能與本集團相關的內容列示如下： 生效的會計期間起始日 《香港會計準則》第7號（修訂），現金流量表：披露主動性 二零一七年一月一日 《香港會計準則》第12號（修訂），所得稅：就未變現虧損確認 遞延稅項資產 二零一七年一月一日 《香港財務報告準則》第9號，金融工具 二零一八年一月一日 《香港財務報告準則》第15號，客戶合約收入 二零一八年一月一日 《香港財務報告準則》第16號，租賃 二零一九年一月一日 本集團正在評估以上會計準則修訂及新會計準則於首次採用時的預期影響。截止目前，本集團 已辨識出部份新準則可能對綜合財務報表產生影響。 《香港財務報告準則》第9號，金融工具 《香港財務報告準則》第9號將取代現行金融工具的會計準則，《香港會計準則》第39號，金融工 具：確認和計量。《香港財務報告準則》第9號引入對金融資產的分類和計量、金融資產減值計 算及套期會計之新規定。另一方面，《香港財務報告準則》第9號對金融工具的確認、終止確認 及金融負債的分類的要求與《香港會計準則》第39號沒有實質性更改。 《香港財務報告準則》第15號，來自客戶合約的收入 《香港財務報告準則》第15號建立了確認客戶合約收入之綜合框架。《香港財務報告準則》第15 號取代了現行之包括因銷售商品、提供勞務收入之準則，《香港會計準則》第18號，收入，及 特別規定建造合同收入核算之準則，《香港會計準則》第11號，建造合同。它還包括何時將用 於達成或履行合同且未在其他準則中另有規定的成本資本化的指引，並且包括更多的披露要 求。 109中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (c) 會計政策變更（續） 《香港財務報告準則》第16號，租賃 《香港財務報告準則》第16號為承租方及出租方對租賃安排的識別及其處理提供了綜合的指 引。《香港財務報告準則》第16號預計對出租人在租賃中權利義務之會計處理方式並無顯著影 響。然而一旦採用《香港財務報告準則》第16號，出租人將不再區分融資租賃與經營租賃兩種 會計模式。相反，根據過渡方案，承租人將所有租賃以類似于目前的融資租賃方式進行會計處 理，即在租賃生效日出租人將以最低租賃付款額之現值確認計量為一項租賃負債，並相應確認 一項「使用權」資產。在該項資產及負債初始確認后，承租人將根據租賃負債之餘額確認利息費 用及對使用權資產計提折舊，以替代目前經營租賃模式下根據租賃期限慣常方法確認之租賃費 用。作為一項實務操作方法，承租人可以選擇不將該會計模式應用於短期租賃（例如，租賃期 為十二個月或以下的租賃）及低價值項目之租賃，在這種情況下，則應在整個租賃期繼續按慣 常方法確認租賃費用。 本集團尚無計劃提前採用以上新準則或修訂。本集團尚未完成其對本集團財務報表的全面影響 的評估，其對本集團運營業績及財務狀況的可能影響尚無法量化。 (d) 附屬公司和非控制權益 附屬公司是指受本集團控制的實體。當本集團承受或享有參與實體所得之可變回報，且有能力 透過其對實體之權利影響該等回報時，則本集團控制該實體。評估本集團是否擁有權利時僅考 慮本集團及其他人士所持有的實質權利。 於附屬公司的投資由控制開始當日至控制終止當日在綜合財務報表中合併計算。集團內部往來 的結餘及交易，現金流量以及集團內部交易所產生的任何未變現溢利，會在編製綜合財務報表 時全數抵銷。集團內部交易所引致未變現虧損的抵銷方法與未實現收益相同，但抵銷額只限於 沒有證據顯示已出現減值的部分。 非控制權益是指並非由本公司直接或間接擁有於附屬公司的股權，本集團未有對非控制權益持 有人同意任何符合金融負債定義的法定義務的額外條款。本集團對企業合併可以選擇按附屬公 司的可辨認淨資產的公允價值計量任何非控制權益。 非控制權益在綜合財務狀況表的權益項目內區別於本公司股東應佔權益而單獨列示。非控股股 東應佔本集團的業績作為本年度綜合損益及其他全面收益在非控股股東及本公司股東之間分 配，並於綜合收益表內列示。 110 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (d) 附屬公司和非控制權益（續） 假若不會導致喪失控制權，本集團於附屬公司的權益的變化按權益交易確認，其對控制權益和 非控制權益調整相應權益的變化在綜合全面收益表裏反映，但是不會對商譽進行調整，同時也 不會確認收益或虧損。 當本集團喪失了對附屬公司的控制權，於該附屬公司的全部權益會被視為處置，其導致的收益 或虧損於損益確認。任何保留在前附屬公司的權益於喪失控制權日以公允價值確認，該金額為 金融資產初始確認的公允價值（見附註2(g)），或如適用，確認為於聯營公司或合營公司的投資 初始確認的成本（見附註2(e)）。 在本公司財務狀況表中，於附屬公司的投資以成本減減值虧損（見附註2(m)）列示，除非該投資 被確認為持有待售資產（或包含在持有待售的處置資產組中）。 (e) 聯營公司和合營公司 聯營公司是指本集團可以對其管理層發揮重大影響力（不是控制或共同控制）的企業，其中包括 參與財務及經營決策。 合營公司是指本集團與其他方之間以合約安排形式共享該合營安排，並有權享有該安排的淨資 產。 對聯營公司或合營公司的投資是按權益法記入綜合財務報表，但被列作持有待售的投資（或包 含在待出售處置資產組中）則除外。根據權益法，投資初始以成本記賬，調整本集團在收購當 日應佔被投資單位可辨認淨資產公允價值超過投資成本的金額調整（如有）。其後，調整本集 團收購後應佔被投資單位的淨資產的變動及與該投資相關的任何減值損失變動（見附註2(f)及 2(m)）。收購當日超出成本的任何金額，本集團本年應佔被投資單位的收購後的稅後業績及任 何減值損失會包含在本集團的合併利潤或虧損中，而本集團應佔被投資單位的收購後的稅後其 他全面收益項目會在綜合損益及其他全面收益表確認。 當本集團對聯營公司或合營公司承擔的虧損額超過其所佔權益時，本集團所佔權益便會減少至 零，並且不再確認額外虧損；但如本集團須履行法定或推定義務，或代被投資方作出付款則除 外。就此而言，本集團在被投資方所佔權益是以按照權益法計算投資的賬面金額，以及實質上 構成本集團在聯營公司或合營公司投資淨額一部分的長期權益為準。 111中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (e) 聯營公司和合營公司（續） 本集團與聯營公司和合營公司之間交易所產生的未實現利潤和損失，均按本集團於被投資方所 佔的權益比例抵銷；但假如未變現虧損顯示已轉讓資產出現減值，則這些未變現虧損會即時在 損益內確認。 如果對聯營公司的一項投資變為對合資公司的投資或反之，留存收益不必重新計量，應延續權 益法下的計量方式。 在所有其他情況下，如果本集團對聯營公司不再有重大影響，或對合營公司不再擁有共同控制 權，應視同整體處置於被投資公司所佔的權益，相關盈虧於損益中確認。任何本集團所保留的 於被投資公司的剩餘權益按重大影響或共同控制權喪失當日的公允價值確認，該值為金融資產 初始確認的公允價值（見附註2(g)）。 稀釋可以導致對投資單位的投資份額的減少，但是仍以權益法核算該投資單位。本集團的政策 是將稀釋損益直接計入股東權益，除非減值蹟象存在則本集團首先評估並根據附註2(m)所描述 的會計政策確認減值損失。 (f) 商譽 商譽是指： (i) 所轉移對價的公允價值、被收購方的非控制權益金額及本集團原持有的被收購方權益的 公允價值總額，超過 (ii) 所取得的被收購方的可辨認資產和負債在收購當日的公允價值淨額部分。 當(ii)超過(i)時，超過部分會即時作為收購中的議價利得在損益內確認。 商譽是按成本減去累計減值損失後列賬。於企業合併產生的商譽會分配至每個現金產生單位， 或者由於合併所產生的協同效應受益的現金產生單位組合，並且每年接受減值測試（見附註 2(m)）。 如在年內出售現金產生單位，任何可歸屬的商譽的金額均應包含在計算出售的損益內。 112 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (g) 其他債務及權益證券投資 本集團和本公司按以下政策確認債務及權益證券投資（不包括於附屬公司、聯營公司及合營公 司的投資）： 債務及權益證券投資最初按公允價值（即交易價格，除非公允價值可基於自可知市場獲取的數 據利用估值技術可靠地估算出來）入賬。成本包括與交易相關的費用，如下文另有指示則除 外。該等投資其後按所屬分類入賬如下： 持有作交易用途的證券的投資分類為流動資產。任何相關交易成本在發生時於損益確認。於各 報告日，其公允價值會予重新計量，而任何因此產生的盈虧於損益確認。於損益確認的盈虧淨 額並不包括該等投資賺取的任何股息或利息，該等股息或利息根據附註2(v)(iii)及2(v)(iv)所載政 策確認。 持有至到期證券（乃本集團有能力及意向持有至到期日的有期限債務證券）按攤銷成本扣除減值 損失列賬（見附註2(m)）。 不屬上述類別的證券投資會被歸類為可供出售的證券。公允價值會於每個報告日重計，任何產 生的收益或虧損會確認於其他全面收益並分別累計在權益中的公允價值儲備，唯無活躍市場報 價且其公允價值不能可靠計量的權益證券投資以成本減去減值虧損（見附註2(m)）於財務狀況表 中確認。該投資的股息收入是根據附註2(v)(iii)列示的政策確認於損益，如該投資是帶息的，計 算的利息應根據附註2(v)(iv)列示的政策按實際利率法確認於損益。由證券攤餘成本變動產生的 匯兌損益也確認於損益中。 如該投資已停止確認或已減值（見附註2(m)），累積損益會由權益重分類至損益。投資會於本集 團承諾購買╱出售該投資或到期日當日確認╱終止確認。 113中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (h) 物業、廠房及設備 物業、廠房和設備以初始成本減去累計折舊和減值損失（見附註2(m)）進行列示。 自行建造的物業、廠房及設備的初始成本包括工程用物資、直接人工、處置所在地原建築物及 使用所在地恢復原貌所發生的支出、及按適當比例分攤後的製造費用和借貸成本（見附註2(x)）。 報廢或處置物業、廠房及設備所產生的損益以項目的處置所得淨額與賬面金額之間的差額確 定，並於報廢或處置日確認為損益。 除井巷構築物外折舊，是根據物業、廠房及設備項目下列的預計使用年限，在扣除估計殘值 後，以直綫法計算以沖銷其成本。 井巷構築物（包括主要及配套立井及地下通道）根據可回收儲量按產量法計提折舊。 物業、廠房及設備的估計使用年限列示如下： 類別 折舊年限 樓宇 20至30年 廠房、機器及設備 10至14年 汽車 8年 傢俬及裝置 4年 對於構成一項固定資產的各組成部分，如果各自具有不同使用壽命或者以不同方式為企業提供 經濟利益，適用不同折舊率或折舊方法的，本集團分別將各組成部分確認為單項資產。本集團 在每年年度終了對各項資產的使用壽命和預計淨殘值進行審核。 (i) 在建工程 在建工程以成本減去減值虧損列賬（見附註2(m)）。成本包括建築工程的直接成本及在建期間的 資本化利息。當資產投入擬定用途所需的準備工作大致完成時，這些成本便會停止資本化，而 在建工程也會轉入物業、廠房及設備內。直至在建工程已經完成，並達到預定可使用狀態，否 則在建工程不計提任何折舊。 114 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (j) 採礦權 採礦權按成本減累計攤銷及減值損失列示（見附註2(m)），並根據可回收儲量按產量儲量法攤 銷。 (k) 租賃 凡租約之條款將資產擁有權之全部風險及回報轉由承租人承擔的，即歸類為融資租賃。其他租 約全部列作經營租賃。 本集團作為出租人 經營租賃之租金收入按有關租約期以直線法於當期損益中確認。 本集團作為承租人 經營租賃之應付租金於有關租約期內以直線法確認為損益。 倘獲得為了促使訂立經營租約而給予的租賃激勵，該等激勵應確認為負債。該激勵金額作為租 賃費用之抵減金額以直綫法確認。 (l) 待攤租賃費和其他長期資產 待攤租賃費是指向有關政府機構繳付以購買經營租賃持有土地的使用權。待攤租賃費以成本減 累計攤銷及減值虧損（見附註2(m)）列賬。待攤租賃費的攤銷是按相關使用權年限以直線法計入 費用。 其他長期資產主要為生產過程中使用的催化劑，該資產以成本減後續累計攤銷及減值虧損列 賬。攤銷使用直線法。 115中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (m) 資產減值 (i) 債務及權益證券投資及其他應收款項的減值 以成本或攤餘成本列賬的債務及權益證券投資及其他流動及非流動應收款項，或歸類為 可供出售的證券，將會於每個報告日審核以確定是否有減值證據。客觀的減值證據包括 本集團註意到的有關以下一宗或多宗損失事件的可觀察數據： － 債務人出現重大的財務困難； － 違反合約，如拖欠或無法償還利息或本金付款； － 債務人很可能面臨破產或其他財務重組； － 技術、市場、經濟或法律環境出現對債務人構成負面影響的重大變動；以及 － 於權益工具投資的公允價值顯著或長期跌至低於成本。 如有任何這類證據存在，便會釐定減值損失並按以下方式確認： － 就對聯營公司及合營公司的投資（見附註2(e)），減值損失的計量是按照附註2(m)(ii) 將有關投資的可收回金額與其賬面金額作比較。如果用作確定可收回金額的估計 出現正面的變化，則按照附註2(m)(ii)轉回減值損失。 － 就以成本列賬的非掛牌權益證券而言，減值損失是以該金融資產的賬面金額與以 按照同類金融資產的當時市場回報率折現（如果折現會造成重大的影響）的預計未 來現金流量現值之間的差額計量。以成本計價的權益證券的減值虧損不可轉回。 116 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (m) 資產減值（續） (i) 債務及權益證券投資及其他應收款項的減值（續） － 就以攤銷成本列賬的應收賬款和其他流動應收款，以及其他金融資產而言，如折 現影響重大，減值損失是以資產的賬面金額與以其初始實際利率（即在初始確認 有關資產時計算的實際利率）折現的預計未來現金流量現值之間的差額計量。金 融資產凡有類似風險特徵，如過往欠付狀況相似，而且並無於減值時進行個別評 估，即可以共同進行此評估。共同評估減值的金融資產的未來現金流量，根據信 貸風險特徵與該集合組別類似的資產的過往虧損情況計算。 如果減值損失在其後的期間減少，而且客觀上與減值損失確認後發生的事件有 關，則應通過損益轉回減值損失。減值損失的轉回不應使資產的賬面金額超過其 在以往年度沒有確認任何減值損失而應已釐定的數額。 － 就可供出售證券而言，已在公允價值儲備確認的累計虧損重新分類至損益。在損 益確認累計虧損的金額是取得成本（減去任何本金還款及攤銷）和現時公允價值的 差額，減去任何以前在損益確認有關該資產的減值損失。 已在損益內確認的可供出售證券的減值損失，不會通過損益轉回。該資產在期後 增加任何的公允價值會於其他全面收益確認。 減值損失會直接沖銷相應的資產，除就貿易應收款項確認的減值損失外，原因是貿易應 收賬款和應收票據的可收回性是可疑而非可能性極低，在這種情況下，呆賬的減值損失 會採用準備賬來記錄。當本集團認為收回的可能性極低時，被視為不可收回的數額便會 直接沖銷貿易應收賬款和應收票據，與該等債務有關而在準備賬內持有的任何數額也會 轉回。其後收回早前計入準備賬的數額會在準備賬轉回。準備賬的其他變動和其後收回 早前直接沖銷的數額均在損益內確認。 117中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (m) 資產減值（續） (ii) 其他資產的減值 本集團會在每個報告日參閱內部和外來的信息，以確定下列資產是否出現減值蹟象，或 是以往確認的減值損失（與商譽有關除外）已經不再存在或可能已經減少： － 物業、廠房及設備； － 待攤租賃費； － 採礦權； － 其他長期資產；以及 － 商譽 如果出現任何這類蹟象，便會估計資產的可收回金額。此外，就商譽而言，不論是否有 任何減值蹟象存在，本集團也會每年估計其可收回金額。 － 計算可回收金額 資產的可收回金額是其公允價值減處置成本與使用價值兩者中的較高者。在評估 使用價值時，預期未來現金流量會按照能反映當時市場對貨幣的時間價值和資產 特定風險評估的稅前貼現率貼現至其現值。如果資產所產生的現金流入基本上並 非獨立於其他資產所產生的現金流入，則以能產生獨立現金流入的最小資產組 （即現金產生單位）來釐定可收回金額。 － 確認減值損失 當資產或其所屬現金產生單位的賬面金額高於其可收回金額時，便會確認減值損 失，並計入當期損益。就現金產生單位確認的減值損失會作出分配，首先減少已 分配至該現金產生單位（或單位組合）的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少該 單位（或單位組合）內其他資產的賬面金額；但資產的賬面值不得減少至低於其個 別公允價值減去處置成本（如能釐定）後所得金額或其使用價值（如能決定）。 118 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (m) 資產減值（續） (ii) 其他資產的減值（續） － 轉回減值損失 就商譽以外的資產而言，如果用作釐定資產可收回金額的估計數額出現正面的變 化，有關的減值損失便會轉回；但商譽的減值損失不會轉回。 所轉回的減值損失以假設在以往年度沒有確認減值損失而應已釐定的資產賬面值 為限。所轉回的減值損失在確認轉回的年度內計入當年損益。 (iii) 中期財務報告及減值 根據《香港聯合交易所有限公司上市規則》，本集團須就財政年度的首六個月編製符合 《香港會計準則》第34號「中期財務報告」規定的中期財務報告。本集團在中期期末採用了 在財政年度終結時會採用的相同減值測試、確認和轉回準則（見附註2(m)(i)及2(m)(ii)）。 商譽、可供出售的權益性證券及以成本列賬的非掛牌權益證券已在中期確認的減值虧損 不會在其後轉回。即使在年末時評估是沒有或較少的減值虧損，該中期確認的減值虧損 均不會被沖回。其後，如果可供出售的權益性證券的公允價值在年度餘下的期間，或其 後任何其他期間增加，該增加會被確認於其他全面收益而非損益。 (n) 存貨 存貨是以成本和可變現淨值兩者中的較低額入賬。成本以移動加權平均法計價。存貨成本包括 採購成本、加工成本以及使存貨達到目前場所和狀態發生的其他成本。 可變現凈值乃根據預計之正常經營的銷售收入和扣除預計的完成生產成本及銷售費用確定。 所出售存貨的賬面金額在相關收入確認的期間內確認為支出。存貨數額撇減至可變現淨值及存 貨的所有虧損均在出現減值或虧損期間確認為支出。因可變現淨值增加引致存貨的任何減值轉 回在轉回期間沖減列做支出的存貨額。 119中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (o) 貿易應收賬款及其他應收款 貿易應收賬款及其他應收款初始按公允價值確認，其後則使用實際利率法按攤餘成本減呆賬減 值準備列賬（見附註2(m)）；但如果有關應收款為給予關聯方的免息借款，且無固定還款期或折 現影響甚微則除外。在這種情況下，有關應收款按成本減呆賬減值準備列賬。 (p) 帶息借款 帶息借款按公允價值減去應佔交易成本後初始確認。初始確認後，帶息借款以攤銷成本列賬， 而成本初始確認的金額與贖回價值之間的任何差異，連同任何應付利息和費用，均以實際利息 法於借款期內在損益內確認。 (q) 貿易應付賬款及其他應付款 貿易應付賬款及其他應付款初始按公允價值確認。貿易應付賬款及其他應付款其後按攤餘成本 列賬，但如折現影響甚微則除外，在這種情況下，則按成本列賬。 (r) 現金及現金等價物 現金及現金等價物包括現金，存放在銀行及其他金融機構的活期存款以及短期和高流動性的投 資。這些投資可以隨時轉換為已知數額的現金，價值變動風險不大，並在購入後三個月內到 期。就編製綜合現金流量表而言，現金及現金等價物也包括須於接獲通知時償還，並構成本集 團現金管理一部份的銀行透支。 (s) 僱員福利 薪金、年度花紅、有薪年假及非貨幣福利成本在僱員提供相關服務的年度內累計。如屬遞延付 款或結算會造成重大的影響，則這些金額會以現值列示。 120 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (t) 所得稅 本年度所得稅包括本期稅項及遞延稅資產和負債的變動。本期稅項及遞延稅資產和負債的變動 均在損益內確認，但與企業合併相關或確認為其他全面收益或直接確認為股東權益項目的，則 分別確認為其他全面收益或股東權益。 本期稅項是按本年度應稅收入根據已執行或在報告日實質上已執行的稅率計算的預期應付稅 項，加上以往年度應付稅項的任何調整。 遞延稅資產和負債分別由可抵扣和應稅暫時性差異產生。暫時性差異是指資產和負債在財務報 表上的賬面值與這些資產和負債的計稅基礎的差異。遞延稅資產也可以由未使用可抵扣虧損產 生。 除了某些例外情況外，所有遞延稅負債和遞延稅資產（只限於很可能獲得能利用該遞延稅資產 來抵扣的未來應稅利潤）都會確認。支持確認由可抵扣暫時性差異所產生遞延稅資產的未來應 稅利潤包括因轉回目前存在的應稅暫時性差異而產生的數額；但這些轉回的差異必須與同一稅 務機關及同一應稅實體有關，並預期在可抵扣暫時性差異預計轉回的同一期間或遞延稅資產所 產生可抵扣虧損可向後期或向前期結轉的期間內轉回。在決定目前存在的應稅暫時性差異是否 足以支持確認由未可抵扣虧損和未利用稅款抵減所產生的遞延稅資產時，亦會採用同一準則， 即差異是否與同一稅務機關及同一應稅實體有關，並是否預期在能使用可抵扣虧損和未利用稅 款抵減撥回的同一期間內轉回。 不能確認為遞延稅項資產和負債的暫時性差異的有限例外情況包括不可作為稅務扣減的商譽； 不影響會計或應稅利潤（如屬於企業合併的一部分則除外）的資產或負債的初始確認，以及投資 於附屬公司相關的暫時性差異，如屬應課稅差異，不確認本集團可以控制轉回的時間，而且在 可預見的將來不大可能轉回的暫時性差異；或如屬可抵扣的差異，則只確認很可能在將來轉回 的差異。 本集團會在每個報告日評估遞延稅資產的賬面值。如果我們預期不再很可能獲得足夠的應稅利 潤以利用相關的稅務利益，該遞延稅資產的賬面值便會調低；但是如果日後又很可能獲得足夠 的應稅利潤，有關減額便會轉回。 由分配股利產生的附加所得稅隨著支付股息相關負債的確認而確認。 121中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (t) 所得稅（續） 本期稅項和遞延稅結餘及其變動額會分開列示，並且不予抵銷。只會在本集團有法定行使權並 且符合以下附帶條件的情況下，本集團才會將本期所得稅資產和所得稅負債、遞延所得稅資產 和遞延所得稅負債進行分別抵銷： － 本期所得稅資產和負債：本集團計劃按淨額基準結算，或同時變現該資產和清償該負 債；或 － 遞延稅項資產和負債：這些資產和負債必須與同一稅務機關就以下其中一項徵收的所得 稅有關： － 同一應稅實體；或 － 不同的應稅實體。這些實體計劃在預期有大額遞延稅項負債需要清償或遞延稅項 資產可以收回的每個未來期間，按淨額基準實現本期所得稅資產和清償本期所得 稅負債，或同時變現該資產和清償該負債。 (u) 預計負債和或有負債 如果本集團須就已發生的事件承擔法律或推定義務，因而預期會導致含有經濟利益的資源外 流，在可以做出可靠估計時，本集團便會就該時間或數額不定的其他負債計提準備。如果貨幣 時間值重大，則按預計所需支出的現值計列準備。 如果經濟效益外流的可能性較低，或是無法對有關金額作出可靠的估計，便會作為或有負債入 賬，經濟效益外流的可能性極低則除外。如果本集團的責任須視乎某宗或多宗未來事件是否發 生才能確定是否存在，亦會披露為或有負債，但經濟效益外流的可能性極低則除外。 122 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (v) 收入確認 收入根據已收回或可收回金額的公允價值予以計量。在經濟效益很可能會流入本集團及能夠可 靠地計算收入和成本（如適用）時，收入會根據下列基準在損益內確認： (i) 銷售貨品 產品銷售收入是在產品已付運至客戶經營場所即客戶已接收產品及所有權有關的風險和 回報時確認。收入已扣減商業折扣，且不含增值稅及其他銷售稅金。 (ii) 經營租賃之租賃收入 除非有更具能代表使用租賃資產所產生的收益模式之外，經營租賃之租金收入按該租期 所涵蓋的年期以等額分期在損益中確認。所給予的租賃獎勵作為租賃淨付款總額的組成 部分在損益中確認。或有租金於該收入產生的會計期間確認收入。 (iii) 股息 － 非上市權益投資的股息收入在股東收取款項的權利確立時確認。 － 上市權益投資的股息收入在投資項目的股價除息時確認。 (iv) 利息收入 利息收入按實際利率法於其產生時確認。 (v) 政府補助 當本集團可以合理確定將會收到政府補助並符合相關附帶條件時，政府補助初始會在綜 合財務狀況表內確認。用作補償本集團開支的補助於開支產生的同一期間以系統合理的 基準在損益內確認為收入。用作補償本集團資產成本的補助，初始確認為遞延收益，其 後按資產的可使用期限以系統合理的基準通過減少折舊支出在損益內確認。 123中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (w) 外幣換算 年內的外幣交易按交易日的外幣匯率換算。以外幣為單位的貨幣資產與負債則按報告日的外幣 匯率換算。匯兌損益在損益內確認。 以歷史成本計量的外幣非貨幣資產與負債是按交易日的外幣匯率換算。以外幣為單位並以公允 價值列賬的非貨幣資產與負債按釐定公允價值當日的外幣匯率換算。 境外業務的業績按交易日的適用匯率換算為人民幣。財務狀況表項目按資產負債表日的適用匯 率換算為人民幣。所產生的匯兌差額確認於其他全面收益和單獨累計在其他全面收益中的匯兌 儲備。 處置境外經營時，與該境外經營有關的累計匯兌差額會在確認處置利潤或虧損時由權益轉入損 益。 (x) 借貸成本 與購置、建設或生產需要長時間才可以投入擬定用途或出售的資產直接相關的借貸成本，予以 資本化並計入相關資產的成本。其他借款費用於產生期間確認為支出。 屬於符合條件的資產成本的借貸成本在資產產生開支、借貸成本產生和使資產投入擬定用途或 銷售所必須的準備工作進行期間開始資本化。在使合資格資產投入擬定用途或銷售所必須的絕 大部分準備工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。 (y) 關聯方 (a) 一名個人或其近親將被視為本集團的關聯方，如果該個人：: (i) 能控制或共同控制本集團； (ii) 能對本集團構成重大影響；或 (iii) 為本集團或本集團母公司的關鍵管理人員。 124 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 2 重要會計政策（續） (y) 關聯方（續） (b) 一個實體將被視為本集團的關聯方，如果該個體符合以下任一情況： (i) 一個實體及本集團為同一集團內的成員（即每個母公司、附屬公司及集團各附屬 公司均互相為關聯方）； (ii) 一個實體為另一實體的聯營公司或合營公司（或為該另一實體所在集團成員的聯 營公司或合營公司）； (iii) 一個實體與另一實體均為同一第三方的合營公司； (iv) 一個實體為第三方的合營公司，且另一實體為該第三方的聯營公司； (v) 一個實體是為集團或為集團關聯方的僱員福利而設的離職後福利計劃； (vi) 一個實體由上述(a)中描述的人士控制或共同控制；或 (vii) 在上述(a)(i)中認定的人士對實體有重大影響，或該人士為實體（或實體母公司）的 主要管理人員； (viii) 為本集團或本集團母公司提供主要管理人員服務的實體或其他集團中的任何成 員。 一名個人的近親是指預期他們在與實體的交易中，可能會影響該名個人或受其影響的家 屬。 (z) 分部報告 本集團為了分配資源於本集團各項業務和各個地區以及評估各項業務和各個地區的業績，而定 期向本集團最高級行政管理層提供財務報表。從這些數據中，可找出在合併財務報表中報告的 經營分部和每一分部項目的金額。 個別而言屬於重大的經營分部不會在財務報告中予以匯總，除非這些分部擁有相若的經濟特 性，而且其產品和服務性質、生產流程性質、客戶的類型或類別、用以分銷產品或提供服務的 方法以及監管環境的性質均相若。如果個別而言並非屬於重大的經營分部擁有以上大部分特徵 可能匯總成一分部列示。 125中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 3 主要會計判斷及估計 在執行附註2描述有關本集團的會計政策過程中，本公司董事基於其經驗，對未來的預期作出多方面 的判斷、估計及假設。該等判斷、估計及假設存有不確定性，或將影響下一年度綜合財務報表，其 主要來源有如下方面： 存貨減值 在判斷存貨是否發生減值時需要估計其可變現淨值，存貨的可變現淨值為按其於日常業務過程中的 預計售價，減去預計完成的成本及銷售費用得到。該預計基於目前市場狀況及製造與以往銷售同類 產品的經驗，但可能會由於客戶喜好變化以及競爭對手為應對嚴峻行業形勢而採取的行動而出現重 大改變。本公司董事於每個結算日重新評估該等估計。於二零一六年十二月三十一日，存貨的賬面 淨值為4,475,018,000元人民幣（二零一五年：6,312,327,000元人民幣）。 物業、廠房及設備的折舊 物業、廠房及設備在其預期使用年限內以直綫法折舊。本集團每年審閱資產的預期使用年限和殘值 以便確定報告期間應計算的折舊費用。預期使用年限和殘值的估計是基於本集團關於相似資產的技 術經驗並考慮到未來技術變化而做出的。若過去估計發生重大變化，未來期間的折舊費用相應進行 調整。 商譽減值 在決定商譽是否發生減值時，需要把商譽分配到各現金產出單元，並預計各個現金產出單元的使 用價值。本集團需要預計每個現金產出單元的未來現金流量並根據一個適當的折現率折成現值， 並以此來計算各個現金產出單元的使用價值。若實際未來現金流量低於預期，可能會出現重大減 值虧損。於二零一六年十二月三十一日，商譽的賬面淨值為849,966,000元人民幣（二零一五年： 829,752,000元人民幣）。可收回金額的計算明細在附註17中披露。 於聯營公司投資之使用價值估計 本公司董事於每年財務報告期末結合內部和外部的信息來判斷對聯營公司投資是否存在減值蹟象。 如果該等蹟象存在，本集團將確認相關投資的公允價值減去成本或其使用價值。當進行使用價值的 估計時，管理層必須估計預期未來現金流量，並選擇與這些現金流量固有風險相匹配的合適的折現 率。在這方面的任何假設和估計的不確定性可能會導致在下一個會計年度內對於聯營公司投資的賬 面價值產生重大調整。 126 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 4 經營收入和分部報告 (1) 經營收入 營業收入主要包括向客戶提供的化肥和相關產品。於本年確認的主要類別的收入列示如下： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 鉀肥 3,629,552 5,846,791 氮肥 2,610,677 6,481,523 複合肥 3,981,643 6,485,623 磷肥 3,371,433 5,678,588 飼鈣 775,542 776,999 其他 590,245 851,964 14,959,092 26,121,488 兩年間本集團均沒有對單個外部客戶的銷售收入等於或超過當年本集團收入的10%。 (2) 分部報告 本集團的經營分部以提交給集團內部主要經營決策者用於進行資源配置和業績評估的內部報告 為基礎，劃分如下： • 營銷：採購及分銷化肥及農業相關產品 • 生產：生產及銷售化肥 127中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 4 經營收入和分部報告（續） (2) 分部報告（續） (i) 分部業績、分部資產及分部負債 經營分部採用的會計政策和附註2所述本集團的會計政策一致。分部（虧損）╱溢利為未 包括不可分費用╱收入，分佔聯營公司和合營公司業績和融資成本之前的各分部的（虧 損）╱溢利。本集團將該類計量報告給主要經營決策者用於資源分配和評估分部業績。 此外，主要經營決策者會定期審閱有關分佔聯營公司業績及應佔合營公司業績的分部信 息。 經營分部之間的銷售按照集團主體之間的市場價格進行。 為了監管分部的業績和在分部之間分配資源： • 所有資產已分配至經營分部除了於聯營公司權益、於合營公司權益、可供出售投 資、遞延稅資產以及其他不可分資產；和 • 所有負債已分配至經營分部除了遞延稅負債、帶息借款、短期融資券以及其他不 可分負債。 128 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 4 經營收入和分部報告（續） (2) 分部報告（續） (i) 分部業績、分部資產及分部負債（續） 二零一六年 營銷 生產 抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 營業額 外部銷售 13,423,666 1,535,426 – 14,959,092 分部間銷售 762,827 2,068,834 (2,831,661) – 分部營業額 14,186,493 3,604,260 (2,831,661) 14,959,092 分部毛利 137,487 103,675 – 241,162 分部虧損 (507,005) (3,830,487) – (4,337,492) 分佔聯營公司業績 944 (9,234) – (8,290) 分佔合營公司業績 2,684 (104,390) – (101,706) 不可分費用 (76,717) 不可分收入 46,045 融資成本 (339,645) 除稅前虧損 (4,817,805) 資產 分部資產 6,727,528 5,671,921 – 12,399,449 於聯營公司權益 4,604 8,702,552 – 8,707,156 於合營公司權益 60,939 313,065 – 374,004 可供出售投資 498,437 遞延稅資產 32,960 其他不可分資產 853,087 綜合資產總額 22,865,093 負債 分部負債 6,855,437 1,372,805 – 8,228,242 遞延稅負債 220,648 帶息借款 4,033,185 短期融資券 2,000,000 其他不可分負債 113,445 綜合負債總額 14,595,520 129中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 4 經營收入和分部報告（續） (2) 分部報告（續） (i) 分部業績、分部資產及分部負債（續） 二零一五年 營銷 生產 抵銷 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 營業額 外部銷售 24,338,972 1,782,516 – 26,121,488 分部間銷售 1,321,926 3,618,542 (4,940,468) – 分部營業額 25,660,898 5,401,058 (4,940,468) 26,121,488 分部毛利 1,096,495 572,593 – 1,669,088 分部溢利╱（虧損） 534,937 (2,047) – 532,890 分佔聯營公司業績 1,003 31,217 – 32,220 分佔合營公司業績 3,070 45,748 – 48,818 不可分費用 (87,329) 不可分收入 97,648 融資成本 (274,098) 除稅前溢利 350,149 資產 分部資產 7,644,690 6,541,244 – 14,185,934 於聯營公司權益 4,218 11,570,209 – 11,574,427 於合營公司權益 58,256 523,180 – 581,436 可供出售投資 519,040 遞延稅資產 44,740 其他不可分資產 833,452 綜合資產總額 27,739,029 負債 分部負債 6,859,177 1,218,067 – 8,077,244 遞延稅負債 234,669 帶息借款 4,274,265 短期融資券 2,000,000 其他不可分負債 76,930 綜合負債總額 14,663,108 130 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 4 經營收入和分部報告（續） (2) 分部報告（續） (ii) 其他分部信息 二零一六年 營銷 生產 不可分 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 包含在分部虧損和 分部資產的金額： 非流動資產的增加 9,716 290,358 7 300,081 貿易應收款壞賬撥備 (78) (238) – (316) 其他應收款及預付賬款 壞賬撥備 (19,765) (1,168) – (20,933) 應收款壞賬撥備轉回 – 197 – 197 物業、廠房及設備減值損失 – (363,656) – (363,656) 於聯營公司之權益減值損失 – (2,830,000) – (2,830,000) 折舊和攤銷 (9,202) (393,426) (13) (402,641) 待攤租賃費攤銷 – (13,108) – (13,108) 存貨跌價損失 (44,977) (14,404) – (59,381) 處置物業、廠房及 設備之虧損 (1,985) (2,663) – (4,648) 應付款項清理收益 2,968 731 – 3,699 131中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 4 經營收入和分部報告（續） (2) 分部報告（續） (ii) 其他分部信息（續） 二零一五年 營銷 生產 不可分 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 包含在分部溢利╱（虧損）和 分部資產的金額： 非流動資產的增加 20,563 424,478 5 445,046 貿易應收款壞賬撥備 – (5,735) – (5,735) 其他應收款及 預付賬款壞賬撥備 – (13,511) – (13,511) 應收款壞賬撥備轉回 – 9,488 – 9,488 物業、廠房及設備減值損失 – (28,216) – (28,216) 折舊和攤銷 (10,655) (327,800) (14) (338,469) 待攤租賃費攤銷 – (13,203) – (13,203) 存貨跌價損失 (31,255) (3,630) – (34,885) 處置物業、廠房及 設備之虧損 (73) (285) – (358) 應付款項清理收益 4,256 3,194 – 7,450 132 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 4 經營收入和分部報告（續） (2) 分部報告（續） (iii) 地區分部 本集團的經營活動主要集中在中國內地及中國澳門。 本集團對外銷售取得的收入依客戶之註冊地╱成立地列示。除了金融工具和遞延稅資產 以外其他非流動資產按有關資產之所在地之資訊列示。 對外收入 非流動資產 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 中國內地 13,891,389 24,564,894 14,498,798 18,054,864 其他地區 1,067,703 1,556,594 4,037 3,714 14,959,092 26,121,488 14,502,835 18,058,578 133中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 5 其他收入和收益 二零一六年 二零一五年 註 人民幣千元 人民幣千元 租金收入 5,990 5,197 可供出售投資股息收入 1 4,287 3,044 利息收入 105,916 138,488 來自聯營公司借款的利息收入 36,046 41,891 政府補貼 2 7,442 26,733 匯兌收益 – 43,416 銷售半成品、原材料及廢料收入 6,018 8,400 遞延收益攤銷 8,332 10,763 補償金收入 18,837 43,061 應付款項清理收益 3,699 7,450 其他 37,075 29,208 233,642 357,651 註： 1. 股息收入包括投資上市公司的收入4,287,000元人民幣（二零一五年：3,044,000元人民幣），本年無投資非上市公司的 股息收入（二零一五年：無）。 2. 政府補貼主要是指根據中國法律、法規及相關規定，由中國政府給予的業務發展補助金。 6 融資成本 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 借款利息 344,087 298,182 減：資本化利息（註） (4,442) (24,084) 339,645 274,098 註： 本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度用於構建固定資產資本化的利息金額相關的資本化率為%（二零一五 年：%）。 134 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 7 除稅前（虧損）╱溢利 二零一六年 二零一五年 註 人民幣千元 人民幣千元 董事薪酬 10 5,002 7,398 僱員福利 i 613,322 663,608 員工成本 618,324 671,006 物業、廠房及設備折舊 364,683 300,494 待攤租賃費攤銷 13,108 13,203 採礦權攤銷 32,306 32,311 其他長期資產攤銷 5,652 5,664 核數師酬金 4,250 4,250 經營租賃最低租賃付款額 ii 46,166 46,006 處置物業、廠房及設備之損失 4,648 358 處置聯營公司之損失 – 57 處置合營公司之損失 14,731 – 貿易應收賬款壞賬撥備 316 5,735 其他應收款和預付賬款壞賬撥備 20,933 13,511 存貨跌價撥備 iii 59,381 34,885 物業、廠房及設備減值損失 363,656 28,216 於聯營公司之權益減值損失 2,830,000 – 應收款壞賬撥備轉回 (197) (9,488) 匯兌損失 7,745 – 註： i. 本年僱員福利中包括退休金計劃供款75,715,000元人民幣（二零一五年：73,249,000元人民幣）。 ii. 有關物業的最低租賃付款額包括零售點、辦公室和貨倉租金。 iii. 本年度約59,381,000元人民幣的存貨跌價損失被記錄並確認為其他支出和損失（二零一五年：34,885,000元人民幣）。 此存貨跌價損失與本期期末存貨（詳見附註22）有關。 135中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 8 所得稅開支 (1) 計入綜合損益表之稅項： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 本年度準備 中國內地企業所得稅 (6,155) (3,216) 過往年度準備不足 中國內地企業所得稅 (707) (2,653) 遞延稅項 暫時性差異的產生及撥回 2,241 (141,733) (4,621) (147,602) (i) 根據百慕達和英屬處女群島之所得稅規則和法則，本集團毋須交百慕達及英屬處女群島 之所得稅。 (ii) 截至二零一六年十二月三十一日止年度的香港利得稅準備是按預計可評估溢利以% （二零一五年：%）計提。 (iii) 截至二零一六年十二月三十一日止年度的中國企業所得稅準備是根據相關的中國所得稅 法規，按本集團的預計應稅溢利以法定稅率25%計算，但本公司部分附屬公司根據相關 稅務政策享受優惠稅率。 (iv) 本集團於中國澳門成立的一家附屬公司之溢利獲豁免納稅。 136 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 8 所得稅開支（續） (2) 計入損益表之稅項開支與按適用稅率計算之會計利潤調節如下： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 除稅前（虧損）╱溢利 (4,817,805) 350,149 按25%適用稅率計算 1,204,451 (87,537) 不同所得稅率之稅務影響 52,589 50,009 不可作稅務抵扣的開支之稅務影響 (15,626) (9,850) 無需繳稅收入之稅務影響 335 407 分佔聯營公司業績之稅務影響 (2,073) 8,055 分佔合營公司業績之稅務影響 (25,427) 12,205 利用以往年度未確認之稅務損失和 可抵扣暫時性差異之稅務影響 2,704 4,881 未確認之稅務損失和可抵扣暫時性差異之稅務影響 (1,220,867) (24,211) 以前年度確認的遞延所得稅資產減記的稅務影響 – (98,908) 過往年度稅項計提不足 (707) (2,653) 本年所得稅開支 (4,621) (147,602) 9 其他全面收益 其他全面收益組成部分未對二零一六年和二零一五年產生重大的稅務影響。 137中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 10 董事薪酬 依據香港《公司條例》（第383(1)章）以及《公司條例》第二部分（董事福利信息的披露）的要求對董事薪酬 披露如下： 二零一六年 袍金 薪金及 其他福利 與績效相關 的激勵付款 退休金 計劃供款 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （註1） 主席 寧高寧先生（註2）（於二零一六年 三月八日獲委任並於二零一六 年十二月八日辭任） – – – – – 張偉先生（註2）（於二零一六年 十二月八日獲委任） – – – – – 執行董事 王紅軍先生（於二零一六年 十二月八日辭任） – 1,602 – 47 1,649 覃衡德先生（於二零一六年 十二月八日獲委任） – 111 – 4 115 楊宏偉先生 – 1,406 – 47 1,453 非執行董事 楊林先生（註2） – – – – – Stephen Francis DOWDLE博士（註2） – – – – – 項丹丹女士（註2） – – – – – 獨立非執行董事 高明東先生 476 – – – 476 盧欣先生 334 – – – 334 謝孝衍先生 476 – – – 476 1,286 3,119 – 98 4,503 為董事繳付之住房租金 楊宏偉先生 499 5,002 138 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 10 董事薪酬（續） 二零一五年 袍金 薪金及 其他福利 與績效相關 的激勵付款 退休金 計劃供款 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （註1） 主席 劉德樹先生（註2）（於二零一六年 三月八日辭任） – – – – – 執行董事 王紅軍先生 – 1,664 1,514 44 3,222 楊宏偉先生 – 1,441 1,067 44 2,552 非執行董事 楊林先生（註2） – – – – – Stephen Francis DOWDLE博士（註2） – – – – – 項丹丹女士（註2） – – – – – 獨立非執行董事 高明東先生 437 – – – 437 盧欣先生（於二零一五年 二月二十六日獲委任） 264 – – – 264 謝孝衍先生 447 – – – 447 1,148 3,105 2,581 88 6,922 為董事繳付之住房租金 楊宏偉先生 476 7,398 139中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 10 董事薪酬（續） 註： 1. 與績效相關之激勵付款是參考截至二零一六年十二月三十一日和二零一五年十二月三十一日止年度本集團之經營業 績、個人表現以及相關市場統計資料所決定的。 2. 本公司非執行董事寧高寧先生、張偉先生、楊林先生、Stephen Francis Dowdle博士和項丹丹女士同意放棄二零一六 年之董事袍金。寧高寧先生放棄的金額約為290,000元港幣（折合約251,000元人民幣），張偉先生放棄的金額約為 25,000元港幣（折合約22,000元人民幣），楊林先生、Stephen Francis Dowdle博士和項丹丹女士各自放棄的金額約為 385,000元港幣（折合約333,000元人民幣）。 劉德樹先生、楊林先生、Stephen Francis Dowdle博士和項丹丹女士分別同意放棄二零一五年金額為385,000元港幣 （折合約313,000元人民幣）之董事袍金。 11 最高薪酬人士 本集團薪酬最高的五名人士中，其中二位（二零一五年：二位）為本公司的董事，其薪酬已在附註10 披露。其餘三位（二零一五年：三位）人士的薪酬如下所示： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 薪金及其他福利 2,137 2,142 與績效相關的激勵付款 – 1,916 退休金計劃供款 141 132 2,278 4,190 此等薪酬在下列組合範圍內： 二零一六年度 二零一五年度 人數 人數 0元港幣至1,000,000元港幣 3 – 1,000,001元港幣至1,500,000元港幣 – – 1,500,001元港幣至2,000,000元港幣 – 3 2,000,001元港幣至2,500,000元港幣 – – 2,500,001元港幣至3,000,000元港幣 – – 3,000,001元港幣至3,500,000元港幣 – – 3 3 140 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 12 股息 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 本年批准並支付的前一財務年度之股息每股元港幣， 折合約元人民幣（二零一五年：每股元港幣， 折合約元人民幣） 59,014 59,415 本年期後未宣告分派股息（二零一五年：每股元港幣， 折合約元人民幣） – 56,898 13 每股（虧損）╱盈利 每股基本（虧損）╱盈利及攤薄（虧損）╱盈利基於以下資料計算： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 本公司股東應佔（虧損）╱溢利 用於計算每股基本╱攤薄盈利的（虧損）╱溢利 (4,635,885) 220,855 二零一六年度 二零一五年度 千股 千股 股票數量 用於計算每股基本╱攤薄（虧損）╱盈利之加權平均普通股數 7,024,456 7,024,456 141中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 14 物業、廠房及設備 樓宇 物業、機器 及設備 汽車 傢俬及裝置 在建工程 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 於二零一五年一月一日 1,898,569 2,210,592 82,491 309,993 1,050,371 5,552,016 匯兌調整 182 – 81 168 – 431 本年新增 13,571 22,221 6,785 7,998 373,766 424,341 從在建工程轉入 26,154 22,571 – 4,058 (52,783) – 處置 – (2,006) (8,505) (4,867) – (15,378) 於二零一五年十二月三十一日 1,938,476 2,253,378 80,852 317,350 1,371,354 5,961,410 於二零一六年一月一日 1,938,476 2,253,378 80,852 317,350 1,371,354 5,961,410 匯兌調整 218 – 99 175 – 492 本年新增 6,577 28,698 4,641 8,474 244,190 292,580 從在建工程轉入 363,172 867,040 – 8,766 (1,238,978) – 處置 (3,616) (28,622) (24,401) (17,474) – (74,113) 於二零一六年十二月三十一日 2,304,827 3,120,494 61,191 317,291 376,566 6,180,369 累計折舊及減值 於二零一五年一月一日 (467,834) (1,103,067) (39,453) (157,907) – (1,768,261) 匯兌調整 (182) – (80) (159) – (421) 本年折舊計提 (84,203) (189,329) (9,288) (17,674) – (300,494) 本年減值計提 (14,681) (13,535) – – – (28,216) 處置 – 1,185 6,627 4,337 – 12,149 於二零一五年十二月三十一日 (566,900) (1,304,746) (42,194) (171,403) – (2,085,243) 於二零一六年一月一日 (566,900) (1,304,746) (42,194) (171,403) – (2,085,243) 匯兌調整 (218) – (98) (168) – (484) 本年折舊計提 (104,721) (233,054) (8,087) (18,821) – (364,683) 本年減值計提 (209,105) (153,851) (308) (392) – (363,656) 處置 2,749 25,874 17,009 15,833 – 61,465 於二零一六年十二月三十一日 (878,195) (1,665,777) (33,678) (174,951) – (2,752,601) 賬面價值 於二零一六年十二月三十一日 1,426,632 1,454,717 27,513 142,340 376,566 3,427,768 於二零一五年十二月三十一日 1,371,576 948,632 38,658 145,947 1,371,354 3,876,167 如附註29(3)所披露，部分物業、廠房及設備抵押予銀行以擔保本集團信用額度。 142 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 15 待攤租賃費 於報告期末，本集團待攤租賃費包括： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 成本 於一月一日 676,091 662,469 本期新增 – 13,622 於十二月三十一日 676,091 676,091 累計攤銷 於一月一日 (148,437) (135,234) 本年計提 (13,108) (13,203) 於十二月三十一日 (161,545) (148,437) 賬面價值 於十二月三十一日 514,546 527,654 以報表披露為目的分析 流動資產 13,810 13,810 非流動資產 500,736 513,844 514,546 527,654 143中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 16 採礦權 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 成本 於一月一日 768,140 768,140 於十二月三十一日 768,140 768,140 累計攤銷 於一月一日 (124,467) (92,156) 本年計提 (32,306) (32,311) 於十二月三十一日 (156,773) (124,467) 賬面價值 於十二月三十一日 611,367 643,673 17 商譽 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 成本 於一月一日 829,752 812,319 匯兌調整 20,214 17,433 賬面價值 於十二月三十一日 849,966 829,752 144 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 17 商譽（續） 商譽減值測試 為了進行減值測試，商譽被分配到與各分部相關的現金產出單位（「資產組」）如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 營銷 283,814 265,823 生產 －中化雲龍有限公司（「中化雲龍」） 531,074 531,074 －其他 35,078 32,855 849,966 829,752 資產組的可收回金額根據使用價值確定。使用價值的計算基於一些重要假設，如折現率、增長率， 以及現金流預測中使用的收入和直接成本的預計變動。收入和直接成本的變動基於過去的經驗和對 市場的未來預期。本公司董事用反映對當時市場貨幣時間價值及資產組特定風險的稅前比率作為基 礎估計折現率。對各資產組現金流的預測基於本公司董事批准的二零一七年的財務預算。二零一七 年開始首三年之增長率基於相關資產組過往之經營及管理層對市場發展之預期，其後增長率則使用 平穩的增長率。 計算相關資產組的使用價值時採用之主要假設如下： 營銷 生產 折現率 % 11%-12% 二零一七年起首三年的平均增長率 % % 其後之平穩增長率 % % 各資產組的使用價值高於每個資產組的賬面值，所以截至二零一六年十二月三十一日止年度無需對 商譽確認減值。 145中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 18 其他長期資產 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 成本 於一月一日 41,762 34,679 本年新增 7,501 7,083 於十二月三十一日 49,263 41,762 累計攤銷 於一月一日 (31,560) (25,896) 本年計提 (5,652) (5,664) 於十二月三十一日 (37,212) (31,560) 賬面價值 於十二月三十一日 12,051 10,202 該資產具有二至十年預計壽命，因此，將按照直綫法在資產各自的預計使用年限期間進行攤銷。 146 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 19 於聯營公司權益 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 於十二月三十一日，於聯營公司投資成本： －在中國內地上市公司 4,886,066 4,886,066 －非上市公司 391,429 391,429 商譽 5,122,018 5,122,018 分佔投資日後的溢利，扣除股息 1,137,643 1,174,914 減：減值準備（註） (2,830,000) – 8,707,156 11,574,427 投資於上市公司的公允價值 7,266,668 9,785,424 所有上述聯營公司採用權益法合併財務報表。 註： 與附註2(e)中描述的會計政策保持一致，本公司董事首先重新評估對青海鹽湖工業股份有限公司（「鹽湖股份」）投資的 可收回金額。評估可收回金額可參考投資的使用價值，該評估通過估計本集團享有的鹽湖股份預期的未來現金流量現 值的份額。計算使用價值的關鍵假設包括用於現金流量預測的折現率、增長率及收入和直接成本的變化。收入和直接 成本的變化是基於歷史經驗和對市場未來變化的預期。本公司董事認為使用稅前折現率可以反映目前市場對貨幣時間 價值和有關於鹽湖股份的特有風險的評估。用於計算鹽湖股份使用價值的關鍵假設包括化工產品生產線投產時點、化 工產品生產線的預計達產率以及使用的從10%至%的估計折現率。由於鹽湖股份的使用價值低於其投資成本，因 此本集團於二零一六年十二月三十一日對鹽湖股份的投資計提減值準備約億元人民幣。 147中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 19 於聯營公司權益（續） 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集團對以下聯營公司佔有權益： 公司名稱 公司註冊形式 註冊地 主要 業務地區 所持 股票種類 本集團所持權益名義價值 佔全部發行權益比例 投票權比例 主要業務 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 鹽湖股份 股份有限公司 中國 中國 普通股 % % % % 生產和銷售化肥 貴州鑫新實業控股集團 有限責任公司（「鑫新集團」） 股份有限公司 中國 中國 普通股 30% 30% 30% 30% 生產和銷售磷礦石 貴州鑫新煤化工有限責任公司 （「鑫新煤化工」） 股份有限公司 中國 中國 普通股 30% 30% 30% 30% 生產和銷售煤 青島港華物流有限公司 股份有限公司 中國 中國 普通股 25% 25% 25% 25% 物流服務 陽煤平原化工有限公司 （「陽煤平原」） 股份有限公司 中國 中國 普通股 % % % % 生產和銷售化肥 148 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 19 於聯營公司權益（續） 以下是個別重大的聯營公司在合併財務報表中的財務資料摘要如下： 鹽湖股份 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 財務狀況 流動資產 15,060,877 16,818,479 非流動資產 74,778,786 71,000,252 流動負債 (21,799,645) (20,131,769) 非流動負債 (37,321,537) (37,148,410) 總權益 30,718,481 30,538,552 －該聯營公司股東應佔權益 28,871,419 28,967,012 －非控制權益 1,847,062 1,571,540 營業額 10,364,139 10,882,222 該聯營公司股東本年應佔溢利 42,920 129,940 從該聯營公司收取之股息 11,813 12,234 調節至本集團於聯營公司之權益 該聯營公司淨資產總額 28,871,419 28,967,012 本集團實際權益 % % 本集團應佔聯營公司之淨資產份額 5,924,416 5,944,031 商譽 5,122,018 5,122,018 於該聯營公司之權益減值損失 (2,830,000) – 綜合財務報表賬面金額 8,216,434 11,066,049 個別非重大聯營公司信息匯總： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 個別非重大聯營公司綜合財務報表賬面金額總額 490,722 508,378 本集團應佔該聯營公司的權益總額 來自持續經營業務（虧損）╱盈利 (17,098) 24,056 全面（虧損）╱收益總額 (17,098) 24,056 149中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 20 於合營公司權益 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 於非上市合營公司的投資成本 427,130 488,793 分佔投資日後的溢利，扣除股息 (53,126) 92,643 374,004 581,436 所有合營公司均採用權益法確認於綜合財務報表中。下表列示了於二零一六年十二月三十一日和二 零一五年十二月三十一日主要合營公司，且均為非上市合營公司，不存在市場報價。 合營公司名稱 註冊地 已發行股本面值╱ 註冊資本 本集團持有權益比例 主要業務 二零一六年 二零一五年 天津北方化肥物流配送有限公司（註） 中國 人民幣3,000,000元 60% 60% 化肥物流 雲南三環中化化肥有限公司 （「雲南三環」） 中國 人民幣800,000,000元 40% 40% 生產和銷售化肥 甘肅甕福化工有限責任公司 （「甘肅甕福」） 中國 人民幣181,000,000元 30% 30% 生產和銷售化肥 海南中盛農業科技有限公司 （「海南中盛」）（註） 中國 人民幣51,000,000元 51% 51% 銷售殺蟲劑 註： 根據投資者之間的協定，投資者對實體行使共同控制。 150 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 20 於合營公司權益（續） 本公司董事認為，本集團不存在個別重大的合營公司。非個別重大的合營公司財務信息匯總如下： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 個別非重大合營公司合併財務報表賬面金額總額 374,004 581,436 本集團應佔該合營公司的權益總額 來自持續經營業務（虧損）╱盈利 (101,706) 48,818 全面（虧損）╱收益總額 (101,706) 48,818 21 可供出售投資 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 可供出售投資包括： －於上市實體之股份 110,250 130,853 －於非上市實體之股份 397,477 397,477 減：減值損失 (9,290) (9,290) 498,437 519,040 於報告期末，所有上市的可供出售投資之公允價值，均參照相關的公開交易市場報價。 非上市實體之股份代表對中國境內非上市實體的投資，並於每個報告期末以成本扣除減值進行後續 衡量。因為公允價值的合理估計的範圍很重大，本公司董事認為其公允價值不能可靠地衡量。 151中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 22 存貨 綜合財務狀況表中的存貨包括： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 化肥商品和產成品 4,016,472 5,803,944 原材料 361,912 395,300 在製品 51,228 62,422 低值易耗品 45,406 50,661 4,475,018 6,312,327 23 貿易應收賬款及票據 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 貿易應收賬款 60,581 76,572 減：壞賬撥備（註(2)） (7,937) (7,774) 52,644 68,798 應收票據 100,338 279,299 貿易應收賬款及票據總計 152,982 348,097 152 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 23 貿易應收賬款及票據（續） (1) 貿易應收賬款及票據賬齡分析 本集團給予客戶約90天的信用期限。於報告期末，貿易應收賬款減去壞賬撥備的價值基於發 票日的賬齡分析如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 三個月內 137,119 285,558 多於三個月，但在六個月以內 10,974 33,091 多於六個月，但在十二個月以內 736 1,914 多於十二個月 4,153 27,534 152,982 348,097 在接受任何新客戶之前，本集團會評估潛在客戶的信用品質，並定義該客戶的信用限度。授予 客戶的信用限度定期被審核。本集團管理層認為，並未到期且未計提壞賬的貿易應收賬款均具 有良好的信用品質。 (2) 貿易應收賬款減值撥備 本年度壞賬撥備的變動如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日餘額 7,774 11,527 壞賬撥備 316 5,735 壞賬轉回 – (9,488) 壞賬核銷 (153) – 於十二月三十一日餘額 7,937 7,774 153中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 23 貿易應收賬款及票據（續） (3) 未計提壞賬撥備之貿易應收賬款 已到期但未計提壞賬準備的貿易應收賬款賬齡如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 多於三個月，但在六個月以內 28 7,134 多於六個月，但在十二個月以內 736 1,914 多於十二個月 4,153 27,534 於十二月三十一日餘額 4,917 36,582 於報告期末，該等貿易應收賬款由於沒有蹟象表明客戶的信用品質發生了重大變化，因此本集 團認為該結餘是可以收回的，本集團未計提減值撥備。本集團並未就該等結餘持有任何抵押 品。 24 其他應收及預付款項 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 其他應收款 186,057 158,278 預付款項 1,021,998 655,660 可抵扣增值稅進項稅 384,609 345,817 減：壞賬撥備（註） (45,731) (28,369) 其他應收及預付款項 1,546,933 1,131,386 154 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 24 其他應收及預付款項（續） 註： 本年度壞賬撥備的變動如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日餘額 28,369 14,858 壞賬撥備 20,933 13,511 撥備轉回 (197) – 壞賬核銷 (3,374) – 於十二月三十一日餘額 45,731 28,369 25 借給聯營公司款項 借給聯營公司款項指對陽煤平原的委託貸款，該貸款無抵押，年利率為%（二零一五年：%- 6%），將於一年以內償還。 26 銀行存款及現金 銀行存款和現金包括本集團所持有現金，及初始存款期限為三個月或少於三個月的短期銀行存款， 其存款利率以年計為%（二零一五年：%）。 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 現金 107 112 銀行存款 972,011 639,739 972,118 639,851 於十二月三十一日，包含於銀行存款及現金並主要以該實體功能貨幣以外的貨幣計價的重大金額列 示如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 美元 775,409 129,134 155中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 27 貿易應付賬款及票據 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 貿易應付賬款 3,406,708 4,614,655 應付票據 1,168,003 1,382,747 貿易應付賬款及票據 4,574,711 5,997,402 於二零一六年十二月三十一日，貿易應付賬款賬齡分析如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 三個月內 3,635,023 4,501,446 多於三個月，但在六個月以內 658,107 1,318,698 多於六個月，但在十二個月以內 86,081 21,854 多於十二個月 195,500 155,404 4,574,711 5,997,402 28 其他應付及預收款項 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 應付職工薪酬 21,784 84,691 收購中化雲龍應支付對價 230,000 230,000 其他 476,374 320,819 其他應付款 728,158 635,510 預收賬款 2,875,385 1,357,872 其他應付及預收款項 3,603,543 1,993,382 156 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 29 借款 (1) 本集團的帶息借款列述如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 無抵押之銀行借款 – 673,430 來自中化集團借款 – 200,000 來自中化集團財務有限責任公司（「財務公司」）的借款 540,000 60,000 來自中化香港（集團）有限公司（「中化香港」）的借款 – 850,000 債券（註） 本金 3,500,000 2,500,000 減：攤餘之發行費用 (6,815) (9,165) 4,033,185 4,274,265 註： 於二零零九年十一月二十五日，本集團位於中國內地的一家附屬公司發行了總面值為人民幣二十五億元的十 年期公司債券，債券的年固定利率為5%。債券的發行費用23,265,000元人民幣已經直接從本金中扣除，該債 券的償還由中化集團提供擔保。 於二零一六年七月二十二日，本集團位於中國內地的一家附屬公司發行了總面值為人民幣十億元的二零一六 年度第一期中期票據，期限為三年，年利率為%。 所有借款以攤銷成本列賬。 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 應償還借款之賬面價值： 一年以內 540,000 1,583,430 多於一年，但在五年以內 3,493,185 2,690,835 4,033,185 4,274,265 減：列示在流動負債內之一年以內到期的借款 (540,000) (1,583,430) 列示於非流動負債之借款 3,493,185 2,690,835 157中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 29 借款（續） (2) 本集團的帶息借款按利率分析如下： 本集團的固定利率借款和合同到期日列述如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 固定利率借款： 一年以內 540,000 1,233,430 多於一年，但在五年以內 3,493,185 2,690,835 4,033,185 3,924,265 本集團的浮動利率借款和合同到期日列述如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 浮動利率借款： 一年以內 – 350,000 浮動利率根據借款合同之特定條款重新釐定。 本集團借款的實際利率範圍如下： 二零一六年度 二零一五年度 固定利率借款 %~% %~% 浮動利率借款 – % 158 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 29 借款（續） (3) 尚可使用信用額度 於報告期末，本集團有下列尚可使用信用額度： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 於一年內到期 10,420,468 9,019,183 於一年以上到期 10,496,692 11,149,816 20,917,160 20,168,999 於二零一六年十二月三十一日，賬面價值約為4,374,000元人民幣（二零一五年：7,951,000元 人民幣的物業、廠房及設備與5,000,000元人民幣票據）的物業、廠房及設備抵押予銀行以擔保 本集團信用額度和借款。 30 短期融資券 於二零一五年十月十九日，本集團之附屬公司在中國債券市場發行一年期短期融資券2,000,000,000 元人民幣。該短期融資券按年付息，年利率為%，於二零一六年十月十九日本集團償還了全部短 期融資券。 於二零一六年八月十五日，本集團之附屬公司在中國債券市場發行二零一六年度第一期超短期融資 券1,000,000,000元人民幣。該超短期融資券期限為一百二十天，到期付息，年利率為%。於二 零一六年十二月十三日本集團償還了全部第一期超短期融資券。 分別於二零一六年八月十九日和二零一六年八月二十四日，本集團之附屬公司在中國債券市場發行 二零一六年度第二期與第三期超短期融資券1,000,000,000元人民幣。該超短期融資券期限分別為 二百六十七天和二百六十六天，到期付息，年利率均為%。本期間的應付利息已包含在其他應付 款中。 159中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 31 遞延稅資產╱遞延稅負債 部份遞延稅資產及遞延稅負債在綜合財務狀況表中以抵銷後的淨值進行列示，用於反映本集團的綜 合財務狀況。遞延稅項目的分析如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 遞延稅資產 32,960 44,740 遞延稅負債 (220,648) (234,669) (187,688) (189,929) (1) 已確認的遞延稅資產和負債 以下為確認的遞延稅資產及遞延稅負債，在上一報告年度和本報告年度之變動： 收購附屬 公司所得 存貨之 未實現利潤 減值 稅務虧損 累計 折舊差異 其他 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一五年一月一日 (246,118) 2,823 16,386 155,143 (100) 23,670 (48,196) 本年於損益中計提╱（確認） 12,735 291 6,734 (149,096) (609) (11,788) (141,733) 於二零一五年十二月 三十一日 (233,383) 3,114 23,120 6,047 (709) 11,882 (189,929) 於二零一六年一月一日 (233,383) 3,114 23,120 6,047 (709) 11,882 (189,929) 本年於損益中計提╱（確認） 12,735 (1,790) (8,237) (1,380) 1,325 (412) 2,241 於二零一六年十二月 三十一日 (220,648) 1,324 14,883 4,667 616 11,470 (187,688) 160 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 31 遞延稅資產╱遞延稅負債（續） 根據本集團的財務預算，管理層相信在未來本集團會有足夠的應課稅溢利或應納稅暫時性差異來實 現由於稅務虧損和其他暫時性差異產生的遞延稅資產。 (2) 未確認遞延稅資產 本集團未確認剩餘可沖減未來五年應課稅溢利約6,326,218,000元人民幣（二零一五年： 1,482,542,000元人民幣）的相關虧損產生的遞延稅資產，原因是本集團認為未來不是很可能取 得應課稅溢利來彌補相關稅務虧損金額，其中28,976,000元人民幣稅務虧損已於二零一六年末 到期。包括在未確認的稅務虧損中的5,702,816,000元人民幣將會於二零二一年十二月三十一 日前失效（二零一五年：865,121,000元人民幣會於二零二零年十二月三十一日前失效）。其他 虧損將在未來持續有效。 (3) 未確認遞延稅負債 根據中國內地企業所得稅法，從二零零八年一月一日起，位於中國境內的附屬公司在向海外母 公司宣派分配股息時，需同時計提預扣企業所得稅。由於本公司可以控制國內附屬公司股息政 策，因此可以控制投資附屬公司所產生的暫時性差異之轉回。此外，本公司決定在可預見未 來國內附屬公司將不向海外母公司分配利潤，因此本集團沒有確認截至於二零一六年十二月 三十一日止因中國內地子公司累計溢利而產生的暫時性差異相關的遞延稅負債，此部份暫時性 差異金額為197,290,000元人民幣（二零一五年：173,210,000元人民幣）。 32 已發行權益 (1) 本集團已發行權益變動： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日╱於十二月三十一日 發行新股，每股面值為港元行使購股權 8,267,384 8,267,384 本集團於二零一六年十二月三十一日和二零一五年十二月三十一日之綜合財務狀況表中的已發 行股本包括股本和股本溢價。 161中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 32 已發行權益（續） (2) 本公司股本變動如下： 二零一六年 二零一五年 股數 票面價值 折合 股數 票面價值 折合 千股 港元千元 人民幣千元 千股 港元千元 人民幣千元 已核定： 普通股每股面值港元 80,000,000 8,000,000 80,000,000 8,000,000 已發行並全額支付 於一月一日╱於十二月三十一日 7,024,456 702,446 691,750 7,024,456 702,446 691,750 股數 票面價值 港元千元 優先股 已核定： 優先股，每股1,000,000港元 316 316,000 於二零一六年十二月三十一日和二零一五年十二月三十一日沒有優先股發行。 33 資本風險管理 本集團通過優化負債與權益的平衡來管理其資本，以確保集團內的主體能夠持續經營，並同時最大 限度增加股東回報。本集團整體策略與上年相同，維持不變。 本集團的資本結構由淨負債（包括借款）、現金和現金等價物、以及歸屬於本公司股東權益組成（包括 已發行權益、未分配利潤和其他儲備）。 本公司的董事會每半年審核一次資本結構。作為該審核的一部份，董事會考慮資本成本以及與各類 資本相關的風險。本集團通過支付股息、發行新股、股份回購、發行新債務或者贖回現有債務等來 平衡總體資本結構等。 162 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 34 金融工具 (1) 財務風險管理之宗旨及政策 本集團主要的金融工具包括可供出售投資，其他存款，貿易應收賬款及票據，其他應收及預付 款項，銀行存款及現金，貿易應付賬款及票據，其他應付賬款及借款。此等金融工具的詳情在 各附註中予以披露。與這些金融工具相關的風險包括市場風險（包括貨幣風險、利率風險和其 他價格風險）、信用風險和流動性風險。本集團就如何減輕這些風險的政策載述如下。本集團 的上述主要風險，及管理層管理和評估上述風險的標準沒有發生重大改變。管理層及時有效地 管理監控這些風險，以減低其對本集團財務表現的潛在不利影響。 市場風險 (i) 貨幣風險 本集團若干附屬公司存在外幣交易，使得本集團面臨貨幣風險。由於外幣貨幣性資產和 負債的金額並不重大，本集團認為，本集團面臨的貨幣風險是輕微的，故而未使用任何 衍生工具防範其目前承受的貨幣風險。管理層密切關注匯率變動，以考慮是否採用套期 來規避風險。 於報告日，面臨貨幣風險的本集團主要外幣貨幣性資產和負債包括銀行存款及現金，其 他應付款和借款的餘額如下： 負債 資產 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 美元 1,017,658 1,350,582 775,409 129,134 163中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 34 金融工具（續） (1) 財務風險管理之宗旨及政策（續） 市場風險（續） (i) 貨幣風險（續） 敏感性分析 下表列示於資產負債表日，假設其他風險變量保持不變，匯率變動對本集團稅後利潤 （及留存收益）及綜合權益變動表的其他影響。 二零一六年 二零一五年 匯率增加╱ （減少） 稅後利潤及 留存收收益 的影響 對權益的 其他影響 匯率增加╱ （減少） 稅後利潤及 留存收收益 的影響 對權益的 其他影響 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 美元 10% (24,225) – 10% (122,145) – (10%) 24,225 – (10%) 122,145 – 上表中所列示的分析結果是本集團所有非記賬本位幣對本集團內各公司潤及權益的影響 的總計，該總計以資產負債表日的匯率折算成人民幣表示。 敏感性分析是假設外匯兌換率的變動應用於重新計量本集團於資產負債表日持有的金融 工具所面臨的貨幣風險。該分析不包括換算境外業務的財務報表至本集團的列報貨幣而 引致的差異。該分析與二零一五年的分析基準是一致的。 164 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 34 金融工具（續） (1) 財務風險管理之宗旨及政策（續） 市場風險（續） (ii) 利率風險 本集團面對和固定利率借款（銀行借款的詳細資訊參見附註29及附註30）相關的利率公允 值變動風險。和銀行存款及受限銀行存款相關的利率現金流風險並不顯著。管理層持續 管理並監控利率風險，主要目標為減少利息費用受利率變動的不利影響。 本集團的現金流利率風險主要集中在中國人民銀行公佈的當期利率的調整以及倫敦銀行 同業拆借利率的波動。 敏感性分析 由於本集團於報告期末無浮動利率借款，管理層認為本集團對利率風險並不敏感。因 此，無關於利率風險的敏感性分析。 (iii) 其他價格風險 本集團面臨權益價格風險主要是由所持有權益證券投資產生。本集團的權益價格風險集 中在可供出售投資的價格，即於香港交易所上市之化肥領域公司股票價格。本公司董事 密切監督這些股票的價格波動，藉以減低本集團所面對的價格風險。 敏感性分析 下述敏感性分析是根據報告日所面臨的權益價格風險而確定。 可供出售投資 如果相應的上市可供出售投資掛牌價格增加╱減少10%（二零一五年：10%）： • 投資估值儲備╱減值損失將因本集團可供出售投資公允價值的變動而增加約 11,025,000元人民幣（二零一五年：13,085,000元人民幣）。 165中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 34 金融工具（續） (1) 財務風險管理之宗旨及政策（續） 信用風險 本集團最大的信用風險在於對應方未能履行其於二零一六年十二月三十一日之責任，金額為所 確認的各類金融資產於綜合財務狀況表內該等資產的賬面值。本公司董事認為本集團有足夠的 信貸監控以決定信用額度，信用批准及其他監控程序以確保過期信用的回收得到跟進。此外， 本集團於每個結算日檢查各個別貿易借款的回收以確保對不可回收的款項有足夠的壞賬撥備。 因此，本公司董事認為本集團的信用風險已經大大的減少。 流動資金、應收票據和其他存款之信貸風險因對應方均為高信貸評級銀行，因此信用風險是有 限的。 除集中存放於多家高信貸評級銀行之流動資金、應收票據和其他存款，本集團並無其他重大集 中信用風險。 流動性風險 在管理流動性風險上，本集團監控並保持足夠的現金及現金等價物，及於適當時對本集團的經 營行為進行融資，並控制現金流的波動風險。管理層監控銀行借款的使用，並遵守銀行借款條 款。 本集團依靠銀行借款來保證其資金的流動性。於二零一六年十二月三十一日，本集團擁有未使 用的銀行信用額度約20,917,160,000元人民幣（二零一五年：約20,168,999,000元人民幣）。具 體見附註29(3)。 下表詳細列出本集團金融負債的剩餘合同到期期限。對於金融負債，下表按本集團可能被要求 償付的最早之日的未折現現金流量而編製。其他非衍生金融負債之到期日以協議之償還日為 準。 166 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 34 金融工具（續） (1) 財務風險管理之宗旨及政策（續） 流動性風險（續） 下表包括利息和本金的現金流量。浮動利率借款的未折現現金流量，以二零一六年十二月 三十一日的實際利率計算得來。 二零一六年 合同所訂的未折現現金流 一年以內 或按需償還 一到五年 五年以上 合計 資產負債表 賬面價值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 貿易應付賬款及票據 4,574,711 – – 4,574,711 4,574,711 其他應付款項 728,158 – – 728,158 728,158 借款及短期融資券： 2,733,222 3,795,000 – 6,528,222 6,033,185 8,036,091 3,795,000 – 11,831,091 11,336,054 二零一五年 合同所訂的未折現現金流 一年以內 或按需償還 一到五年 五年以上 合計 資產負債表 賬面價值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 貿易應付賬款及票據 5,997,402 – – 5,997,402 5,997,402 其他應付款項 635,510 – – 635,510 635,510 借款及短期融資券： 3,784,752 3,075,170 – 6,859,922 6,274,265 10,417,664 3,075,170 – 13,492,834 12,907,177 如果浮動利率與報告日估計的利率不同，包含在上述非衍生金融負債的浮動利率工具金額將發 生變動。 167中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 34 金融工具（續） (2) 公允價值 (i) 以公允價值計量的金融工具 下表提供了一項金融工具在初始確認後其公允價值的計量方法之分析，即按公允價值的 可確認度將其分為一至三個等級。 • 等級一（最高等級）指公允價值以辨認金融工具（未調整）的活躍市場報價計量。 • 等級二指公允價值以類似金融工具的活躍市場報價，或採用估值技術通過可觀察 市場上直接或間接的投入價值計量。 • 等級三（最低等級）指公允價值採用估值技術通過無法觀察市場上的投入價值計 量。 二零一六年十二月三十一日 等級一 等級二 等級三 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 上市之可供出售投資 110,250 – – 110,250 二零一五年十二月三十一日 等級一 等級二 等級三 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 上市之可供出售投資 130,853 – – 130,853 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，並無金融工具於第一層及第二層 公允價值層級之間的轉移，也無與第三層之間的轉移。本集團的政策是當公允價值發生 層級間轉換時在報告日期末確認。 168 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 34 金融工具（續） (2) 公允價值（續） (i) 以公允價值計量的金融工具（續） 除了下表所列示外，本公司董事會認為以攤餘成本計量的金融資產和金融負債的賬面價 值和公允價值無重大差異： 二零一六年 二零一五年 賬面價值 公允價值 賬面價值 公允價值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 金融負債 3,493,185 3,539,678 2,490,835 2,563,638 (3) 公允價值的估計 本集團在估計金融工具公允價值時運用了下述假設和方法 (i) 貿易應收賬款及票據、其他應收款和預付款項 貿易應收賬款及票據、其他應收款和預付款項的公允價值根據預計未來現金流量的現值 進行估計，折現率為資產負債表日的市場利率。 (ii) 非衍生金融負債 其用於披露的公允價值是根據預計未來現金流量的現值進行估計的。折現率為資產負債 表日的市場利率。 (iii) 帶息借款及短期融資券 對於本集團的帶息借款和短期融資券的公允價值是根據預計未來現金流量的現值進行估 計的。折現率為相似金融工具的現行市場利率。 (iv) 估計公允價值時所用利率 本集團使用的市場利率是以二零一六年十二月三十一日的帶息借款利率為基礎確定的。 使用的利率於附註29披露。 35 或有負債 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集團沒有重大或有負債。 169中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 36 承諾 (1) 資本承諾 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 已簽約但未撥備 －購入物業、廠房及設備 75,917 46,017 已授權但未簽約 －購入物業、廠房及設備 331,399 546,315 －對聯營公司投資和其他投資 500,000 300,000 907,316 892,332 (2) 經營性租賃承諾 本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租用了多個零售點、辦公室和貨倉。此等租賃的年期都不 同，且本集團有優先續約權。 於報告期末，本集團承諾的不可撤銷經營租賃而於未來應付的最低租賃付款如下： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 一年以內 40,398 44,617 多於一年但不超過五年 6,545 28,339 多於五年 1,739 2,174 48,682 75,130 經營租賃承諾為企業為其零售點、辦公室和貨倉應支付的租金費用。已簽訂的租約一般平均期 限為一至兩年，以制定平均一至兩年固定的租金。 170 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 37 關聯方交易 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止之年度與本集團有交易的主要關聯方如下： 最終控股公司 中化集團 直接控股公司 中化香港 最終控股公司之附屬公司 中化（英國）有限公司（「中化英國」） 北京凱晨置業有限公司（「北京凱晨」） 中化泉州石化有限公司（「泉州石化」） 財務公司 對公司有重大影響之股東之附屬公司 PCS Sales (USA) Inc.（「PCS Sales」） 聯營公司 鹽湖股份 鑫新集團 陽煤平原 重慶市涪陵區眾旺農資有限公司 合營公司 雲南三環 甘肅甕福 171中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 37 關聯方交易（續） (1) 本年，本集團與最終控股公司中化集團以及其他關聯方之重大交易如下： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 向以下公司銷售化肥 最終控股公司（註1） 25,206 327,545 合營公司 144,231 329,660 聯營公司 13,453 – 182,890 657,205 向以下公司購買化肥 最終控股公司（註1） 116,323 292,215 合營公司 958,659 1,292,864 聯營公司 1,107,019 1,578,306 最終控股公司之附屬公司（註1） – 22,549 對公司有重大影響之股東之附屬公司 – 6,765 2,182,001 3,192,699 向以下公司支付進口服務費 最終控股公司 3,458 7,103 最終控股公司之附屬公司（註1） 14,760 14,504 18,218 21,607 向以下公司支付辦公室租金 直接控股公司 5,548 5,210 最終控股公司之附屬公司（註1） 21,912 22,952 27,460 28,162 172 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 37 關聯方交易（續） (1) 本年，本集團與最終控股公司中化集團以及其他關聯方之重大交易如下：（續） 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 收購聯營公司之權益 – 3,903,420 借給聯營公司款項 670,000 670,000 收回聯營公司委託貸款 670,000 700,000 借給聯營公司款項之利息收入 36,046 41,891 來自關聯方之借款 最終控股公司之附屬公司 7,611,000 390,000 直接控股公司 – 2,750,000 最終控股公司 1,299,445 – 8,910,445 3,140,000 向關聯方還款 最終控股公司之附屬公司 7,131,000 330,000 直接控股公司 850,000 1,900,000 最終控股公司 1,499,445 – 9,480,445 2,230,000 來自關聯方借款之利息費用 最終控股公司之附屬公司 20,762 4,019 直接控股公司 14,946 33,208 最終控股公司 4,437 2,738 40,145 39,965 註1： 這些交易歸入《上市規則》第14A章有關持續關聯交易的定義。 173中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 37 關聯方交易（續） (2) 於報告期末，本集團與關聯方之重大結餘如下： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 貿易應收賬款 中化集團 14,324 – 其他應收款 北京凱晨 10,240 9,858 中化香港 1,535 1,437 陽煤平原 2,139 6,774 13,914 18,069 預付賬款 鹽湖股份 209,852 19,519 雲南三環 48,461 – 陽煤平原 30,311 12 甘肅甕福 26,856 – 315,480 19,531 借給聯營公司款項 陽煤平原 670,000 670,000 貿易應付賬款 中化集團 – 2,491,664 雲南三環 – 28,408 陽煤平原 73 73 鑫新集團 4,966 4,966 甘肅甕福 – 2,408 5,039 2,527,519 其他應付款 中化集團 – 446 陽煤平原 47,675 47,675 47,675 48,121 174 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 37 關聯方交易（續） (2) 於報告期末，本集團與關聯方之重大結餘如下：（續） 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 預收賬款 中化集團 – 38 – 38 來自關聯方借款（註2） 中化集團 – 200,000 財務公司 540,000 60,000 中化香港 – 850,000 540,000 1,110,000 應付關聯方利息 中化集團 – 83 財務公司 1,110 470 中化香港 27,727 12,780 28,837 13,333 註2： 來自財務公司的借款期限為1年以內，年固定利率分別為%–%。 175中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 37 關聯方交易（續） (3) 關鍵管理層人員的報酬 關鍵的管理層人員指本公司的董事及集團的高管層。支付董事的報酬在財務報告的附註10中 披露，董事的報酬是由薪酬委員會根據個別董事的表現和市場整體的趨勢制定的。支付給集團 高管層的薪酬如下所示： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 薪金及其他福利 4,807 4,821 與績效相關的激勵付款 – 4,318 退休金計劃供款 330 309 5,137 9,448 此等高管層薪酬在下列組合範圍內： 二零一六年度 二零一五年度 人數 人數 0元港幣至1,000,000元港幣 7 – 1,000,001元港幣至1,500,000元港幣 – – 1,500,001元港幣至2,000,000元港幣 – 7 2,000,001元港幣至2,500,000元港幣 – – 2,500,001元港幣至3,000,000元港幣 – – 3,000,001元港幣至3,500,000元港幣 – – 7 7 176 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 37 關聯方交易（續） (4) 與其他國有企業的交易往來及餘額 本集團處於一個普遍是由中國政府直接或間接擁有或控制、共同控制或重大影響的企業（「政府 相關企業」）主導的營運環境。另外，本集團本身也是受中國政府控制的中化集團的一部份。除 披露上述與中化集團及附屬企業和其他關聯方之間的交易外，本公司董事會認為與本集團交易 的其他政府相關企業均為獨立第三方。 於報告期末，本集團與其他於中國之政府相關企業的重大結餘往來如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 貿易應收賬款及票據 3,846 2,966 其他應收及預付款項 290,440 222,707 貿易應付賬款及票據 149,072 343,658 其他應付及預收款項 238,496 76,874 於本年內本集團與其他政府相關企業存在下列重要的交易事項： 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 銷售化肥 1,202,434 4,586,597 購買化肥 2,172,692 7,627,972 此外，本集團與部份中國國有銀行之間均有正常業務往來產生之銀行存款、借款、及其他授信 往來。據此等往來之性質分析，本公司董事認為其單獨披露並無重要意義。 除上述披露事項和已在附註披露的事項外，本公司董事認為本集團與其他政府相關企業的交易 對本集團營運並無重大影響。 177中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 38 主要附屬公司 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集團主要附屬公司之詳情 附屬公司名稱 註冊地╱成立地點 已發行股本面值 ╱註冊資本 本集團持有權益比例 主要業務 2016 2015 直接持有： China Fertilizer (Holdings) Co., Ltd. 英屬維爾京群島 美金10,002元 100% 100% 投資控股 Wah Tak Fung (.) Limited 英屬維爾京群島 美金1,000,000元 100% 100% 投資控股 Calorie Ltd. 香港 港幣34,000元 100% 100% 投資控股 間接持有： Sinochem Fertilizer (Overseas) Holdings Ltd. 英屬維爾京群島 美金10,002元 100% 100% 投資控股 中化化肥（註1） 中國 人民幣10,600,000,000元 100% 100% 化肥貿易 敦尚貿易有限公司 香港 港幣15,000,000元 100% 100% 化肥貿易 中化化肥澳門離岸商業服務有限公司 中國澳門 澳門幣100,000元 100% 100% 化肥貿易 綏芬河新凱源貿易有限公司（註3） 中國 人民幣5,000,000元 100% 100% 化肥貿易 福建中化智勝化肥有限公司（註3） 中國 人民幣47,000,000元 % % 生產和銷售化肥 中化重慶涪陵化工有限公司（註3） 中國 人民幣148,000,000元 60% 60% 生產和銷售化肥 中化雲龍（註3） 中國 人民幣500,000,000元 100% 100% 生產和銷售飼料 178 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 附屬公司名稱 註冊地╱成立地點 已發行股本面值 ╱註冊資本 本集團持有權益比例 主要業務 2016 2015 中化（煙台）作物營養有限公司（註2） 中國 美金1,493,000元 100% 100% 生產和銷售化肥 滿洲裏凱明化肥有限公司（註3） 中國 人民幣5,000,000元 100% 100% 化肥貿易 中化吉林長山化工有限公司（註3） 中國 人民幣1,018,650,000元 % % 生產和銷售化肥 湖北中化東方肥料有限公司（註3） 中國 人民幣30,000,000元 80% 80% 生產和銷售化肥 中化山東肥業有限公司（註3） 中國 人民幣100,000,000元 51% 51% 生產和銷售化肥 中化肥美特農資連鎖有限公司（註3） 中國 人民幣100,000,000元 100% 100% 化肥零售 中化海南作物科技有限公司（註3） 中國 人民幣200,000,000元 100% 100% 銷售化肥 平原縣興隆紡織有限公司（註3） 中國 人民幣15,000,000元 75% 75% 生產和銷售紡織品 註1： 外商獨資公司 註2： 中外合資公司 註3： 內資公司 上表列明本公司董事認為主要影響本集團業績或資產之集團附屬公司。本公司董事認為列出其他附 屬公司之詳情將過於冗長。 上述附屬公司在本年末均未發行任何債券。 本公司董事認為本集團附屬公司均無重大非控制權益。 38 主要附屬公司（續） 179中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 綜合財務報表附註（續） （除另有說明外，數額均以人民幣列示） 39 退休福利計劃 根據中國內地、香港和澳門的法律和條例規定，本公司的一些附屬公司應當參與當地政府部門制定 的員工退休福利計劃。這些附屬公司對員工劃退休福利基金按經過市政相關部門批准的員工平均工 資為基數計算並供款。本集團對退休福利計劃的唯一職責是按照福利計劃的要求供款。 40 公司財務狀況表信息 於報告期末，本公司的財務狀況表信息如下： 於十二月三十一日 二零一六年度 二零一五年度 人民幣千元 人民幣千元 於附屬公司之投資 4,565,557 6,398,138 應收附屬公司之款項 6,537,308 6,166,184 銀行存款及現金 1,724 859 其他流動資產 886,864 866,137 總資產 11,991,453 13,431,318 其他流動負債 2,229 8,078 淨資產 11,989,224 13,423,240 股本和儲備 已發行權益 8,267,384 8,267,384 資本儲備 7,416,535 7,416,535 匯兌儲備 (1,429,856) (2,335,863) （累計虧損）╱保留溢利 (2,264,839) 75,184 總權益（註） 11,989,224 13,423,240 註： 本公司匯兌儲備減少人民幣906,007,000元主要是本公司財務報表的外幣報表折算差異。本公司保留溢利減少人民 幣2,340,023,000元為本公司當年淨虧損人民幣2,281,009,000元及於二零一六年向本公司股東支付的股利人民幣 59,014,000元。 五年財務概要 180 中化化肥控股有限公司 二零一六年年度報告 截至十二月三十一日止十二個月 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 營業額 14,959,092 26,121,488 28,311,086 34,721,849 41,190,137 除稅前（虧損）╱溢利 (4,817,805) 350,149 272,122 (281,382) 1,022,365 所得稅開支 (4,621) (147,602) (136,700) (343,424) (98,711) 本年（虧損）╱溢利 (4,822,426) 202,547 135,422 (624,806) 923,654 應佔（虧損）╱溢利 －本公司股東 (4,635,885) 220,855 229,339 (476,340) 878,369 －非控制權益 (186,541) (18,308) (93,917) (148,466) 45,285 (4,822,426) 202,547 135,422 (624,806) 923,654 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 總資產 22,865,093 27,739,029 25,210,984 23,829,283 26,409,804 總負債 (14,595,520) (14,663,108) (11,828,696) (10,536,306) (12,287,171) 淨資產 8,269,573 13,075,921 13,382,288 13,292,977 14,122,633 封面 封面內頁 目錄 公司簡介和企業信息 財務摘要 主席致辭 經營管理回顧與展望 管理層討論與分析 大事記 董事及高管層 企業管治報告 董事會報告 獨立核數師報告 綜合損益及其他全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 五年財務概要 封底

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