REITs相关概念及实施
目录
REITs概念、分类
各国运行REITs的特点
我国REITs模式的选择
我国REITs模式所遇到的障碍
正海REITs可选择模式及盈利分析
REITs概念
REITs就是房地产投资信托，是英文“Real Estate Investment
Trust”的缩写(复数为REITs)。
从国际范围看，REITs(房地产投资信托基金)是一种以发行收益凭证的
方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经
营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。
从本质上看，REITs属于资产证券化的一种方式。REITs典型的运作方
式有两种，其一是特殊目的载体公司(SPV)向投资者发行收益凭证，将
所募集资金集中投资于写字楼、商场等商业地产，并将这些经营性物
业所产生的现金流向投资者还本归息；其二是原物业发展商将旗下部
分或全部经营性物业资产打包设立专业的REITs，以其收益如每年的租
金、按揭利息等作为标的，均等地分割成若干份出售给投资者，然后
定期派发红利，实际上给投资者提供的是一种类似债券的投资方式。
相形之下，写字楼、商场等商业地产的现金流远较传统住宅地产的现
金流稳定，因此，REITs一般只适用于商业地产。
REITs分类
股本房地产投资信托基金主要拥有及经营房地产项目，收
入主要来自于将这些物业出租所得的租金。
按揭房地产投资信托基金着眼于向房地产项目持有人及经
营者提供贷款，主要收入来自其按揭组合所赚取的利益
混合房地产投资信托基金，则将股本房地产投资信托基金
和按揭房地产投资信托基金的投资策略结合起来，投资与
一系列的资产，包括实质物业、按揭或其他有关的金融工
具类别。
REITs一般分为三大类别：即股本房地产投资信
托基金、按揭房地产投资信托基金、混合房地产
投资信托基金。
各国REITs运行的特点
国家 特点
美国 有明显的税收优惠特征，非常市场化，类型多样，但对收益分配有
较严格的监管
澳大利亚 没有对股东最高或最低数目的限制，典型的管理方式是由公司受托
人或基金管理人进行管理，其投资于不动产的目的一般是为了获取
租金收益，没有最低收益分配的要求
加拿大 由房地产共同基金演变而来，绝大多数体现为契约型组织，受益凭
证流通交易，利润分配实行可调整的分配比例
香港 不动产投资信托公司的资金管理采取外部管理方式，并未完全免除
纳税义务，获取免于支付地产税，缴纳利润税
欧盟 不动产投资的资产折旧力强，不动产公开性良好，以及税收效率较
高
我国REITs模式的选择
• 可供选择的三种模式。
• (1)信托计划模式。这种模式的优势在于能从结构上确立受托人的
资产管理职能，在保证基金的投资和收益分配策略顺利实施的同时，有
效地保护投资人 (委托人)的利益。目前的房地产信托计划上升到房地
产基金的层次上，就要克服其在产品设计上的障碍：一是只具融资性，
不具投资性；二是无统一交易平台，面临市场流动性问题；三是债权性
质，使得不能像真正的REITs那样参与项目的管理和投资决策。
• (2)房地产上市公司模式。这种模式的优势在于：一是障碍少，以
现有《公司法》和《证券法》为根本依据；二是现有上市公司的经营和
监管实践提供了丰富的经验；三是这种模式下的基金的股东即为公司股
东，回避了基金管理公司股东和基金持有人之间的冲突；四是国际上有
成熟的经验可借鉴。这种模式面临的问题有：一是我国《公司法》所规
定的“公司对外投资不得超过净资产的50％”对于主要以收购新的房地
产项目而实现增长的房地产企业来说是一个很大障碍；二是面临着公司
制下公司管理与房地产项目管理混杂所容易出现的潜在利润冲突问题。
• (3)封闭式契约型产业基金模式。这种模式的优势在于：一是可借
鉴我国现有的证券投资基金的经验；二是避开公司法对公司对外投资50
％限额比例的限制；三是通过基金的结构从而引入对房地产项目的监管
与管理。这种模式面临的问题有：一是基金管理公司股东和基金持有人
之间有利益冲突；二是缺乏法律依据。
我国REITs产品的三种发展路径比较
模式和路径 主要法规限制和突破难度 优势
信托计划 《信托法》中对信托合同的200份的限制；
信托计划的公募限制；
《证券法》中没有对信托产品的证券定义；
现有房地产信托产品与REITs属于不同产品，
没有直接拓展性和参考性；
法律障碍较难突破
集合资金信托计划是各国REITs产
品的主要结构和形式；
具有结构和产品特性的优势；
房地产公司 公司对外投资不得超过净资产50%的限制；
潜在的公司治理问题和利益冲突；
和现有房地产上市公司很难区别；
现有上市公司很难再里利用该产品；
以《公司法》和《证券法》为基础，
法律障碍较少；
现有上市房地产公司的发展经验可
供借鉴；
封闭式基金 产业投资基金类的法律制度不完善；
公司型基金管理公司和契约式基金之间矛
盾；
法律障碍较难突破
可以避开《公司法》中关于对外投
资不得超过净资产50%的规定；
现有封闭式基金运作和监管经验可
供借鉴；
可在结构中规定并实现专业房地产
管理公司的作用；
资料来源：毛志荣 《房地产投资信托基金研究》，2004年，国泰君安证券研究所
我国REITs模式所遇到的障碍
股东最高及最低人数的限制
目前并没有经批准可在证券交易所公开上市的信托产品的先例和《信托法》
规定的单项信托计划发行不能超过200份的限制,而最高200份的限制本身已失
去了公开上市交易的意义
公司制投资公司投资额不能超过自有资产的50%的限制
我国《公司法》规定,公司对外投资不得超过净资产的50%,对于主要以收购新
的房地产项目而实现增长的房地产企业来说是一个很大障碍
税收优惠
REITs 在信托法律关系及“公司法”框架下可能发生的双重征税问题
房地产产权登记与结算制度的障碍
目前我国实行的产权登记制度法律依据为建设部2001年实施的《城市房屋权
属登记管理办法》，但其权属登记部分关于信托法律关系下的产权登记管理
是空白。同时《城市房地产转让管理规定》中对资产证券化的房产交易面积
单位分割、交易登记也是空白，对产权转让的操作细节和程序规定过于粗放，
缺乏实际指导意义。无法保证REITs在涉及物业产权持有和转让的时候拥有明
确的法律支持
无法公开上市的障碍
目前公开上市基金的条件都和发展REITs 有冲突，无法在公开市场平台募集
更多的资金
我国发展REITs的背景
房地产开发风险的加大
目前房地产开发市场风险加大，房价有下行趋势，银行普
遍考虑到风险惜贷，为了支持房地产行业的发展，需要考
虑开展REITs来平衡风险与收益的问题．
世界不动产证券化的潮流驱动
投资对于间接金融需求转向直接金融需求的改变
正海REITs可选择模式
在国家没有发布具体的相关规定之前，正海募集房地产信
托基金可采用的模式是通过私募资金信托的方式进行操作
或者直接作为投资者进入市场
① REITs
持有人
⑤ 受托人 ② REITs
信托计划
③房地产或房地产有
关资产
④ 资产管理公司
简单信托模式
利益相关方盈利分析
作为资产管理方能够收取管理费和超额投资回报奖
励；
作为投资方能在较长的时间内承担一定的风险同时
享受到相对平稳的收益或者超额收益；
投资打包标的一般为商业地产或者有稳定租金收益
的公寓项目，这类项目收益比较稳定；
投资回收期限比较长，比较适合有一定实力的机构
投资者或者封闭式基金。
