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经济与管理(月刊)2011年第11期估与传统的资产评估在评估对象和评估考虑的因素司转型重组(在这种模式中，政府授权的投资机构，等方面存在差异，因此其评估结果也会不同。这种差如固有资产经营公司可以成为国家股权的持股主异主要表现在企业的评估价值中包含不可确指的无体，通过授权的投资机构来重组国有资本)和国有股形资严一一商誉的价值。商誉通常是指企业的组织成权协议转让重组。尽管我国进行并购的部分案例与本，包括公司中人的价值，同时涵盖客户关系的价值行政性产权划拨有较密切的联系，但随着我国市场(刘玉平，2ω7)。经济的不断发展完善，这种带有较强政府意图的资本重组方式将会逐步减少。二、固有资本重组的形式(四)剥离与分立在国有资本重组中，针对不同的评估目的，企业剥离是指将公司现有的某些子公司、部门、产品价值评估将采用不同的价值类型和评估方法，评估生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或结论的作用也不同，因此，有必要对国有资本重组的有价证券的行为。分立是指将原来的企业分立组成形式进行系统探讨。关于国有资本重组的形式，在不若干个具有独立法人资格的企业。剥离和分立都是同的语言及法律背景下，有一系列相互关联而又彼此资本重组的重要方式，并且这两种方式与井购之间区别的名词和术语。在西方市场经济发达国家，资产存在着一定的联系，往往在并购之后收购方会采用剥离和购并是资本重组的两种基本形式。我国国有企业剥离的方式出售部分被收购公司的资产或业务以换改革与国有资本重组交织在一起，既要在改革中重组，取现金。又要在重组中改革。因此，伴随着国有企业改革的深(五)其他重组方式化，资本重组的方式多种多样，归纳起来主要有以下上述几种固有资本的重组方式适合于国有大企五种形式。业的资本重组，同时也是国有资本重组的主要方式。(一)国有企业公司制改组中的资本重组除此之外，国有资本重组还有许多其他方式，比如股国有企业改革必然伴随着大规模的资产重组，份合作制重组、管理层收购、出售重组、租赁重组、托现代企业制度有两种主要形式z一是有限责任公司z管重组、破产重组等。二是股份有限公司。无论是改组为哪种形式，都不可三、在国有资本重组中开展企业价值评避免地对国有企业的资产进行剥离和重新整合。在这估的动因和相关法律法规种类型的资本重组中，主要包括新建企业进行股份制改造、扩建企业进行股份制改造、共同重组、合资联(一)基本动国蕾、通过发行股票进行股份制改造等形式。国有资本重组的中心问题是国有资本存量结构(二)兼并收购重组调整所引发的利益协调，实质是通过产权交易进行兼并是指在市场竞争机制的作用下，被兼并企利益结构的调整。在国有资本的并购重组交易中，若业将企业全部产权一次性让渡给兼并企业，兼并企要实现交易，需要明确交易价格，而企业或者其部分业实现资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格股权并不是市场上的商品，无法获得交易价格，交易的一种经济行为。收购是指一家企业出资收购另一双方需要借助价值评估确定一个价格，最终实现企家企业的资产或股权，从而获得对该企业资本的实业的并购重组。在采取兼并、收购等国有资本重组方际控制权。由于兼并、收购往往同时进行，人们通常式时，支付方式主要有资产置换、股权交换和支付现把两者连在一起称之为"并购"是我国国有企业进金三种。在前两种方式下，除对目标企业的价值判断行资本重组和产权重组的重要途径。兼并收购重组进行评估外，还要对作为支付手段的资产和股权进类型包括投资控股兼并、资产置换并购、承担债务式行价值评估。兼并、资产换股、借壳上市等形式。在实际的并购重在企业股份制改造过程中，通过企业价值评估组过程中，以上方式的应用往往并不是单一的，经常可以明确企业资产的价值总量并明确企业资产的产需要数种方式同时进行。权，从而为资产折股和股权划分奠定基础。在企业发(三)国有企业资产合并重组行股票及股票上市时，为了能够对新证券进行合理相对于改制重组和兼并收购重组来讲，国有企定价，也需要对企业的整体价值有一个精确的判断。业资产合并重组更多地表现为行政划拨而非市场交在运用合资合作等方式进行国有资本重组中，易，更多地表现为萨哺行为而非企业行为。这种资本无论是企业以整体资产或部分资产作价，如果依靠重组的模式主要有三种方式:授权合并重组、控股公财务会计信息，只能反映企业历史成本价值，通常不?.3?4?.?
经营管理刘玉平，牛晓燕国有资本重组中的企业价值铜古研究能为合资合作双方提供公平交易的尺度，因此要进续进行。"(企业国有资产评估管理暂行办法)(2∞5行企业价值评估，揭示企业的公允市场价值，作为企年9月1日施行)中再次明确，企业进行与资产评估业作价合资合作的价值尺度。相应的经济行为时..应当以经核准或备案的资产评国有资本重组元论采用何种方式，目的都是为估结果为作价参考依据。当交易价格低于评估结果了实现企业资本价值的增值。重组作为一种经营方的负胁时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机式必然存在着经营风险，企业重组的价值也并非总构同意后方可继续交易。"这些法规的出台，形成了交是增长，因此科学、客观地评估企业价值才是判断企易价格基本上使用评估结果的事实。此外，证监会公业重组价值增加与否的关键。在内部调整的重组中，布的《上市公司重大资产重组管理办法)(2∞8年5月需要通过重组前后的企业价值评估比较了解企业重18日施行)等监管文件对资产评估的执业情形、方组是否创造了绩效;在涉及企业间的重组中，为了评法、信息披露、责任、监管等进行了规定，体现了资产估重组对购买公司股东的价值潜力，必须评估卖方评估在并购重组中的定位、地位和影响。价值和收购获益价值，以控制卖方所要求的价格，因随着我国证券市场的不断发展，各种市场创新此，企业价值评估也是维护国有资本重组各方利益手段层出不穷。在中国证监会颁布的《上市公司收购的重要依据。管理办法)(征求意见稿)中明确规定，在涉及管理层(二)相关法律法规，收购和换股时，必须评估上市公司的股权价值，因此与西方国家不同的是，我国的资产评估伊始就企业价值评估进入了一个更广阔的发展空间。2∞8将企业价值评估作为重要内容。在国有资本重组和年重新修订并实施的《上市公司收购管理办法》使得国有企业改革进程中，为维护国家对国有资本的所换股收购成为可能，换股合并须在对合并双方的价有者权益，防止国有资本流失，政府通过一系列行政值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值立法强制推行评估业务的开展。1991年11月16确定一个折股比例，这将直接关系到合并双方股东的日，国务院发布了《国有资产评估管理办法)(简称第利益并进而决定合并能否成功。此外，在上市公司定91号令)，其中第3条和第4条对需要开展评估业向增发时，如果是优质龙头公司利用自身的较高估务的行为进行了规定。第3条规定，国有资产占有单值，通过定向增发这种新的并购手段，去并购那些估位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进值水平较低的其他上市或未上市公司，从而实现并购行资产评估:(1)资产拍卖、转让。(2)企业兼并、出式成长。在这类业务中，如果并购的资产属于国有资售、联营、股份经营。(3)与外国公司、企业和其他经产或并购主体是国有控股上市公司，按照国有资产的济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合有关监管规定，应当对拟定向增发购买的资产进行估作经营企业。(4)企业清算。第4条规定，占有单位如值作价。综上所述，在我国相关的法律法规规定下，涉果进行资产抵押及其担保、企业租赁，当事人认为需及固有资产的重组行为大部分需要进行法定的资产要时，可以进行资产评估。第91号令明确了国有资评估，资产评估已是许多重要经济活动的必备程序。产产权变动必须进行评估，对公平维护国家所有权企业价值评估的诞生、成长壮大，并最终成为我和其他当事人的合法权益发挥了重要作用。随着我国社会主义市场经济体系中不可或缺的一项中介服国企业改制和重组上市业务的开展，(公司法》中强务行业，得益于国有资本重组和国有企业改制，反过制要求以非货币资产出资设立公司均须进行独立资来，企业价值刑古技术水平的不断改进和提高又极产评估，核实资产，公允作价。这是国家通过立法，以大地促进和规范了我国国有资本重组的健康发展。评估作为一种独立鉴证手段，保护公众利益，维护资随着国有企业在进而有为、退而有序原则下进一步本市场正常秩序的重大举措。现行法规对评估结果的深化产权制度改革，企业价值评估的中介服务作用使用已经超出了评估咨询的范畴，评估结果已经不仅必将得到更大发挥。仅是为交易价格提供斗参考数据。国务院国有资四、完善固有资本重组中企业价值评估产监督管理委员会与财政部颁布的第3号令《企业的建议国有产权转让管理暂行办法)(2∞4年2月1日施行)指出..评估报告经核准或者备案后，作为确定企(一)建立完善的制度与法律法规体系，明确企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程业价值许估的功能与定位中，当交易价格低于评估结果的筑胁时，应当暂停关于评估的属性，国内有关方面存在不同的意交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继见，有人认为评估是咨询性的，因为评估结果只是专ꆤ.3??5ꆤ.
经济与管理(月刊)2:011年第11期业评估师向委托方提供的专家意见，委托方可以选评估的范围;二是当企业出售方拟通过"填平补齐"择是否采用。但有的人认为评估是鉴证性的，因为根的方式对影响企业盈利能力的薄弱环节进行政进据有关法律法规，在涉及国有资本产权交易的诸多时，评估人员应在无形资产不影响盈利能力的前提经济活动中，评估是法定的，评估结果对交易价格也下，用适当方法对其进行单独评估并单独列示例。有重要参考价值阴。作为市场经济的重要参与者，评2.清晰界定价值类型。《企业价值评估指导意估作为一项重要的中介服务业务，需要一套完善的见》中第13条对价值类型有所表述:注册资产评估规章制度体系明确其业务领域、作用及法律定位，从师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相而更好地引导和推动评估行业的发展。关条件选择适当的价值类型。在《资产评估准则一一迄今为止，财政部门、国资监管部门和中国资产基本准则》及其释义中关于价值类型的表述为:价值评估协会已经相继制定出台了一系列法规、准则、指类型分为市场价值及非市场价值，并列举了主要的南和指导意见，覆盖了评估业务的主要领域，对规范非市场价值类型，即在用价值、投资价值、持续经营评估执业发挥了重要作用。市场经济是法制经济，评价值、保险价值、课税价值、清算价值等。任何一项价估业务的开展必须建立在法制的基础上。因此，应继值评估结果，都是质和量的统一。所谓质，即其价值续重视加强制度、法律法规建设，努力为我国评估行类型，也就是价值评估值的内涵。《国际评估准则》中业创造良好的法制环境。首先，应从源头上通过制度指出:"专业评估师应避免使用未经限定的‘价值'概安排，发挥企业价值评估在国有资本重组中的功能，念，而应对所涉及的特定价值类型进行详细描述。"在兼并、收购、股权转让等交易中判断和确定标的企从实务来讲，明确价值类型，对于评估方法的选择、业的价值，在企业股份制改造发行股票时发现企业评估报告使用者合理理解评估结论尤为重要。价值及确定股票价格，积极拓展评估服务领域，继续在国有资本重组中，根据不同的重组目的和企巩固企业改制、兼并重组、产权交易等传统评估业业的状况，总是存在着某种交易模式，这种交易模式务，积极开拓金融资产管理、企业财务报告评估等新与作为交易对象的资产相对接，往往内生地决定价兴业务。其次，加快推进评估法的立法工作，通过立值类型，作为产权交易的价值尺度阁。评估目的决定法，解决评估行业的法律地位、管理体制和法律责任适用的价值类型和对价值的定义，因此，研究与把握等根本问题。最后，针对评估行业当前存在的多部门价值类型，必须正确认识价值类型与资本重组交易管理问题，建议加快形成统一的准则规范体系，解决形式的关系，被评估的资产发生的经济行为是决定专业准则之间的衔接和协调问题。价值类型的重要依据。每一种价值类型所反映的评(二)加强企业价值评估技术研究估结论，都是资产在一定市场条件下的价值反映。价1.合理界定企业价值评估的内容。在进行企业值类型是由注册资产评估师与评估委托方共同讨论价值评估时，从产权角度，评估范围应该包括企业的确定的，注册评估师应恰当选择价值类型，并对选用全部资产和负债问。在界定企业价值评估的具体内的价值类型进行定义，明确其价值含义。容时，应注意以下两点z一方面，对评估师而言，国有3.科学选择评估方法。在我国，对于企业价值资本重组方案是评估工作顺利开展的关键因素之评估方法一直以来有严格的规定。中国资产评估协一，应积极参与方案的讨论与制定。根据重组方案，会颁布的《企业价值评估指导意见》中第23条规定，确定重组的范围，特别是土地使用权、商标、专利等企业价值评估方法有收益法、市场法和成本法，并由无形资产的处置;确定各项债权、债务关系的调整，注册资产评估师根据具体情况选择一种或多种资产特别要注意或然负债的责任;由于历史原因，有的企评估基本方法。同时第33条规定"以持续经营为前业产权关系不清楚，应通过资产或股权的认购、置换提对企业进行评估时，戚本法一般不应当作为惟一等方式予以规范。另一方面，企业价值评估是基于企使用的评估方法。"企业价值评估本质上是一种主观业的盈利能力，对盈利能力形成贡献的视为有效资判断，但并不是随意的，需要按一定的科学方法和长产，因此，要正确揭示企业的价值，就是要将有效资期经验验证的原则进行判断，可以使用多种方法对产作为企业价值评估的具体资产范围。将企业中的目标企业的价值进行评估。评估机构应依据评估目有效资产和无效资产进行必要合理的区分，是进行的及对应的价值类型、企业所处的行业和产业生命企业价值评估的重要前提。对无效资产通常有两种周期、竞争环境、外部条件、股权结构、交易控制权和处理方式:一是进行"资产剥离"，将企业的无效资产可获得资料的充分度等来确定合适的评估方法。在进行企业价值评估前剥离出去，不列入企业价值改革开放以来，大量的国有企业战略性重组和.ꆤ3??6ꆤ.
经营管理刘玉平，牛晓燕国南资本重组中的企业价值评估研究规范化股份制改革成了资产评估机构的主要业务来市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类源。由于评估经验和技术的缺乏，传统的成本法成为似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，主要的评估方法。选择成本法的另一目的是为了防从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法，是止国有资产流失，确保国有资产保值。总体而言，以一种最直观、有效的方法。在企业整体价值评估方账面价值为主要依据的成本法能够站在公正的立场面，国际上较为通用。其估值模型主要有市盈率评估上，较为客观地反映出资产和企业的价值，较好地完模型、市净率评估模型和收入乘数评估模型。应用市成历史赋予的使命。尽管成本法已不能作为惟一使场法对资本市场的完善和发育程度，与评估对象相用的评估方法，但是也不能简单否定成本法，我国企同或相似的参考企业或交易案例的数量，以及参考业价值评估长期使用此法，说明其具有一定的适用企业和案例的市场信息、财务信息等资料的可搜集性。在采用成本法时，应注意以下几个问题:评估时程度等都有一定的要求。我国资本市场发展历史较应当考虑被评估企业所拥有的全部有形资产、元形短，市场法应用过程中不同主体之间的"可比性"判资产以及应当承担的负债;应在分别就企业资产进断也缺乏统一标准，使得目前市场法在企业价值评行分类、清查的基础上，科学分析各类资产对于企业估方面的应用比例仍然较低。价值的贡献:当对外投资占被投资企业股权比例很收益法、市场法和资产基础法是从三种途径对高时，应对被投资企业进行评估，然后按股权比例确企业价值进行考量的手段，根据委托方需求，选用适定对外投资价值;对负债的评估原则应与流动资产当的评估方法对目标资产进行科学、合理的估值是中债权类资产评估的原则保持一致性，保证评估结固有资本重组中维护和平衡多方利益的价值标尺和果的合理。重要手段，是推动国有资本重组颐和j开展的基础性收益法是通过预测目标企业未来所能产生的收保障同。益，并根据获取这些收益所面临的风险及所要求的(三)重视无形资产，完善无形资产评估程序回报率，对其进行折现，得到目标企业的当前价值。企业价值由诸多价值贡献因子组成，一个持续运用收益法的必要前提是企业具有持续的盈利能经营并能获利的企业是有形资产和无形资产的组合力。在收益法应用中，有三个重点，一是科学估测收体。无形资产作为由企业创新活动、组织设计和人力益额，包括收益额的涵义和类别;二是收益期限的确资源实践所形成的非物质形态的价值创造来源，具定;三是折现率的确定。收益法中的预期收益可以现体表现在企业的顾客成本、组织资本和人力资本等金流量、各种形式的利润或现金红利等多种口径表三方面。随着科技的发展，无形资产价值占企业资产示。目前，国际上通常的做法是现金流量口径。收益价值的比重越来越大。然而，由于受会计历史成本计期限应根据资产未来获利情况、损起情况或法律、契价原则的影响，企业会计报表并不能反映无形资产约和合同规定而确定，如果企业经营正常且没有对的真实价值。在国有企业改制和国有资本重组过程影响企业继续经营的某项资产的使用年限进行限中，如何揭示和计量过去被掩盖和隐藏的无形资产，定，即可确定收益期限为无限期限。折现率是直接影从而还原国有企业价值完整的本来面目，是企业价响收益法评估结果的重要参数，根据所对应的不同值评估需研究的重要领域。类别现金流，折现率主要涉及权益报酬率和企业资无形资产的评估是指以无形资产作为投资手段本报酬率两类，相关的确定模型或方法主要有资本或确认的转让对象所进行的评估，或者说，是将无形资产定价模型、风险累加法和加权平均资本成本模资产作为获利能力进行的评估。因此，无形资产能够型等。数据显示，2010年我国上市公司重大资产重带来超额利润或垄断利润，才可以作为独立的转让、组中，运用收益法进行企业价值评估的比例为投资对象。无形资产评估通常按下列程序进行:首85%，以收益法作为最终评估结论采用方法的比例先，明确评估目的。即判断无形资产是用于转让、投为45%。可见收益法已成为并购重组企业价值评估资、股份制改造、清算、纳税或保险等需要。其次，鉴很重要的评估方法。目前，评估机构对于应用中大部定无形资产，需解决以下问题:一是证明无形资产存分参数的确定方法，特别是通用性参数的确定已达在;二是确定无形资产种类:三是确认其有效期限。成共识。评估行业应进一步提高评估师对于评估参然后选择确定评估方法，可以采用成本法、市场法，数最终选取的专业判断水平，发布并规范收益法应但根据无形资产的特性，通常使用收益现值法。它是用参数确定规范及细则性指引，从而为企业价值评将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适估提供更为科学的价值参考。当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此ꆤ.3??7ꆤ.
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