代办股份转让工作手册(XXXX0815).doc

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代办股份转让工作手册 （2022-08-28） 目录 1.证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 （暂行）............................................................................................................................................4 第一章 总则..............................................................................................................................4 第二章 股份挂牌......................................................................................................................4 第三章　股份转让....................................................................................................................5 第四章 主办券商......................................................................................................................7 第五章 信息披露......................................................................................................................8 第六章 其他事项......................................................................................................................9 第七章 违规处理......................................................................................................................9 第八章 附则..............................................................................................................................9 2.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统 挂牌业务规则....................................................................................................................................9 第一章 总则............................................................................................................................9 第二章 机构与人员..............................................................................................................10 第三章 尽职调查..................................................................................................................10 第四章 内核..........................................................................................................................11 第五章 备案文件的审查与备案..........................................................................................12 第六章 违规处理..................................................................................................................12 第七章 附则..........................................................................................................................12 3.主办券商尽职调查工作指引.......................................................................................................13 第一章 总则..........................................................................................................................13 第二章 基本要求..................................................................................................................13 第三章 尽职调查主要内容和方法......................................................................................13 第一节 公司财务状况调查..........................................................................................13 第二节 公司持续经营能力调查..................................................................................17 第三节 公司治理调查..................................................................................................17 第四节 公司合法合规事项调查..................................................................................19 第四章 尽职调查报告..........................................................................................................20 第五章 附则..........................................................................................................................21 主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引....................................................................21 主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录....................................................................22 4.股份报价转让说明书必备内容...................................................................................................27 5.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统 挂牌备案文件内容与格式指引......................................................................................................30 6、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信 息披露规则......................................................................................................................................36 7.主办券商信息披露督导工作指引（试行）...............................................................................41 第一章 总则..........................................................................................................................41 第二章 人员要求..................................................................................................................41 第三章 持续信息披露督导................................................................................................42 第四章　自律管理..................................................................................................................48 第五章 附则........................................................................................................................48 8.关于规范股份转让提示性交易行为的通知...............................................................................48 9.关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除转让限制的通知...............49 10.挂牌公司股份特别处理备忘录 2009 年 12 月 29 日...............................................................54 11.关于进一步完善定向增资工作的通知.....................................................................................55 12.中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统业务运作框架图.................................56 13.主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引.....................................................................57 14、关于进一步做好填报《拟尽职调查公司基本情况表》工作的通知..................................67 15、关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知..........................................68 16、关于做好项目小组成员备案工作有关事项的通知..............................................................78 17、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司......................................................................83 挂牌公司非公开发行新股登记业务指南......................................................................................83 18、关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的补充通知....................................6 1.证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有 限公司股份报价转让试点办法（暂行） 第一章 总则 第一条 为规范中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份进入证 券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让试点工作，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。 第二条 证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办 系统挂牌的非上市公司股份的报价转让（以下简称“报价转让业务”），适用本办法。 第三条 参与股份报价转让试点的非上市公司、证券公司、投资者等应当遵循自愿、有偿、 诚实信用原则，遵守本办法及有关业务规则的规定。 第四条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应勤勉尽责地履行职责。 第五条 证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会（以下简称“协会”）规定的信息披露 要求履行信息披露义务。 挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。 第六条 参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以 是下列人员或机构： 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等； 公司挂牌前的自然人股东； 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东； 协会认定的其他投资者。 挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。 第七条 协会依法履行自律性管理职责，对证券公司从事报价转让业务进行自律管理。 第八条 本办法下列用语的含义为： “主办券商”是指取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。 “推荐主办券商”是指推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息 披露义务的主办券商。 “挂牌公司”是指股份在代办系统挂牌报价转让的非上市公司。 “报价系统”是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和 转让服务的技术设施。 第二章 股份挂牌 第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件： （一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续 期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（经审计的） （二）主营业务突出，具有持续经营能力； Commented [微软用户 1]: 此条说法修改较大，原为“为 规范证券公司从事中关村科技园区非上市股份有限公司 （以下简称“园区公司”）股份代理报价转让业务，做好园 区公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让试 点工作，根据公司法及有关规定，制定本办法。 此条实际上是上去了原来的前半部分 Commented [微软用户 2]: 此条原为“证券公司接受投资 者委托，通过报价系统为其转让园区公司股份提供代理报 价、成交确认和股份过户的服务业务（以下简称“报价转 让业务”），使用本办法。 此条实际上是增加了证券公司一级市场业务。 Commented [微软用户 3]: 原为“参与报价转让业务的投 资者、园区公司”，且此条删除了“不得以虚假报价扰乱正 常的报价秩序，误导他人的投资决策” Commented [微软用户 4]: 此条缩减较多，原为“证券公 司应勤勉尽责地开展报价转让业务，在代理客户报价转让 前，应充分了解客户的财务状况和投资需求，向客户充分 揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务 的客户应尽劝阻义务。” Commented [微软用户 5]: 原“最低信息披露” Commented [微软用户 6]: 原第六条被改为第三章第二十 一条，此条为新增内容 Commented [微软用户 7]: 原为“监督管理” Commented [微软用户 8]: 原为“报价券商，是指取得报 价转让业务资格的证券公司”，其他文件中的此用语也相 应修改 Commented [微软用户 9]: 原为“主办报价券商，是指推 荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督 促其履行信息披露义务的报价券商”，其他文件中的此用 语也相应修改 Commented [微软用户 10]: 原为“园区公司”，且此条含义 删除了原“是指经主办报价券商推荐、协会备案后” Commented [微软用户 11]: 原为“是指代办股份转让系统 中专门为报价券商提供报价和成交确认服务的技术系统 Commented [微软用户 12]: 原第二章业务资格被删除， 此为原第三章 推荐挂牌 Commented [微软用户 13]: 原第 14 条，此处原文为“主 办报价券商推荐的园区公司” Commented [微软用户 14]: 原为“（一）设立满三年” Commented [feng15]: 能不能调帐的问题 Commented [微软用户 16]: 原为“持续经营记录” （三）公司治理结构健全，运作规范； （四）股份发行和转让行为合法合规； （五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； （六）协会要求的其他条件。 第十条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商， 向协会进行推荐。 申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。 第十一条 推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的， 出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。 第十二条 协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券 商出具备案确认函。 第十三条 推荐主办券商取得协会备案确认函后，应督促非上市公司在股份挂牌前与证券登 记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。 证券登记结算机构是指中国证券登记结算有限责任公司。（深圳分公司） 第十四条 投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在 推荐主办券商处。 主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。 第十五条 非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办 系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌 期满一年和两年。 控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。 第十六条 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的， 该股份的管理适用前条的规定。 第十七条 挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之 日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二 十四个月可进入代办系统转让。 第十八条 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守 前述规定。 第十九条 股份解除转让限制进入代办系统转让，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请。 经推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理解 除限售登记。 第二十条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《中华人民共和国公司法》 的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办 券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续。（任 职期间每年 25%，离职半年内不得转让） 第三章　股份转让 第一节　一般规定 第二十一条 挂牌公司股份必须通过代办系统转让，法律、行政法规另有规定的除外。 第二十二条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 人民币普通股票账户。 第二十三条 投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。 投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出 Commented [微软用户 17]: 新增 Commented [feng18]: 股份发行应该说的是改制后的情况 Commented [微软用户 19]: 原为“（二）属于经北京市政 府确认的股份报价转让试点企业” Commented [微软用户 20]: 原第 13 条，此处原为“进入 代办系统挂牌报价转让” Commented [微软用户 21]: 原第 16 条，原文为“六十个 工作日” Commented [微软用户 22]: 原第 17 条，此处文字为新增 Commented [微软用户 23]: 此处文字为新增 Commented [feng24]: 托管了还能质押吗？ Commented [微软用户 25]: 原第 18 条，此处为新增 Commented [微软用户 26]: 新增 Commented [微软用户 27]: 原第 19 条，此条修改较大， 原为“园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统 挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之 一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” Commented [微软用户 28]: 新增 Commented [feng29]: 相当于视为控股股东及实际控制人 规避法律 Commented [微软用户 30]: 新增 Commented [feng31]: 有防止出资不实之意 Commented [微软用户 32]: 原第 21 条，此处内容为新增 Commented [微软用户 33]: 原第 20 条，此处原为“园区 公司股东挂牌钱所持股份进入代办系统挂牌报价转让” Commented [微软用户 34]: 原第 22 条，此处原为“主办 报价券商依据园区公司的申报将其董事、监事、高级管理 人员所持本公司股份及变动情况报协会备案” 原此条之后的第 23 条“因股份报价转让等情况使挂牌公司 股东人数超过 200 人的，挂牌公司应按照有关部门规定， 履行相关手续”被删除 Commented [微软用户 35]: 原为“第四章 股份报价转让” Commented [微软用户 36]: 原第一章第六条 Commented [feng37]: 挂牌后股份的转让就必须透明化了 Commented [微软用户 38]: 原“第二节开户”被删除，此条 为新增内容 Commented [微软用户 39]: 原第 24 条及 25 条合并 Commented [微软用户 40]: 原为“转让” Commented [feng41]: 主办券商的经纪职能 该股份，须办理股份转托管手续。 第二十四条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。 遇法定节假日和其他特殊情况，暂停转让。 第二十五条 投资者买卖挂牌公司股份，应按照规定交纳相关税费。 第二节　委托 第二十六条 投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。 第二十七条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。 意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具 有成交功能。 定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。 成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券 商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 第二十八条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委 托不得撤销或变更。 第二十九条 意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖 价格、买卖数量、联系方式等内容。 成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟 成交对手的主办券商等内容。 第三十条 委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为 3 万股以上。 投资者证券账户某一股份余额不足 3 万股的，只能一次性委托卖出。 第三十一条 股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为 元。 第三节　申报 第三十二条 主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。 第三十三条 主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后，应验证其证券账户，如股份余额 不足，不得向报价系统申报。 主办券商收到投资者定价委托和成交确认委托后，应验证卖方证券账户和买方资金账户，如 果卖方股份余额不足或买方资金余额不足，不得向报价系统申报。 第三十四条 主办券商应按有关规定保管委托、申报记录和凭证。 第四节　成交 第三十五条 投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。 投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。 第三十六条 报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。如 果卖方股份余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至主办券商。 第三十七条 报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申 报，该成交确认申报以撤单处理。 第三十八条 报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误 的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。 第三十九条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。 第四十条 成交确认申报与定价申报可以部分成交。 成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价 申报未成交股份数量不小于 3 万股的，该定价申报继续有效；小于 3 万股的，以撤单处理。 成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认 申报未成交部分以撤单处理。 第五节 结算 Commented [微软用户 42]: 原第 27 条，此处原为“投资 者委托报价券商办理股份报价转让” 原 28 条“主办报价券商不得买卖所推荐挂牌公司的股份” 被删除 Commented [微软用户 43]: 原第四章第三节 Commented [微软用户 44]: 原第 32 条，此条在原基础上 删除了“签订协议前，报价券商应要求投资者阅读并签署 风险揭示书” Commented [微软用户 45]: 原第 33 条，此处原为“报价 委托和成交确认委托”，原第 33 条未解释各项委托的含义 Commented [feng46]: 相当于要约邀请 Commented [feng47]: 相当于要约 Commented [feng48]: 相当于合同成立 Commented [微软用户 49]: 此条为原第 33 条的部分内容， 并做了修改 Commented [feng50]: 成交确认委托如何撤销 Commented [微软用户 51]: 原文为“成交确认委托一经报 价系统确认成交的” Commented [微软用户 52]: 原第 34 条，就前几条的修改 相应修改，且原“股份”字样改为“证券”字样 Commented [微软用户 53]: 原“第四节报价” Commented [微软用户 54]: 原第 38 条，此处原为“报价 委托” Commented [微软用户 55]: 原第 39 条，做了相应修改和 补充 Commented [微软用户 56]: 原第 37 条，并增加申报记录 的保管 Commented [微软用户 57]: 原“第五节 成交确认” Commented [微软用户 58]: 原第 40 条，此处为新增 Commented [微软用户 59]: 原第 41 条，此处内容为新增 Commented [微软用户 60]: 原“股份账户和结算账户” Commented [微软用户 61]: 删除原“或买方的资金余额不 足” Commented [微软用户 62]: 删除其后的“股份账户和结算 账户的余额以成交确认申报前一报价日日终余额为准” Commented [微软用户 63]: 第三十七条至四十条均为新 增内容 Commented [微软用户 64]: 原“第六节股份过户和资金交 收”，此节已经根据现试点办法做较大幅度修改和内容的 增加 第四十一条 主办券商参与非上市公司股份报价转让业务，应取得证券登记结算机构的结算 参与人资格。 第四十二条 股份和资金的结算实行分级结算原则。证券登记结算机构根据成交确认结果办 理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。 主办券商与客户之间的股份划付，应当委托证券登记结算机构办理。 第四十三条 证券登记结算机构按照货银对付的原则，为非上市公司股份报价转让提供逐笔 全额非担保交收服务。 第四十四条 证券登记结算机构在每个报价日终根据报价系统成交确认结果，进行主办券商 之间股份和资金的逐笔清算，并将清算结果发送各主办券商。 第四十五条 主办券商应根据清算结果在最终交收时点之前向证券登记结算机构划付用于交 收的足额资金。 第四十六条 证券登记结算机构办理股份和资金的交收，并将交收结果反馈给主办券商。 由于股份或资金余额不足导致的交收失败，证券登记结算机构不承担法律责任。 第四十七条 投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，依照证券登记结算 机构的规定办理。 第六节 报价和成交信息发布 第四十八条 股份转让时间内，报价系统通过专门网站和代办股份转让行情系统发布最新的 报价和成交信息。 主办券商应在营业网点揭示报价和成交信息。 第四十九条 报价信息包括：委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟买 卖价格、股份数量、联系方式等。 成交信息包括：证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理 主办券商等。 第七节 暂停和恢复转让 第五十条 挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当 自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让，直至股票 发行审核结果公告日。 第五十一条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的， 主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。 　　因重大事项暂停股份报价转让时间不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披 露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。 第八节 终止挂牌 第五十二条 挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌： （一）进入破产清算程序； （二）中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请； （三）北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请； （四）协会规定的其他情形。 第四章 主办券商 第五十三条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得协会授予的代办系统主办 券商业务资格。 第五十四条 证券公司申请代办系统主办券商业务资格，应满足下列条件： 最近年度净资产不低于人民币 8 亿元，净资本不低于人民币 5 亿元； Commented [微软用户 65]: 原第 47 条，此处内容为新增 Commented [微软用户 66]: 新增 Commented [微软用户 67]: 新增内容 Commented [微软用户 68]: 原第六章 Commented [微软用户 69]: 删除其前的“主办报价券商” Commented [feng70]: 退出程序 Commented [微软用户 71]: 新增 Commented [微软用户 72]: 原第二章第九条，但词句有 所修改 具有不少于 15 家营业部； 协会规定的其他条件。 第五十五条 主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真 编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。 第五十六条 主办券商应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结 构。 第五十七条 主办券商发现所推荐挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规 行为的，应及时报告协会。 第五十八条 主办券商与投资者签署代理报价转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分 了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第六条规定的投资者，不得与其签署代理报价 转让协议。 主办券商在与投资者签署代理报价转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则， 提醒投资者特别关注非上市公司股份的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资 者认真阅读和签署风险揭示书。 第五十九条 主办券商应采取适当方式持续向投资者揭示非上市公司股份投资风险。 第六十条 主办券商应依照本办法第六条的规定，对自然人投资者参与非上市公司股份转让 的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份的转让。一旦发现自然人投资者违规买入 挂牌公司股份的，应督促其及时卖出。 第六十一条 主办券商应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规 行为的，及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理报价转让协议。 主办券商应根据协会的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告协会。 第五章 信息披露 第六十二条 挂牌公司应按照本办法及协会相关信息披露业务规则、通知等的规定，规范履 行信息披露义务。 第六十三条 挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六十四条 股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂 牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。 第六十五条 挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及 主要项目的附注。 第六十六条 挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。 第六十七条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。 第六十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除 转让限制公告。 第六十九条 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。 第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早 于专门网站的披露时间。 第六章 其他事项 第七十一条 挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照证券法的规定，报中国证券监督 管理委员会核准。 Commented [微软用户 73]: 原第五章，在原基础上内容 增加 Commented [微软用户 74]: 新增 Commented [微软用户 75]: 原“真实和及时” Commented [微软用户 76]: 原第 49 条，说法变更，并增 加了披露半年度报告 Commented [微软用户 77]: 原第 50 条，此内容为新增 Commented [微软用户 78]: 新增 Commented [微软用户 79]: 新增 Commented [微软用户 80]: 新增 Commented [微软用户 81]: 新增 第七十二条 挂牌公司可以向特定投资者进行定向增资，具体规则由协会另行制定。 第七十三条 挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时，其推荐主办券商应及时向协会报 告。 第七十四条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并报协会 备案。 第七章 违规处理 第七十五条 主办券商违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并 记入证券公司诚信信息管理系统： （一）谈话提醒； （二）通报批评； （三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。 第七十六条 主办券商的相关业务人员违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予 以以下处理，并记入证券从业人员诚信信息管理系统： （一）谈话提醒； （二）通报批评； （三）暂停从事报价转让业务； （四）认定其不适合任职； （五）责令所在公司给予处分。 第七十七条 主办券商及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，协会将建 议中国证券监督管理委员会或其他机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第八章 附则 第七十八条 本办法由协会负责解释。 第七十九条 本办法经中国证券监督管理委员会批准后生效，自 2009 年 7 月 6 日起施行。 2.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进 入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则 第一章 总则 第一条 为规范主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）股份 进入证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“推荐挂牌”）业务，明确主办券商职责，根 据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 （暂行）》，制定本规则。 第二条 主办券商对拟推荐的公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商应向中国证 券业协会（以下简称“协会”）出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件（以下简称“备 案文件”）。 第三条 协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。 第四条 主办券商及相关人员不得利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息谋取利益。 Commented [微软用户 82]: 词句修改 第二章 机构与人员 第一节 项目小组与人员 第五条 主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调 查报告，制作备案文件等。 第六条 项目小组应由主办券商内部人员组成，至少为三人。最近三年内有违法、违规记录 的人员，不得成为项目小组成员。 项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。 行业分析师应具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业 的研究报告。 第七条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。 项目小组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或 者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经 历。 第八条 持有拟推荐公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职 责情形的，不得成为该项目小组成员。 第九条 主办券商在开展尽职调查前，应将项目小组成员名单、简历及资格证明文件报协会 备案。项目小组成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。 第二节 内核机构与人员 第十条 主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见： （一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查； （二）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求； （三）是否同意推荐该公司挂牌。 第十一条 主办券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、 表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。 第十二条 内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内有违法、违规记录的人 员，不得聘请为内核机构成员。 内核机构成员应具备下列条件之一： （一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历； （二）具有五年以上投资银行领域从业经历； （三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。 第十三条 主办券商在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及 简历报协会备案。 内核机构工作制度、成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。 第十四条 内核机构工作制度、成员名单及简历应在代办股份转让信息披露平台上公布。 第三章 尽职调查 第十五条 项目小组进行尽职调查前，主办券商应与公司签署保密协议。 第十六条 项目小组应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促公 司保证拟披露信息的真实、准确、完整。 第十七条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。 第十八条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告 上签名，并声明对其负责。 Commented [微软用户 83]: 增加 Commented [微软用户 84]: 新增 Commented [微软用户 85]: 新增 第四章 内核 第十九条 主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名内核机构 成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。 第二十条 主办券商内核机构应针对每个项目在七名内核会议成员中指定一名内核专员。内 核专员除承担与其他六名内核会议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责： （一）整理内核意见； （二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况； （三）审核项目小组对备案文件的补充或修改意见； （四）就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询。 第二十一条 内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核： （一）担任该项目小组成员的； （二）持有该公司股份或者在该公司任职的； （三）其他可能影响公正履行职责的。 第二十二条 内核机构成员应独立、客观、公正地对备案文件进行审核，制作审核工作底稿 并签名。 审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推 荐挂牌的意见等内容。 第二十三条 内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家应分别对项目小组中的财务会 计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作 底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。 第二十四条 项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注 的事项，回答质询。 第二十五条 内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。 因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底 稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员不得超过二名。 第二十六条 内核会议应对是否同意推荐该公司挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式， 每人一票，五票以上赞成为通过。 第二十七条 内核会议应在表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意 见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。七名内核会议成员均应在内核意 见上签名。 第二十八条 主办券商应根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司挂牌。决定推荐的，应 出具推荐报告,并向协会报送备案文件。 推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容。 第二十九条 内核会议结束后，主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底 稿、内核会议记录、内核意见等一并保存，保存期限至少为十年。 第五章 备案文件的审查与备案 第三十条 主办券商向协会报送的备案文件应包括以下材料： （一）推荐报告； （二）股份报价转让说明书； （三）北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函； （四）公司董事会、股东大会有关股份挂牌转让的决议； Commented [微软用户 86]: 新增 Commented [微软用户 87]: 新增 Commented [微软用户 88]: 原“内核机构成员” Commented [微软用户 89]: 新增 Commented [微软用户 90]: 原“内核机构成员” Commented [微软用户 91]: 此条中原“（五）园区公司向 主办报价券商提交的股份报价转让申请材料”被删除，原 “（九）尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿” 被拆分并增加为现“（八）、（九）” （五）公司与主办券商签订的推荐挂牌协议； （六）公司及其股东对北京市人民政府的承诺书； （七）公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告； （八）尽职调查报告和尽职调查工作底稿； （九）内核意见和内核机构成员审核工作底稿； （十）协会要求的其他文件。 主办券商应承诺有充分理由确信备案文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 第三十一条 协会收到主办券商报送的备案文件后，决定受理的，向其出具受理通知书。备 案文件一经受理，未经协会同意不得增加、撤回或更换。 第三十二条 协会对下列事项进行审查： （一）备案文件是否齐备； （二）主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查； （三）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求； （四）主办券商对备案文件是否履行了内核程序。 第三十三条 协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的， 向主办券商出具备案确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时 间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。 协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。 第六章 违规处理 第三十四条 项目小组成员和内核机构成员违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重 的，予以如下处理: （一）谈话提醒； （二）通报批评； （三）暂停受理其签名的备案文件； （四）认定其不适合任职； （五）责令所在公司给予处分。 第三十五条 主办券商违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理： （一）谈话提醒； （二）通报批评； （三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。 第七章 附则 第三十六条 本规则由协会负责解释。 第三十七条 本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效，并自 2009 年 7 月 6 日起实施。 3.主办券商尽职调查工作指引 第一章 总则 第一条 为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园 区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。 Commented [微软用户 92]: 新增 Commented [微软用户 93]: 内容有所增加，原为“协会受 理主办报价券商报送的备案文件，应向其出具受理通知书” Commented [微软用户 94]: 此条删除了原“协会认为必要 的时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核” 的说法 Commented [微软用户 95]: 原为“六十个工作日” Commented [微软用户 96]: 新增 Commented [微软用户 97]: 原“发布之日起” Commented [U98]: 原表述为“拟” 第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对 申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 （暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。 第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引的要求，认 真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案 文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章 基本要求 第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。 项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业 人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的 意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目 小组应进行调查。 项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。 第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明 确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第六条 主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规 范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、 调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员 还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉 注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。 第三章 尽职调查主要内容和方法 第一节 公司财务状况调查 一、内部控制调查 第八条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与 评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。 采用以下方法调查公司内部控制制度： （一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监 事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈， 查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的 控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营 风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人 Commented [U99]: 标注黄色的部分为本次新增内容，下 同。 Commented [feng100]: 参看内部控制相关的法规，从 2009 年开始执行的内部控制规范 员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内 部控制制度并在其中发挥作用等。 （二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和 评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险 识别与评估体系的有效性。 （三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈， 了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗 位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制 活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有 效实施。 （四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效， 包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效 信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和 坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。 （五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制 度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控 制监督和评价制度的有效性。 在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守 现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷 可能导致的财务和经营风险。 二、财务风险调查 第九条 根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。 （一）计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活 动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率 等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合 评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平 均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原 因并进行调查。 （二）查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账 款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。 取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实 性、收回可能性及潜在的风险。 分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原 因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。 （三）查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比 例及变动是否合理。 实地查看存货，评估其真实性和完整性。 分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按 规定提取存货跌价准备、提取是否充分。 第十条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。 通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要 合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。 通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师 及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容（包括但不限于）：（1）决策 Commented [feng101]: 关注企业的持续经营能力方面 Commented [U102]: 删除“第九条 调查园区公司管理层 经营目标对公司财务状况的影响。 通过与园区公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、监 事会、总经理办公会会议记录等方法，关注影响园区公司 经营的重要决策。 了解园区公司长短期经营目标、为实现目标拟采取的措施 及其对园区公司经营和财务状况的影响。查阅、比较园区 公司年度预算或计划与实际经营结果，向管理层询问差异 原因，关注其风险因素。 ” Commented [U103]: 原为主营业务利润率 Commented [U104]: 原表述为“应要求管理层作出说明”， 并删除财务指标的计算公式 Commented [U105]: 删除“询问园区公司会计人员、查阅 相关协议等，关注园区公司是否存在以应收债权融资或出 售应收债权的情形，及其会计核算方法是否恰当。” 是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；（2）定价是否公允，与市场独立第 三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因；（3）来自关联方的收入占公司 主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；（4）对关联方的 应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真 实性和关联方应收款项的可收回性；（5）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是 否较高；（6）关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响； （7）是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶 发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、 形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、 或该交易背后还有其他安排；（8）关联方交易存在的必要性和持续性。 第十一条 调查公司收入、成本、费用的配比性。 通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评 价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是 否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。 第十二条 调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。 计算公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通 过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法，调查公司非经常性损益的 真实性、准确性、完整性和合理性，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持 续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。 第十三条 调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。 查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。 如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况 作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是 否已予纠正。 第十四条 公司最近二年更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记 录、取得公司管理层说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况， 前后任会计师事务所的专业意见情况等。 三、会计政策稳健性调查 第十五条 调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。 通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解公司各项资产减值准备的计提 方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。 采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。 关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例 是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。 第十六条 调查公司投资会计政策的稳健性。 与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的 态度，重点关注风险较大的投资项目。 采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资合同， 查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符 合会计制度和会计准则的相关规定。 关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见， 关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。 第十七条 调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。 查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧 Commented [U106]: 删除“查阅园区公司资产转让等交易 事项的法律文件、审批记录、资产评估报告等资料，关注 资产的账面价值、评估价值或转让价格以及会计确认时间 等，评价此类事项对园区公司财务状况的影响及相关非经 常性损益的确认是否符合会计制度和会计准则的相关规 定。 核查园区公司享有税收优惠或财政补贴批准文件的合规 性和有效期，评价此类事项的政策性风险、对园区公司财 务状况的影响及相关非经常性收益的确认是否符合会计 制度和会计准则的相关规定。 分析园区公司获取经常性收益的能力，关注其持续经营能 力。” 方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会 计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。 根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值 的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务 状况和持续经营能力的影响程度。 关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。 第十八条 调查公司无形资产会计政策的稳健性。 查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊 销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定，判断其合理性。 通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产， 评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对 公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对 公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定。 关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不 能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。 第十九条 调查公司收入会计政策的稳健性。 通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公司销售商品或提供 劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭 证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计制度和会计准则的相关规 定，核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入构成，分 析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动， 并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常。 第二十条 调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性。 查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计制度和会计准 则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。 查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。 通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重 新计算利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相 关规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证， 重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的 资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有 效性和公允性。 第二十一条 调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。 查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合公司投资会计政策稳健性的调查情况，了解公 司与其子公司的股权关系，调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计 期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并 范围是否发生变动，评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。 第二节 公司持续经营能力调查 第二十二条 调查公司主营业务及经营模式。 通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、计算主营业务收入占 经营性业务收入的比例等方法，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。 通过询问管理层，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式，调查公司商 Commented [U107]: 原表述为“关注” Commented [U108]: 删除“园区公司与其子公司间交易频 率、性质及规模等情况，” Commented [U109]: 原表述为“调查园区公司近二年的持 续经营情况” Commented [U110]: 原表述为“第二十二条 调查园区公 司近二年的持续经营情况。 询问园区公司管理层、会计人员，听取注册会计师意见， 查阅园区公司近二年的会计凭证、账簿、工商行政管理部 门年度检验文件、纳税凭证等，评价园区公司近二年是否 持续经营。 第二十三条 调查园区公司主营业务。 通过询问园区公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取 注册会计师意见等方法，了解园区公司为发展主营业务和 主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。 计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价园区公 司主营业务在经营性业务中的地位。 通过询问或查阅管理层未来二年的发展目标和发展计划、 查阅园区公司待履行的重大业务合同等方法，分析园区公 司是否有变更主营业务的可能性。 ” 业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二 年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。 第二十三条 调查公司的业务发展目标。 与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件，了解公司未 来二年的业务发展目标、发展计划，调查公司实现目标和计划的主要措施，公司业务发展目 标是否与现有主营业务一致，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。 第二十四条 调查公司所属行业情况及市场竞争状况。 通过与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法，了解公司所处行业基本情况，关 注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的 竞争策略和应对措施等。 第二十五条 调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。 与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账簿，计算对前五名客户的销售额及 合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购 总额的比例，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。 询问公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的 保护，评价公司技术优势。分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营 业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价公司的研发能力。 第三节 公司治理调查 第二十六条 调查公司治理机制的建立情况。 咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程，了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监 事会（以下简称“三会”）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司 章程和三会议事规则是否合法、合规。 第二十七条 调查公司治理机制的执行情况。 查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的 执行情况（包括但不限于）:（1）是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三 会；（2）董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；（3）会议 文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存； （4）会议记录是否正常签署；（5）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的， 相关人员是否回避了表决；（6）监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段； （7）三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并 说明原因。 取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。 第二十八条 调查公司股东的出资情况。 查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人 员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资 方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非 现金资产出资的，应查阅资产评估报告。 查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，判断公 司控股股东及实际控制人。 第二十九条 调查公司的独立性。 查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分 析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计 Commented [U111]: 删除“包括整体经营目标及主要业务 的经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与 创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划等，” Commented [U112]: 原表述为“调查园区公司未来发展是 否存在重大不确定性。” Commented [U113]: 原将第二十六条与第二十七条合并 表述为“第二十六条 调查园区公司治理机制的建立和执 行情况。 通过咨询园区公司法律顾问或律师，查阅公司章程，查阅 股东大会、董事会、监事会（以下简称三会）和总经理办 公会会议记录、决议等，了解三会、高级管理人员的构成 情况和职责，关注园区公司章程是否合法、合规，三会议 事规程、三会和总经理办公会会议记录、决议等是否完整 齐备、符合规定。” Commented [U114]: 删除“对以高新技术成果出资入股， 作价金额超过园区公司注册资本百分之二十的，应查阅科 技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》。” Commented [U115]: 原表述为“调查园区公司在业务、资 产、人员、财务及机构等方面是否均与园区公司控股股东 相互独立，是否具有面向市场的自主经营能力以及拥有独 立的产供销体系。” Commented [U116]: 删除“销售分公司等的营业执照，” 算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存 在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。 查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资 产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用 权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、 其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产 被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。 通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层 及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员是否在股东单位 中双重任职，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，了 解上述人员是否在公司领取薪酬，判断其人员独立性。 通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方 法，调查公司是否设立独立的财务会计机构、建立独立的会计核算体系和财务管理制度，是 否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。 实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度， 了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形， 是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。 第三十条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。 通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调 查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可 替代性、市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其 合理性作出说明，关注公司为避免同业竞争采取的措施。 第三十一条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执 行情况。 与管理层交谈，咨询公司法律顾问或律师，查阅公司重要会议记录、决议和重要合同，重点 关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董 事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得 到有效执行。 取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法 律法规和公司章程，及其对公司影响的书面声明。 第三十二条 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。 查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等，确定管理层及核心技术人员 的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况， 最近二年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，评价管理层 及核心技术人员的稳定性。 第三十三条 调查公司管理层的诚信情况。 取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以下内容：（1）最近二年内 是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律 处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内 是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4） 是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等 情况。 查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询 税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录，核实公 Commented [U117]: 原为“三年” Commented [U118]: 原为“三年” Commented [U119]: 原为“咨询中关村科技园区管理委员 会、园区公司贷款银行等部门或机构，” 司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。 第四节 公司合法合规事项调查 第三十四条 调查公司设立及存续情况。 查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判 断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。 对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的，应查阅公司整体变更的批准文 件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审 计报告、验资报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据， 折合股本总额是否不高于公司净资产；咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议 等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制 人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。 第三十五条 调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。 查阅北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函。 第三十六条 调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。 咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在 违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。 询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。 第三十七条 调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变 化。 查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东 名册、工商变更登记资料，对公司最近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股 本总额和股权结构是否发生变动。 第三十八条 调查公司股份是否存在转让限制。 与公司股东或股东的法定代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否 存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等，核实公司股份是否存在转 让限制的情形。 第三十九条 调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。 查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经 营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时 进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、 特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 第四十条 调查公司的重大债务。 通过与公司管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决议，咨询公司律师或法律顾问等，调 查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重 大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的债务；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。 第四十一条 调查公司的纳税情况。 询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是 否符合法律、法规和规范性文件的要求。 查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司是 否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。 查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合 Commented [U120]: 原为“三年” Commented [U121]: 删除“第三十三条 调查园区公司获 得北京市政府按科技部标准认定为高新技术企业资格的 情况。 查阅北京市政府按科技部标准颁发的高新技术企业资格 证书等文件。 ” Commented [U122]: 删除“向中关村科技园区管理委员 会、” Commented [U123]: 删除“债权” Commented [U124]: 删除“与关联方之间是否存在重大债 权债务关系；” Commented [U125]: 删除“其他应收款、” 法、合规、真实、有效。 第四十二条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。 询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，取得公司有关书面声明等， 关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品 是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。 第四十三条 调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。 询问公司管理层，咨询公司律师或法律顾问，取得管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、 仲裁事项情况及其影响的书面声明。 第四章 尽职调查报告 第四十四条 在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员应声明：已按照《主办券商尽职调查 工作指引》的要求，对公司的财务会计相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查 报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确 性和完整性承担相应责任。 法律事项调查人员应声明：已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司的法律相 关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任； 行业分析师应声明：已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司的业务和技术相 关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任； 项目小组负责人应声明：已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对公司进行了尽职 调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、 准确性和完整性承担相应责任。 第四十五条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、 调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查 报告中说明公司对不规范事项的整改情况。 第四十六条 项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见： 1、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量； 2、公司的独立性； 3、公司治理情况； 4、公司规范经营情况； 5、公司的法律风险； 6、公司的财务风险； 7、公司的持续经营能力； 8、公司是否符合挂牌条件。 第四十七条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖主办券商公章和注明报告日 期。 第四十八条 除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外，尽职调查报告应避免与推荐挂牌备 案文件中其他材料的有关内容重复。 第五章 附则 第四十九条 本指引由中国证券业协会负责解释。 Commented [U126]: 删除“第四十三条 若园区公司对尽 职调查工作不予配合，致使尽职调查范围受限制，导致项 目小组无法做出判断的，项目小组应在尽职调查报告扉页 就此作出说明。” 第五十条 本指引自 2009 年 7 月 6 日起实施。 主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引 第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称 “工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。 第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。 本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务 相关的各种工作记录和重要资料的总称。 第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽 职调查报告、推荐报告的基础。 工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。 第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。 无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及 信息，均应作为工作底稿予以留存。 拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的， 主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。 第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、 方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论 的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。 第六条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包 括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查 内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施 必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 第七条 对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的， 应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对 于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成 员应签字确认。附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。 第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的 工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立 保存的形式留存。 第九条 主办券商应按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应便于查阅 与核对。本指引中目录为基本要求，对于目录中未列明的，可按照顺序编号予以补充；对于 目录中确实不适用的，应在工作底稿目录中注明“不适用”。 第十条 工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰 有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关 系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。 第十一条 主办券商应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归 档保管流程、借阅程序与检查办法等。 工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 第十二条 主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。 第十三条 本指引自 2011 年 10 月 1 日起施行。 附件：主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录 主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录 1 内部控制制度调查 1-1 各项业务及管理规章制度 1-2 有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会 等会议记录 1-3 会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定） 1-4 公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问 卷调查记录 1-5 公司主要业务流程相关文件 1-6 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 1-7 公司内部审计的建立与运行情况 1-8 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见 2 公司财务风险调查 2-1 财务指标 2-1-1 最近两年（一期）主要财务指标 2-1-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析 2-2 应收款项 2-2-1 应收款项明细表 2-2-2 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 2-2-3 应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 2-2-4 应收款项账龄分析表及坏账准备明细表 2-3 存货 2-3-1 存货明细表、存货账龄表、存货构成表 2-3-2 存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程 2-3-3 存货真实性分析、账龄分析与构成分析 2-4 关联方与关联方交易 2-4-1 关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料 2-4-2 关联方交易管理制度 2-4-3 关联方交易决策程序执行情况 2-4-4 关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料 2-4-5 主要关联方交易合同 2-4-6 关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响 2-4-7 对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 2-4-8 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重 2-4-9 关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明 2-5 收入、成本与费用的配比性 2-5-1 收入分类明细表及其变动分析 2-5-2 按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均 水平的比较分析 2-5-3 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表 2-5-4 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公 司或产品的比较分析 2-5-5 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 2-6 非经常性损益 2-6-1 非经常性损益明细表 2-6-2 大额非经常性损益真实性分析 2-6-3 非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响 2-7 审计意见与更换会计师事务所情况 2-7-1 审计报告 2-7-2 公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明 2-7-3 最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出 具的专业意见情况 3 公司会计政策稳健性调查 3-1 资产减值准备 3-1-1 各项资产减值准备计提方法 3-1-2 各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况 3-1-3 各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细 3-1-4 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析 3-2 投资 3-2-1 公司投资决策程序与实际执行情况 3-2-2 投资会计核算情况 3-2-3 纳入合并范围子公司基本情况 3-2-4 对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录 3-3 固定资产与折旧 3-3-1 固定资产明细表 3-3-2 按类别列示的固定资产及折旧明细表 3-3-3 固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率 3-3-4 实地查看记录 3-3-5 固定资产实际运行（使用）状况 3-3-6 购建与处置固定资产程序及实际执行情况 3-3-7 固定资产折旧重新计算表 3-3-8 固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析 3-4 无形资产 3-4-1 无形资产明细表 3-4-2 无形资产权属证明文件 3-4-3 无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限 3-4-4 对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对取得无形资产方式的 合法性的核查记录 3-4-5 对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录 3-4-6 与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况 3-5 收入 3-5-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析 3-5-2 公司销售模式及其对公司收入确认的影响 3-5-3 收入确认抽查记录及真实性分析 3-5-4 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析 3-5-5 收入截止性测试 3-6 广告费、研发费与利息费用 3-6-1 广告费、研发费与利息费用明细表 3-6-2 主要广告合同与借款合同 3-6-3 研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析 3-7 合并财务会计报表 3-7-1 合并范围及确定依据 3-7-2 子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况 3-7-3 合并会计报表抵销分录 4 公司持续经营能力 4-1 主营业务及经营模式 4-1-1 访谈记录 4-1-2 公司关于商业模式、销售模式、盈利模式的说明 4-1-3 对公司经营模式主要风险及对未来的影响，是否发生或将发生转型等的核查记录 4-2 业务发展目标 4-2-1 访谈记录 4-2-2 相关董事会会议决议和会议记录 4-2-3 待履行的重大业务合同 4-2-4 公司业务发展目标与实现目标的主要措施 4-3 所属行业情况及市场竞争状况 4-3-1 访谈记录 4-3-2 所属行业及市场数据等资料 4-3-3 公司对所处行业基本情况（监管体制、政策趋势等），面临的主要竞争状况，公司 在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施的说明 4-4 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力 4-4-1 访谈记录 4-4-2 前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的 比例） 4-4-3 前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的 比例） 4-4-4 研发费用投入及其占营业收入比重情况表 4-4-5 公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核 心技术来源及保护等） 4-4-6 公司研发机构和研发人员情况 5 公司治理调查 5-1 公司治理机制的建立情况 5-1-1 访谈记录 5-1-2 公司章程 5-1-3 组织结构图 5-1-4 股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责 5-1-5 三会议事规则 5-2 公司治理机制的执行情况 5-2-1 访谈记录 5-2-2 三会会议决议、会议记录等 5-2-3 管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 5-2-4 公司治理机制执行情况核查记录 5-3 股东出资情况 5-3-1 访谈记录 5-3-2 验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录 5-3-3 相关工商变更登记资料 5-3-4 公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系 5-3-5 重要会议决议、会议记录 5-3-6 公司控股股东及实际控制人认定 5-4 公司的独立性 5-4-1 访谈记录 5-4-2 公司组织结构文件 5-4-3 公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料 5-4-4 相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资 产权属有关资料 5-4-5 房产证、土地使用权证等权属证明文件 5-4-6 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及 交易记录、资金流向等资料 5-4-7 股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证 5-4-8 高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明 5-4-9 公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等 5-4-10 关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 5-4-11 各机构内部规章制度 5-4-12 对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录 5-5 同业竞争 5-5-1 访谈记录 5-5-2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况（包括但不限于企业名称、股东 情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场等） 5-5-3 实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面 核查是否存在同业竞争记录 5-5-4 避免同业竞争采取的措施 5-6 对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况 5-6-1 访谈记录 5-6-2 管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否 符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明 5-6-3 公司重要会议决议、记录和重要合同 5-6-4 重要事项决策执行情况核查记录 5-7 管理层及核心技术人员的持股情况 5-7-1 管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等 5-7-2 管理层及核心技术人员持股及其锁定情况表 5-7-3 管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析 5-7-4 公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施 5-8 公司及管理层的诚信情况 5-8-1 公司管理层关于诚信状况的书面声明 5-8-2 查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信 系统记录 5-8-3 咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录 5-8-4 访谈记录 6 公司合法合规事项调查 6-1 公司设立及存续情况 6-1-1 访谈记录 6-1-2 公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 6-1-3 工商变更登记资料 6-1-4 整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资 报告等相关文件 6-1-5 整体变更合法合规性的专项意见 6-2 获得股份报价转让试点企业资格情况 6-2-1 北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函 6-3 最近二年重大违法违规行为情况 6-3-1 访谈记录 6-3-2 已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据 性文件 6-3-3 公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明 6-3-4 向工商、税务部门等机关查询记录 6-4 股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况 6-4-1 股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件 6-4-2 公司股东名册、工商变更登记资料 6-5 公司股份存在转让限制情况 6-5-1 访谈记录 6-5-2 股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠 纷或潜在纠纷的书面声明 6-5-3 对公司股份是否存在转让限制的核查记录 6-6 主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况 6-6-1 公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要 生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料 6-6-2 商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录 6-6-3 访谈记录、实地查看记录、走访记录等 6-7 重大债务 6-7-1 访谈记录 6-7-2 对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录 6-7-3 其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录 6-8 纳税情况 6-8-1 访谈记录 6-8-2 公司税务登记证 6-8-3 纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料 6-8-4 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 6-9 环境保护和产品质量、技术标准情况 6-9-1 访谈记录 6-9-2 相关证书、相关部门出具的证明性文件或公司有关书面声明 6-9-3 特殊行业资质许可文件 6-10 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况 6-10-1 访谈记录 6-10-2 诉讼、仲裁等法律性文件 6-10-3 管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明 4.股份报价转让说明书必备内容 目录 释义：对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出解释。 一、声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、风险及重大事项提示 对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素，以及可能影响 投资者决策的重大事项。 三、批准试点和推荐备案情况 （一）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况； （二）主办券商推荐及协会备案情况。 四、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期； （二）公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量；挂牌时有可报价转让股 份的，以表格形式按持股数量顺序列示股东名称、持股数量、本次可进入代办股份转让系统 报价转让数量、质押或冻结等转让受限的情况。 五、公司基本情况 （一）基本情况：中英文名称、注册资本、法定代表人、设立日期、住所、电话、传真、电 子邮箱、信息披露负责人、所属行业、经营范围、主营业务； （二）历史沿革：公司设立情况、股本形成及其变化情况，包括设立时及股本变化时的出资 形式、验资情况、工商变更登记情况等； （三）主要股东情况：控股股东、实际控制人基本情况，前十名股东及其持股数量、相互间 的关联关系等； （四）员工情况：员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布等； （五）组织结构：采用方框图或其他有效形式，披露公司主要股东、实际控制人，控股股东、 实际控制人所控制的其他企业，公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业，以及其 他有重要影响的关联方等； （六）内部组织结构：以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产 车间等。 Commented [U127]: 标注黄色的部分为本次新增内容， 下同。 Commented [U128]: 原为“二、北京市政府批准公司进行 股份报价转让试点的情况 三、主办报价券商推荐及协会备案情况” Commented [U129]: Commented [U130]: 将原“四、五”两点合并 Commented [U131]: 原表述为“开始挂牌报价日期” Commented [U132]: 原表述为“本次进入代办股份转让系 统报价转让股份中，公司董事、监事、高级管理人员及其 他股东所持股份冻结情况，以及本次可报价转让股份数 量。” Commented [U133]: 原顺序在“设立日期”之后 Commented [U134]: 原为“公司设立情况及简要发展历程， 股本结构的形成及演变情况。” Commented [U135]: 删除“（三）高新技术企业资格：获 得北京市政府按科技部标准认定为高新技术企业资格情 况。” Commented [U136]: 删除“及其出资情况” Commented [U137]: 删除“出资情况” Commented [U138]: 删除“（五）股份转让限制情况：是 否存在股份转让限制等情况。” Commented [U139]: 原表述为“实际控制人及其分公司、 子公司和参股公司（或联营公司）” 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况：姓名、性别、年龄、国籍及境 外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期 等； （二）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议 等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施； （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。 七、公司业务和技术情况 （一）业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式； （二）主要产品的技术含量、可替代性； （三）所处行业基本情况：行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的 主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节 性、区域性特征等； （四）公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采 取的竞争策略和应对措施等； （五）知识产权和非专利技术：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以 及知识产权的保护状况和剩余保护期限等； （六）核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在 国内外同行业的先进性等； （七）研究开发情况：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等； （八）前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例， 对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或 销售总额 50％的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占 的权益。 八、公司业务发展目标及其风险因素 （一）未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发 计划、市场开发与营销网络建设计划等； （二）可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、 财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的 风险对策或措施。 九、公司治理 （一）公司管理层关于公司治理情况的说明：关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健 全及运行情况的自我评估意见；关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明；是否存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业担保的情况；实际运作中存在缺陷的，应予披露并说明改进措施； （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况； （三）同业竞争情况：是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相 似业务情况；如存在相同、相似业务的，对是否存在同业竞争作出合理解释；公司为避免同 业竞争采取的措施； （四）公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况； （五）公司管理层的诚信状况：公司董事、监事、高级管理人员最近二年内是否因违反国家 法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否存在 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内是否对所任职（包括现任职 Commented [U140]: 原顺序在“年龄”之后 Commented [U141]: 删除“分别按个人持股、家属持股、 法人持股等类别列示的董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员持有公司股份数量。” Commented [U142]: 原为“业务范围、主营业务及近两年 的持续经营情况。” Commented [U143]: 删除“专利技术的有效期等” Commented [U144]: 原为“主要无形资产情况” Commented [U145]: 删除“用途” Commented [U146]: 原为“年度” Commented [U147]: 原为“年度” Commented [U148]: 原本部分内容为“十、公司治理 （一）公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责 及议事规则及其实际执行情况。 （二）公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。 （三）公司章程中重大生产经营决策程序：对外投资、对 外担保、委托理财等重大决策的程序，重要财务决策的程 序等。 （四）公司章程中对董事、监事、高级管理人员所持公司 股份转让的限制性规定。 （五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效 性的自我评估意见。 （六）公司管理层的诚信状况：公司董事、监事、高级管 理人员近三年有无违法违规行为，是否对所任职公司近三 年因重大违法违规行为被处罚负有责任，个人是否存在到 期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。” 和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；是否存在个人负有数额较大债务 到期未清偿的情形；是否有欺诈或其他不诚实行为等。 十、公司财务会计信息 （一）最近二年的审计意见和经审计的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表（执行 新企业会计准则的公司需披露资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表）；编制 合并报表的，需说明合并范围，并同时披露母公司财务报表；财务报告被出具非标准无保留 审计意见的，还应披露相关事项的会计报表附注及公司董事会、监事会对审计报告涉及事项 处理情况的说明；最近二年更换会计师事务所的，需披露更换会计师事务所的原因、履行审 批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况等； （二）最近二年的主要财务指标：毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产 收益率）、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母 公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率； （三）报告期利润形成的有关情况：主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因，主要费用 情况，重大投资收益和非经常性损益情况，适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策 等； （四）最近一年末财务报表中主要应收款项的期末余额、净值、账龄；主要存货类别、期末 余额、净值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资 的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法；主要无形资产的取得方式、初始金 额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计 提依据及计提情况； （五）最近一年末重大债项；有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、 未按期偿还的原因、预计还款期等； （六）报告期内各期末股东权益情况：股本、资本公积、盈余公积及未分配利润的情况； （七）关联方、关联方关系及重大关联方交易情况，对关联方交易应披露以下内容：关联方 交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；是否履行了必 要的审批程序；价格是否公允；最近二年来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向 关联方采购额占公司采购总额的比例；最近二年关联方交易产生的利润占公司利润总额的比 例；对关联方的应收款项余额占公司应收款项余额的比例、对关联方的应付款项余额占公司 应付款项余额的比例；是否存在大额销售退回情况；独立董事（如有）、监事会对关联方交 易合规性和公允性的意见； （八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项； （九）股利分配政策和最近二年分配情况； （十）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况：成立日期、注册资本、法定代表 人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标； （十一）管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析：依据最近二年 的财务报表,分析公司财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因。 分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素。 十一、备查文件 （一）公司章程； （二）审计报告； （三）法律意见书（如有）； （四）北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函； （五）其他（如有）。 XXXXXX 股份有限公司董事会 Commented [U149]: 原表述为“对有关数据口径应明示是 股份公司母公司报表口径，还是合并报表口径；” Commented [U150]: 原为“主营业务利润率、流动比率、 速动比率、资产负债率（以母公司报表为基础）、应收账 款周转率、存货周转率、净资产收益率（包括扣除非经常 性损益后净资产收益率）、每股收益。”其中“毛利率、每股 净资产、每股经营活动产生的现金流量净额”为新增、删 除“主营业务利润率” Commented [U151]: 删除“销售收入总额和利润总额的变 动趋势及原因，” Commented [U152]: 原为“经审计的最近一年资产负债表 截止日” Commented [U153]: 删除“主要的银行借款，对内部人员 和关联方的负债，主要合同承诺的债务，票据贴现、抵押 及担保等形成的或有负债情况。” XXXX 年 XX 月 XX 日 5.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股 份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内 容与格式指引 第一条 为规范主办券商向中国证券业协会（以下简称“协会”）推荐中关村科技园区非上市 股份有限公司（以下简称“公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件（以下 简称“备案文件”）的内容与格式，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市 股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股 份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》，制定本指引。 第二条 主办券商向协会推荐公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌，应按本指引的 要求制作和报送备案文件。 第三条 本指引规定的目录是对备案文件的最低要求，主办券商可视实际情况增加。如部分 目录对所推荐的公司不适用，主办券商可不提供相关文件，但应向协会作出书面说明。协会 可视实际需要，要求主办券商提供有关补充文件。 第四条 备案文件应包括两个部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件。 第五条 备案文件一经受理，非经协会同意，不得增加、撤回或更换。如需撤回，主办券商 应提交书面申请。 第六条 主办券商、公司及负责出具专业意见的注册会计师等应审慎对待所申报的材料及所 出具的意见。主办券商、公司全体董事、相关中介机构以及各自相关责任人应按要求在所提 供的有关文件上发表声明，确保备案文件的真实性、准确性和完整性。 第七条 备案文件应为原件，如不能提供原件的，应由律师提供鉴证意见，或由出文单位盖 章，以保证与原件一致。 第八条 备案文件的纸张应采用幅面为 209×295 毫米规格的纸张（相当于标准 A4 纸张规 格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。 第九条 备案文件的封面和侧面应标有“推荐××公司股份挂牌备案文件”字样并标明主办券商 名称。 第十条 备案文件的扉页应标明主办券商主管领导、项目负责人，公司法定代表人、信息披 露负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。 第十一条 备案文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录 中的页码相符。 第十二条 报送的书面备案文件应为两份，其中一份为原件，另一份可为复印件。 第十三条 如备案文件中包括因挂牌程序而尚待确定之事项，主办券商可于上述事项确定时 向协会报送补充文件。 第十四条 主办券商在每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件。 第十五条 对未按本指引要求制作和报送备案文件的，协会可不予受理。 第十六条 本指引由协会负责解释。 第十七条 本指引自 2009 年 7 月 6 日起施行。 附件：推荐挂牌备案文件目录附件： Commented [微软用户 154]: 增加，以下同 Commented [微软用户 155]: 原“明确” Commented [微软用户 156]: 此条删除了“备案文件是主 办报价券商推荐园区公司进入代办股份转让系统挂牌报 价转让向协会报送的必备文件” Commented [微软用户 157]: 原“报送” Commented [微软用户 158]: 此为增加内容 Commented [微软用户 159]: 原“股份报价转让挂牌备案 文件” Commented [微软用户 160]: 删除了其后所附的“（doc 或 rtf 格式文件，其中财务报表采用 excel 格式）” Commented [微软用户 161]: 原为“本指引自发布之日起 施行” 推荐挂牌备案文件目录 第一部分 要求披露的文件 第一章 股份报价转让说明书及推荐报告 1-1 股份报价转让说明书 1-1-1 附录一：公司章程 1-1-2 附录二：审计报告 1-1-3 附录三：法律意见书（如有） 1-1-4 附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格 确认函 1-2 推荐报告 第二部分 不要求披露的文件 第二章 股份报价转让申请文件 2-1 公司及其股东对北京市人民政府的承诺书 2-2 公司向主办券商申请股份报价转让的文件 2-3 公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授 权董事会处理有关事宜的决议 2-4 公司企业法人营业执照 2-5 公司股东名册及股东身份证明文件 2-6 公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况 2-7 主办券商和公司签订的推荐挂牌协议 第三章 其他相关文件 3-1 尽职调查报告 3-1-1 尽职调查工作底稿 3-2 内核意见 3-2-1 内核机构成员审核工作底稿 Commented [微软用户 162]: 原为 2-8，现提前至第一章 Commented [微软用户 163]: 此条将原来的 1-1-1 及 1-1-2 合并，原为“1-1-1 附录一：最近二年审计意见；1-1-2 附 录二：资产负债表、利润及利润分配表及其附注” Commented [微软用户 164]: 新增 Commented [微软用户 165]: 原为 2-1，现提前至第一章 3-2-2 内核会议记录 3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-3 主办券商推荐备案内部核查表 3-4 主办券商自律说明书 3-5 公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、 准确性和完整性的承诺书 3-6 相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报 告或意见无异议的函 3-7 主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复 印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途 3-8 主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的 声明 电子备案文件的有关要求 主办券商报送书面备案文件时，应报送一张刻有电子备案文件的 光盘。光盘上应包括所有备案文件，且与书面备案文件保持一致。 电子备案文件的格式应符合下列要求： 1、采用逐级设置文件夹方式，按照推荐挂牌备案文件目录顺序 排列备案文件。 2、光盘上应设置两个主文件夹，分别为“备案文件扫描版”和“备 案文件 WORD 版”，其中“备案文件扫描版”文件夹包括通过扫描所有 书面备案文件形成的电子备案文件，通常为 PDF 格式（即*.pdf 格 式）。 3、“备案文件 WORD 版”文件夹包括股份报价转让说明书、推荐 报告、尽职调查报告、审计报告，除审计报告中财务报表采用 EXCEL Commented [微软用户 166]: 新增 Commented [微软用户 167]: 新增，原 3-3 为“主板报价券 商关于项目小组成员任职资格的说明”，被删除 Commented [微软用户 168]: 新增 格式（即*.xls 格式）外，其余均采用 WORD 格式（即*.doc 格式）。 4、“备案文件扫描版”文件夹中，应设置“备案文件”和“尽职调查 工作底稿”两个文件夹，其中“备案文件”文件夹包括除尽职调查工作 底稿外的其他电子备案文件。 5、“备案文件”文件夹中，应设置“第一章 股份报价转让说明书及 推荐报告”、“第二章 股份报价转让申请文件”、“第三章 其他相关文件” 三个文件夹，按照《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公 司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指 引》要求，分别排列各章文件，示例见附件一。 6、“尽职调查工作底稿”文件夹中，应按照书面工作底稿卷宗设置 文件夹，每个文件夹中按照工作底稿目录，逐条排列工作底稿文件。 工作底稿文件应包括项目小组成员的尽职调查工作底稿和相关附件， 如附件较少，可将附件与工作底稿列在一个电子文件中；如附件内容 较多，应单独列示工作底稿电子文件和每个附件文件，示例见附件二。 7、电子备案文件的文件名应采用“编号+文字”格式，其中编号应 与书面文件的编号一致，文字应与文件标题一致。 主办券商报送对反馈意见的回复意见时，应同时报送一张刻有电 子回复意见的光盘，格式参照上述要求。 附件：一、扫描版中“备案文件”文件夹内容及排列示例 二、尽职调查工作底稿内容及排列示例 附件一 扫描版中“备案文件”文件夹内容及排列示例 第一章 股份报价转让说明书及推荐报告 1-1 股份报价转让说明书 1-1-1 附录一：公司章程 1-1-2 附录二：审计报告 1-1-3 附录三：法律意见书（如有） 1-1-4 附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函 1-2 推荐报告 第二章 股份报价转让申请文件 2-1 公司及其股东对北京市人民政府的承诺书 2-2 公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让申请 2-3 公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议 2-4 公司企业法人营业执照 2-5 公司股东名册及股东身份证明文件 2-6 董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况 2-7 推荐挂牌报价转让协议 第三章 其他相关文件 3-1 尽职调查报告 3-2 内核意见 3-2-1 内核机构成员审核工作底稿 3-2-2 内核会议记录 3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-2-4 项目小组关于内核审核意见的回复（如有） 3-3 主办券商推荐备案内部核查表 3-4 主办券商自律说明书 3-5 董事、主办券商及中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性承诺书 3-6 相关中介机构对纳入说明书的由其出具专业报告或意见无异议函 3-7 主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构执业证书复印件 3-8 主办券商对备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明 附件二 尽职调查工作底稿内容及排列示例 第一卷 财务状况调查 1、内部控制调查 1-1 控制环境调查…………………………（适用于附件较多时） 1-1-1 控制环境调查（工作底稿） 1-1-2 访谈记录 1-1-3 质量控制制度 1-1-4 财务管理制度 1-1-5 董事会决议 1-2 风险识别与评估调查（工作底稿+附件）…（适用于附件较少时） 1-3 控制活动与措施调查 1-3-1 控制活动与措施调查（工作底稿） 1-3-2 公司主要业务流程 1-3-3 内部控制测试过程 1-4 信息沟通与反馈调查 1-4-1 信息沟通与反馈调查（工作底稿） 1-4-2 员工手册 1-5 监督与评价调查（工作底稿+附件） 6、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村 科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 第一章 总则 第一条 为指导股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市 股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）做好信息披露工作，根据《证券公司代办股份转让系 统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，制定本规则。 第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。 第三条 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应 承担相应责任。 第四条 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘 书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。 挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。 第五条 推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信 息披露文件进行形式审查。 第六条 挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布，在 其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。 第二章 挂牌报价转让前的信息披露 第七条 挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。 股份报价转让说明书应包括以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （三） 公司业务和技术情况； （四） 公司业务发展目标及其风险因素； （五） 公司治理情况； （六） 公司财务会计信息； （七） 北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。 第八条 推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。 第三章 持续信息披露 第一节 定期报告 第九条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公 司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。 年度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）最近两年主要财务数据和指标； （三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的 可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事 项介绍； （七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。 第十条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文 档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露： (一) 年度报告全文； (二) 审计报告； (三) 董事会决议及其公告文稿； (四) 推荐主办券商要求的其他文件。 第十一条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度 报告。半年度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）报告期的主要财务数据和指标； （三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的 可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事 项介绍； （七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。 第十二条 半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师 事务所审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年进行定向增资的； （三）中国证券业协会认为应当审计的其他情形。 财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师 出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告； 若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层 对审计意见涉及事项的说明。 第十三条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电 子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露： （一）半年度报告全文； （二）审计报告（如有）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）推荐主办券商要求的其他文件。 第十四条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制 并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露 时间。 挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式 向推荐主办券商报送下列文件并披露： （一）季度报告全文； （二）董事会决议及其公告文稿； （三）推荐主办券商要求的其他文件。 第二节 临时报告 第十五条 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日 内将相关决议报送推荐主办券商备案。决议涉及第十六条相关事项的应披露。 第十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主 办券商报告并披露： （一）经营方针和经营范围的重大变化； （二）发生或预计发生重大亏损、重大损失； （三）合并、分立、解散及破产； （四）控股股东或实际控制人发生变更； （五）重大资产重组； （六）重大关联交易； （七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保； （八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； （九）董事长或总经理发生变动； （十）变更会计师事务所； （十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响； （十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚； （十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项； （十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项。 第十七条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解 除转让限制公告。 第四章 推荐主办券商对挂牌公司信息披露的督导 第十八条 推荐主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员， 指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告 的编制和发布。 第十九条 推荐主办券商在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报中国 证券业协会备案。 第二十条 推荐主办券商应督导挂牌公司按照本规则的要求履行信息披露义务。发现披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的， 推荐主办券商应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，推荐主办券商 应在两个报价日内发布风险揭示公告。 第二十一条 推荐主办券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查；对定期报告进行事后 审查。 第二十二条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，推荐主办券商应 发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，推荐主办券商对其股份实行 特别处理。 第二十三条 挂牌公司及其董事违反本规则规定的，推荐主办券商应责令其改正。情节 严重的，由中国证券业协会报告有关主管部门给予处罚。 第二十四条 挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐主办券商应暂停解除其控股股东和 实际控制人的股份限售登记，并将有关事项报告中国证券业协会。 第五章 附则 第二十五条 本规则由中国证券业协会负责解释。 第二十六条 本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效，并自 2009 年 7 月 6 日起 实施。 7.主办券商信息披露督导工作指引（试行） 第一章 总则 第二章 人员要求 第三章 持续信息披露督导 第一节 一般规定 第二节 挂牌公司定期报告披露督导 第三节 挂牌公司临时报告披露督导 第四节 信息发布与暂停股份报价 第五节 现场检查 第六节 违规处理 第四章 自律管理 第五章 附则 第一章 总则 为指导主办券商做好对股份在代办股份转让系统报价转让的非上市股份有限公司（以下简称 “挂牌公司”）的信息披露督导工作，提高挂牌公司信息披露质量和规范运作水平，根据《证 券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂 行）》（以下简称《试点办法》）以及《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关 村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等规定，制定 本指引。 信息披露督导是指主办券商持续指导、监督挂牌公司规范履行信息披露义务并对其信息披露 违规行为进行处理的行为。 信息披露督导期限自挂牌公司进入代办股份转让系统报价转让之日起，至挂牌公司终止挂牌 之日止。 主办券商应勤勉尽责地对挂牌公司进行信息披露督导并承担督导责任。 中国证券业协会（以下简称“协会”）对主办券商信息披露督导工作进行自律管理。 本指引仅规定主办券商履行信息披露督导职责的最低要求。主办券商可根据实际情况，进行 更为充分的督导。 第二章 人员要求 主办券商应配备适当数量的人员担任专职信息披露督导人员。专职信息披露督导人员应取得 证券承销和证券交易业务资格，其中，具有财务、法律专业知识的人员至少各一名。 主办券商应于任免专职信息披露督导人员后五个报价日内，将相关人员名单及简历报协会备 案。 主办券商应为每家所推荐挂牌公司指定一名专职信息披露督导人员具体负责该公司信息披 露督导工作。 专职信息披露督导人员应履行以下督导职责： 指导、监督挂牌公司建立信息披露事务管理制度； 关注挂牌公司的重大变化、公共媒体有关报道，以及股价异常波动情况，并督导挂牌公司履 行必要的信息披露义务； 审查挂牌公司信息披露文件； 编制、发布挂牌公司风险揭示公告； 办理挂牌公司股份的暂停及恢复报价转让； 对信息披露督导工作中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理，重大事项及时向协会报 告； 根据协会要求调查或协助调查指定事项； 建立信息披露督导工作档案，对挂牌公司履行信息披露义务及主办券商信息披露督导工作情 况进行记录； 协会要求的其他职责。 主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员作为专项督导人员从事特定事项的信息 披露督导工作，包括但不限于：审阅挂牌公司定期报告、根据协会要求调查或协助调查指定 事项、以及主办券商认为必要的重大事项信息披露督导。 第三章 持续信息披露督导 第一节 一般规定 主办券商应建立信息披露督导工作制度，明确信息披露督导工作职责、工作流程和内部控制 机制。 主办券商应对挂牌公司的董事、监事、高级管理人员以及信息披露事务负责人员进行必要辅 导，使其知悉有关公司治理和信息披露的要求。 主办券商应督导挂牌公司在挂牌后一个月内建立信息披露事务管理制度，明确挂牌公司应履 行的信息披露义务，信息披露的内容、格式及时间要求，挂牌公司内部对拟披露信息的报告、 流转、审查、披露流程以及相关职责划分。 主办券商应督导挂牌公司按《试点办法》和《信息披露规则》要求履行信息披露义务，并对 挂牌公司的信息披露文件进行审查。 主办券商应持续关注挂牌公司经营环境、业务状况、管理状况、财务状况等方面发生的重大 变化，以及公共传媒关于挂牌公司的报道，及时进行核查，并督导挂牌公司履行必要的信息 披露义务。 主办券商应持续关注挂牌公司股价变化，如发现挂牌公司股价波动异常的，应及时向挂牌公 司问询，并督导挂牌公司及时发布公告，必要时可暂停其股份报价转让。 主办券商发现挂牌公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，应及时督导挂牌公 司补充或更正。挂牌公司拒不补充或更正的，主办券商应在两个报价日内发布风险揭示公告。 主办券商在信息披露督导过程中发现挂牌公司存在重大风险或重大违法违规情况的，应及时 报告协会。 主办券商信息披露督导人员可以列席挂牌公司董事会和股东大会。 主办券商应为所推荐的每一家挂牌公司建立独立的信息披露督导工作档案，对挂牌公司信息 披露情况以及主办券商持续信息披露督导工作做真实、准确、完整记录。 主办券商及相关信息披露督导人员应当遵守职业道德准则，维护挂牌公司合法利益，对信息 披露督导工作中获知的挂牌公司信息保密，不得利用在信息披露督导工作中获取的尚未披露 信息为自己和他人谋取不正当利益。 第二节 挂牌公司定期报告披露督导 主办券商应督导挂牌公司规范披露定期报告,对挂牌公司的定期报告履行审查职责。 主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员至少各一名作为专项信息披露督导人员 对挂牌公司定期报告进行审阅。 主办券商应督导挂牌公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公 司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。 主办券商应检查挂牌公司年度报告是否包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）最近两年主要财务数据和指标； （三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转 让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介 绍； （七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。 主办券商应督导挂牌公司在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文 档的方式向主办券商报送下列文件并披露： （一）年度报告全文； （二）审计报告； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）主办券商要求的其他文件。 主办券商应督导挂牌公司在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制并披露半年度 报告。主办券商应检查挂牌公司半年度报告是否包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）报告期的主要财务数据和指标； （三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转 让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）管理层关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介 绍； （七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。 主办券商审查挂牌公司半年度报告，应重点关注以下方面： （一）挂牌公司是否存在财务报告必须审计的情形（拟在下半年实施定向增资、进行利润分 配、公积金转增股本或弥补亏损等）； （二）财务报告未经审计的，是否注明“未经审计”字样； （三）财务报告经过审计的，是否披露审计意见类型；若注册会计师出具的审计意见为带强 调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见的，公司是否披露了审计意见 及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。 主办券商应指导和监督挂牌公司在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面 和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露： （一）半年度报告全文； （二）审计报告（如有）； （三）董事会决议及其公告文稿： （四）主办券商要求的其他文件。 挂牌公司自愿编制并披露季度报告的，主办券商应要求挂牌公司在每一会计年度前三个月、 九个月结束后的一个月内进行披露，并且挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上 一年度年度报告的披露时间。 主办券商应指导和监督挂牌公司在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内，以书面和 电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露： （一）季度报告全文； （二）董事会决议及其公告文稿； （三）主办券商要求的其他文件。 主办券商应审查挂牌公司定期报告内容的完整性、格式的规范性和数据的准确性，并重点 关注以下几个方面： （一）定期报告内容是否符合《信息披露规则》及协会关于定期报告披露工作通知的有关要 求； （二）财务报告是否符合相关会计规定，报表口径是否正确，内容是否完整，格式是否规范， 勾稽关系是否正确； （三）主要财务指标是否计算准确； （四）股本变动、持股数量等数据是否准确； （五）影响投资者决策的重大事项是否充分披露。 挂牌公司年度报告和半年度报告中财务报告经审计的，主办券商应关注会计师事务所的业务 资格和执业质量，就披露内容要求等与负责审计的注册会计师进行沟通，并密切关注审计工 作进程。如会计师事务所发生变更，主办券商应关注变更的原因、是否履行内部审批程序、 是否及时披露，并监督挂牌公司在年度报告中披露有关内容。 第三节 挂牌公司临时报告披露督导 主办券商应督导挂牌公司及时报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件（如中介 机构报告等文件）应当同时报送，主办券商认为必要的应一并披露。 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，主办券商应督促其在会议结束后两个报价日 内将相关决议报送主办券商备案。决议事项可能对挂牌公司股份转让价格产生较大影响的， 主办券商应督促挂牌公司及时披露。 主办券商应对董事会决议是否经参会董事签字确认、董事会决议公告是否包括以下内容进行 检查： (一) 会议通知发出的时间和方式； (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程规定的说明； (三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由； (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 主办券商应检查挂牌公司监事会决议公告是否包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程规定的说明； （二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 主办券商应检查股东大会决议公告是否包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占挂牌公司有表决权总股份 的比例。 （三） 每项提案的表决方式； （四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文 （如适用）。 挂牌公司披露重大交易事项（包括购买或出售资产、对外投资、债权或债务重组、赠与或受 赠资产等）时，主办券商应要求其提交以下文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 券商要求的其他文件。 主办券商应要求挂牌公司根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： （一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明； （二） 交易对方的基本情况； （三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是 否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事 项、是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资 产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； （四） 交易协议的主要内容； 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五） 交易定价依据； （六） 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务 状况和经营成果的影响，可能产生关联交易或同业竞争的说明； （七） 中介机构及其意见； （八） 主办券商要求的有助于说明交易实质的其他内容。 挂牌公司披露提供重大担保事项的，主办券商应当要求挂牌公司披露截止披露日挂牌公司及 其控股子公司对外担保总额、挂牌公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占挂牌 公司最近一期经审计净资产的比例。 挂牌公司披露重大关联交易公告的，主办券商应检查公告是否包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）； （三） 董事会表决情况； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六） 交易协议的主要内容； （七） 关联交易的必要性，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （九） 主办券商要求的有助于说明交易实质的其他内容。 主办券商应督导挂牌公司及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 并且检查关于重大诉讼、仲裁事项的公告是否包括以下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）主办券商要求的其他内容。 挂牌公司董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）的， 主办券商应督导公司及时披露分配方案的具体内容。 挂牌公司在实施分配方案前，主办券商应要求其提交下列文件： （一） 分配方案实施公告； （二） 相关股东大会决议； （三） 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件； （四） 主办券商要求的其他文件。 主办券商应要求挂牌公司于实施方案的股权登记日前三至五个报价日内披露分配方案实施 公告。分配方案实施公告应当包括以下内容： （一） 通过分配方案的股东大会届次和日期； （二） 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本基 数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等； （三） 股权登记日、除权日、新增股份可转让日； （四） 分配方案实施办法； （五） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总 股本、占总股本比例等项目列示）； （六） 派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本 年度半年每股收益。 挂牌公司实施定向增资的，主办券商应要求挂牌公司披露： （一）相关董事会决议和股东大会决议； （二）定向增资方案； （三）定向增资股份认购办法； （四）定向增资结果报告书； （五）协会要求的其他文件。 挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，主办券商应披露关于挂牌公司定向增资的专项意 见。 挂牌公司发生需要暂停及恢复股份报价转让事项时，主办券商应督导公司及时披露股份暂停 或恢复报价转让公告，并办理相关暂停、恢复报价转让事宜。 挂牌公司因重大事项暂停股份报价转让期间，主办券商应督导挂牌公司至少每月披露一 次重大事项进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。 第四节　信息发布与暂停股份报价 主办券商对挂牌公司报送的公告文稿和相关备查文件审核通过后，应通过报价转让信息披露 业务处理系统在第一时间报送深圳证券信息有限公司，经该公司登记确认后通过代办股份转 让信息披露平台（）（以下简称“指定网站”）对外披露。 相关公告通常应在中午休市期间或下午 15:30 后通过指定网站对外披露。主办券商报送的公 告在上午 11:30 前获得深圳证券信息公司确认的，于当日中午 11:30-13:00 期间在指定网站 披露；在上午 11:30 后获得信息公司确认的，于当日下午 15:30 后在指定网站披露。 挂牌公司在中午休市期间通过指定网站披露的公告涉及暂停股份报价转让事项的，主办券商 从当日下午开市时起暂停其股份报价转让；挂牌公司在下午 15:30 后通过指定网站披露的公 告涉及暂停股份报价转让事项的，主办券商于次一报价日起暂停其股份报价转让。 在下列紧急情况下，主办券商可以临时对挂牌公司进行暂停股份转让，并要求挂牌公司在上 午开市前或市场交易期间通过指定网站披露临时停牌公告： （一）公共传媒中传播的消息可能或已经对挂牌公司的股份转让价格产生较大影响，需要进 行澄清的； （二）挂牌公司的股份转让价格出现异常波动，需要进行说明的； （三）挂牌公司发生可能对挂牌公司股份转让价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划 阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经泄漏的； （四）主办券商或协会认为必要的其他情况。 主办券商应通过指定网站、交易系统、公告专栏等途径及时披露挂牌公司的具体暂停、恢复 转让时间。 主办券商应检查公告是否已在指定网站及时披露，是否与书面报送文稿相一致，如发现异常， 应立即向深圳证券信息有限公司报告予以解决。 主办券商应为投资者提供良好的信息服务： （一）在自身网站设置代办股份转让系统业务专栏，并设置与指定网站的链接； （二）在所属各营业网点（包括营业部和证券服务部）设置股份报价转让信息公告专栏，通 过信息公告栏、计算机终端或电子显示屏等形式，及时揭示相关信息公告摘要及具体内容。 第五节　现场检查 上一年度挂牌公司存在以下情形的，主办券商应于挂牌公司年度报告披露后两个月内对其进 行一次常规现场检查： 进行过定向增资的； 公司发生亏损的； 公司主营业务收入或净利润出现大幅波动的； 公司不能规范履行信息披露义务的； 主办券商认定的需要进行常规现场检查的其他情形。 常规现场检查应包括以下内容： （一）上一年度公司信息披露工作基本情况及存在的问题； （二）公司治理结构的规范性； （三）公司财务管理和会计核算制度的合规性； （四）公司的独立性； （五）募集资金的使用情况及项目进展情况（如有）； （六）亏损原因及公司的应对措施（如有）； （七）主营业务收入或净利润发生波动的原因（如有） （八）主办券商认定的需要检查的其他内容。 挂牌公司存在涉及公司、实际控制人、高级管理人员重大违法违规的投资者投诉或公共媒体 传闻，以及主办券商认为必要的其他情形的，主办券商应及时对挂牌公司进行专项现场检查。 现场检查至少应由两人进行，并制作检查工作底稿，工作底稿应能够反映检查的全部过程。 现场检查应形成检查报告并披露。检查报告应至少包括以下内容：时间、地点、检查人员、 检查涉及的事项、结论等。 主办券商在现场检查中发现挂牌公司存在不规范情形的，应要求其进行整改，并就整改情况 进行公告。 第六节 违规处理 主办券商在信息披露督导过程中发现挂牌公司未能规范履行信息披露义务的，应责令其改正。 挂牌公司拒不改正的，主办券商可视情节轻重予以以下处理，并向协会报告： 警告； 对挂牌公司董事、监事及高管人员进行公开谴责； 暂停解除其控股股东及实际控制人所持股份限售登记； 对其股份实行特别处理； 暂停其股份报价转让。 第四章　自律管理 协会对主办券商信息披露督导工作进行检查、记录和评价，内容包括：督导挂牌公司信息披 露管理制度建立及执行情况，主办券商信息披露督导工作制度建立情况，信息披露督导工作 档案建立情况，现场检查情况，报告义务履行情况、暂停及恢复报价转让的执行情况等。 主办券商信息披露督导人员违反《试点办法》、《信息披露规则》及本指引规定的，协会责令 其改正，情节严重的，予以如下处理，并记入证券公司诚信信息管理系统： （一）谈话提醒； （二）通报批评； （三）认定其不适合任职； （四）责令所在公司给予处分。 主办券商违反《试点办法》、《信息披露规则》及本指引规定的，协会责令其改正，情节严重 的，予以如下处理，并记入证券公司诚信信息管理系统：： （一）谈话提醒； （二）通报批评； （三）暂停受理其推荐挂牌备案文件三至六个月。 第五章 附则 本指引由协会负责解释。 本指引自发布之日起实施。 8.关于规范股份转让提示性交易行为的通知 各主办券商： 为了维护股份报价转让市场公开、公平、公正原则，防止为偷漏税收通过报价系统进行不正 当利益输送，维护股份报价转让价格的连续性和有效性，规范通过挂牌公司董事会股份转让 提示公告方式低价转让股份的异常交易行为，现将有关事项通知如下，请遵照执行： 自 2009 年 7 月 6 日起，投资者通过挂牌公司董事会发布股份转让提示公告、采用人工报单 方式低价进行股份转让的只限于以下两种情况： 一、公司挂牌前股东之间转让股份； 二、控股股东及实际控制人为了引进高管人员、核心技术人员以及战略投资者转让股份。 主办券商应切实履行投资者交易行为管理职责，认真审查挂牌公司董事会股份转让提示性公 告，对投资者低价转让股份的异常交易行为进行必要的规范和风险警示。 二〇〇九年七月二日 9.关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 解除转让限制的通知 各主办券商： 为做好挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除 转让限制工作，根据《公司法》、《试点办法（暂行）》等法律法 规的相关规定，现将有关事项通知如下，请遵照执行。 已按照《试点办法（暂行）》的规定办理完成控股股东及实际控 制人等所持本公司挂牌前股份分三批解除转让限制的挂牌公司， 应按照本通知规定申请办理挂牌公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份的解除转让限制。 挂牌公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个报价日所 持本公司股份为计算基数，按 25%的比例计算当年可转让股份的 额度。 挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份进行和解除 转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办 券商审核同意后，报协会备案。备案资料包括： （一）主办券商关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份解除转让限制的申请文件（附件一）； （二）挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除 转让限制的申请文件； （三）挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份转让 限制的承诺、协议等； （四）中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股东持股资料 （附件二）； （五）协会要求的其他文件。 主办券商应协助挂牌公司办理完成相关股份解除转让限制登记 手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。 挂牌公司董事、监事和高级管理人员变动及其所持股份发生变动 的，推荐主办券商应及时就相关股份进行和解除转让限制情况报 协会备案。 附件一：主办券商关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份解除转让限制的申请 附件二：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东 持股资料清单 中国证券业协会场外市场工作委员会 二○○九年十二月二十五日 附件一 主办券商关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份解除转让限制的申请 （参考内容） 一、 《公司法》、《试点办法（暂行）》等法律法规中有关股份转让限 制的规定； 二、 挂牌公司挂牌时间、股份代码、股份简称、股份分批解除转让 限制情况； 三、 挂牌公司挂牌期间按照《信息披露规则》的要求履行信息披露 义务的情况； 四、 挂牌公司挂牌期间实施权益分派、股权激励、定向增资等情况， 包括实施时间、实施方案、数量、信息披露及转让限制等； 五、 挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份司法冻结、 质押等情况； 六、 挂牌公司章程中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公 司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加 其他转让条件的情况； 七、 挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份转让限制 的承诺、协议等及执行情况； 八、 最近一年挂牌公司董事、监事和高级管理人员变动及其所持股 份变动的情况，历次变动股份解除或限制转让的申报备案情况、 信息披露情况； 九、 挂牌期间挂牌公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易行 为情况； 十、 未参加本次解除转让限制的挂牌公司董事、监事和高级管理人 员的情况说明； 十一、 挂牌公司截至上年末最后一个报价日清算交收后（T+1） 的股份总额，本次解除转让限制股份数量； 十二、 本次解除转让限制股份数量计算过程（公式）； 十三、 全部股东所持股份解除转让限制明细表（参考格式见附表， 请提供*.XLS 格式）； 十四、 其他应予说明的情况。 附件二 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东持股资 料清单： 1、 股东名册（含证件号码、持股数量等）； 2、 股东限售股份数量明细表； 3、 董事、监事、高级管理人员质押或司法冻结股份明细表； 4、 股份结构表； 5、 其他资料。 注：上述资料以截至上年末最后一个报价日清算交收后的数据， 即 T+1 日数据为准。 附表 股东所持股份解除转让限制明细表 公 司 简 称 ： 股 份 代 码 ： 单位：股 注：*参考公式：挂牌公司董事、监事和高级管理人员解除转让限制股份＝（截至上年末最 后一个报价日持有的股份数量-有限售条件的股份）×25%－截至上年末最后一个报价日持有 的无限售条件的股份数量 10.挂牌公司股份特别处理备忘录 2009 年 12 月 29 日 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 （暂行）》（以下简称“新试点办法”）第六十七条规定：“挂牌公司未在规定期限内披露年度 报告或连续三年亏损的，实行特别处理”。为确保这一规定顺利实施，现将特别处理条件和 实施程序有关具体问题明确如下： 一、对新试点办法第六十七条“挂牌公司未在规定期限内披露年度报告”的释义 下列任何一种情形均视同为“挂牌公司未在规定期限内披露年度报告”： （一）挂牌公司未在每年 4 月 30 日（含）前披露年度报告； （二）最近一个会计年度的财务会计报告未经审计； （三）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 计报告。 二、对新试点办法第六十七条“连续三年亏损”的释义 “连续三年亏损”是指连续三年净利润为负。净利润数据以最近三年年度报告或报价转让说明 书披露的当年经审计数据为依据。 三、对挂牌公司股份实施或取消特别处理需经中国证券业协会备案确认 无论对挂牌公司股份实施还是取消特别处理均需要经中国证券业协会（以下简称“协会”）备 序 号 股东 名称 任职 是否为董 事、监事、 高级管理 人员 身份证号或 注册号 挂牌后实施 股权激励新 增股份数量 挂牌后定向 增资新增股 份数量 质押股 份数量 司法 冻结 股份 数量 截至 上年 末持 有股 份数 量 截至上 年末持 有的无 限售条 件的股 份数量 本次申 请解除 转让限 制登记 股份数 量* 尚未解 除转让 限制登 记股份 数量 1 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 2 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 3 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 合计 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 案确认。协会备案确认函发给推荐主办券商，抄送深交所。 四、推荐主办券商办理特别处理事项的具体要求 （一）挂牌公司未按时披露年度报告的，推荐主办券商应在年报披露截止日后三个报价日内 向协会申请办理特别处理备案程序，待协会备案后，根据协会备案意见办理特别处理后续相 关手续。 （二）挂牌公司最近年度财务报告未经审计的、或已审计但被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的以及最近三年连续亏损的，推荐主办券商应在年度报告披露后三个报价日内向 协会申请办理特别处理备案程序，待协会备案后，根据协会备案意见办理特别处理后续相关 手续。 （三）对因未在规定期限内披露年度报告被特别处理的挂牌公司股份，若挂牌公司在以后年 度规定期限内披露了符合条件的年度报告，推荐主办券商应在年度报告披露后三个工作日内 向协会申请办理取消特别处理手续。 （四）对因最近年度财务报告未经审计、或已审计但被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见以及最近三年连续亏损被特别处理的挂牌公司股份，若挂牌公司最近一个会计年度披露 的年度报告表明上述情形已经消除的，推荐主办券商应在年度报告披露后三个工作日内向协 会申请办理取消特别处理手续。 11.关于进一步完善定向增资工作的通知 各主办券商： 在中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价 转让试点过程中，为规范定向增资挂牌公司的公司治理，充分披露相关风险，促进挂牌公司 定向增资的公平和公正，保护投资者的利益，现就有关事项通知如下： 一、报送申请定向增资备案文件时，应包括主要投资者与公司签订的以获得协会备案为生效 条件的投资协议,以及新增投资者遵守投资协议条款，遵守《公司法》、《证券法》和公司章 程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他投资者利益的声明。 二、应调查定向增资对公司董事会、监事会构成及董事会、监事会表决权的影响，并在定向 增资分析报告中就定向增资对公司治理结构及其规范运作的影响发表专项意见。 三、应对公司与投资者之间是否存在对赌协议或者协议中是否存在对赌条款，对赌协议或者 对赌条款的主要内容与安排等事项进行调查，结合对定向增资投资项目及公司经营情况的尽 职调查，在定向增资分析报告中就相关协议和条款对公司持续生产经营、财务、公司治理结 构可能产生的影响发表意见。 上述规定自本通知发布之日开始执行。 中国证券业协会场外市场工作委员会 二○○九年十月二十八日 12.中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统业务 运作框架图 主办券商进场准备 业务前提：主办券商取得报价转让业务资格 主办券商已申请并开通代办股份转让专用席位 1．签订《报价系统技术合作协议书》 主办单位：深交所报价转让系统工作小组 主办券商与深交所签订协议 2．1 申请开通代办系统专用席位的“报价转 让”业务权限 主办单位：深交所报价转让系统工作小组 主办券商申请开通报价转让业务权限 2．2 申请“中关村园区公司进入代办股份转 让系统用户” 主办单位：深交所报价转让系统工作小组 深圳证券通信公司 主办券商申请报价转让系统用户 3．申请代办转让证券简称和证券代码 主办单位：深交所发行审核部 主办券商申请拟在代办股份转让系统挂牌交易的股份公司的证券简称 和证券代码 4．办理股份登记手续 主办单位：中国结算深圳分公司存管部 主办券商办理拟挂牌公司股份登记 5． 办理股份公司“挂牌”手续 主办单位：深交所上市推广部 （1）提交“挂牌”申请材料 （2）商定“挂牌”日期 （3）正式“挂牌”交易 股份公司挂牌程序 股份公司挂牌后运作程序 13.主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引 （上海会议，从 2011 年 10 月 1 日起执行） 第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调 查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作 指引》及其他有关规定，制定本指引。 第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。 本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制 作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。 第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查 工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。 工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调 查工作的重要依据。 第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工 作底稿的一般要求。 代办股份转让公 司“挂牌”后的停复牌、 除权、除息业务 主办部门：深交所公 司管理部 股份转让公司信 息披露 主办部门：深圳证券 信息公司 交易结算运行及 通讯系统维护 主办部门：深交所系 统运行部、中国结算 深圳分公司技术部、 深圳证券通信公司 日常资金结算、股 份登记 主办部门：中国结算 深圳分公司资金交收 部、存管部、国际结 算部 无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有 重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。 拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财 务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原 则对该子公司单独编制工作底稿。 第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录 调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、 能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说 明工作记录的支撑性文件。 第六条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。 工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人 员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他 应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源 外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要 的签字。 第七条 对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公 章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公 章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访 谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组 成员应签字确认。附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关 联性。 第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的 文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外 的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。 第九条 主办券商应按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目 录，该目录应便于查阅与核对。本指引中目录为基本要求，对于目录 中未列明的，可按照顺序编号予以补充；对于目录中确实不适用的， 应在工作底稿目录中注明“不适用”。 第十条 工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。索引 编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标 识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关 工作底稿上应交叉注明索引编号。 第十一条 主办券商应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收 集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。 工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 第十二条 主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信 息负有保密责任。 第十三条 本指引自 2011 年 10 月 1 日起施行。 附件：主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录 附件 主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录 1 内部控制制度调查 1-1 各项业务及管理规章制度 1-2 有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的 董事会、总经理办公会等会议记录 1-3 会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、 费用报销等内部规定） 1-4 公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内 部控制情况的访谈或问卷调查记录 1-5 公司主要业务流程相关文件 1-6 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 1-7 公司内部审计的建立与运行情况 1-8 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价 书面意见 2 公司财务风险调查 2-1 财务指标 2-1-1 最近两年（一期）主要财务指标 2-1-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比 较分析 2-2 应收款项 2-2-1 应收款项明细表 2-2-2 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 2-2-3 应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 2-2-4 应收款项账龄分析表及坏账准备明细表 2-3 存货 2-3-1 存货明细表、存货账龄表、存货构成表 2-3-2 存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过 程 2-3-3 存货真实性分析、账龄分析与构成分析 2-4 关联方与关联方交易 2-4-1 关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料 2-4-2 关联方交易管理制度 2-4-3 关联方交易决策程序执行情况 2-4-4 关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类 似交易定价资料 2-4-5 主要关联方交易合同 2-4-6 关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其 对公司独立性的影响 2-4-7 对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 2-4-8 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重 2-4-9 关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范 关联方交易的措施说明 2-5 收入、成本与费用的配比性 2-5-1 收入分类明细表及其变动分析 2-5-2 按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与 同行业类似公司或平均水平的比较分析 2-5-3 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表 2-5-4 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化 分析，与同行业类似公司或产品的比较分析 2-5-5 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系 分析 2-6 非经常性损益 2-6-1 非经常性损益明细表 2-6-2 大额非经常性损益真实性分析 2-6-3 非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务 状况和经营成果的影响 2-7 审计意见与更换会计师事务所情况 2-7-1 审计报告 2-7-2 公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明 2-7-3 最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及 前后任会计师事务所出具的专业意见情况 3 公司会计政策稳健性调查 3-1 资产减值准备 3-1-1 各项资产减值准备计提方法 3-1-2 各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情 况 3-1-3 各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细 3-1-4 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符 合的分析 3-2 投资 3-2-1 公司投资决策程序与实际执行情况 3-2-2 投资会计核算情况 3-2-3 纳入合并范围子公司基本情况 3-2-4 对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记 录 3-3 固定资产与折旧 3-3-1 固定资产明细表 3-3-2 按类别列示的固定资产及折旧明细表 3-3-3 固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率 3-3-4 实地查看记录 3-3-5 固定资产实际运行（使用）状况 3-3-6 购建与处置固定资产程序及实际执行情况 3-3-7 固定资产折旧重新计算表 3-3-8 固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级 等分析 3-4 无形资产 3-4-1 无形资产明细表 3-4-2 无形资产权属证明文件 3-4-3 无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限 3-4-4 对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及 对取得无形资产方式的合法性的核查记录 3-4-5 对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查 记录 3-4-6 与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况 3-5 收入 3-5-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析 3-5-2 公司销售模式及其对公司收入确认的影响 3-5-3 收入确认抽查记录及真实性分析 3-5-4 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司 收入变动合理性的分析 3-5-5 收入截止性测试 3-6 广告费、研发费与利息费用 3-6-1 广告费、研发费与利息费用明细表 3-6-2 主要广告合同与借款合同 3-6-3 研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析 3-7 合并财务会计报表 3-7-1 合并范围及确定依据 3-7-2 子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整 情况 3-7-3 合并会计报表抵销分录 4 公司持续经营能力 4-1 主营业务及经营模式 4-1-1 访谈记录 4-1-2 公司关于商业模式、销售模式、盈利模式的说明 4-1-3 对公司经营模式主要风险及对未来的影响，是否发生或将 发生转型等的核查记录 4-2 业务发展目标 4-2-1 访谈记录 4-2-2 相关董事会会议决议和会议记录 4-2-3 待履行的重大业务合同 4-2-4 公司业务发展目标与实现目标的主要措施 4-3 所属行业情况及市场竞争状况 4-3-1 访谈记录 4-3-2 所属行业及市场数据等资料 4-3-3 公司对所处行业基本情况（监管体制、政策趋势等），面临 的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势， 以及采取的竞争策略和应对措施的说明 4-4 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力 4-4-1 访谈记录 4-4-2 前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其 占当期主营业务收入的比例） 4-4-3 前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额 及其占当期采购总额的比例） 4-4-4 研发费用投入及其占营业收入比重情况表 4-4-5 公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技 术含量、可替代性、核心技术来源及保护等） 4-4-6 公司研发机构和研发人员情况 5 公司治理调查 5-1 公司治理机制的建立情况 5-1-1 访谈记录 5-1-2 公司章程 5-1-3 组织结构图 5-1-4 股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理 人员的构成情况和职责 5-1-5 三会议事规则 5-2 公司治理机制的执行情况 5-2-1 访谈记录 5-2-2 三会会议决议、会议记录等 5-2-3 管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 5-2-4 公司治理机制执行情况核查记录 5-3 股东出资情况 5-3-1 访谈记录 5-3-2 验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录 5-3-3 相关工商变更登记资料 5-3-4 公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系 5-3-5 重要会议决议、会议记录 5-3-6 公司控股股东及实际控制人认定 5-4 公司的独立性 5-4-1 访谈记录 5-4-2 公司组织结构文件 5-4-3 公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料 5-4-4 相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货 合同及发票等与固定资产权属有关资料 5-4-5 房产证、土地使用权证等权属证明文件 5-4-6 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及 预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料 5-4-7 股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福 利费缴纳凭证 5-4-8 高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明 5-4-9 公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等 5-4-10 关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 5-4-11 各机构内部规章制度 5-4-12 对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地 核查记录 5-5 同业竞争 5-5-1 访谈记录 5-5-2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况（包括但 不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户 对象与市场等） 5-5-3 实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替 代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录 5-5-4 避免同业竞争采取的措施 5-6 对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的 决策和执行情况 5-6-1 访谈记录 5-6-2 管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交 易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的 书面声明 5-6-3 公司重要会议决议、记录和重要合同 5-6-4 重要事项决策执行情况核查记录 5-7 管理层及核心技术人员的持股情况 5-7-1 管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等 5-7-2 管理层及核心技术人员持股及其锁定情况表 5-7-3 管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析 5-7-4 公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施 5-8 公司及管理层的诚信情况 5-8-1 公司管理层关于诚信状况的书面声明 5-8-2 查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信 用信息系统等公共诚信系统记录 5-8-3 咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录 5-8-4 访谈记录 6 公司合法合规事项调查 6-1 公司设立及存续情况 6-1-1 访谈记录 6-1-2 公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文 件 6-1-3 工商变更登记资料 6-1-4 整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、 资产评估报告、验资报告等相关文件 6-1-5 整体变更合法合规性的专项意见 6-2 获得股份报价转让试点企业资格情况 6-2-1 北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企 业的函 6-3 最近二年重大违法违规行为情况 6-3-1 访谈记录 6-3-2 已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存 在违法违规行为的证据性文件 6-3-3 公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说 明 6-3-4 向工商、税务部门等机关查询记录 6-4 股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况 6-4-1 股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权 转让协议等相关文件 6-4-2 公司股东名册、工商变更登记资料 6-5 公司股份存在转让限制情况 6-5-1 访谈记录 6-5-2 股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制 情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明 6-5-3 对公司股份是否存在转让限制的核查记录 6-6 主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议 情况 6-6-1 公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权 等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同 等资料 6-6-2 商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影 响的核查记录 6-6-3 访谈记录、实地查看记录、走访记录等 6-7 重大债务 6-7-1 访谈记录 6-7-2 对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录 6-7-3 其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录 6-8 纳税情况 6-8-1 访谈记录 6-8-2 公司税务登记证 6-8-3 纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报 告等资料 6-8-4 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 6-9 环境保护和产品质量、技术标准情况 6-9-1 访谈记录 6-9-2 相关证书、相关部门出具的证明性文件或公司有关书面声 明 6-9-3 特殊行业资质许可文件 6-10 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况 6-10-1 访谈记录 6-10-2 诉讼、仲裁等法律性文件 6-10-3 管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其 影响的书面声明 14、关于进一步做好填报《拟尽职调查公司基本情况表》工 作的通知 各主办券商： 为进一步做好推荐公司挂牌工作，更好地服务于高新技术产业开发区的企业，主办券商 应优先推荐具有以下特征的企业：一是具有自主知识产权；二是知识产权已经转化为产品， 实现了产业化；三是公司已经形成一定的经营模式和盈利模式；四是公司处于创业前期的快 速发展阶段。 主办券商应在选择企业和立项时分析、判断拟尽职调查公司是否具备上述特征，并将有 关情况填列于《拟尽职调查公司基本情况表》。现对填报《拟尽职调查公司基本情况表》有 关事项通知如下： 一、主办券商应在“主办券商立项理由”栏中说明拟尽职调查公司是否具备上述特征，并 对以下内容进行重点说明： 1、该公司核心自主知识产权的基本情况； 2、核心自主知识产权与公司主营业务的关系； 3、核心自主知识产权如何运用于产品或服务； 4、核心自主知识产权所形成产品的收入和利润占公司营业收入和营业利润的比重； 5、核心自主知识产权所形成产品的经营模式和盈利模式； 6、核心自主知识产权所形成产品的收入和利润的成长性等。 二、主办券商应在“主办券商立项理由”栏中说明拟尽职调查公司是否符合《证券公司代 办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》所规 定的挂牌条件，并简要列明具体情况。 三、主办券商应在“主办券商立项情况”栏中说明立项时间和立项程序。 本通知自 2011 年 4 月 1 日起实施。 中国证券业协会场外市场工作委员会 二〇一一年三月二十九日 15、关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的 通知 各主办券商： 为进一步规范主办券商制作和报送推荐挂牌备案文件工作，提高推荐挂牌备案文件质量， 现将有关事项通知如下： 一、 主办券商在对拟推荐到代办系统挂牌公司立项时，应向协会报送《拟尽职调查 公司基本情况表》（附件 1），说明选择该公司的理由。主办券商报送《拟尽职调查公司基本 情况表》与报送推荐挂牌备案文件的时间间隔应不少于 25 个工作日。 二、 主办券商应对推荐挂牌备案文件按照《拟推荐挂牌备案文件风险评估办法》 （附件 2）进行风险评估，填写《拟推荐挂牌公司风险评估表》（附件 3，以下简称《风险评 估表》）。《风险评估表》应经内核会议讨论同意。《风险评估表》作为推荐挂牌备案文件的组 成部分。 主办券商应按照《关于进一步规范和做好主板报价券商内核工作的通知》（中证协发 [2008]18 号）的要求填写《主办券商推荐备案内部核查表》（以下简称《内部核查表》）。 主办券商应审慎推荐风险等级较高的公司挂牌。《风险评估表》、《内部核查表》均应由 项目小组成员、内核会议成员、股份报价转让业务负责高级管理人员签字并加盖主办券商公 章。中国证券业协会（以下简称“协会”）在受理过程中发现推荐挂牌备案文件存在与主办券 商填写的《风险评估表》、《内部核查表》不符的情况，将不予受理并进行主办券商执业信息 记录；在备案审查中发现前述不符情况，将进行主办券商执业信息记录。 三、 推荐挂牌备案文件中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特 别情况下拟挂牌公司可申请适当延长，但至多不超过 1 个月。财务报表应当以年度末、半年 度末或者季度末为截止日。 主办券商报送的推荐挂牌备案文件中，财务资料的报告期为最近两个完整的会计年度及 一期。推荐挂牌备案文件报送日至股份报价转让说明书和审计报告中最近一期会计数据的有 效期截止日应不少于 3 个月。 四、 主办券商报送推荐挂牌备案文件应齐备，如需要补充、更正的，主办券商应及 时提交补充、更正文件。协会收到齐备的推荐挂牌备案文件后，在 5 个工作日内作出是否受 理的决定。不符合《指引》及本通知要求的推荐挂牌备案文件不予受理。 五、 推荐挂牌备案文件受理后，协会提出反馈意见的，主办券商应在规定的回复期 限内报送书面回复文件及电子文档。不能按期报送回复文件的，可申请一次延期回复，除特 别情况外延期回复最长不超过 15 个工作日。未提出延期申请或延期后仍不能按期回复的， 以主办券商自行撤回推荐挂牌备案文件处理。 六、 推荐挂牌备案文件由主办券商撤回或未获备案的，自提交撤回申请之日或协会 作出不予备案决定之日起 6 个月后，主办券商可再次推荐该公司挂牌。 本通知自 2011 年 1 月 1 日起实施。 附件： 1、拟尽职调查公司基本情况表； 2、拟推荐挂牌公司风险评估办法； 3、拟推荐挂牌公司风险评估表。 中国证券业协会场外市场工作委员会 2010 年 12 月 29 日 附件 1 拟尽职调查公司基本情况表 主办券商： 拟尽职调查公司： 设立日期 （拟）改制为股 份有限公司日期 股本/ 实收资本 所属行业 主营业务 主营产品 核心技术 拟报送备案 文件时间 主要财务指标 20XX 年 20XX 年 营业收入 归属于拟尽职调查公司股东净 利润 每股收益 主要财务指标 20XX 年 12 月 31 日 20XX 年 12 月 31 日 归属于拟推荐挂牌公司股东的 净资产 资产负债率 拟尽职调查公司成长性分析： 拟尽职调查公司行业地位、行业发展前景及市场容量分析： 主办券商立项情况： 主办券商立项理由： 项目小组成员： 日期： （主办券商公章） XXXX 年 XX 月 XX 日 附件 2 拟推荐挂牌备案文件风险评估办法 一、为进一步做好推荐挂牌工作，根据《证券公司代办股份转 让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 （暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股 份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》、《主办券商尽职 调查工作指引》《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的 中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《股份报价转 让说明书必备内容》等规则（以下简称相关规则），制定本办法。 二、主办券商应针对拟报送的推荐挂牌备案文件（以下简称备 案文件）进行风险评估，评估内容包括主办券商的工作质量和拟推 荐公司的风险水平两个方面。 三、主办券商内核会议成员应根据相关规则，评估项目小组和 内核是否勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，是否认真制作备案 文件，是否有充分理由确信备案文件真实、准确、完整，并核查《主 办券商推荐备案内部核查表》填列情况。 四、主办券商项目小组应根据尽职调查情况，评估拟推荐挂牌 公司风险水平，可从拟推荐挂牌公司是否存在重大违法违规行为或 风险，是否存在影响拟推荐挂牌公司拟披露信息真实、准确、完整 的事项或风险，是否存在影响拟推荐挂牌公司持续经营和规范运作 的事项或风险等方面考虑，填写《拟推荐挂牌公司风险评估表》（附 件 3）。 根据存在的《拟推荐挂牌公司风险评估表》所涉及事项（以下 简称“风险事项”），将拟推荐挂牌公司划分为低、中、高三个风险等 级。无风险事项的，可评估为低风险；存在两项（含）以下风险事 项的，可评估为中风险；存在三项（含）以上风险事项的，可评估 为高风险。单项风险事项影响重大的，应提高风险等级。 划分风险等级应依据报送推荐挂牌备案文件时仍存在的风险事 项数量，拟推荐公司历史中存在但已消除的风险事项应在“说明”栏 中作说明。 五、《拟推荐挂牌公司风险评估表》须经内核会议讨论，形成至 少由五名内核会议成员同意的一致意见（少数内核会议成员的不同 意见可在表下列示）。 附件 3 拟推荐挂牌公司风险评估表 主办券商： 拟推荐挂牌公司： 拟推荐挂牌公司基本情况 设立日期 改制为股份有限 公司日期 股本 所属行业 主营业务 主营产品 主要财务指标 20XX 年 1-X 月 20XX 年 20XX 年 营业收入 归属于拟推荐挂牌公司股东净利润 归属于拟推荐挂牌公司股东扣除非经 常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量 每股收益 净资产收益率 主要财务指标 20XX 年 X 月 X 日 20XX 年 12 月 31 日 20XX 年 12 月 31 日 资产负债率（母公司） 归属于拟推荐挂牌公司股东的每股净 资产 拟推荐挂牌公司风险事项 分类 事项 有 无 说明* 隐名股东委托持股、信托持股 　 涉嫌擅自公开发行股份或变相公开发行股份 　 股权结构/股 份转让 交叉持股 作为出资的无形资产（知识产权、非专利技术）权属存在纠纷 　 作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性 作为出资的无形资产与公司主营业务不相关 直接或间接以公司自有资产评估出资 　 股东出资 涉嫌出资不实 　 公司治理结构和内部控制存在重大缺陷 公司董事、监事、高级管理人员存在明显不诚信情形 公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性存在重大缺陷 公司治理 存在同业竞争 经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化 　 对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程 度过高 不具有自主知识产权或核心技术，或核心技术不具备竞争优势 持续经营 经营环境已经或将要发生重大不利变化 资产权属 主要资产权属不清（无形资产权属不清的列于“无形资产”栏） 　 异常交易 如：异常售后回购 　 关联方较多且关系复杂 　 关联方交易非关联化 关联方交易在公司同类交易中所占比重较大，公司对关联方交 易有较重大依赖 　 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允 的关联方交易 　 关联方及其 交易 关联方往来余额较大 　 无形资产权属不清 　 无形资产 无形资产存在重大减值 主营业务收入不稳定或业绩不稳定 　 收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动 　 存在大额即期债务需支付大量现金 　 挂牌前二年存在重大审计调整或财务调账 　 财务状况 财务信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 其他重大风 险事项 注：*应说明拟推荐挂牌公司是否存在相关事项，涉及数量、金额、比例等的应说明量化信息。如曾经存在相关事项，也应说明。 评定风险等级：□高风险 □中风险 □低风险 项目小组成员： 日期： 内核会议成员对拟推荐挂牌公司风险情况的评估意见： 内核会议成员： 日期： 股份报价转让业务负责高级管理人员： 日期： （主办券商公章） XXXX 年 XX 月 XX 日 16、关于做好项目小组成员备案工作有关事项的通知 各主办券商： 《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入 证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（修订）第二章第一节对 项目小组与人员做了明确规定，但实际执行中仍有部分主办券商存在 项目小组成员备案材料不齐全、未在尽职调查开始前将项目小组成员 及时备案等问题。为此，特对有关事项通知如下： 一、 主办券商在开展尽职调查前，应确定全部项目小组成员并 向协会办理备案手续。对于项目小组成员未全部确定的，我会不接受 其项目小组成员的备案申请。项目小组成员一经备案，不得随意变更。 确需变更的，主办券商应及时报我会备案并说明原因。 二、 主办券商办理项目小组成员备案手续时，应以书面形式提 交项目小组成员任职资格说明（格式详见附件）及其附件并加盖公司 公章确认。 三、 主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备 案文件的时间间隔不得少于 25 个工作日。项目小组成员备案后，因 项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更 备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。 四、 除通过邮寄方式向协会办理项目小组成员备案手续的以相 关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关 文件时间为项目小组成员的备案时间。 本通知自下发之日起实施。 中国证券业协会场外市场工作委员会 2009 年 2 月 xx 日 附件 关于 xxx 公司股份报价转让项目小组成员 任职资格的说明 中国证券业协会： 根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有 限公司股份报价转让试点办法》（暂行）和《主办券商推荐中关村科 技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统牌 业务规则》的规定，我公司就推荐 xxx 公司进入代办股份转让系统进 行股份报价转让组成项目小组，成员共计 x 人，均已取得中国证券业 执业证书，在最近三年内无违法、违规记录，且均未持有 xxx 公司股 份，未在该公司中任职，也不存在其他可能影响其公正履行职责的情 形。项目小组成员名单及简历如下： Xxx，项目小组负责人，……（介绍内容至少应包括“具有三年 以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上 市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目”或“参与两个以上推 荐挂牌项目的经历”的简介） Xxx，注册会计师，…… Xxx，律师，…… Xxx，行业分析师，……，在 xx 年 x 月 x 日发表了题为《……》 的行业研究报告，该报告刊登于（提供给）……，报告涉及行业与拟 推荐园区公司所属的……（行业编码为“字母+两位数字”）行业一致。 Xxx，项目小组成员，…… 特此说明。 附件：证券从业资格证明文件、注册会计师与律师资格证明文件、 行业分析师发表的行业研究报告（均须加盖公司公章） xx 证券公司 xxxx 年 x 月 x 日 17、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 挂牌公司非公开发行新股登记业务指南 挂牌公司办理非公开发行新股登记相关业务，需与中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称本公司）登记存管 部联系，咨询登记相关事宜，领取业务指南等相关材料。 挂牌公司需按以下要求和程序办理非公开发行新股登记业 务： 一、挂牌公司完成发行认购程序后，向本公司申请办理股份 登记手续（T 日），并提供以下文件： （一） 中国证券业协会的核准文件； （二） 非公开发行新股登记申报表（见附件 1）； （三） 证券登记申报电子文件； （四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所 出具的验资报告（包括资产转移手续完成的相关证明文件）。 （五）承销协议； （六）涉及向外国战略投资者定向发行股份的，还需提供 商务部的批文； （七）公司最新年检的企业法人营业执照复印件； （八）本公司要求的其他文件。 二、文件制作注意事项 （一）除上述第（一）、（三）、（四）、（六）项材料以外，其 他材料均需加盖挂牌公司公章，多页的还需加盖骑缝章。 （二）证券登记申报电子文件需符合“证券登记数据接口” （见附件 2）。 （三）承销商承销的余股也需写入电子文件。 （四）挂牌公司可通过任一证券公司交易营业部实时开户 系统，查询股东有效身份证明文件号码等信息。 三、缴纳股份登记费 （一）股份登记费收费标准：按所登记的股本面值收取,费 率为 ‰收取 本公司收费后，开具发票交挂牌公司。 四、确认非公开发行新股预登记名册 T＋1 日前，挂牌公司申请材料和电子文件经审核通过后， 本公司对于挂牌公司非公开发行的新股进行预登记，并将预登记 名册交挂牌公司签章确认。 挂牌公司确认的预登记名册内容包括证券账户号码、持有人 全称或姓名、股东性质、有效身份证明文件号码、持有证券数量、 证券托管机构、限售情况等信息与其申报的是否一致。 五、领取登记信息报表 本公司根据挂牌公司确认的预登记名册，将其非公开发行的 新股正式登记到持有人名下。对于证券有限售条件的，进行限售 股份管理。 T+2 日前，挂牌公司领取股本结构表（见附件 3）、前 10 名 股东持股明细表（见附件 4）和前 10 名持有无限售条件股份的 股东明细表（见附件 5）。 六、领取《新股发行登记证明书》 非公开发行新股登记工作结束后，挂牌公司领取《股份登记 证明书》，并持该证明向证券交易所申请股票上市。 咨询电话：0755-25938087、25938060 传 真：0755-25987132，25987133 附件： 1、挂牌公司非公开发行新股登记申报表； 2、证券登记数据接口； 3、挂牌公司股本结构表； 4、挂牌公司前 10 名股东持股明细表； 5、挂牌公司前 10 名持有无限售条件股份的股东明细表。 附件 1 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 非公开发行新股登记申报表 挂牌公司名称： 经 办 人： 承销商名称： 经 办 人： 填 报日 期： 提示：挂牌公司填写任何申请材料之前，应当仔细阅读《非公开发行新股登记特别说明》。 非公开发行新股登记特别说明 一、非公开发行新股登记实行挂牌公司申报制，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “本公司”）完全依据挂牌公司提供的申请材料办理证券登记，将新股登记在持有人证券账户内，符合法律、 行政法规和中国证监会关于名义持有人规定的，登记在名义持有人证券账户内。 二、挂牌公司应当保证其所提交的所有证券登记申请材料真实、准确、完整、合法，该等法律责任在任 何情况下均不得免除。 三、本公司对挂牌公司提交的所有新股登记申请材料作出形式审核，本公司接受挂牌公司申请材料及据 此办理非公开发行新股登记，均不表明本公司对挂牌公司申请材料的真实、准确、完整作出了实质性判断或 保证，也不表明本公司承担挂牌公司应当承担的保证申请材料真实、准确、完整、合法的法律责任。 四、因挂牌公司提供的申请材料存在虚假记载、误导性陈述、遗漏以及其他由于挂牌公司原因导致非公 开发行新股登记出现差错的，挂牌公司应当承担由此产生的一切损失和法律后果，本公司对此不承担任何责 任。 五、挂牌公司应当按时足额向本公司缴纳证券登记服务费用，否则本公司有权暂停或不予提供证券登记 服务，由此引起的一切后果和法律责任，均由挂牌公司自行承担。 非公开发行新股登记申请书 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司： 我公司股份已成功发行，现向贵公司申请办理非公开发行新股登记。我公司已经了解并愿意遵守国家有 关证券市场管理的法律、法规、规章及相关业务规则，认真阅读了《非公开发行新股登记特别说明》并接受 该说明的内容。我公司保证所提交的一切证券发行登记申请材料真实、准确、完整、合法，任何因我公司提 交的证券登记申请材料有误而导致的一切损失和法律后果，均由我公司自行承担，与贵公司无涉。申请材料 明细详见附页。 特此申请 挂牌公司全称（公章）： 日 期： 证券挂牌公司全称 证券简称 证券代码 本次非公开发行新股数量 持有人户数 非公开发行前股份数量 总股本 申请材料明细清单 我公司申请办理新股发行登记，提供以下申请材料： □《非公开发行新股登记申报表》 □国家有权部门核准证券发行的批准文件 □承销协议 □证券登记申报电子文件 □具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于挂牌公司全部资本的验资报告 □涉及向外国投资者定向发行股份的，需提供商务部的批文 □挂牌公司最新年检企业法人营业执照复印件 □其他材料 我公司郑重声明：以上资料真实、准确、完整、合法，因提供资料有误而引起的一切法律责任，均由我 公司承担。 股份有限公司(公章) 非公开发行新股登记申报表一 A 股股本结构申报表 挂牌公司全称 证券简称 证券代码 我公司确认，截止 年 月 日，公司（A）股股本结构为： 总股本 （股） （一）无限售条件的流通股 （股） （二）有限售条件的流通股 （股） 其中：本次发行前有限售条件流通股 （股） 本次发行的有限售条件流通股 （股） 其中：高管股份 （股） 个人或基金股份 （股） 其他法人股份 （股） 其他股份 （股） 我公司承诺：上述股本结构全面、真实、准确。 股份有限公司（公章） 年 月 日 注：涉及向外国战略投资者定向发行股份的，还需提供商务部批准文件。 非公开发行新股登记申报表二 限售股份申报表 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司： 根据有关法律规定，特申请将以下持有人所持本公司股份进行限售。 公司全称 证券简称 证券代码 序 号 持有人名称 或姓名 有效身份证明 号码 证券账户 号码 股份性质 持有证券数量 （股） 托管席位名称及 代码 限售时间 （月） 备 注 合计 股份有限公司（公章） 年 月 日 非公开发行新股登记申报表三 余股登记申请 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司： 股份有限公司 A 股非公开发行新股工作已完成，根据承销协议，现将余股情况报告如 下，请予以登记为盼： 证券简称 证券代码 余股总量（股） 承销商余股承销情况 全 称 证券账户号码 股份托管席位名称 托管席位号码 认购余股数（股） 备注 合 计 主承销商经办人： 联系电话： 传真电话： 挂牌公司（公章）： 主承销商（公章）： 年 月 日 附件 2 代办股份转让系统股份登记数据接口 序号 字段名 字段描述 类型 长度 备注 1 DJZQDM 证券代码 C 6 2 DJXWDM 席位代码 C 6 3 DJGDDM 股东代码 C 10 4 DJGFXZ 股份性质 C 2 5 DJDJGS 登记股数 N 12,0 6 DJFSRQ 发送日期 D 7 DJSFZH 身份证号/注册号码 C 30 8 DJYSGD 原主板股东代码 C 10 9 DJBYBZ 备用标志 C 1 券商系统自用 说明： 1．数据库名：。 2．DJZQDM+DJXWDM+DJGDDM+DJGFXZ 为唯一索引关键字。 3．磁盘数据按 DJGDDM(股东代码)升序排列。 4．第 8 项原主板股东代码为空。 报价转让股份性质定义表 股份性质 代号 无限售条件的流通股 00 高管股份 04 个人或基金 05有限售条件的流通股 其他法人 06 附件 3 股 份 结 构 表 截止日期： 单位：股 挂牌公司全称 证券简称 证券代码 股数 比例 总股份 无限售条件的流通股 有限售条件的流通股 1 国家持股 2 国有法人持股 3 境内非国有法人持股 4 境内自然人持股 5 境外法人持股 其中 6 境外自然人持股 注:1.国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权 投资机构）持有的挂牌公司股份;2.国有法人持股是指国有企业、国有 独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股 权比例合计超过 50%的有限责任公司或股份有限公司持有的挂牌公 司股份。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 年 月 日 附件 4 挂牌公司前 10 名股东持股明细表 截止日期: 单位:股 证 券 简 称 证 券 代码 股 东 总 数 前 10 名股东持股情况 股东全称或名称 证 券 账 户 号 码 股 东 性 质 股 数 持 股 比 例 持 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 合计 股东性质包括:国家/国有法人/境内非国有法人/境内自然人/境外法人 /境外自然人。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 年 月 日 附件 5 前 10 名持有无限售条件股份的股东明细表 截止日期: 单位:股 证 券 简 称 证券 代码 股东总数 前 10 名持有无限售条件股份的股东持股情况 股东全称或名称 证券 账户 号码 持 股 数 量 持股 比例 合计 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 年 月 日 18、关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的补充 通知 各主办券商： 为进一步规范主办券商制作和报送推荐挂牌备案文件（以下简称“备案文 件”）工作，提高备案文件质量，现将有关事项通知如下： 一、 主办券商应严格按照《主办券商推荐中关村园区非上市股份有限公司 股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》、《关于做 好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知》、本通知及其他相关业务 规则和通知的要求制作和报送备案文件。协会收到备案文件后，在5 个工作日内 作出是否受理的决定。不符合相关业务规则及通知要求的备案文件不予受理。 二、 存在下述情形的备案文件，协会不予受理，由主办券商取回备案文件 自行检查修改，再次申报需重新排队等候受理。 （一）备案文件种类不齐备，签字、日期、盖章不齐备； （二）备案文件制作格式、排列、印刷、装订不符合规定； （三）电子文件制作不符合规定； （四）股份报价转让说明书主要内容未按照《股份报价转让 说明书必备内容》完整披露、存在重大遗漏； （五）备案文件存在明显文字、数字、格式错误或缺失，工 作底稿明显缺失或影印不清晰等； （六）项目小组人员和内核会议成员未按规定报协会备案； （七）其他明显错误或遗漏。 三、 主办券商应承诺备案文件中不存在本通知第二条（一）至（七）款所 述情形。该承诺作为备案文件组成部分一并报送。 本通知自2012 年6 月1 日起实施。 中国证券业协会场外市场管理部 二○一二年五月十四日