（招标投标）第篇外商特许
权项目招标投标实务
第十一篇 外商特许权项目招标投标实务操作
目录
第一章 外商特许权项目及其运作程序
第二章 我国特许权项目的运作程序
第三章 外商投资特许权项目的招标投标实务
第一章 外商特许权项目及其运作程序
第一节 外商投资特许权项目的性质和特点
外商投资特许权，是指政府为了吸收外商投资建设基础设施而采用的一种投融资方式。
政府通过特许权协议，在规定的特许期内，将基础设施项目的特许权授予外国私人投资者(即
特许权项目公司)，由项目公司负责该项目的投融资、建设、运营和维护。在特许期内，项
目公司拥有特许权项目的所有权和经营权，特许期满后，项目公司将特许权项目的资产无偿
移交给政府。
外商投资特许权(以下简称 BOT)是三个英文单词的缩写.
BOT作为项目融资的一种方式，是国际经济合作发展到一定阶段的产物。在第一次世界
大战之前，许多基础设施建设项目(如铁路、公路、桥梁、电站、港口)就已开始利用私人投
资，这些私人投资者为了赚取巨额利润而甘愿承担所有风险。然而一战后直至二战后相当长
的一段时间里，基础设施建设主要由政府部门来承担。这种模式给各国政府带来了许多负担，
尤其是对那些普遍缺乏资金的发展中国家来说，在许多情况下，根本无法满足基础设施建设
所需的资金。70年代末到 80年代初，随着世界经济形势的逐渐变化，经济发展、人口增长、
城市化等导致对交通、能源、供水等基础设施需求的急剧膨胀；经济危机和巨额赤字使政府
投资能力大为减弱；债务危机使许多国家的借贷能力锐减，从而亟需减少投资项目的预算资
金。赤字和债务负担迫使这些国家在编制财政预算时实行紧缩政府，转而寻求私营部门的投
资。在这种背景下，许多发展中国家开始重视并鼓励以 BOT方式兴建基础设施项目。这种项
目一般按有限追索权方式投资，特许权项目公司根据与东道国政府或与该政府某一机构签定
的项目协议，进行私营项目的建设和运营，并在运营期终了时把项目移交给东道国政府，移
交时一般不付给任何费用，或只付给一点象征性费用。目前，在一些国家已有相当多的 BOT
项目建成并投入运营。从各国的实施情况看，BOT方式主要有以下作用和优势：第一、它是
一种吸收外资的有效手段。以潜在的巨大市场及利润吸引各种来源的国外私人资本，投资基
础设施建设，这样既可弥补本国建设资金的不足，同时也可以改变投资环境。第二、可减轻
政府的财政负担。采用 BOT方式建设的项目，其融资风险及责任均由投资者承担，政府不提
供任何信用担保，因此，它是降低政府财政负担和债务的一种良好方式。第三、通过 BOT方
式，可借鉴和利用私营机构市场化的经营原则和经营方式，获取潜在的经济和社会效益。改
革开放以来，吸收外商投资作为我国对外开放的重要内容，对促进我国经济的发展，增强综
合国力，发挥了重要作用。截止到 1997年底，我国已累计批准外商投资企业 3037万多家，
实际利用外资 2205亿美元，在吸收外商投资的数量和增长速度上取得了令世人嘱目的成就。
但外商投资的产业结构不尽合理是我们急需解决的问题之一。大量的外商投资集中于一般的
加工工业项目和房地产项目，投资于能源、交通等基础设施和基础产业的比例很低。而长期
以来，我国能源、交通等基础设施发展滞后形成“瓶颈”，制约着国民经济的发展。因此，
外商开始逐渐看好我国的电力、交通等基础设施市场。但鉴于基础设施项目具有投资大、回
收期长的特点，许多外商纷纷要求以 BOT方式投资于我国基础设施和基础产业的建设。为适
应我国继续扩大吸收外商投资规模、不断拓展外商投资领域这一新形势的需要，我国在 80
年代中期即有过 BOT投资方式的实践，1984年兴建了我国第一个 BOT基础设施项目--广东
沙角 B电厂。从 1995年开始，国家正式组织 BOT项目试点，并先后批准了广西来宾 B电厂、
湖南长沙电厂 A厂、四川成都水厂等项目。
第二节 外商投资特许权项目组建的基本原则和条件
实施一个 BOT项目，将涉及到众多的参与者，包括政府、发起人或股东、代理人、贷款
人、保险人、运营商、承包商、供应商等，这些参与者都与项目公司形成一种双边协议关系。
从图中可以看出，BOT方式与一般的投融资方式有着很大的区别，各个项目参与者之间
存在着非常密切的联系，既有利益关系，又有利害冲突。
一、创建项目公司
在 BOT的初始阶段，若干私营部门发起人组成一个联营集团，首先审查项目建议书，然
后编写可行性研究报告和提交标书。一般情况下，发起人将为此创建一个具有特定目的的有
限责任公司，称之为“项目公司”或“合营公司”。项目公司将以各发起人投入的有限股份
作为资本。
项目公司将出面借取所需资金，加上各发起人交纳的股本，作为项目经费。项目公司作
为法人实体，还可与东道国政府和承包商、供应商等签订必要的合同或协议，其中建筑承包
商往往是一个专业化的运营公司，而供应商又包括设备供应商和原材料供应商。发起人联营
集团还可以吸收一些有兴趣参加签订相关合同的当事人，例如某一大型的国际工程建造公司，
一个或多个较大的设备供应商，对类似项目的运营和维护具有专门知识的某一公司，等等。
这些公司一般愿意参与一些股本，参与方式包括提供现金、人力、时间或拿出一部分它们按
各自的合同预期赚取的利润，这样一来它们即可争取成为该项目的主要承包商、供应商或运
营商。项目公司还可以包括其他的股本投资者，例如作为项目财务顾问的某个投资金融公司
或商业银行、国际贷款机构或其他投资机构等。
作为项目公司股东的发起人与作为项目公司的供应商之间，也有可能发生利益冲突。但
是，实际上，由于还有其他的一些发起人，这些冲突是可以缓解的。股东们不愿意看到某一
股东得到过份有利的条件，从而对整个项目带来不利后果。这些问题可以采用公开的招标方
式，限制项目公司在与某些股东签约过程中付给过高的价格。
同时，商业贷款机构的贷款承付过程也可以进一步保证项目公司经过仔细的分析，使预
计的收入和利润更加趋于合理，项目的财务管理得到妥当安排。
二、项目融资是 BOT方式的基础
私人对项目的融资是采用 BOT方式的基础。如果预计的收入比率不足以清偿贷款，或者
不够补偿发起人投入的股本和服务，或者为承办此种项目而承受的巨大风险得不到回报，项
目是不会得到私人融资的。
项目公司一般是从私营部门的贷款人以及从出口信贷机构或国际融资机构取得项目融
资。许多人认为，这种融资是“无追索权”的，因为贷款人将来不能有任何的直接财务追索
权，既不能向将来拥有项目公司的发起人追索，也不能向东道国政府要求担保偿付全部债款。
但是，更确切地说，BOT项目融资是以“有限追索权”为条件的，它可以对项目公司及其拥
有的资产行使追索权，其中包括房地产、工厂和设备、合同权益、履约保函、保险、政府担
保以及项目公司曾经获得的其他承诺。
最重要的资产，也就是融资的主要基础是项目公司对未来收入流量所拥有的合同权利，
这种收入流量应当是足够偿还贷款的。这种资产的形式可以是一份单独的长期购电协议，也
可以是与东道国政府签订的在未来若干年内经营收费设施的特许协议的权益。无论哪种情况，
贷款人都必须有充分的把握确信将来实现的收入肯定能确保及时偿还债款。因此，在一般情
况下，项目必须要由专家进行鉴定，并认定它的经济效益将能支撑债务和股本结构。如果不
能，贷款人将可以要求得到确有信誉的当事方，例如承包人或东道国政府的附加承诺和担保。
三、政府的指导和支持
BOT项目必须要得到政府的指导和支持。对于工业项目来说，争取政府支持比较容易。
工业项目所生产的产品、原料以及服务是能够出售的，它们可以进入已有的市场，销往国外
或售给外国用户来换取外汇。而对于基础设施而言，得到政府的支持就不那么容易了，因其
收入流量也许完全依靠与东道国政府签订的承购协议，发电厂项目就是这种情况(“以契约
为基础的”收入)；或者取决于当地消费者的需求，而此种需求量很难肯定，收费公路或城
市交通系统则属于这种情况(“以市场为基础的”收入)。得不到可自由兑换货币也将是一大
难题。许多发展中国家都存在着政治或经济的不稳定性，这也同样会给 BOT项目的实施带来
障碍。
理论上说，BOT项目的一个主要吸引力是，它是由“私方”筹资，无须东道国政府作出
任何财政承诺，政府的参与很少。然而，实际上在许多发展中国家，得到东道国政府的指导
和支持是必不可少的。首先，政府方面要建立和健全包括税收、劳动、海关、货币汇兑、利
润汇出和外国投资保护等方面的法律和法规。其次，政府需要从程序上批准项目。立项之后，
政府还要选择采购方式，并草拟出一份明确的招标文件，同时确定一种具有透明度的、十分
明确的招标办法。另外，由于政府往往是 BOT项目的最后顾客或买主，因此政府应当一开头
就指定一个 BOT项目的专职管理人，协调和解决遇到的种种难题。选定了一个项目发起人之
后，政府还要与项目公司进行谈判，以最终授予特许权或签订项目协议。
BOT项目的开发过程十分复杂、耗费时日，而且从发起人的角度看，开发费用也很大。
大型项目一拖就是好几年才能签订项目协议或结束筹资。在这段时间内，承包人要耗费很多
钱、财用于可行性研究、获得咨询和聘请顾问等项开支。因此，政府应尽一切努力确保整个
过程的按部就班、公平和效率。
换言之，政府必须认识到整个过程的复杂性，愿意为项目的成功提供必要的和及时的支
持。目前，许多国家已经取得了开发 BOT项目的成功经验；一些商业银行、出口信贷机构和
国际金融机构也有这方面的经验；各方面对 BOT项目的过程有了更好的了解，对于反复出现
的问题也有了标准的解决办法。这些因素对于 BOT项目的成功都是十分有利的。
四、BOT项目对财务的一般要求
BOT项目在财务上的可行性必须清楚地展示给潜在的股份投资者和贷款人。这种可行性
应当经过鉴定，例如，对一个交通项目而言，它可以包括可行性研究、交通量分析、人口发
展预测等。
同时，项目还必须有可靠的收入来源，其收入必须足够支付各项贷款引起的项目债务，
投资者发展项目和长期承受项目风险得到相应回报的股本收益。对一个发电厂而言，收入通
常将以与政府电力部门签订的长期购电合同为依据。就公路、隧洞和桥梁而言，它的收入通
常取决于市场情况，也就是说，取决于它将产生的收费。当然，这些都是一种死板的公式。
在上述两种情况下，合同收入和市场收入相混合的情况也并不少见。例如，一些电力购买合
同就往往把最低限度固定容量费用与可变的实际用电费用相结合。对项目公司支付容量费只
是由于其提供了发电量，这是一种纯合同费用，它可以保证项目有一个固定的最低限度收入。
另一方面，可变费用往往取决于市场情况，按用户实际用电的千瓦小时数来计算。就这一部
分的收费而言，项目公司一般都将承受市场风险，因此也都希望能够得到较大的回报。同样，
收费公路、桥梁和隧道的收入也可以由政府承诺付给一定的最低限度的容量费，或者在交通
流量未达到最低限度水平的情况下付给一些附加的费用。这个办法对于那些主要依赖市场的
项目来说可以减少一部分市场风险。
由于贷款人要依靠项目来偿还贷款，因此，必须要确定项目的总投资。贷款人和投资人
应当确有把握，相信其投入的资金确能使项目建成和运营。所以，BOT项目一般都可以按照
确定的费用、以交钥匙方式设计和建造。
五、当地企业的参与
一般来说，在发起人之中或者在初始的投资者当中，最好要在当地寻找一位有实力的合
伙人。这样的合伙人可以是工程承包商，也可以是一个工业、商业或金融集团。当地合伙人
可以帮助发起人更好地了解当地的环境，这样会有利于发起人与东道国政府打交道，解决随
时可能出现的地方性问题。在项目的整个发展阶段，当地合伙人可以提供必要的人力、物力
支持，如果当地经济不够发达，还可对筹措本国股份或筹措还债款起到重要作用。同时，当
地合伙人还可以通过合作，学到先进的技术和管理经验。
六、股本投资
BOT项目的资金一般包含两部分，一是发起人提供的股本，二是由商业银行、国际金融
机构或双边政府贷款人提供的贷款。股本部分的比例多数都在项目总费用的 20%到 30%之间，
但也有一些项目的股本比例在这一范围之外。
在 BOT项目中，股本投资者所得实际收益很难估计。这种收益的合理程度取决于投资者
在项目中承担的风险大小以及该项目带给政府方面的附加利益(及时性、效率和新技术等)。
按“基准情况”估算的预计收益比率，一般都写在政府公布的招标通告中。
如果项目完成情况比“基准情况”好，则股本投资者的收益比率可相应提高。因此，就
政府而言，应特别加以注意，以免为项目“支付”太多。另一方面，政府也可拟定一些刺激
办法，奖励那种超过“基准情况”的项目表现，这种利益应由项目公司与政府合理分享，避
免股本投资者赚取过大的利润。对于这种利益共享的 BOT项目，政府和项目发起人都是非常
欢迎的。
七、偿付保证
对 BOT项目贷款人的各种担保措施，称作“一揽子担保”。这些担保措施远远不止是简
单的抵押或针对项目资产的信托契约。如果项目公司完不成项目，那么没有建成的收费公路
或发电厂将不会得到收入。因此，在 BOT项目中，贷款人总是要千方百计地寻找各种担保手
段来保护自己的利益。实际上，如果这些担保措施能够确保项目始终具有经济可行性，确保
按计划完成和运营，同样是符合东道国政府的整体利益的。
东道国政府一般不会对 BOT项目公司借取的贷款提供直接的主权担保，但可能会为项目
的某些方面提供主权担保或类似的保证。例如，如果一个政府的公用事业单位签订了长期购
电合同或承诺向项目长期供应燃料或能源，则政府也许会被要求担保该公用事业单位的履约。
同样，东道国政府还会被请求为获取外汇或针对汇率的浮动而提供一定的担保，此种担保可
以直接提供给项目公司或者间接地开给外国出口信贷担保机构。
八、风险因素
对于贷款人和股本投资者而言，一定要有办法保护其免受通贷膨胀风险。因此，在购买
协议中一般都要订出一条价格上升条款(对于发电项目而言)，或者在项目协议中规定项目公
司在此种情况下可以增大收费(对于收费公路而言)。此种价格上升条款主要是考虑到因通货
膨胀而增大的项目费用，其出发点是为了保持该项目收入和股本实际购买力。
BOT项目的产品一般都在当地销售，其收入也会是当地货币。但是，项目建设时的资金，
包括贷款和股本，相当大的部分都来自国外。因此，贷款人和股本投资者能以合理的汇率以
外币收回其原投资以及相应的利息或红利，是其贷款或投资的前提。所以，东道国政府必须
要有相应的法律环境，并提供某些办法，确保外国投资人和贷款人能将当地货币收入兑换成
外币汇出国外，同时，还要确保外商在汇率方面不能过份吃亏。
第三节 外商特许权项目的方式与一般运作程序
典型的 BOT项目要经过以下几个阶段：项目的确定、招标、中标、开发、建设、运营、
移交。
1项目的确定阶段。必须首先确定项目是否必要，政府有关部门要查明在某一特定的地
方和期间内，是否需要再建设发电厂，或一条道路、一座桥梁、一项城市运输系统、一项港
口设施或者其他对国家经济具有重要性的基础设施。然后，再重点研究是否需要采用 BOT方
式，并进行初步可行性研究，对项目的规模、技术选择和潜在的收入流量进行认真的分析。
在确定了采用 BOT方式以后，政府还应任命或者以签合同方式聘用一名“项目管理人”，对
项目进行必要的指导、协调。
2招标阶段。有几种不同方式，包括公开招标、邀请招标或者议标方式。一般而言，无
论采取什么招标方式，政府都要对潜在的投标者进行资格预审，这是 BOT招标的最大特点之
一。经验表明，在这一阶段政府并不以投标者人数多少为首要考虑因素。相反，投资的质量、
成本和及时性以及吸引有诚意的投资者等项内容是政府设计招标采购程序的出发点。招标文
件一般都会提供项目的详细内容，列出必须达到的具体标准，包括规模、时间、履约标准以
及项目收入的性质和范围等。一套高质量的招标文件和透明度强、规定明确的招标程序对
BOT项目的成功来说是至关重要的。有经验的投标者都会将招标文件和招标程序视为项目可
行性和东道国政府决意搞成项目的重要标志。而从东道国政府的角度来说，招标文件确定的
所需达到的“标准条件”在很大程度上决定了竞争和投资者的质量，因此，选定最合适的项
目联营集团往往是 BOT项目能否成功的最重要的一个决定因素。
3投标阶段。作为对投标邀请书的响应，一些感兴趣的投资者或发起人通常会组成一个
联营集团，共同提出一份满足招标文件要求的标书。一般来说，联营集团的成员在这个阶段
会就费用分担、各成员在项目中应起的作用及项目结构达成初步协定。此后，联营集团将进
行更具体的项目可行性研究，这对筹资决定的作出和引资能力的增强是一个至关重要的因素。
然后，联营集团将争取潜在的贷款人、股本投资者及承包商和供应商初步表示兴趣，并作出
临时性的贷款承诺或提出合同价格，以便在此基础上编出投标书。
4定标阶段。政府将组成评标委员会，对响应投标邀请书而提交的每一份标书进行评估，
选出中标候选人。评审 BOT项目的标书，一般来说不会以价格为唯一依据。评审的依据是价
格、可靠性、经验等综合因素，以及所设想的拟议项目能在多大程度上给当地政府带来其他
益处，包括节省外汇、促进技术转让以及提供就业机会和为本地雇员和承包商提供培训等。
有时，东道国政府也会与投标人进行直接谈判，对标书作也改进。在初步选定标书后，政府
将请中标人制订并签署最后的合同文件。
5项目开发阶段。中标联营集团的成员要组成项目公司或确定项目公司的结构，提供实
现项目所必要的股本缴款。发起人可以开始或再度与承包商和供应商联系，争取对有关条件
和价格作出更明确的承诺。在得到这些承诺后，项目公司就可以同政府就最终的特许权或项
目协定进行谈判，并就最后的贷款协定、建筑合同、供应合同以及实施项目所必须的其他附
属合同进行谈判。经过谈判达成并签署所有上述协定以后，项目将开始进行财务交割，财务
交割日即贷款人和股本股资者预交或开始预交用于详细设计、建设、采购设备等资金的日期。
6项目建设阶段。一旦项目进行财务交割，建设阶段便正式开始。当然，并不是每个特
定项目都可以清清楚楚地分成这几个阶段。有时，一些现场组装或开发甚至某些初步建设可
能先于财务交割进行。但是，项目的主要建筑工程和主要设备的交货一般只会在财务交割之
后进行，到那时项目才有货款资金支付。当工程竣工、项目通过了规定的竣工试验，项目公
司和东道国政府原则上接受了已经竣工的项目后，建设阶段便告结束。
7项目运营阶段。项目运营阶段将持续到特许权期满。在这个阶段，项目公司将直接地
或者通过与运营者缔结的合同来运营项目。在这段期间，应按照规定对项目设施进行保养。
贷款人、投资者和当地政府可以对设施进行检查。如果项目的一揽子融资计划既包括建设贷
款又包括长期融资，那么运营阶段一开始便可支取长期融资资金，建设资金也将得到偿还。
8项目移交阶段。特许权期满时，向当地政府移交项目。一般来说，项目的设计应能使
BOT发起人在特许期间还清项目债务并赢得预期利润，这样，项目最后移交给当地政府时不
索取任何补偿，或只索取一点点象征性的补偿。当地政府在项目移交时关注的问题是确保项
目保养良好，实现了充分的培训和技术转让，这样政府便能继续运营该项目。
第二章 我国特许权项目的运作程序
目前，我国还没有一部专门的关于 BOT项目确立和实施的法律或行政法规。根据现行国
务院有关行政主管部门的规定和已有的 BOT项目试点情况，我国的 BOT项目主要是指由省、
自治区、直辖市、计划单列市、副省级城市人民政府以及地方政府或者国务院有关主管部门
授权的国有独资公司或者公用事业单位，通过特许协议，准许境外投资者依据中国有关外商
投资企业的法律、行政法规成立的项目公司，在规定的项目期限内，承担项目的投融资、建
设、运营和维护，并在项目期满后，将项目设施及权益无偿移交给地方政府或者授权机构。
按照现行管理体制，国务院计划主管部门会同国务院有关主管部门负责 BOT项目的组织和协
调，并依据法律和行政法规的规定以及社会公共利益的要求，对项目公司的建设、运营和移
交进行监督、管理。在我国兴建 BOT项目，必须是符合国家产业政策的交通、能源、城市供
排水等基础设施项目。BOT项目的项目期限一般根据项目投资额、投资风险和投资回收期的
长短确定，大多不超过 30年。按照有关部门的现行规定，我国 BOT项目的确定和实施，一
般要经过以下一些程序。
第一节 项目公司的设立
BOT项目由项目所在地地方政府的计划部门会同同级项目主管部门上报项目建议书(预
可行性研究报告)，经国务院行业主管部门提出审查意见后，由国务院计划主管部门商国务
院有关主管部门审批。重大项目由国务院计划主管部门审查后，报国务院批准。项目建议书
获得批准后，由地方政府或者授权机构负责组织编制资格预审及招标文件，并开始招标工作。
评标委员会由国务院计划主管部门、国务院有关部门和地方政府的成员以及有关经济、技术、
法律方面的专家组成。
地方政府或授权机构在发售招标文件前，应当对有意向参加投标的境外投资者进行资格
预审。资格预审邀请书和招标公告应在两家以上全国发生的报刊上刊登，其中至少一家是面
向海外发行的全国性报刊。
招标文件包括下列内容：投标者须知、对投标书内容的最低要求、特许协议草案、项目
技术指标、地方政府或者授权机构提供的其他条件。投标书必须符合招标文件要求的格式、
条款及其他条件，并包括以下内容：项目可行性研究报告、项目建设工期及预算、预期收费
标准和调价公式、投标保证金以及招标文件要求的其他内容。投标书所附项目可行性研究报
告应当包括下列内容：项目实施纲要和目标概述、项目的市场需求、成本和收费、项目对环
境影响的评价、项目工程技术指标、工程设计、建设、运营的标准和计划、财务分析报告等。
地方政府或者授权机构应当按照招标公告规定的时间、地点，公开开标。地方政府或者
授权机构应当根据评标委员会的评审报告确定中标的投资者，并与中标的投资者确认特许协
议的内容。地方政府或者授权机构提交的评标委员会的评审报告及与中标方确认的特许协议，
由国务院计划主管部门商国务院有关主管部门审批。重大项目的特许协议经国务院计划主管
部门审查后，报国务院审批。被批准中标的投资者应当依照中国有关外商投资企业的法律、
行政法规的规定，办理项目公司合同、章程的审批和工商登记等事宜，成立项目公司。
第二节 特许权协议的签订
项目公司成立后，投资者在特许协议中的权利义务由该项目公司承担。项目公司自成立
之日起 30日内，应当与地方政府或者授权机构正式签署特许协议。特许协议自签字之日起
生效。特许协议应当包括以下内容：缔约双方的名称、住所、注册地和法定代表人的姓名、
国籍、职务；特许期限；项目预概算和收费标准、调整公式；项目设计、建造、运营和维护
和标准；项目进度及项目延期、中止或者终止的后果；项目终止和项目期满项目设施及权益
移交地方政府或授权机构的标准和程序；风险分担的原则；项目公司权利、义务的转让；项
目设施及权益的担保；特许协议约定的地方政府或者授权机构和项目公司的其他权利、义务
等。
经地方政府或者授权机构同意，项目公司可以为项目融资的目的在项目设施及权益上设
定担保。但是，担保期限不得超过特许期限。项目公司权利、义务的转让，应当征得地方政
府或者授权机构同意，并报原审批机关批准。项目的融资、建造、运营和维护等商业风险由
项目公司承担。由于国家政策、法律变更导致特许项目受到实质性影响的，经原审批机关批
准，地方政府或者授权机构可以通过调整收费标准、延长特许期或者其他相应的措施对项目
公司予以补偿。
地方政府或者授权机构不得对特许项目的投资收益率提供任何形式的担保。国有金融机
构也不得为特许项目融资提供直接担保。地方政府或者授权机构可以承诺不对可能形成与项
目公司竞争的类似项目提供公共资金。项目公司用于偿还境外本金、利息和分配利润所需外
汇，按照国家外汇管理有关规定，通过外汇指定银行办理外汇汇兑业务；国家保证不因外汇
有关政策的改变对该企业的汇兑造成不利影响。
因不可抗力或者其他不能归责于特许协议当事方的原因致使特许协议不能履行的，双方
应当协商决定继续履行协议的条件，或者协商终止协议；协商不成时，任何一方有权书面通
知对方终止特许协议。因不可抗力或者其他不能归责于特许协议当事方的原因，致使该当事
方履行特许协议产生困难的，经协议双方协商一致，并报原审批机关批准后，可以延长特许
期限或者修改特许协议。有下列情形之一的，经原审批机关批准，可以终止特许协议：项目
公司不能或者不能完全履行特许协议的义务，致使特许协议不能履行的；由于社会公共利益
的原因需要终止特许协议的；特许协议规定的其他情形。
第三节 项目的实施和保障
特许协议生效后，项目公司应当按照特许协议的约定，及时开工。在工程建设、运营期
间，在同等条件下。应当优先采购国内物资，优先使用国内劳动力。在特许期内，国家有关
主管部门有权依照法律、行政法规的规定，对工程的建设、运营状况等进行监督检查，项目
公司应当予以协助。项目设施建成后，应当经地方政府或者授权机构验收合格，方可投入运
营。
项目公司可以自己经营管理项目设施，也可以经地方政府或者授权机构同意委托第三人
负责经营管理，项目公司应当对受委托的第三人的经营行为承担全部责任。在项目运营期间
内，项目公司应当使项目设施处于良好、稳定的运营状态。项目公司应当依照法律、行政法
规的规定或者特许协议的约定对项目的固定资产进行折旧。折旧费用及有关收益应当专项用
于项目设施的更新和改造，不得将其汇往境外；特许期限届满时，项目公司应当将折旧费用
及有关收益的余额全部无偿转让给地方政府或者授权机构。项目公司应当配备必要的设备或
者设施，保障项目设施使用者的人身和财产安全。因项目公司的原因导致使用者人身伤害、
财产损失的，项目公司应当承担赔偿责任。特许期限届满，项目公司应当将处于良好状态、
不负带任何债务的项目设施以及特许协议约定的有关权益全部无偿移交地方政府或者授权
机构。特许期限届满，项目公司应当将项目运营与维护的技术和资料一并移交给地方政府或
者授权机构。项目公司应当承担项目移交后独立负责项目运营和维护所需中方人员的培训。
附：案例分析
1995年 5月，国家计委正式批准来宾 B电厂作为 BOT投资方式的试点项目，也使该项
目成为我国第一个经国家批准的 BOT投资方式试点项目。国家计委批准了 BOT试点后，来宾
电厂就开始了整个项目的招标准备工作。整个招标过程分为几个阶段：资格预审、投标、开
标、评标、谈判、草签协议。
(一)资格预审阶段
在有关的报刊杂志上公开发布公告，邀请有意向的外国公司参加广西来宾 B电厂项目的
资格预审，并且发售资格预审文件。资格预审文件主要内容包括：项目概况、建设条件、电
厂的规模和技术标准、主要设备要求，同时还有资格预审评定的标准和广西政府对这个项目
所要履行的主要支持要点。这个公告发布后，引起了世界上许多公司的注意，购买预审材料
的共有 61家世界知名公司。
在资格预审文件中所提出的资格预审评定标准有三点：
1申请人在近几年内是否有开发与来宾 B电厂相当规模电厂的经验；
2申请人是否有足够的财务能力来完成整个项目的开发，融资信誉状况，并且要出具有
关金融机构对该项目的融资意向书和金融机构对申请人的融资信誉评价。
3申请人在近几年内对各种合同、协议的履约状况，是否有因自己的过失而导致应履约
合同的争议或仲裁。
另外，在来宾 B电厂的投资设计、融资、建设的整个过程中，广西政府对该项目提供的
支持要点有：
1允许投资者将其从电厂经营中取得的人民币收入，在扣除费用和缴纳税金以后，换成
外汇汇出境外。
2如果由于政府政策的变化导致人民币与外汇的兑换率大幅度变化时，允许调整电价来
解决。汇率的变化幅度在 5%以内时，电价不能调整；超过 5%时电价可以调整。
3指定一家燃料公司供应项目公司所需要的燃料，并与项目公司签订燃料供应协议，按
协议保证供应项目公司所需要的燃料。
4保证每年至少购买 35亿千瓦时的上网电量，并指定由广西供电局与项目公司签订购
电合同和调度协议。
5关于通货膨胀问题，规定由于燃料价格的变化可以调整电价。
6项目公司可以享受国家和地方政府所规定的税收优惠。
7广西政府免费或以优惠的价格向项目公司提供电厂建设、营运和维护所需要的土地、
供水、供电、通讯、道路、铁路等现有设施的使用。
8在项目公司的整个特许权期限内，所需要的各方面的协调和协助，广西政府都可以给
予支持。
到 1995年 9月底，共有 31家国际性的公司或公司联合体提交了资格预审文件。来宾 B
电厂项目评标委员会根据上述的 3个标准进行评定，选择了 12家作为 A组，可以单独或组
成联合体参加投标；另外 19家作为 B组，不能直接参加投标，只能与 A组的一家或几家组
成联合体才能参加投标。
1995年 10月 8日，广西政府正式向申请人公布了资格预审结果，同时发出了投标邀请
书。
(二)投标和开标阶段
来宾 B电厂的招标文件经过评标委员会审查以后，在 1995年 12月 8日正式发售。列为
A组的 12家申请人都先后购买了招标文件，招标文件的内容由以下几个方面组成：
1由广西政府起草的特许权协议、购电协议、燃料供应和运输协议的草案。
2电厂建设对技术标准和技术方案的要求，以及资金来源方案。
3拟建电厂的技术方案以及项目的可行性研究报告。
4融资方案和融资部门的支持函。
5运营、维护和移交方案。
6投标保证金的银行保函(投标保证金定为 1000万美元).
在招标文件发售后，组织了两次招投标人的交流活动。第一次是组织投标人到现场进行
考察，并且和广西政府的有关部门进行接触和座谈。第二次活动是在 1996年 1月 28日，广
西政府在南宁市召开了来宾 B电厂项目标前会议。会议主要介绍了广西社会经济发展状况和
对电力需求情况，并且对投标人针对招标文件所提出的问题进行了综述性的解答。
在 1996年 2月 13日，对投标人提出的问题搞了一个标前备忘录发送给投标人。到 1996
年 5月 7日投标截止日，共有 6家投标人向广西政府递交了投标书，分别是：中华电力联合
体，由香港中华电力公司和德国西门子公司组成；美国国际发电(香港)有限公司；东棉联合
体，由日本东棉株式商社、新加坡能源国际公司和泰国企业联盟能源公司联合组成；英国电
力联合体，由英国电力公司和日本三井物产商社组成；法国电力联合体，由法国电力公司 GEC
阿尔斯通公司联合组成；新世界联合体，由香港新世界集团、ABB公司和美国电力公司组成。
1996年 5月 8日，广西政府在北京举行了来宾 B电厂项目招标的开标仪式。在开标会
上，现场开封了投标人的标书，对投标人的名称、时间以及主要材料进行了确认和公布。会
上，广西政府也公布了对来宾 B电厂项目的评标标准大纲。
投标书的内容包括了上述三个协议文本(特许权协议、购电协议、燃料供应和运输协议)
的标准文本和修改文本。
(三)评标阶段
广西政府在开标会上公布了评标大纲。评标大纲的主要内容有两个方面：
1评标的程序。首先确定投标文件的符合程度，总体审查投标文件是否符合招标文件的
要求，只对符合要求的标书进行评估。
2整个评估标准是按评分制的方式进行的。总的分数(1000分)是这样考虑的：因为主
要是由外商投资建设电厂，广西政府只负责买电，所以电价的因素最为关键，电价定为 600
分，另 400分为非电价因素。电价因素中又分为两部分：水平电价 500分和电价走势 100分。
非电价因素部分由几部分组成：融资方案、技术方案、运营维护和移交方案、对招标文件的
响应程度和造成后果的影响程度。
1996年 5月 8日至 6月 8日，由广西政府牵头，组织了有技术、法律、财务等专家组
成的专家小组，进行了第一阶段的评估工作。对标书从法律、财务、技术和其他方面进行了
全面的审查，然后对比分析、总结，最后形成了对投标书的评估报告。
1996年 6月 10日至 15日，由评标委员会在广西北海市，进行评标。评标委员会是在
专家小组对投标书评估报告的基础上对每一份标书进行评审，最后决定了三家最具竞争力的
投标人。第一名是法国电力联合体，第二名是香港新世界联合体，第三名是美国国际发电(香
港)有限公司。他们的优势最主要的是电价比较低，同时技术标准和其他要求都基本上能满
足招标文件的要求。法国电力联合体列在第一名，有以下几项优势(这些优势也是形成电价
较低的因素):
(1)法国电力联合体是由法国电力公司、GEC阿尔斯通公司联合组成，项目的分工司法
国电力公司主要负责电厂的营运和电厂的生产管理，GEC阿尔斯通公司主要负责电厂的建设
总承包。它的建设安装是按“交钥匙”方式进行总承包的，所以费用比较低。在其投标文件
中，建设工程投资只花费 亿美元。这个“交钥匙”工程的总投资所需要的费用比其他
的少许多。
(2)有法国政府的支持。法国政府提供的出口信贷额占整个融资总额的 70%，比例较高。
因此，它的融资费用较低，资金成本低。
(3)建设工期较短，资金回收较快。第一台机组投产只需 30个月，第二台再延长 3个月，
总共用 33个月，整个电厂可投入商业运行。
(4)因为法国电力公司是国营公司，在本国电力生产的利润率是比较低的，所以在这个
项目上的投资所要求的回报不一定要很高。根据其投标文件中的资产负债表和资金流量表来
分析，项目的股本金回报率在 17%左右(这是根据它的投标文件中总投资 亿美元来测算
的). 实际上从它申请成立的项目公司注册的总投资看，由于其他因素的影响，总投资已达
亿美元，投资增加近 10%。所以如果按最后形成的总投资计算，它的回报率比原来预计
的还要低得多。
(四)确认和谈判阶段
根据招标文件的规定，广西政府确定前三名最有竞争力的投标人之后，首先要和第一名
的投标人进行谈判。谈判的方法和内容主要是针对投标人对 3个协议文本所提出的修改文本
进行确认。另外对技术指标和其他一些修改的东西进行确认，确认主要是分三种情况：
1招标文件中没有被投标人修改的部分视作双方都已接受。
2被投标人修改后的条款，经广西政府审查后，若同意其修改意见，双方对其都接受的
条款进行确认。
3投标人做了修改的条款的内容，经广西政府审查后，若同意其修改，才进行双方谈判，
以求双方统一意见。
谈判从 1996年 7月 8日开始。广西政府组成以省政府秘书长为组长，由广西 BOT办公
室、广西电力局、燃料公司的代表，以及政府邀请的有关顾问和招标代理人(包括设计院的
技术专家)组成的谈判小组参与谈判。经过三轮四个阶段的谈判，到 10月底，双方就所需要
确认的有关问题达成了一致意见。1996年 11月 11日，双方在北京进行了有关文件的草签
仪式。在这个项目谈判中，广西政府在电价和项目协议、项目进度和技术方案等标准方面，
都处于比较有利的位置。
(五)协议的草签阶段
1996年 10月 11日，广西政府和法国电力联合体在北京草签了有关协议。根据谈判的
结果和草签的协议来看，总的协商结果是这样的：来宾 B电厂项目的总投资预计是 56亿美
元(不含进口关税和进口增值税)。总投资的 25%属股本金投入，且作为项目公司的注册资本，
其中法国电力公司占 60%, GEC阿尔斯通公司占 40%；股本外的 75%投资资金由项目公司通过
有限追索的项目融资从境外获得。中央政府和地方政府以及中国的银行和金融机构不提供任
何形式的担保。项目公司的项目贷款是由法国的东方汇理银行、英国的汇丰银行和巴特莱银
行联合承销。贷款中的 70%是由法国进出口信贷机构提供出口信贷保险。来宾 B电厂的特许
经营期为 18年(包括建设期)，特许权期满后电厂将无偿移交给广西政府。
项目的融资原来预计在草签协议后 6个月完成，即 1997年 5月份可以正式签字。但由
于草签的协议中，其中有一条规定“草签协议后 2个月内要得到中央政府的批准”，而中央
政府批准时间拖延了两个半月，所以协议正式签字也延后了两个半月，即于 1997年 7月 18
日正式签订。
(六)项目的融资完成以及特许权协议正式签署阶段
在这个阶段，法国电力联合体要进行以下的工作：
1在获得有关政府的批准，成立项目公司。
2要完成有关的项目合同，包括建设合同、运营维护合同、保险协议、贷款协议等，这
些都要报广西政府审批。
3和广西电力局签订电厂的调度协议。
4进行初步设计工作，并报广西政府审批。
法国电力联合体在中标后 180天内要完成融资。如果不是因为中方政府机构的原因，法
国电力联合体在上述规定的时间内不能完成融资，广西政府有权支取全部的投标保证金。
广西政府在这段时间内，也要做好以下工作：
1向国家有关部门申报特许权协议，并争取尽快得到审批。
2完成招标文件里规定的前期工程，包括场地的“五通一平”工作。
3审批项目公司所签订的有关合同和协议。
项目公司成立，融资完成，广西政府最终与项目公司签署特许权协议，特许权正式生效。
从广西来宾 B电厂招标、评标到签订特许权协议的整个过程，可以看出采用 BOT投资方式的
一些益处：
1采取 BOT方式建设项目，是解决基础设施项目建设资金缺口的一个好办法，也是利用
外资的一种新途径。中方任何部门都不用提供担保，项目融资的债务完全由外方来承担，中
方仅仅是按特许权的规定，每年按规定的标准付给项目公司电费，还贷的风险是由外方承担
的。
2从整个商务活动过程看，透明度是很高的，而且项目融资的风险由中外双方合理地分
担。双方利益的确定原则是：风险由谁最能控制，就由谁来承担。从风险分担来看，中方只
是承担了汇率的风险，燃料价格上涨的风险，政策变化引起成本增加的风险。但是外方也承
担了建设期的风险和经营成本的风险。在建设期内，外方要承担两个风险：是否能按期完工
的风险和总投资控制的风险。因为在协议中规定，外方必须按期完工，若建设期延误，根据
时间的长短进行不同程度的罚金处罚。再补充的一点是，投标人在投标时交了 1000万美元
的投标保证金，在中标、项目正式签署以后，还要交纳 3000万美元的履约保证金(1000万
美元投标保证金同时取消)。在经营生产期的过程中，也有很大的风险。因为电厂本身的生
产指标是比较先进的，从煤耗和产用电率看，包括可用小时等，指标都是较高和较好的。所
以成本控制也是一个很关键的风险因素，也就是管理风险。另外，在运营期里，如果每天申
报的可用容量达不到合同要求的可用容量时，或者不能按照约定的调度进行调度的话，也要
受到处罚。
3从利用外资建设大型电力项目来说，这种方式能较快落实，时间较省。来宾 B电厂这
个项目来看，从国家计委此准试点开始，仅用了两年时间完成了项目的招标、谈判和合同签
订等一系列的工作。而且整个招标过程透明度很高，中方的很多想法和观点都体现在招标文
件中，在谈判过程中扯皮的问题比较少。因为这个项目采取公开招标的形式，竞争力也比较
强，所以在谈判过程中中方的主动地位比外方多。
4电价比较合理、经济。根据特许权协议的规定，15年的电价在协议中已确定。整个
特许期的水平电价较低，第一年的电价只是 4角 6分多。这个电厂与国内同类规模的外商投
资的电厂比较是有一定优势的。而且外商运营期比较短。18年扣除 3年建设期，其运营期
只有 15年。电价比较合理还反映在其电价的组成比较合理。其电价本身是由运营电价和燃
料电价两部分组成：燃料电价由于燃料价格的变化，根据燃料电价的计算公式，变化因素套
进去后，就可以定出燃料电价。运营电价也是由两部分组成，含美元的人民币运营电价和纯
人民币运营电价。另外，总的电价又由两种电价组成。一种是 35亿千瓦时，由广西政府保
证收购的电价；另一种是超过 35亿千瓦时以上电量部分的电价。超过 35亿千瓦时以上的部
分的电价，比较低，才 2角多。
5从这个项目看，广西不但可以引进国外的先进技术设备，还可以学到国外先进管理经
验。因为，从招标文件的技术要求来看，电厂主要设备是进口的；将来项目公司要委托一个
运营管理公司来管理和运营这个电厂。而作为运营公司的组成是由法国电力公司和广西政府
指定的部分组成，这个中外合营组成的运营管理公司当然以法国电力公司为主，但中方参加
的股份是 15%，从参与其管理的过程中，可以学到许多先进的管理经验，同时也便于这个电
厂最后顺利的移交。
(上以案例材料摘于 1998年 1月 14日和 18日的“中国经济导报”)
第三章 外商投资特许权项目的招标投标实务
第一节 特许权项目招标的基本原则
选择一项科学和妥善的采购程序对于成功地实施一个 BOT项目是至关重要的。BOT项目
的采购程序受到很多因素影响，其中包括关于工程采购的现行法律制度，国际上承认的公共
采购规则，商业环境，总体基础设施政策以及特定 BOT项目的性质。国际上一般采用的都是
公开招标制度，也有个别国家允许谈判采购制度。目前，在我国有关部门发布的关于 BOT项
目的规章中只承认公开招标采购制度。BOT项目的招标过程，必须要符合 BOT项目自身特点
的需要。确定 BOT项目招标方式时最重要的原则就是，要保证这个项目符合国家的发展计划，
并尽可能快和经济地得到授权、批准和建设。要做到这一点，除其他条件外，还要有一个合
理的招标制度。在这种采购制度中，每一项投标文件中的内容和价值都应得到充分的评估，
这意味着首先要明确项目目标，然后再通过招标方式实现这些目标。
1确保招标程序的公开、公平、公正。采用一种有条不紊的公开、公平、公正的招标程
序，对于吸引境外 BOT发起人是至关重要的，对抑制滥用权力也是必不可少的。只有当发起
人确信BOT项目的招标程序是从所周知时，才有可能参加漫长而昂贵的项目开发和投标过程。
否则，如果没有公开、公平和公正的采购程序，投标人无法控制自己的命运，他们肯定也不
愿意参加投标。
2促进竞争。BOT招标程序的一个基本目标是鼓励竞争，以便提高私营部门的效率。有
些国家的现行采购立法排斥外国公司参与公共项目，或者通过优惠性标准来照顾本国承包商，
这种做法不适于 BOT项目。从广义上说，对公共基础设施项目采用鼓励竞争的采购方法有助
于增强一个国家经济的市场导向，用优惠政策保护落后不是 BOT项目的目的。在基础设施建
设招标过程中，向社会公布项目，让公众知道有关招标的法律、法规，尽量减少对参与采购
程序的限制，提供详细的招标文件，让各方面事先了解客观的不带歧视的评标标准等，都是
鼓励竞争的做法。
3鼓励私营部门的创新和替代性解决办法。采用 BOT方式的一个基本理由，是要利用私
营部门的创新能力及其在设计、技术管理和融资方面的创造力。因此，采购方法应当提供灵
活的、以鼓励私营部门提出替代性的和创新的解决办法。这个过程应当鼓励提出建议，改进
技术规格和施工方法，提出技术革新以及可能降低成本、加快施工进度或讲求效益的其他建
议。政府必须注意保护从私营部门获得的创新和构思中的知识产权，合格的投标人如果看到
他们的经营思想和创新被抄袭，就不会继续参与对 BOT项目的竞争。
4向投资者、贷款人、供应商和其他各方提供保证，政府选定的是“正确的”BOT项目
的投标文件。一个 BOT项目是否能筹措到资金，在很大程度上要受到投资者和贷款人对政府
所运用采购方法的影响。对于贷款人来讲，公开招标程序最有可能产生成本小和效益高的项
目，滥用职权和违约的风险也最小。
5增强社会各界对在基础设施开发中采用 BOT做法的信任程度。公开、公平和公正的招
标过程，将有助于增强公众对私营部门投资公共基础设施项目的信任。由于 BOT项目涉及到
巨额款项，而且往往与公众利益有冲突，因此 BOT基础设施项目一般都具有较大的社会影响，
依照法律规定，并根据事先公布的评标标准的采购做法，既有助于私营部门的利润，也会增
强公众的信任。
6促进尽早授予项目。早日授予项目，能大大地提高获得可靠的投标文件和顺利完成
BOT项目。实际证明，如果采购过程旷日持久，在缔约时间方面又有相当大的不确定性，那
么建设项目将难以得到可靠的投标文件，也难以从贷款人、承包商和供应商方面获得可靠的
承诺。最好的解决办法是要有一个明确界定的时间表，并为整个招标过程的各个主要阶段规
定具体的完成日期。
7尽量减少项目开发费用。BOT项目的投标和谈判费用一般都很高。高开发费用和长开
发周期已经使一些 BOT项目不能继续进行下去，或限制了投标的人数，从而减少了竞争以及
政府希望从私营部门中得到的效益。造成开发费用高和采购过程时间长的一个主要原因是缺
乏适当的、简便的 BOT采购程序，包括缺乏标准合同和其他标准文件。而公开招标则是提高
效率和促进竞争的重要保证。实际上，BOT项目公开招标程序在目前得到普遍接受，其主要
原因就在于其成功地推动了竞争，提高了经济和社会效益。
第二节 特许权项目的招标程序
BOT项目的招标程序与一般的招标程序基本是一样的。但是，BOT项目的招标也有自己
的一些特点：一是要对有兴趣参加投标的公司实行资格预审；二是对通过资格预审的公司发
出投标邀请书，实行邀请招标；三是在确定中标候选人后要进行合同谈判。具体说来，BOT
招标程序要经过以下一些阶段：
--资格预审。公开邀请对项目有兴趣的公司参加资格预审，根据这些公司所提交的公司
情况，包括技术力量、工程经验、财务状况等方面的资料，进行比较分析，拟定一个数量不
多和参加最终投标的备选名单。
--邀请投标。邀请通过资格预审的投标者投标，并按照招标文件的要求，提出详细的投
标文件。在投标者提交的投标文件中，应当详细地说明所有的重要问题，如：项目的类型及
所提供的产品或服务的性能或水平、竣工日期、产品的价格或服务费用、履约标准、投资回
报和融资结构、价格调整公式、外汇安排、不可抗力事件的规定、维修计划、风险分析等。
--评标。评标是招标过程中非常重要的步骤。在招标文件中应当明确规定一套评标标准。
由于评标标准的选择将明显地影响到最终的中标结果，因此，一开始就应该让投标人知道评
标方法，从而使他们能根据此来进行项目设计，并提出投标文件。
--合同谈判。确定出中标候选人后，应邀请其与政府进行合同谈判。BOT项目的合同谈
判时间较长，且非常复杂，因此，在特许权协议签定之前，政府和发起人都必须准备花费大
量的时间和精力修改合同和进行谈判，如果政府与第一中标者不能达成协议，政府可能会转
向第二中标者与之谈判，以此类推。
--授予项目。特许权协议签定并得到政府批准后，政府将向中标人发出中标通知，并向
中标人授予项目。中标人接受项目，并应在规定的时间内提交履约保证金。特许权协议生效
后，中标人将组建项目公司，项目公司将正式与贷款人、建筑承包商、运营维护承包商和保
险公司等签定其他项目协议。
就我国目前 BOT项目试点的情况而言，政府批准立项后方能进入招标程序，包括开展资
格预审、投标与投标、评标、澄清与谈判、特许权协议的审批和完成融资等项工作.
第三节 资格预审
对 BOT项目的投标人实行资格预审，是 BOT项目招标程序的一个重要特点。BOT项目结
构极其复杂，完成 BOT项目的前期开发工作的费用很高，而且开发周期也较长，如果没有资
格预审，投标人的投标风险很大，这样将会影响投标人的积极性和项目成功的可能性。具体
说来，对 BOT项目实行资格预审主要是为了达到以下目的：(1)申请人的财务能力、技术能
力，尤其是从事类似 BOT项目开发和作为总承包商的经验和经历；(2)了解申请人履行合同
的能力，只有严格履行协议且没有严重违法行为的申请人才能作为项目的发起人；(3)选择
在财务、技术和经验等方面最优秀的申请人参加投标；(4)淘汰不合格和资格较弱的申请人，
减少他们购买招标文件、进行现场考察和投标工作中的费用；(5)减少投标人的投标风险；(6)
缩短评标阶段的工作时间，减少评标工作量和评标费用；(7)排除政府将项目授予不合格投
标人的风险，为政府选择是合适的发起人打下基础。
(一)资格预审程序
编制资格预审文件。由于 BOT项目的专业性较强，一般来说，资格预审文件的编制都由
政府委托专业咨询公司完成，但资格预审文件发出前要经过政府的审查和批准。资格预审文
件的主要内容包括：项目概述、项目范围、需要申请人提供的有关资料、资格预审评审标准、
预期进度安排等内容。
刊登资格预审通告。资格预审通告要刊登在国内外有影响的、发行量比较大的刊物或报
纸上，如《人民日报》、《中国日报》、联合国《发展论坛(商业版)》等。在报纸上刊登广告
的同时，项目组织者还可以将资格预审通告通过传真或快件等方式送往有关国家驻华使馆和
有关国际组织的驻华机构以及我国驻外使馆商务参赞等。组织者也可将资格预审通告直接寄
给潜在项目发起人或潜在贷款人。资格预审通告内容应包括项目名称、项目概况、申请人的
条件、购买资格预审文件的日期和地点、递交资格预审文件的时间和地点等。
下面是我国湖南长沙电厂一期工程项目采用 BOT招标方式的资格预审通告：
采用 BOT投资方式建设湖南长沙电厂一期工程项目资格预审通告
1中华人民共和国国家计划委员会于 1996年 8月 26日正式批准湖南长沙电厂一期工程
项目(以下简称“项目”)为中国第二个 BOT(建设--运营--移交)试点项目。该项目建设规模
为 2X350MW燃煤机组，位于湖南省长沙市望城县，距长沙市区 25km，距湘江大堤 ，建
厂条件优良。
2湖南省人民政府(以下简称“政府”)将采用国际公开竞争招标的方式选择境外项目发
起人，并将授予项目发起人特许权，由其成立项目公司，在特许期内全权负责该项目的投资、
设计、建设、采购、运营及维护，并在特许权期满时将项目无偿移交给政府。
3公开招标程序描述如下：
(1)有意向的申请人将根据资格预审须知的要求单独或组成联合体提交资格预审文件。
(2)通过资格预审的申请人将被邀请参加投标，并按照招标文件的要求提交实盘投标书。
(3)政府在评标时，将综合考虑电价、融资条件、技术能力及其他有关因素，选出最具
竞争力的投标人为中标人。然后，政府与中标人草签特许权协议。
(4)中标人持草签的特许权协议，依据中国法律，申请注册成立项目公司。
(5)草签的特许权协议经国家计划委员会批准后，政府将与中标人在中国申请注册的项
目公司正式签署特许权协议、项目公司将负责本项目的投资、建设，采购、运营、维护及移
交，享受并履行特许权协议规定的权利和义务。
4有限责任公司受政府委托，现邀请有意参加本项目投标的申请人单独或组成联合体申
请参加该项目的资格预审。
凡对大型电厂项目的投资、设计、建设、采购、设备制造、运营及维护或其中任何一项
有经验并具有合格的财务能力的申请人均可参加资格预审。
5有意向的申请人可从×公司下述办公地点获取进一步信息和购买资格预审文件：(略)
6购买资格预审文件的时间从 1996年 11月 15日至 12月 5日生期一至星期五每天上午
9时至下午 5时(北京时间)。每套文件售价 300美元或 2, 500元人民币，售后不退。欲邮
购者，请另加 30美元(国外)或 100元人民币(国内)邮购费。
请用中、英两种文字分别填写资格预审申请表，填写好的资格预审申请表(中英文各一
式六份，一份正本，五份副本)须在 1997年 1月 30日下午 4时(北京时间)之前送达上述办
公地点。
出售资格预审文件。组织者在指定时间、地点开始出售资格预审文件。资格预审文件的
售价不能太高，以免影响申请人的积极性。资格预审文件的发售时间可以规定一个固定的时
间期限，也可以从开始发售到接受资格预审申请为止。资格预审文件的澄清。在资格预审文
件发售之后，购买资格预审文件的申请人可能对资格预审文件提出问题。对于申请人通过电
传、电报、传真和信函等形式书面提出的问题，招标组织者应该以书面文件回答并通过其他
购买资格预审文件的申请人，通知时不应指明提出问题的申请人。
提交资格预审申请文件。申请人应该在规定的截止日期之前，提交资格预审申请文件。
在截止时间之后，组织者不再接受任何资格预审申请文件。
澄清资格预审申请文件。招标组织者在接受申请人提交的资格预审申请文件后，可以要
求申请人澄清文件中的疑点，申请人应按实际情况回答。
资格预审申请文件的评审。组织者首先要组成资格预审评审委员会，成员包括招标单位、
政府官员、财务顾问，法律顾问和技术顾问等，评审委员会主任一般由政府项目委员会主任
担任，评审委员会可直接对申请文件进行评审，也可分成综合组、商务组、技术组等分别评
审申请文件。资格预审评审工作首先要评估申请人所提交文件的完整性和有效性，然后才能
对具体内容进行评估。评估的具体内容包括：(1)财务能力：申请人是否有能力提供实施项
目所需的股本金，是否有能力采取无追索方式等集项目实施所需的债务资金；(2)项目经验：
申请人是否从事过类似 BOT项目，是否从事过类似项目的总承包商工作，项目的效果如何；
(3)法律能力，申请人是否有过违约历史；(4)管理能力和其他方面。
发布评审结果。BOT项目的招标总代理代表政府以书面形式向所有参加资格预审的申请
人通知评审结果。在发布资格预审结果的同时，招标总代理可以要求对是否参加投标予以确
认。
(二)资格预审文件的主要内容
项目概述。项目概述是向申请人介绍有关项目的基本情况，内容一般包括项目的历史背
景、项目的基本描述、项目建设的条件、项目所在地社会经济发展状况、项目所在地的发展
规划、以及有关图纸等情况介绍和对项目范围的描述。
政府对项目的支持。对于特定项目，在邀请申请人参加资格预审时应该明确政府对项目
的具体支持，以帮助申请人决定是否参加资格预审的投标。
需要提交的资料。必须明确提出需要申请人提供的详细资料，以满足资格预审评审工作
的要求。如果投标人是联合体，那么联合体内每个成员除作为单个公司独立提交全部公司资
料外，还需提交一份联合体协议草案。需要提交的资料一般包括：(1)申请人的公司结构或
组织机构、财务状况(包括申请人过去三年经审计的财务报告); (2)在过去五年里申请人作
为 BOT项目发起人的经历以及目前正在进行或将要进行的项目，并对项目作简要说明；(3)
申请人的融资能力和银行对申请人出具的资信证明；(4)申请人的组织机构(包括未来项目公
司中主要成员的姓名、经验及语言能力).
资格预审的评估标准。根据实施项目的指导思想，确定不同因素的权重，对每个申请人
的申请文件进行统一打分，根据打分结果确定投标人名单。投标人的名单须经政府机构批准。
资格预审的预期进度表。主要内容包括工作内容、资格预审邀请、提交资格预审申请文件截
止日期、公布资格预审结果、发售招标文件、投标人提交投标文件、评标结束、草签特许权
协议、开工等时间安排。
一般性规定。包括：资格预审文件的澄清、资格预审申请文件书的准备费用、资格预审
申请文件提交的时间和地点、进一步资料的取得等。
(三)资格预审申请文件的提交
投标人填写资格申请文件一定要严肃、认真、全面、细心。填报申请文件前应该准备好
各种原始资料，这些资料包括：(1)财务方面：公司近几年的财务状况，主要是一些原始数
据，包括资本结构、流动资产、流动负债、现金等，还应与银行联系，取得银行的承贷函。
(2)经验方面：详细准备公司过去五年中所完成 BOT项目的名称、地点、在项目中的角色、
项目规模、融资来源、进展情况和效果等信息资料。(3)其他方面，包括法律方面、人员方
面等资料。一定要按照资格预审文件的要求，逐项填写，不能漏项。对在评审中占权重较大
的内容要详细填写，如果需要可附加部分说明文字。填写申请文件要有针对性，强调本公司
在 BOT项目经验、财务能力、人员能力和履约能力等方面的优势。另外，填写文件时内容要
简洁准确，文件包装要美观大方，给招标组织者一个美好的第一印象。
第四节 投标邀请
(一)招标文件的编制原则
招标文件编制的好坏，决定了整个 BOT项目招标工作的成败。首先，招标文件是投标人
准备投标文件的依据。招标文件应该详细提供有关项目情况、投标文件的具体内容及提交程
序、评标标准等内容，投标人将严格根据这些规定准备投标文件。其次，招标文件是签订特
许权协议的基础。特许权协议草案是招标文件的重要组成部分，投标人在投标文件中可对协
议草案作出修改，投标人与政府将对修改过的草案进行谈判，最终达成特许权协议。如果特
许权协议草案完成得好，将为以后工作的顺利进行创造有利条件。
因此，编制招标文件应该做到系统、完整、准确，使投标人容易理解政府对投标的要求。
编制招标文件过程中应注意以下几点原则：(1)应该遵守国家法律法规。如果招标文件内容
不符合国家法律法规，则可能导致招标无效，造成不必要的损失；(2)应该遵守国际惯例。BOT
项目的发起人一般来自境外，而且项目涉及面很广，可能涉及到很多国家的政府、公司、银
行，只有按国际惯例，招标工作才能被各方接受；(3)合理分配项目的风险与收益。BOT项
目的融资是无追索的，尽管如此，政府方面也要承担一定的风险，并根据项目情况参与利益
分配。如果政府把全部这些风险都推给发起人和银行，则项目成功的可能性很小；(4)招标
文件内容应该准确、客观，保证投标人准备投标文件时能有可靠的基础，减少以后履约过程
中可能出现的争议；(5)招标文件各部分之间应协调一致，力求统一，避免各部分之间相互
矛盾。
(二)对投标文件的要求
在资格预审阶段，政府已经向申请人提供了项目的部分资料。在招标阶段，应该深化这
些资料的内容，并可要求投标人在投标文件中详细说明，并补充有关资料。投标文件一般分
为以下几部分：(1)实施概要。主要是填写招标文件的各种表格；(2)可行性研究报告。主要
指财务可行性研究报告，说明项目的资本结构，各股东的投资和融资资金来源及还债计划等；
(3)技术方案。根据招标文件对投标文件的深度要求，可以达到初步设计深度，也可以做为
一个技术方案；(4)特许权协议。对招标文件中特许权协议草案进行修改；(5)投标保证金。
投标人必须与他们提交的投标文件一道提交一定金额的保证金，保证金的形式可以是支票、
信用证，也可以是银行担保。
投标人须知也是招标文件的重要组成部分，是投标人准备投标文件时的指导性文件。招
标人须知一般包括下列主要内容：(1)项目概述；(2)对投标人的资格要求；(3)投标费用(包
括招标文件购买费用); (4)现场考察；(5)标前会议；(6)招标文件的澄清；(7)招标文件的
修改；(8)投标语言；(9)投标有效期；(10)投标担保；(11)投标文件的密封和印记；(12)投
标截止日期；(13)投标文件的修改和撤销；(14)开标。
招标文件还应当包括各种财务表格及说明文件。
第五节 评标
评标由评标委员会负责。评标委员会可以分为领导小组和专家小组。领导小组由国家计
委牵头，地方政府、国务院有关部委、总代理单位等成员组成，负责评标的组织和决策工作。
专家小组由总代理单位牵头，包括技术顾问、法律顾问、财务顾问等成员，负责评标的具体
工作，完成评标报告。根据项目具体情况可以将领导小组和专家小组合成统一的评标小组，
也可以在专家小组下设立若干个专业小组。评标委员会负责对所有投标人提交的投标文件进
行评审，并推荐最具竞争能力的中标候选人名单。在与中标候选人谈判之前，评审结果须得
到政府的批准。
评标标准是招标文件的组成部分，但招标文件中的评标标准一般只作原则性说明。在评
标阶段，为了评选出最具竞争力的中标候选人，评标委员会需要将招标文件中的评标标准细
化。评标标准要综合考虑发起人就融资、设计、建设和运营维护项目提出的建议，看其是否
能最大程度地满足政府和社会的利益。一般来说，评标标准要包括下面一些内容：(1)技术
方案：投标人提出的技术方案首先必须满足最低技术规范要求，超出基本要求的可考虑适当
加分；(2)项目经验：资格预审后最后形成的投标人可能有所变化，投标人本身的情况，经
过一段时间后也可能发生变化，需要对投标人的资格重新审查。(3)财务能力：投标人对项
目融资所必备的资本金或筹措股本金的能力以及得到银行的支持程度；(4)项目收费：项目
收费是主要评标标准，对收费进行评审时要考虑投标人承担的风险。对上述各项进行加权打
分，得分高的前几名投标人作为最有竞争力的中标候选人，排在第一位的中标候选人将首先
与政府进行合同谈判。
第六节 合同谈判
招标程序经过了资格预审、邀请投标、提交投标文件和评标工作之后，就进入了 BOT项
目招标活动的最后一个环节，即合同谈判阶段。BOT项目中涉及了许多合同，如特许权协议，
信贷协议、总承包合同、运营维护合同、投资人协议、燃料供应协议、仲裁协议、担保协议、
保险合同，等等。这里所指的合同是指特许权协议。特许权协议不仅指特许权协议书，根据
具体项目情况，还包括一些附录，如项目介绍、技术规范、政府的支持函、合同主体的法律
意见书、履约保函、图纸等。
(一)谈判内容
特许权协议涉及到 BOT项目的产品性能和质量、建设期、特许期、项目公司结构、资本
结构、备用资金、原料和燃料供应、项目收费和价格调整方式、最低收入担保、外汇安排、
贷款人的权利、不可抗力、项目建设规范、维修计划、移交条件、奖惩以及仲裁等内容。一
般来讲，BOT项目特许权协议的条款分为基本条款和特殊条款两种。为了节省谈判时间并使
投标者目标明确，政府在制定 BOT项目招标文件时总要安排些基本合同条款，这些条款对所
有投标人的要求是一样的，投标人不能任意改变。例如，项目收费和特许期是 BOT项目中两
个关键而又密切相关的因素，如果这两个因素全都由投标人在投标文件中提出，将很难选择
一个合理的投标标准，因此在招标文件中一般只固定一个因素，另一个因素由投标人在投标
文件中提出并作为评标时的主要评审对象，在这种情况下投标人在投标时就不能改变政府在
招标文件中已经确定的因素。特殊条款由政府在招标文件中提出，投标人根据各自的情况可
以接受，也可以对这些条款进行修改，BOT项目特许权协议的谈判主要是针对这些特殊条款
的。BOT项目谈判的内容又分为技术部分和商务部分，一般来说，技术部分的谈判容易一些，
商务部分的谈判则要艰难一些。
(二)谈判过程
除了谈判内容不同外，每个 BOT项目的谈判从开始到结束的各个步骤也有所不同。即使
是相似的项目，完成谈判也不一定必须采取同样的步骤，谈判者必须保持最大的灵活性。
1谈判准备阶段。开始谈判前，一定要做好谈判的准备工作，只有这样才能在谈判中争
取主动。由于特许权协议涉及到国际工程承包、技术、经济、法律、环保等广泛的领域，就
政府方面说，谈判的准备工作大体可以包括以下几个方面内容：(1)组织准备，包括组成谈
判小组并选定谈判组长。一般来说，谈判组成员应包括政府官员、政府代理顾问、财务顾问、
法律顾问、翻译和秘书等。由于谈判组长在谈判过程作出的承诺应该具有约束力，因此，谈
判组长应得到政府的授权。(2)谈判方案。开始谈判前，要认真研究投标人的投标文件，列
出需要解决问题的清单，并要有明确的解决方案以及回复对方方案的办法，写出谈判大纲，
作为谈判工作的指导文件。同时，应该认真分析谈判中的有利因素和不利因素，结合具体情
况制定谈判策略。(3)准备资料。应准备好谈判所需的资料，包括准备提交给对方的资料以
及向对方索取资料的清单。(4)谈判议程。谈判议程应在谈判前由双方商定，BOT项目涉及
的内容较多，一轮谈判可能解决不了所有问题，一般需要 3～5轮谈判。如果与第一家中标
候选人谈不拢，可与第二家中标候选人谈判，与第二标的谈判同样也需 3～5轮。每两轮谈
判之间要留出足够的时间整理谈判成果并为下轮谈判作准备。
2正式谈判。正式谈判开始阶段，主要是了解对方的基本情况，例如对方主谈人员有多
大决定权、是否有幕后决策人、主谈人员的谈判风格和谈判策略等等。除注意主谈人员外，
对其他谈判人员的情况也应注意，注意对方人员的分工。谈判中应该向对方清楚地表达自己
的立场，不能因害怕谈判失败而回避自己的观点。谈判中双方都希望讨论自己关心的问题，
在谈判中应注意引导对方转向自己关注的问题。谈判中出现僵局是常见的事，在这种情况下
应该努力控制自己的情绪，并认真对待对方的观点，冷静分析其合理性，努力填补双方立场
间的缝隙。当然，也不能轻意让步。在谈判中，当需要重新考虑自己的立场时，可以暂停谈
判，在小组内部认真研究一下，然后重新开始谈判。当谈判中出现新情况时，调整自己立场
是必要的。严格地说，谈判的成功是双方不断争取和不断妥协的结果，根据谈判进展情况，
当对方作出一些让步后，作出一些妥协也是可以理解的。
3签约并授予项目。经过谈判，当事人就 BOT项目特许权协议中双方的权利、义务达成
了一致意见，就具备了签订协议的条件。当地政府和项目发起人草签特许权协议后，还要上
报国务院主管部门批准，获得批准后特许权协议才能正式生效，政府将正式向项目公司发出
中标函，将项目授予项目公司。
附录：特许权项目协议实例--燃料热电厂特许权项目协议
本协定系由根据中华人民共和国法律正式组建和存在的［中国主管机构名称］ ［说明
该主管机构的法律性质］(“电管局”)和根据中华人民共和国法律拟适当组建的、私人其主
要办事处设在的一家私营公司［项目公司名称］(“公司”)订立。
说 明
鉴于，电管局要求开发新的动力设施以保持推动经济增长；
鉴于，电管局于 199年月日发出公开通知，邀请有关方面按建设-运营-移交办法参加
对的兆瓦燃煤热电厂项目的投标的资格预审；
鉴于，根据电管局发出的招标，发起人以公司的名义按建设-运营-移交办法投标承担
这一电厂项目；
鉴于，电管局经认真评价所有竞标项目报价书后选定公司的报价书为最符合需要和最有
利的报价书；
鉴于，公司有意于电站的设计、监造、融资、建设和运营，且电管局愿意按下述条件授
权公司如此行事；
鉴于，电管局已获［授权法］授权订立本协议，且本协定已获［必要的机构］核准；
当事各方兹协议如下：
一、特 许
第 1条 用语定义
用语定义
本协定中：
“交通道路”系指附录 1中所述道路及有关设施。
“协定”系指电管局与公司之间的建设、运营和移交项目协定。
“核准”系指为公司或为电站的融资、建设、［所有权］、运营和维护而需从政府主管机
构获得的许可、执照、同意、授权、核准、特许、认可或同样或类似的文书，其中包括但不
仅限于附录 2中所列各项核准。
“电管局”系指及其继承人和准许受让人。
“电管局的物权担保”系指依照第 条而为电管局设立或授予的留置权、物权担保、
抵押及其他权利。
“供电”系指按供电表确定的以兆瓦表示的电站各段时间内最大发电能力。
“供电表”系指各当事方依照第 条商定的电站的发电能力表。
“保证”系指依照第 (C)条应要求公司向电管局提供的保证、担保或备用信用证。
“营业日”系指中国的银行通常开门营业的任何一天。
“生产能力费”是资本回收费、固定运营费和服务费的概称。
“资本回收费”系指附录 3中所规定的电管局为使公司能够收回其与项目有关的资本成
本而应支付的费用。
“煤炭”系指依照附录 4中所列“燃料规格”的规定供电站使用的煤炭。
“交付使用”在具体情况下可指某一单元或电站达到或超过“运营参数”和第 7条及附
录 5中具体说明的其他商业运营标准要求达到的水平。
“验收”在具体情况下可指依照第 7条和附录 5进行某一单元或电站的检验。
“公司”系指及其继承人和准许受让人。
“完工日”系指某一单元依照第7条交付使用之日和电站依照第7条整个交付使用之日。
“特许期”系第 条中所指的含义。
“建设合同”系指公司与建设承包商之间达成的且电管局并无异议的一项或多项有关电
站的设计、监造、采购、建设、完工和检验的协议。
“建设承包商”系指公司依照建设合同和本协定为实施建设工程而雇用的且电管局并无
异议的一位或多位承包商及其各自的准许继承人和受让人。
“建设工程”系指依照本协定第 6条及其他规定为电站及其相关设施和设备所进行的设
计、监造、采购、建设、安装、完工和检验，其中包括分站和互联设施。
“约定能力”系附录 3中所指的含义。
“交送点”系附录 6中所指的计量地点。
“生效日”系指电管局和公司依照第 条证明已满足或放弃第 和 条规定的所
有先决条件之日。
“能源费”系指按第 条和附录 3的规定电管局应向公司支付的向交送点交送电力
净输出的费用。
“环境污染”系指为任何政府主管机构的环境法律、条例和法令所不准许或与之相违的
对电站或其任何部分的上、下、周围的空气，地面或水的一切污染。
“融资文件”系指与电站或其任何部分的建设和长期融资以及任何短期融资或再融资有
关的贷款协议、票据、契约、担保协议、担保及其他文书，但不应包括与创始投资者或任何
其他股本参与人承付或摊付股本有关的任何文书或协议。
“财务交割”系指为证明取得电站建设工程和验收融资的一切必要交易已告完成而可能
需要的各种融资文件已经完成和提交，包括对融资文件可能要求承付和摊付的各种股本的收
讫。
“不可抗拒力情况”系第 条所指的含义。
“强制性断供”系附录 7所指的含义。
“燃料”根据具体情况可指煤炭和(或)石油。
“燃料规格”系指第 10条和附录 4所述对储存、供应和交付电站燃料的质量和方法所
规定的规格。
“政府主管机构”系指中华人民共和国政府、其任何下属机构、任何省或地方政府主管
机构及其任何部门及对公司、项目或其任何部分拥有管辖权的中华人民共和国或省或地方政
府任何部门、主管当局、机关、机构、司法机构或法庭，但不包括电管局。
“电网”系指由电管局或以其名义拥有或运营的对［写明地理区域］的输电和配电设施，
电管局将通过此种设施接收电站输送的电并将其提供给电力用户。
“互联设施”系指由公司依照第 条在现场建设、安装并与电管局协调连结且符合附
录 8中所述规格以使电管局能够接收电站电量净输出的设备、设施、输送线以及有关的遥测
设备、继电器、转换设备和安全保护装置。
“贷款人”系指作为融资文件当事方的贷款机构及其各自的继承人和受让人。
“重大日期”系指第 条的项目时间表中所指日期。
“电力净输出”系指电站向交送点输送并在交送点计量的电能净额(以千瓦小时表示).
“名义能力”系指按单元计算电站发电能力的兆瓦数。
“石油”系指按附录 4第二部分中所列燃料规格的规定供应给电站使用的石油。
“运营和维护合同”系指公司与运营和维护承包商之间依照第 9条就各单元和电站的管
理、运营、维护和维修达成的且电管局并无异议的一项或多项协议。
“运营和维护承包商”系指公司依照运营和维护合同及本协定为管理、运营、维护和维
修各单元和电站而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其准许的继承人和受让
人。
“运营参数”系指附录 9中所说明的单元和电站的运营参数。
“电站”系指现场位于的兆瓦煤力电站，并包括所有设备、燃料储存及有关设施、保护
装置、变压器、开关装置、固定装置、互联设施和分站(但不包括由电管局拥有或运营的输
送线及其他设施和设备)，所有这些均应根据本协定开发、设计、监造、融资、建设、配备、
保险、完工、检验、交付使用，运营和维护。
“项目”系指电站的开发、设计、监造、融资、建设、配备、保险、完工、检验、验收
和运营以及所有附带的活动。
“项目文件”系指本协定、建设合同、运营和维护合同以及.
“项目时间表”系第 条中所列时间表。
“谨慎工程和运营惯例”系指中国大部分电力工业对地处类似位置的设施采用或认可的
惯例、方法和运动(包括大部分中国电力工业采取的国际惯例、方法和行动)，如果根据已了
解的事实或做出决定时理应了解的事实进行合理的判断，这些设施可望以符合法律、条例、
可靠性、安全、环境保护、经济和省事的方式达到预期效果。就电站而言，谨慎的工程和运
营惯例应包括、但不仅限于采取合理的步骤，以确保：
(a)提供充足的材料、资源和用品，包括燃料，以便在正常条件和可合理预期的不正常
条件下满足电站的需要。
(b)运营人员配备齐全，经验丰富，训练有素，可按制造厂家的标准和规格适当、有效
地运营电站，并有能力应付紧急情况。
(c)在确保长期可靠的安全运营的基础上进行预防性例行和非例行维护及维修，并应由
知识全面、训练有素和有经验的人员利用适当的设备、工具和程序进行此种维护和维修。
(d)进行适当的监测和检验，以确保设备按设计要求运营并保证设备在正常条件和紧急
的情况下均能适当运营。
(e)以安全而且不对工人、公众和环境构成危险的方式运营设备，并要考虑到压力、温
度、湿度、化学含量、工作电压、电流、频率、转速、极性、同步和控制系统限度等确定制
约条件。
“计划断供”系指附录 7中所指的含义。
“服务费”系指按附录 3的规定电管局为使公司能够从其对项目的投资中获得适当的收
益而应支付的费用。
“现场”系指电站的所在地以及所有地役权、通行权及其各种附属权利，附录 10对此
作了更具体的说明。
“规格”系指附录 10中说明的电站和单元的规格。
“分站”系指千伏安分电站，附录 10对此作了更具体的说明。
“目标完工日”系指第 条中列为“目标完工日”(此种日期以可按本协定规定予以
修订的情况为准)的各个重大日期。
“转交日”系指 2号单元特许期终了日后第一个营业日。
“转交点”根据具体情况系指向现场或应视为已向现场交付石油或煤炭所使用的倾注设
施、凸缘、管道或其他贮罐，附录 4对所有这些均作了更具体的说明。
“输送线”系指电管局依照本协定应为互联设施安装并与之连结的设备、设施、输送线
及相关的遥测设备、继电器、转换设备以及安全及保护装置，其规格列于附录 8中。
“单元”系指共同组成发电站的每个各为兆瓦的煤力热电单元。 "1号单元”系指拟交
付使用的第一个单元， "2号单元”系指拟交付使用的第二个单元。
“单元供电能力”系指按供电表确定的一个单元在各个时期，最大发电能力，以兆瓦表
示。
其他说明
本协定中：
“人民币”系指中华人民共和国的法定货币。
凡提到的日、周、月和年，均指公历的日、周、月和年。
第 2条 特许
特许的授予
电管局授予公司以在第 条规定的特许期内的设计、建设、运营和维护电站以及向电
管局出售电站的电力净输出和发电能力的专属权，但须受本协定各项规定的管束。
公司根据特许规定所承担的义务
根据本协定的规定，公司应在特许期内负责电站的设计、建造、检验、运营和维护，费
用和风险电公司自己承担，但本协定中另有明确规定者除外。
运营项目的权利
公司在特许期内有权运营构成电站的所有资产、设备和设施。
特许期
特许期自目标完工日开始，为期( )年，除非按照本协定另作改动。在特许期终了时，
公司应依照第 12条的规定在无需任何赔偿的情况下将项目移交电管局。
第 3条 先决条件
应由公司履行的先决条件
电管局根据本协定履行义务的一个先决条件是，电管局至迟应在自本协定规定日期起的
天内或在当事方可能书面商定的较晚日期前收到其形式和内容均符合电管局要求的下述文
件：
(a)电管局合理要求提供的组织文件、决议和其他任何书面证据的副本，以证明公司系
根据中华人民共和国法律正式成立和组成并具有执行和实施本协定条款和条件的法人权力
和权限；
(b)表明公司已从贷款从获得有约束力的出资承诺以及可使公司履行其根据本协定所承
担的义务的足够股本的书面证据。
(c)可为电管局接受的金融机构向其出具的数额为的保证、担保或备用信用证，以担保
公司履行其根据本协定承担的某些义务；
(d)书面证明，证明公司已经
(一)取得附录 2所需在生效日前取得的所有核准，
(二)为取得附录 2所列为开始建设工程所需的其余核准而向政府主管机构提交一切必
要申请、请求和文件；
(e)基本上以附录 11所列格式提出的有关公司法律意见。
应由电管局履行的先决条件
公司履行其根据本协定所规定义务的一个先决条件是，公司应于或于当事方可能商定的
较晚日期收到其形式和内容均符合公司要求的下述文件：
(a)书面证据，证明电管局业经授权根据中华人民共和国法律执行和实施本协定的条款
和条件，且本协定已经中华人民共和国国家计划委员会核准；
(b)由符合公司要求的一中国银行出具的证明，表明电管局有权并有能力进行本协定规
定应由电管局进行的运营；
(c)符合公司要求的书面证据，证明电管局具有可授予本协定规定的必要的土地占有权
和通行权的充分的法律资格和权力，包括对交通道路的这类法律资格和权力；
(d)基本上以附录 12所列格式提出的有关电管局的法律意见。
先决条件未履
如果到本协定规定的日期尚未达到上文第 或 条所述任何先决条件的要求，该项
条件的受益当事方可延长履行条件的时间，可放弃此项条件，也可以书面通知另一当事方的
方式终止本协定。如以此种方式终止本协定，任何当事方均不应因此种终止造成的损失或赔
偿而对另一方承担责任。
生效日
各当事方应在另一当事方应履行的所有先决条件已符合要求或予以放弃时向该当事方
提出书面通知。上文第 和 条所列各种先决条件得到履行或以书面形式放弃的日期应
为本协定的生效日。
电管局履行付费义务的补充先决条件
电管局履行其接受或支付约定能力或在与检验和验收无关的情况下接受或支付电站的
电量净输出义务的一个补充先决条件是，电管局应已收到或放弃收取下述文件：
(a)可证明所有必要的核准完全有效的书面证据；
(b)第 或 17条要求提供的所有保险证明的副本，可证明所有保单和背书均完全有
效并符合本协定的要求；
(c)可证明 1号单元已正式交付使用的书面证据；
(d)所有融资文件的副本；
(e)可证明公司或运营和维护承包商已依照本协定订立为电站的运营和维护而供应必要
的材料、消耗品(不包括燃料)和备件的一切必备的合同的书面证据。
二、项目建设
第 4条 现场的购置和使用
土地的购置
电管局应负责现场及其通道的购置。电管局至迟应于允许公司使用现场。电管局应保持
现场不涉及任何留置权和债务负担，但对公司根据本协定而具有的权利和义务无实质性不利
影响的留置权和债务负担除外，以使公司在特许期内拥有对现场的自由专属使用权。
现场使用的限制
电站应设在现场。未经有关政府主管机构的书面同意，公司不得将现场用于项目以外的
任何目的。
购置成本
公司应向电管局预付购置现场及其通道的款额为的费用。
第 5条 设计
设计要求
公司应依照下列标准编制项目设计：
(a)附录10所列初步设计标准(设计标准应在所有重要方面与下文(b)中考虑到的任何可
适用的技术规格具有兼容性);
(b)附录 10所列任何可能适用于本项目的技术规格。
设计标准审查
公司应于适用本协定的重大日期或其之前就附录 10所列初步设计标准以及所有列明的
可适用的技术规格进行审查并编写书面报告，以便就其中存在的任何不一致处或模糊处向电
管局提出建议或请求对其作出澄清或给予进一步的指示。如果公司未能通知电管局、未能发
现初步设计标准中存在的任何错误和疏忽之处，或未能将实际发现的任何错误或疏忽之处通
知电管局，由此产生的一切费用均应由公司承担。
公司改动设计标准的权利
公司可以在依照第 条编写报告时对设计标准提出改动或澄清，只要此种改动或澄清
能够加快建设，减少建设或维护费用或改进项目的质量。电管局应于适用于本协定的重大日
期或其之前就提议的改动是否可以接受向公司提出意见并就报告中提出的任何问题或澄清
请求作出答复。
设计的审查和核准
公司应于适用于本协定的重大日期或其之前依照附录 13所列程序将详细的设计图纸提
交电管局审查。电管局应及时审查公司提交的设计图纸。如认为设计图纸不能接受，电管局
应迅即通知公司。公司则应及时提供任何必要的澄清或更正。公司无权以因需提供此种澄清
而造成延误或花费为由要求任何赔偿。如果电管局未在附录 13规定的可适用期限内对设计
图纸提出异议，即应认为电管局对此种设计图纸和规格并无异议。公司不得在未事先征得电
管局的书面核准的情况下对项目的设计图纸和规格作出任何更改。
公司的责任
公司应对项目设计中的任何缺陷承担全部责任。不得将电管局未对设计图纸、规格或其
中的任何改动提出异议解释为电管局放弃本协定为其规定的权利，或对公司根据本规定所承
担的任何义务的解除。为此，公司：
(a)承认电管局进行的任何设计审查完全是供其了解情况，电管局不因进行此种审查而
对电站、任何单元或其中组成部分的设计或建造质量承担责任；
(b)不应以任何方式向任何第三方表明电管局因进行任何审查而应对电站、任何单元或
其中组成部分的设计或建设的得当与否负责；
(c)应在接受本协定其他规定管束的情况下对电站、各个单元和其中的组成部分的技术
可行性、运营能力和可靠性承担全部责任。
第 6条 建设
公司的主要义务
公司应依照本协定负责所有建设工程并承担建设工程的一切费用和风险。在不限制前一
句中一般规则的情况下，公司的责任应包括如下方面：
(a)在其建设方针和活动中优先考虑安全，以保护生命、健康、财产和环境；
(b)采取一切合理的措施，尽量减少建设期间给公众、地区居民以及商业造成混乱和其
他不便；
(c)及时取得并随后保持实施建设工程所需要的执照、许可和核准(包括附录 2中所列文
件)以及支付此种执照、许可和核准所涉及的一切适用的手续费和费用；
(d)为外方人员获得各种签证和工作许可证并征聘当地劳工，包括支付一切与此有关的
适用的手续费和费用。
电管局的主要义务
电管局应负责：
(a)依照第 条提供现场并依照第 条建造交通道路；
(b)在建设期间协调并促进与政府主管机构的一切交涉；
(c)及时取得并随后保持为工程所需要且只能由电管局取得的核准；
(d)作出一切适当的努力协助公司取得第 (c)条所述各种执照、许可和核准；
(e)就公司依照第条建造输送线和提供高启动电及依照第条提供所有检验需要
的燃料给公司以补偿。
交通道路
电管局应于本协定适用的重大日期或其之前依照附录 1所列规格建造和完成交通道路。
电管局应在特许期内维护交通道路，成本和费用自负，但交通道路因公司、建设承包商、运
营和维护承包商或其各自的任何雇员或代理人的过失或渎职而受到损坏者除外，此时无论是
由电管局还是由其承包商进行的一切此类维修的费用均应由公司承担。电管局应自生效日起
为便于进行初步合同工作而向公司提供进出现场的适当通道。
现场的准备工作
公司应依照本协定的所有要求为建设工程进行现场的准备工作，费用自理。
建设工程的质量
公司应确保依照已核准的设计并按本协定所列标准和规格(包括但不仅限于谨慎工程和
运营惯例)实施建设工程，或在无具体规定的情况下以适当的、娴熟的方式利用新的优质材
料和设备施工。
质量保证和质量管制
在建设工程开始前，公司应根据附录 14中说明的原则设立由公司和建设承包商依循的
质量保证和质量管制方案。公司应经常向电管局提供关于已完成或正在进行的建设工程的质
量管制结果的完整文件。在不影响公司对本协定的义务的情况下，电管局有权参加或审查公
司和任何建设承包商的质量管制检查和方法，以证实有关的建设工程符合第 66条中的质量
要求。公司应协助进行此种定期检查。
建设人员
公司应提供或确保建设承包商提供实施建设工程所需要的所有技术娴熟、必要证明一应
俱全的人员。在建设工程开始前，公司应将公司和建设承包商指派到项目上的所有主管人员
的名单连同其资历简介一并送交电管局审核。
设备和材料
公司应提供或安排提供实施建设工程所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他
物品，费用由公司支付。
建设承包商的选定
公司为了履行根据第 条所承担的义务，应有权挑选一合格的承包商作为实施建设工
程的建设承包商。公司和建设承包商还应有权将合同授予设备、材料和服务的供应商，建设
承包商应按第 19条的规定根据电管局核准的建设合同实施建设工程。建设承包商应通过公
开招标或直接提名选定，但须经电管局核准。凡是中华人民共和国的建造承包商，均应由电
管局推荐。
图纸和技术细节
公司应在单元或电站交付使用后三十(30)天内视情况向电管局提供( )份单元或电站
的“最后”设计图纸和图样的副本以及( )份电管局合理请求提供的与项目有关的其他技术
文件或资料的副本，其中包括但不仅限于下述各项：
(a)机构和设备基本布局的最后安排计划；
(b)电动机械工程的基本的及具体的图纸和规格；
(c)土木工程的基本的及具体的设计图纸；
(d)建设承包商和(或)设备卖方建议采用的检验程序；
(e)锅炉和涡轮机效率输出的校准曲线；
(f)表明锅炉能力与按符合规格的煤炭衡量的煤炭质量之间的关系曲线；
(g)按以下不同载荷计算的能量余额：25%、50%、75%、100%或 110%.
611 电管局提供的电力设施和服务
电管局应配合建设工程承担下述工作：
(a)电管局至迟应于可适用的重大日期依照附录 8的要求建设、安装并提供与公司的互
联设施相连的输送线路；
(b)电管局应在现场供应或安排供应公司在建设期间可能请求提供的备用电站启动电，
以在必要时补充公司实施建设工程所需要的电力以及在检验电站期间为使公司能够依照本
协定对单元或电站进行检验和投入使用所需要的电力。电力应符合附录 4所确定的规格，并
应按电管局对接受基本上相当的服务的商业用户收取的当时通用的费率供应；如果不是由电
管局供电，则应按供应商收取的费率供电另加/千瓦小时作为对电管局安排此种服务的补偿。
612 项目的时间表；重大日期
公司应依照下述项目时间表确定的重大日期履行本协定对其规定的义务：
项目时间表
重大日期从执行本协定之日算起的［月］数或［天］数
生效日
公司按第 条的要求向电管局提交报告
电管局按第 条的要求对按第 条提交的报告作出答复
该公司按第 条向电管局提交详细的设计图纸
公司向电管局提交建设合同以及运营和维护合同
财务交割
电管局提供现场并建造交通道路
建设工程开始
检验开始-1号单元
目标完工日-1号单元
检验开始-2号单元
目标完工日-2号单元
电站的目标完工日
如果出现不可抗拒力情况应依照第条延长或修订适用于上述重大日期的最后期限。
进度报告
公司应［每月］［每季度］向电管局提交有关建设工程进度的报告，报告应比较详细地
说明已经完成和尚在进行的建设工程以及电管局可能会适当要求说明的其他事项。进度报告
是对公司依照第 条向电管局提供的关于质量管制方案的资料的补充。
建设中的预期延误
如果公司在任何时候合理地预计无法按项目进度表规定的某一重大日期完成建设工程，
公司应立即通知电管局，对下述方面作出比较详细的说明：
(a)预计不能如期达到的某一重大日期；
(b)延误或预计延误的原因，包括说明任何据称的不可抗拒力的情况；
(c)在达到某一重大日期方面预计的延误(天数)以及任何其他可适当预见到的对建设工
程产生的不利影响；
(d)公司为克服或减少延误及其影响而已经采取或建议采取的措施。
如果公司未向电管局发出此种通知，则应向电管局支付因此种不履行而产生的一切费用。
上述通知的发生不应解除公司根据本规定承担的义务。如果公司提议采取或已执行的措施不
足以克服预期的延误问题，电管局可要求公司为遵守项目时间表而采取电管局认为必要的额
外措施。本第 条中的任何规定均不应减损电管局的权利。
设计的改动
公司可在建设期间随时对已核准的项目设计提出改动，但所有此类改动均应符合适用于
项目的各种设计标准并符合所有适用的法律和条例。未经电管局的书面核准，公司不应作出
任何此类改动。
监测
电管局应有权随时监测建设工程并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。此种监
测和检验的一切费用均应由电管局承担。电管局拟进行的任何检验应提前通知公司。公司应
给予并责成建设承包商给予电管局可能适当请求提供的进入现场的便利(包括为电管局的代
表提供临时办公设施)、援助和设备，以使电管局得以对建设工程进行监测和检验。任何此
种监测和检验均不得干扰建设工程的进展。公司应为电管局及其适当授权的代表和代理人检
查现场提供并责成建设承包商提供所有设计图纸和图样的副本。凡系对机密资料或专利资料
的此种检查，均须遵守第 条的保密规定。
工程的拒收等
电管局应有权在完工日之前的任何时候以书面形式拒收任何不符合本协定规定的工程、
材料或设备，并要求公司对此工程作出纠正或改用合适的材料及设备。
义务的不予免除
电管局未能监测、检验或拒收建设工程的任何部分，不应解释为放弃本协定对电管局规
定的任何权利，也不应免除公司根据本协定所承担的任何义务。
第 7条 检验
检验程序
当事各方应在规定期限内依照附录 5所列程序执行检验方案，以证实项目符合本协定中
确定的设计标准和规格以及适用的法律和条例。电管局应接受任何此种检验期间发出的全部
电力，并按相当于能源费的数额支付检验期内提供给交付点的能源费。
检验期间的燃料
检验期间使用的所有燃料均应由电管局提供，并应符合燃料规格，其一切成本和费用一
律应由电管局自理。凡与检验期间使用的燃料有关的供应、数量、检验、充足性、安全性、
储存和损失风险，均应受第 10条和附录 4中规定的管束，但附录 5中另有明文规定者除外。
检验的参加
电管局应有权由其代理人和专家出席在现场的任何检验，如已依照第 条发出书面通
知，且电管局已以书面形式谢绝参加检验，则可在无电管局代表参加的情况下按通知时间进
行检验。
检验通知
公司至少应提前十四(14)天或在经各当事方商定的更短期限内将其提议开始在现场进
行任何检验的日期书面通知电管局。此种通知应说明提议开始检验的日期和时间，并应在其
他方面符合附录 5的要求。
证书
每次检验完成后，公司应立即出具检验已经完成的证书，并应向电管局提供此种证书副
本，证书应比较具体地说明检验程序和每次检验的结果。电管局应在附录 5中规定的期限内
以书面形式将电管局接受或拒绝接受的此种检验结果的意见通知公司。依照本协定完成各个
单位的建设工程后，公司应立即书面通知电管局。公司和电管局应在此种通知后迅速按附录
5中的规定进行联合检查，以证实该单元的建设工程已经依照本协定完成。电管局随后应立
即出具证明该单元的建设工程已经完成(“完工证明”)的证书，或以书面形式将出具完工证
明之前尚需进行的工作通知公司。如果电管局未在附录 5中规定的时限内进行检查、出具此
证明或发出通知，即应认为已在附录 5规定的日期出具了完工证明。2号单元的完工证明也
应视作电站的完工证明。有关的完工证明一经出具或被认为已经出具，即应认为单元或电站
交付使用和已到完工日。
提前完工
如果某一单元的完工日在该单元的目标完工日之前到达，电管局应向公司支付数额为的
提前完工奖金。
不予免责
电管局检查和接受建设工程并出具完工证明，并不免除公司对项目设计或建设中的缺陷
或延误的各种责任。
检验争端
如果电管局与公司之间对本协定第 7条规定的检验的结果产生争议，应依照第 20条解
决此种争议。
第 8条 完工误延和放弃
完工误延
由于电管局的原因。
如果由于电管局违反本协议对其规定的义务的行为或不行为而使建设工程的完工延误
或建设、融资费用增加，应按下述方式给公司以赔偿：
(a)应调整资本回收费，以便在电管局支付的头六(6)笔资本回收费中按同等数额将因此
种延误而产生的所有额外的建设费用或根据融资文件应付的任何额外款额偿付给公司；
(b)一旦此种延误造成融资文件规定的任何本息付款到期或应在适用的完工日之前支付，
电管局应开始向公司偿付资本回收费中的借记部分。
由于公司的原因。
除第 条对公司规定的义务之外，公司应向电管局偿付下文第 和 条中规定
的约定赔偿金，以此作为按项目时间表的规定建设工程的完工或验收出现任何延误时对电管
局的唯一补偿，条件是此种延误并非电管局违反本协定对其规定的义务的行为或不法行为所
致，或不可抗拒力情况所致。
因公司延误的约定赔偿金
如果公司因其自己的行为或不行为而非因电管局的过失而未能在某单元或电站的目标
完工日后的三十(30)天内交付该单元或电站；公司应自该日起直至该单元或电站(视情况而
定)的完工日止逐日向电管局偿付约定赔偿。
(一)发生在上述第三十天后，头六十(60)天内的该单元完工日延误，应按每单元每日偿
付美元的款额；
(二)发生在上述第六十天后的延误，应按每单元每日偿付美元的款额；为偿付此种约定
赔偿金，电管局应有权动用保证金，直至其全部用尽，而在此之后公司即不应再因建设工程
完工延误而对电管局负有进一步的赔偿责任。
长期延误；放弃
如果因为公司的过失而非因为电管局的过失，(a)电站未在电站目标完工日(目标完工日
以可因(一)不可抗拒力情况造成的延误、(二)电管局造成的延误或(三)电管局准许延期而延
长的情况为准)以后三百六十五(365)个日历日内按完工日完工；(b)公司放弃或被视为已经
放弃电站的建设，则公司在依照第 条支付或应付电管局的任何款额付讫之后，应以约定
赔偿金的方式向电管局偿付以保证金支付后的差额部分。
被视为放弃
如果公司采取下列行动，即应认为电站的建设已被放弃：
(a)以书面形式通知电管局说公司已终止建设工程而且不打算重新开始建设；
(b)在适用于建设工程开工的重大日期之后的( )天内并非因出现不可抗拒力情况或因
电管局违反本协定对其规定的义务的行为或不行为仍未能开始建设工程；
(c)并非因出现不可抗拒力情况的干扰或因电管局违反本协定对其规定的义务的行为或
不行为而未能在任何不可抗拒力情况结束之后的( )天内恢复施工；
(d)公司出于除出现不可抗拒力情况或电管局违反本协定对其规定的义务的行为或不行
为的原因以外的其他任何原因而在完工日之前停止建设工程或检验或直接地或通过建设承
包商的行动从现场撤出所有或大部分人员。
退还保证金
电管局至迟应在电站完工日后的( )天内退还全部或尚存保证金。
三、项目的运营和维护
第 9条 运营和维护
公司的主要义务
公司在整个特许期间应按自行承担费用和风险的方式负责电站的管理、运营、维护和维
修。公司应确保在整个特许期间始终按照谨慎工程和运营惯例经营电站，使其处于良好运营
状况并能在运营参数范围内安全而稳定地供电。
计划断供期
公司应有权利用附录 7中所规定的计划断供期，以便对单元或电站进行计划中的检修、
维护、检查和维修。各当事方应在不晚于一号单元目标完工日前六十(60)天而且至少在特许
期期间每年年底前六十(60)天之内议定下一年期间计划中的年度断供期，但断供期应根据附
录 7中规定予以修订。公司在出现任何未计划断供或强制断供时立即通知电管局，并应向电
管局书面提供对未计划断供或强制断供可能的期间的最接近的估计、对这种未计划断供或强
制断供的原因的详细说明以及正在采取的补救措施。
安全和技术准则
各当事方应在不晚于一号单元目标完工日前一天时组织一指导委员会，委员会应由公司
代表名和电管局代表名组成。指导委员会应不定期地举行会议，但最初时不得晚于一号单元
目标完工日前个月，以讨论并商定运营程序和安全与技术准则，以便在运营参数和电管局系
统要求范围内或按照谨慎工程和运营惯例结合电站运营予以实施。一俟这类运营程序和安全
与技术准则得以议定，公司即应照章对电站进行运营。
供电
供电的确定应按附录 7的规定行事，以其中所规定的各种因素为基础，包括第 条及
适用情况下的第 条中所规定的计划断供期、强制断供期和未计划断供期等因素。各当事
方应商定年度供电表，并应在考虑到各当事方的要求的情况下不时对供电表进行审查。在议
定这类供电表时，公司应充分考虑到电管局的要求并应尽最大努力予以满足。
紧急断电和减少送电
断电或减少送电的原因。虽有种种其他规定，但在下述情况下，电管局仍可要求
公司切断对电管局系统的送电或安排这种断电，并可要求公司削减电能或减少送电：
(a)电管局单方面断定存在着一种或多种情况
(一)对电管局系统或电网的可靠性、安全性和完整性有着或可能产生严重不良影响；
(二)或严重影响到电管局向其客户提供安全、可靠和持续服务的能力；
(三)对生命或财产构成有形的紧急威胁；
(b)为使电管局能够建造、安装、维护、维修、拆除、调查、检查或测试输送线的任何
部分或电网中任何受影响部分而需要断电或削减电能供应。
通知和时间安排。电管局应作出一切适当的努力将出于第 条规定的原因和
对电站实行断电和对所需电流净输出削减情况通知公司。在可以一种不影响电网的可靠性或
完整性的方式重新安排或推迟这类削减的情况下，电管局应作出适当的努力使电流净输出的
这类削减同公司计划断供协调起来，而公司则应作出适当的努力重新安排其计划断供，以便
与这类削减协调起来。可行时，电管局应就这类电流净输出削减至少提前四十八(48)小时向
公司发出通知。
断电和减少送电期间的收费。电管局在断电情况下应继续支付能力费，并应在减
少或削减电流净输出接受量时继续支付能力费和能源费，但无论是在哪种情况下，如因电站
或任何单元或其某一部分运营和设计中的缺陷或故障，则无须采取这类行动。由于电站运作
或设计中的缺陷和故障而发生第 条所要求的任何全部中止输送电站电流净输出或任
何断电，应视为强制断供，此时电管局应无向公司支付任何费用的义务，直至缺陷或故障得
到补救时为止。
电管局设施的维护
电管局应按照其内部运营程序、标准和准则安全而谨慎地运营和维护或安排运营和维护
输送线、电网和电管局其他系统和设施，以确保电站电流净输出接收和配电系统的可靠性。
检查和维护手册
公司应根据运营参数编制电站检查和维护手册，手册中应包括进行定期和年度检验、例
行维护、大修维护和年度维护以及调整和改进检查和维护方案的程序和时间安排表。公司应
允许电管局查阅和审查这种检查和维护手册。
维护不履
公司应按电管局可满意接受的形式和金额提供保证、信用证或其他担保，以支付未能妥
善维护项目的费用。如果公司未能按照本协定维护电站，电管局可将未履一事通知公司。如
果公司在收到这一通知后未能迅速进行纠正性维护，电管局可自行维护，风险和费用由公司
承担。在这种情况下，公司应允许电管局雇员、代理人或承包商为此目的而进入电站。电管
局应确保所有进行这类运营的人员在尽可能少干扰电站运作的情况下从事自己的工作。
公共安全
如果项目或其任何部分会发生不安全情况，电管局可对现场或运营或电站的进入实行限
制，直至电管局确信电站已经安全时为止。电管局应指示公司在其通知中所规定的时间内做
到项目安全。公司对这类限制进入或运营的情况无权获得任何赔偿。
电管局的进入
电管局可随时进入电站监督运营和维护工作。
运营和维护承包商
公司为了履行其根据本第 9条规定所承担的义务，有权选出一名合格的承包商作为运营
和维护承包商，对各单元和电站进行管理、运营、维护和维修，但须有电管局事先的书面核
可。电管局有权在公司予以执行前根据第 19条规定对拟议的运营和维护合同进行审查。电
管局在公司提出核准运营和维护承包商和运营和维护合同的书面请求后十五(15)天内如无
书面反对意见提出，即应认为电管局已同意提议的运营和维护承包商和提议的运营和维护合
同。运营和维护承包商的任命并不免除公司根据本协定规定所承担的任何义务。
第 10条 燃料供应
燃料交付
一切燃料均应按照附录 4中所确定的交贷时间表交付。当事方彼此间应及时协商，以编
写对这类交付时间表的修订或修改，说明拟由电站使用的燃料的预计时间和数量。煤炭和石
油均应交付至附录 4中所规定的适用的转交点。
质量
一切燃料均应符合附录 4中所述燃料规格。
检测
在每次将燃料交付至转交点前，将由各当事方对适当的抽样联合进行检测和分析，以确
保切实符合附录 4中的燃料规格。一切检测均应严格按照附录 4中所确定的检测程序进行。
供应
电管局应确保公司所要求的充分的燃料储备的供应。现场发生任何意外的燃料短缺时，
公司应负责迅速通知电管局。应要求公司在设在现场的储存设施中保持不少于三十(30)天的
燃料供应。
储存和安全
交付至现场的煤炭应存放于附录 4中所指定的煤堆中。交付至现场的石油应储存于公司
建造的贮油池中。一切燃料一经交付至适用的转交点，即应由公司负责其安全，并应由其负
责根据谨慎工程和运营惯例对煤堆和油贮设施进行运营和维护。
损失风险；保险
在燃料交付至转交点后，即应由公司负责并承担无论何种原因造成的燃料损坏或损失的
风险。公司应确保(并应就此向电管局提供证据)一直就损坏或损失同某一著名保险公司进行
了燃料的全额更新价值保险，而且任何保险收益都由电管局收取。对于保险未予包括的任何
这类损坏或损失，公司应立即向电管局作出偿还。
第 11条 供电；收费
供应
公司应根据电管局按照附录 7规定发出的发送指示在交送点将电站电流净输出送交电
管局。电管局应根据这类发送程序接收并支付所有送电，但应以附录 9所列运营参数为限。
在特许期间，公司应将电站约定能力专用于电管局，且在未得到电管局事先的书面同意或指
示情况下不得将电流净输出中任何部分出售给任何第三方。
数量
公司交送电管局的电量应根据附录 6中规定予以监测、测量和记录。
通知
只要发生任何引起或可能引起电站不能按规格规定在运营参数范围内运营的情况(不包
括计划断供)，公司应立即向电管局发出通知。只要发生任何引起或可能引起电管局不能按
照电管局以前发出的发送指示接受送电的情况，可行时还包括第 95条所述各种情况，电管
局应立即向公司发出通知。
收费
只要公司未违反本协定所规定的义务，并在接受有关这类违约的规定或有关发生人力不
可抗拒情况的规定的管束的情况下，电管局应按附录 3中所列并作了更具体说明的数额向公
司支付下述约定能力费和电流净输出费：
(a)电管局应就特许期期间每一历月或其中某一部分时间向公司支付每一单元的适用的
能力费和能源费。
(b)如果单元完工日在该单元目标完工日之前，则电管局应就自这类完工日起至这类目
标完工日止的这段期间向公司支付固定运营费和能源费，但是，如果由于目标完工日后延而
根据融资文件出现欠款，则电管局也应支付适用于当时借记于融资文件项下款额的资本回收
费构成部分。
(c)在检测期间，电管局应支付发出并送至送交点的所有电力的公司能源费。
收费发票
在本协定规定期间每一历月月底后不久，公司即应就该月向电管局送出根据附录 3编制
的发票。电管局在收到发票后()天之内应按每张发票上款额向公司付款。
付款
向公司支付的一切费用均应以附录 3规定的货币支付并应按附录 3规定的时间、地点和
方式转入规定的账号。
收费争议
如果电管局对任何发票中所列款额表示异议，则应在收到该发票三十(30)天内告知公司
并支付无争议部分款额。有关尚剩部分的争议应按第 20条中规定予以解决。发票到期日以
后向公司支付的一切款额均应加上按任何融资文件规定应付公司的利率计算的利息。
中国银行账户的使用
公司与项目有关的需要外汇的所有财会事项，包括还本付息和收入的汇回本国，均应通
过经各当事方核可的某一中国银行账户完成；但是，外国贷款人和证券投资者用以支付外国
承包商或卖主所提供的服务或在中华人民共和国以外地方采购的设备或材料的外汇，则可无
须通过中华人民共和国账户划拨而可直接向这些人支付。
对外币账户的表示同意
电管局应确保公司、建设承包商和运营和维护承包商在必要时取得对在中华人民共和国
内的外汇银行账户的开户和经营及收入的保留所表示的同意，包括对不仅限于向这类账户中
支付所有在融资文件项下收到的外汇和从中提款。电管局应确保公司获准将为根据本协定实
施和完成项目所需的资金从中提款。电管局应确保公司获准将为根据本协定实施和完成项目
所需的资金从其在中华人民共和国中的账户划拨至其在中华人民共和国之外的账户，包括但
不仅限于融资文件、建设合同、运营和维护合同和与项目有关的保单中所合理要求的账户。
外汇
公司应有权将项目收入从人民币兑换成，以便在特许期间支付项目费用、还本付息和在
符合第 条规定情况下支付股本盈利。电管局应确保时常为这种兑换提供外币。如果公
司有时候不能将其人民币兑成，电管局在接到公司书面请求时应负责在公司提出要求兑换的
书面请求三十(30)天内按照当前的政府汇率进行这种兑换。
利润的汇出
公司有权在每一财政年度底将其年利润汇往国外，条件是：
(a)已根据第 条规定将公司该财政年度经审计的财务报表提交电管局；
(b)公司所欠一切到期和应付税款均已付讫或备齐；
(c)公司已支付到期和所欠公司全部款项，而且在其根据本协定所承担的任何义务方面
并未违约。
财务报表
公司在开展其业务和活动时应保持应有的勤奋和效率，按健全的国际金额和商业标准和
惯例行事，并应通过编制并向电管局送交下述财务报表而对其业务的各个方面作出充分的说
明：
(a)根据一般公认的国际会计惯例和中华人民共和国公司法中任何适用的规定(以此类
公司法可能会不时加以修正的情况为准)并经合格的独立审计员核证的经审计的年度财务报
表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；
(b)公司季度收支简表；
(c)电管局为监督对中华人民共和国法律和本协定遵守情况而不时合理要求提供的与公
司财务状况有关的其他资料。
四、项目的较交
第 12条 特许期后的移交
移交的范围
公司应在移交日了清和清除一切债务、留置权、不动产债务、抵押权、物权担保、环境
污染和除不对电站价值造成重大不良影响或不干扰其运营的电管局物权担保和其他日常性
不动产债务外的各种类型或性质的债权的情况下，向电管局或其委派人移交公司在维护得当
并处于良好工作状态的电站的一切权利、所有权和权益以及其使用现场的一切权利。公司还
应在该日向电管局提供运营手册、运营简介、移交说明、设计图纸以及电管局为能继续电站
运营而可能直接或由其委派人合理要求提供的其他资料。
最后检修
公司应在经与电管局协商的情况下在移交日前十二(12)个月内对电站进行一次计划中
的维护性全面检修。
备件
各当事方应在移交日前至少六(6)个月内举行会议并就拟予移交的备件清单、移交的技
术细节和有关保证安排达成一致意见。在移交时，公司应向电管局移交足以满足电站为期()
个月正常需要的备件。
保修
在移交日时，公司应保证电站处于良好运营状况，维护妥善(正常耗损除外)而且符合本
协定规定的一切安全和环境标准。公司还应进一步保证它将对自移交日起十二(12)个月期间
项目任何部分因材料、工艺或设计的缺陷或因公司(或运营和维护承包商)在特许期间的任何
行为或不法行为而发生的任何缺陷或损坏(普通损耗除外)实行纠正。电管局在发现任何这类
缺陷或损坏后应立即通知公司。此类通知无论如何至迟应在十二(12)个月保修期到期之前发
出。公司在收到该通知时应尽快纠正缺陷，费用由公司自理。如果公司在电管局通知后一段
合理的时间内未能或拒绝纠正缺陷，则电管局有权自行或雇请第三方纠正缺陷。在这种情况
下，公司应支付纠正工作的合理必要的费用。
承包商保修单和保险的移交
公司在移交时应将承包商和供应商所有未到期保证和保修单以及所有保单、暂保单和背
书移交给电管局或其委派人。
技术的移交
在移交之日，公司应在技术和专门知识可由公司移交或转让的最充分范围内向电管局或
其委派人移交和转让或责成移交或转让一切与电站的运营和维护有关的技术和专门知识，包
括以许可证或副许可证的方式。
培训电管局人员
公司应根据附录 6所列培训方案自费安排向电管局指定的为电站运营所需的人员提供
充分的培训。作为移交工作的一部分，公司和电管局应开展联合测验方案，以确定指定人员
已接受充分培训而能接管电站的独立运营和维护工作。
合同的取消；转让
在接受第 条和第 条管束的情况下，如果电管局提出要求，公司订立的而且在
移交时仍然有效的任何运营和维护合同、设备合同、供货合同及所有其他合同应由公司予以
取消，电管局不应对因此而产生的任何取消费用负赔偿责任，而且在这方面公司应给电管局
以赔偿并使其不承担任何责任。否则，公司应努力将这些合同转让给电管局。
为公司所有物品的迁出
公司应在移交日后六十(60)天内自费将为公司所有的一切物品自现场迁出，除非当事双
方另有协议。如果公司在上述时间内未能迁出这类物品，则电管局在将其意向通知公司后可
将这些物品移运至某一合适地点安全保存。这种移运和存放所涉及合理的费用和风险应由公
司承担。
风险的转移
在移交日之前，公司应承担电站整体或部分受到损失或损坏的一切风险，但损失工损坏
系因电管局违反本协定规定的义务的行为或不行为所造成者例外。
移交的费用
对于第 条至 条所规定的移交和转让，不应由电管局向公司支付任何赔偿或采
购费用。公司和电管局应各自负责自己的费用和开支，包括向电管局或其委派人移交电站所
涉的法律费用和开支。电管局应身费取得或实现一切核准并采取可能为这种移交所必需的其
他行动。
维护保证金的退还。
电管局应在不晚于移交日后十二(12)个月的时间内退还全部或尚存的维护保证金。
移交程序
电管局和公司应在特许期结束前六(6)个月内举行会议并就电站移交的详细程序达成协
议。在这种会议上，公司应提交拟移交的结构物、设备、设施和物品的详细清单及其负责移
交的代表的姓名，电管局应将其负责移交的代表的姓名通知公司。
移交的效力
自移交日起，本协定所规定的义务和权利应予终止，但第 条所规定的公司义务除
外；电管局或其委派人应接管项目的运营。
五、各当事方的一般义务
第 13条 电管局的一般义务
遵守法律和条例
电管局任何时候均应遵守任何政府当局发布的一切有关法律、条例和法令的规定。
法律和条例的变动。
如果在协定之日以后适用于本项目的中国法律、条例和法令或与任何核准有关的任何物
质条件发生了对公司权利和义务有着重大不良影响的变动，公司可以书面通知形式要求对本
协定条件进行调整，以使公司处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位。公司应
在根据本条规定提出的任何通知中适当详细地表明这类变动所造成的费用增长情况及公司
建议如何应付这类变动的意见。如果本条适用的任何支出的增长中包括资本支出，公司应在
有关项目的经济寿命期间努力为这一支出融资。公司不得根据本条规定就电站在合理和谨慎
运营状况下本来不会产生的费用提出任何赔偿要求。
纳税优惠
电管局应确保公司就其在实施本协定方面可能应纳的任何税款取得享受适用的中华人
民共和国税法和条例规定所许可的最大限度的纳税优惠待遇的权利。
税法和条例的变动
应允许公司利用有利于公司的中国税法和条例的一切变动。如果本协定签署后发生的中
国税法和条例变动减少或取消了第 条所述纳税优惠待遇或大大增加了公司的负担，应
给予公司以适当的补偿。这类补偿的确切性质的方法应由当事方相互协议确定。
必要核准、许可和授权一览表
电管局应向公司提供电站建设、运营和维护所需一切核准、许可和授权的一览表。
协助取得核准、许可和授权
电管局应尽其最大努力协助公司取得一切核准、许可和授权。在适用的规章制度规定的
可行范围内，电管局还应尽其最大努力协助协调这类核准、许可和授权的过程，并减少公司
在取得或延长核准、许可和授权方面须与其进行交涉的不同政府机构的数目。电管局根据本
条规定所承担的协助公司的义务不应免除本协定所规定的公司应取得必要的核准、许可和授
权的义务。
进出口
电管局应确保公司、建设承包商和运营和维护承包商或其授权代表可往中华人民共和国
进口电站建设、运营和维护所需的各种物品和设备，包括但不仅限于备件。此类进口应根据
中华人民共和国现有法律和条例缴纳优惠进口税和海关规费。电管局应确保公司和向公司提
供服务的任何人有权不受限制地出口根据本条规定进口的各种物品和设备，但应根据中华人
民共和国现有法律和条例缴纳这些物品和设备的优惠出口税和手续费。电管局应根据公司的
要求采取一切合理的措施以加快为进口和出口这类物品和设备所需的任何同意书的签发。
入境；就业许可
如公司提出要求，电管局应采取一切合理的措施，以加快公司、建设承包商和运营和维
护承包商的外国人员和其他为电站向公司提供服务的人员入境和就业许可的签发。公司在任
何这类要求均应包括有关申请费和填写完整的申请表，以及入境和就业当局要求的其他资料。
公用事业设施
电管局应确保向公司及时地提供一切公用事业设施如电、水和通信等为电站建设、运营
和保养所必需的设施，并按不高于对利用与向公司提供的服务基本相当的服务的商业客户的
一般收取标准优惠收费。除非另有规定，电管局应自费负责这类设施同与现场邻近的各点的
通连和扩展。
不予干涉
在接受本协定规定管束的前提下，电管局不得干涉电站的建设、运营和维护工作，但出
于保护公共健康和安全和履行其法定职责需要时除外。在公司提出要求的情况下，电管局应
作出最大努力减少第三方可能对项目的任何干涉。
第 14条 公司的一般义务
所有权的变动；股份转让的限制
后附附录 15为公司创始持股人一览表，按百分比列出了各自的股权。公司应将其所有
权的任何变动情况迅速通知电管局。公司应在其公司章程中作出适当规定，以确保在公司所
有股票上标有适当的标记，使未来购买者注意到这类股份的限制；对于不符合这类限制规定
的任何股份转让，公司不应予以注册或使其生效。公司任何持股人均不得在尚未达到本第
141条规定前的任何时候转让为其所有的任何股份。公司任何持股人均不得在完工日后六(6)
年期间内转让其持有的任何股份，但下列情况除外：
(一)中华人民共和国法律或法院、法庭或主管政府当局命令要求的转让；
(二)因根据公司及其贷款人、承包商或供应商之间的协议对任何股份安排或实施的特权
担保而出现的转让；
(三)电管局已事先给予书面核准的转让，对该项核准不得无理扣留，而且应将其视为已
经给予，除非在电管局收到有关书面请求的三十(30)天内以书面形式否定该项核准。
遵守法律和条例
公司应始终遵守政府当局发布的一切有关法律、条例和法令。公司应经常取得与适用于
项目的已公布的法律、条例和法令有关的一切必要的资料。并应始终被视为已对这些资料有
充分的了解。
法律和条例的变动
如果在本协定之日后中国法律、条例和法令发生了大大有利于公司的变动，电管局可以
书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使公司处于与其在这类变动前所处经济地位基
本相同的地位。
安全标准
公司应遵守以下条件中所列保健和安全标准；
(一)本协定；
(二)政府当局发布的现行立法、条例和法令；
(三)本协定之日以后在中华人民共和国生效的针对其类型类似本项目的各种项目的已
获普遍接受的国际保健和安全标准，但以遵守这类标准和惯例并不严重影响公司利益为限。
应始终认为公司已充分了解各种国际标准和惯例。
环境保护
公司应保持现场(包括土壤、地面和地表和水和空气)免受环境污染，应以一种使现场及
其周围环境免受污染的方式运营和维护电站，保护现场和周围的环境，并应采取一切合理措
施在电站建设、运营和维护期间预防或最大限度地减少对设施、建筑物和住宅区的干扰。
核准、许可和授权
在受本协定规定管束的前提下，公司应自费取得和保存为项目建设、运营和维护所需和
要求以或可能以公司名义取得的一切核准、许可和授权。
147 保护考古、地质和历史文物
公司应采取有效措施保护在电站建设、运营和维护期间发现的考古文物、化石、古墓和
遗址、历史艺术珍品以及任何其他具有考古、地质和历史价值的物品。公司应在任何这类发
现后立即将有关发现及其已经或提议采取的各种保护措施通知电管局。电管局在收到此类通
知时，应迅速核准公司采取或提议采取的保护措施或就要求进一步采取的措施发出书面指示。
公司应以应有的小心谨慎实施要求采取的这些措施。采取这些保护措施所需的一切费用应由
电管局承担。因采取这类措施而造成的项目时间表的任何延误，应以适当延长施工期或特许
期或二者同时延长作为补偿。
中国服务和货物
使用。
凡是中国的服务和货物在质量、服务、有关专门知识、交付时间和价格方面具有竞争力
时，公司应利用中国的服务和货物，并应确保其承包商和分包商遵守这一规定。
公开招标。
如中国承包商能提供所要求的那类服务和货物，公司应在其合同的公开招标书中列入中
国承包商，并应要求其承包商在分包合同方面也这样做。在对合同标书进行总体评估时，公
司应考虑到投标者利用中国服务和货物的情况。公司应负责确保其承包商和他们的分包商遵
守这些规定。
未来特许。
在对公司或其任何子公司关于未来特许的投标进行评估时，电管局可考虑到公司在开发、
建设和运营电站时利用中国服务和货物的情况。
利用中国劳动力
除公司固定工作班子和所需最低限度的外国专家外，项目建设、运营和维护时应雇用有
竞争力的中国劳动力。公司应遵守中国劳动法和尊重工人的权利。公司应负责确保其承包商
和他们的分包商遵守这一规定。
项目文件的协调
公司应确保一切项目文件、融资文件、公司持股人间的任何协议、公司章程和与项目有
关的各种保单同本协定各项规定保持一致。
税款、关税和费用
公司应根据中华人民共和国及任何其他政府当局适用的法律和条款缴纳一切税款、关税
和费用，其中包括但并不仅限于公司应付的所得税和公司税。
保险
公司应自费取得附录 16所要求的保险并使其在生效日至完工日期间保持有效；公司应
向电管局提供保单和有关保险费付款凭证的副本。
为承包商负责
公司应像为公司及其雇员的行为和不行为负责那样为其承包商和他们的雇员的行为和
不行为负责。
融资文件中的规定
公司应尽最大努力在融资文件中包括下述规定：
(a)贷款人以可供电管局合法实施的方式向电管局作出的一项有约束力的承诺，即，只
要本协定生效和只要电管局不发生带有经常性的违约情况，贷款人将不采取任何行动(根据
本协定授予公司的权利行事除外)干扰、影响或妨碍电管局根据本协定所享有的权利，包括
但不仅限于享受其建设、运营和维护项目的权利，并且在电管局得到下文(b)项所规定的补
救权以前将不采取任何行动终止或影响本协定。
(b)贷款人同意：
(一)根据融资文件将公司的任何违约情况书面通知电管局；
(二)赋予电管局以在其收到有关这类违约通知后六十(60)天内对任何这类违约实行补
救的权利；
(三)在这种补救期间暂缓行使贷款人所能行使的任何权利或补救权。
(c)贷款人承认电管局的留置权和物权担保应从属于融资文件中所规定的贷款人的留置
权和物权担保。
电管局的物权担保
在财务交割时，公司应授予电管局以对本协定和其他项目文件中所规定的一切公司权利、
所有权和权益的物权担保，以作为公司履行本协定义务的保证，并应授予电管局以为根据适
用法律完成和行使这种物权担保所需的其他权利。此种物权担保须有贷款人的核准，并应仅
从属于根据融资文件向贷款人提供的物权担保。
第 15条 电管局和公司共有的义务和权利
不可抗拒力情况
因不可抗拒力情况暂停履约。
各当事方均应有权暂停履行其根据本协定所承担的义务，但仅以这类履约受到超出其控
制的情况如天灾、战争、敌对行动、禁运、火灾和进出口限制(均属“不可抗拒力情况”)等
为限。本第 条中所述情况只有在宣称受到不可抗拒力情况影响的当事方在协定订立
时不能在合理范围内预见到这种情况或不能在合理范围内避免或克服这种情况或其后果时
才构成暂停权。宣称遇到不可抗拒力情况的当事方应在不可抗拒力情况不再存在后尽快恢复
对其根据本协定所承担的义务的履行。
适用于公司的例外情况。
公司无权将下列情况视为可暂停履行其根据本协定所承担的义务或使其免负不履责任
的不可抗拒力情况：
(a)工程承包商、运营或维护承包商或二者之一的任何分包商的履约延误；
(b)电站任何材料、设备、机械或部件的任何交货延误或任何或明或暗的缺陷；
(c)电站材料、设备、机械或部件的故障或正常耗损；
(d)［任何外国政府对中华人民共和国实行的任何封锁、禁运、出口限制、配额或分配。］
适用于电管局的例外情况。
电管局无权将下列任何情况视为可暂停履行其根据本协定所承担的义务或使其免负不
履责任的不可抗拒力的情况：
(a)任何政府当局对电站实行征收、征用、没收或国有化；
(b)任何政府当局实行任何封锁、禁运、进口限制、配额或分配；
(c)并非因公司违反本协定而引起的对任何核准的取消。
程序。
宣称受到不可抗拒力情况影响的当事方应立即以书面形式向另一当事方发出通知并说
明这种不可抗拒力情况所造成影响的详细情况，包括这种不可抗拒力情况发生的日期和估计
停止的日期及其对当事方根据本协定所承担的义务的影响。
费用；订正时间表。
在发生不可抗拒力情况时，各当事方均应负责自己一方因发生不可抗拒力情况所造成的
费用，但下文第 条所规定的情况除外。本协定为履行某项义务而规定的任何时间期
限应适当延长一段与不可抗拒力情况对义务履行产生影响的期间相当的期限。
因不可抗拒力情况终止。
如果任何不可抗拒力情况妨碍或阻止某一当事方履约的时间长于自这种不可抗拒力情
况发生之日起天，则各当事方应通过协商决定继续履行本协定的条件或经相互议定终止协定。
如果在自这种不可抗拒力情况发生之日起天内各当事方不能就这类条件达成一致意见或不
能经相互议定终止协定，则任何当事方均可通过向对方发出书面通知而终止协定。
协商和减轻影响的义务。
受不可抗拒力情况影响的当事方应作出适当的努力减轻不可抗拒力情况所造成的影响，
包括这类措施可能的效果支付适当的款额。各当事方应彼此协商，以确定为减轻这种不可抗
拒力情况所造成的对各当事方的损失而应予以实施的合理的措施。
毁坏与电站的维修。
如果某一不可抗拒力情况对建设工程或电站造成了大大损害公司履行根据本协定所承
担义务的能力的重大损坏，而且这种损坏未为保险所包括或可得到的保险收益不及对这种损
坏进行维修所需费用总额的百分之(%)，则除非未予承保系公司未能根据本协定规定投保所
致，否则公司在双方就电站建设的完工或维护的条件达成协议以前没有义务完成电站的建设
或对其进行维修。除非这类协议可在合理的范围内期待确保公司投资的经济收益能基本得到
保证且不致受到重大影响，否则公司没有义务接受任何此类协议。在发生这种不可抗拒力情
况时，各当事方应迅速秉诚开展讨论，以期达成此种协议。
发生不可抗拒力情况后的终止。
如果在这类讨论开始后九十(90)天内各当事方不能就电站建设的完工或维修达成协议，
则任一当事方均可在事先发生书面通知三十(30)天后终止本协定。在发生这种终止时，各当
事方即均不承担本协定所规定的任何进一步的义务，但本协定所规定的任何义务或承诺如系
在终止后仍明确有效者除外。
对文件的权利
电管局文件。
电管局向公司提供的文件和计算机程序，或主要根据这类文件和计算机程序编制的文件
或计算机程序，应为电管局的财产。这同样也适用于这些文件和计算机程序的所有复制件。
公司不应将这些文件、计算机程序或复制件用于本项目以外的目的。除非电管局和公司另有
协议，否则在特许期到期时应将这些文件、计算机程序或复制件退还电管局。
公司文件。
公司提供的文件和计算机程序，或主要根据这些文件和计算机程序编制的文件和计算机
程序，应为公司的财产。这同样也适用于这些文件和计算机程序的所有复制件。电管局或其
委派人在电站移交电管局或该委派人后，在对电站的运营和维护方面应有权得到这些文件、
计算机程序和复制件的复制件和一份已全额交费且不须付版税即可加以使用的许可证。
守约。
各当事方应确保所有能利用这些文件、计算机程序及其复制件者均能遵守本第 152条
的规定。
保密
无论哪一当事方或其代理人所得到的本不属于公开提供的一切资料和文件(不论)是金
融、技术还是与其他方面有关的)，均应予以保守机密，且不得在未得到另一当事方事先的
书面核准情况下向第三方或公众泄露，但法律要求者除外。这一禁制不应妨碍任何当事方在
征得对方同意情况下发布与项目进度有关的且其中所载并非敏感性资料的新闻。本规定在本
协定终止后仍应有效。
合作义务
当事方彼此间应相互合作以实现本协定的各项目标。凡某一当事方要求另一方当事方给
予同意或核准时，不应无理加以拒绝或延误这种同意或核准的给予。
防止不当付款的声明
公司声明。
公司郑重表示、承诺、保证并声明：
(a)无论是公司还是其代表均未为本协定的目的而给任何政府官员或电管局官员或雇员
以不合法的(贿赂或回扣形式的)考虑或佣金：而且无论是公司还是其代表均未施加或利用任
何不合法的影响以求达成或促成本协定；
(b)在经充分披露有关事实后未得到由电管局事先给予的书面同意的情况下，公司不应
将项目工作的任何部分承包或由其任何承包商，将其分包给公司明知其身为电管局官员或雇
员或直接或间接参与合同授予或项目管理的这类官员或雇员的近亲(配偶、父母、子女或兄
弟姊妹)的任何人，或由这些人中的任何人在其中任行政首长或重要股东的任何公司或企业；
(c)如果公司或其任何持股人为促成或达成本协定而已经或将要直接或间接地向中国境
内或境外的任何人、公司或企业支付任何佣金，公司应向电管局透露收款人身份、付款数额
和所提供服务的性质。
电管局声明。
电管局郑重表示、承诺、保证并声明：
(a)无论是电管局还是其代表均未寻求或获得不合法的(贿赂或回扣形式的)考虑或佣金；
而且无论是电管局还是其代表均未在与公司订立任何协定方面施加或利用任何不合法的影
响；
(b)公司不应在已知情的情况下允许将与项目有关的任何工程承包给身为电管局官员或
雇员或直接或间接参与合同授予或项目管理的任何这类官员或雇员的近亲(配偶、父母、子
女或兄弟姊妹)中的任何人，只要这样做为不合法或会造成利益冲突。
第 16条 终止
由电管局提出的终止
下述各项如果并非因电管局违约或不可抗拒力情况所引起，均应属于如不在允许的期间
内予以补救即应赋予电管局以在向公司发出终止本协定的书面通知后立即终止协定的权利
的公司违约情况。
(a)第 条规定适用的重大日期后( )天内未进行财务交割。
(b)根据第 条规定公司已被视为放弃了电站工程。
(c)公司或运营和维护承包商在未得到电管局事先的书面同意情况下放弃项目运营已为
期( )天。
(d)公司停业清理、破产或停止付款
(e)公司违反其根据本协定规定承担的任何重大义务且未能在收到电管局指明这一违约
情况并要求公司予以补救的书面通知后三十(30)天内对此种违约情况实行补救。
(f)贷款人宣布已出现融资文件方面的违约情况并开始行使有关补救权。
由公司提出的终止
下述情况如果并非因公司违约或不可抗拒力情况所引起，应属于如果不在允许的期间内
予以补救即应赋予公司以在向电管局发出终止本协定的书面通知后立即终止协定的权利的
电管局违约情况。即，如果电管局违反其根据本协定规定所承担的任何重大义务且未能在收
到公司这一违约情况并要求电管局予以补救的书面通知后三十(30)天内对此种违约情况实
行补救。
通知贷款人
发生第 或 条项下违约情况时，各当事方应迅速将其就这一违约情况同另一当
事方或来或往的一切通知的副本提供给贷款人，但应要求电管局将这类副本仅向贷款人的一
位代表或代理人提供。
贷款人的权利
在财务交割前后且融资文件仍然有效的期间，电管局不应在未先给贷款人以补救公司违
约情况的机会并给予贷款人以本第 条所规定的其他权利的情况下终止本协定。贷款人
可进行要求公司进行的任何支付或采取要求公司采取的任何行动，其作用与公司进行或采取
的相同。如果贷款人未能或不能或不愿在收到第 条中所述通知后三十(30)天内对公司
违约情况进行补救，电管局可立即终止本规定。此种终止应自向公司或贷款人代理人或代表
送交这一终止的通知之时起生效。
补救的累积性
本协定所规定的当事方终止本协定的权利的行使，并不排除该当事方进行本协定所规定
或按照法律条文规定的其他补救。补救是累积性的，而且某当事方对一种或多种补救的进行
或不进行不应限制或排除该当事方进行其他补救或构成对其他补救的放弃。
第 17条 责任和赔偿
相互赔偿
对于因赔偿当事方履行本协定的情况所引起或任何与此有关的一切赔偿责任、损坏、损
失、费用和任何性质的有关人身伤害的任何财产的损坏或损失的索赔，各当事方应给另一当
事方以赔偿、保护并使其免负赔偿责任，但此类伤害、损坏和损失系寻求赔偿的当事方的疏
忽或有意的行为或不法行为所致者除外。
环境损害
公司应对由项目的建设、运营和维护造成的环境污染所引起的一切赔偿责任、损害、损
失、费用和索赔承担赔偿责任并应给电管局以保护、赔偿和使其免负赔偿责任，但此种损失、
费用或索赔纯系由电管局的疏忽或有意的行为或不法行为所致者除外。
义务的继续有效
第或条所规定的各当事方的义务在本协定到期或终止后就此种到期或终止之
前所发生的任何行为、不行为、行动、问题和事项而言应继续有效。
共同责任
如果第和条所述任何损失或损坏仅系部分因电管局的疏忽或有意的行为或不
法行为和部分因公司的行为或不法行为所引起，则各当事方应仅对另一当事方承担与其自己
过失程度相当的赔偿责任。
无从属损害赔偿
在任何情况下，任何当事方均不应就因由于、根据或针对本协定而提出的任何索赔对另
一当事方承担任何间接的、特别的、附带的、从属的或惩罚性的损害赔偿责任，不论其是否
根据合同、侵权行为(包括疏忽)、严格赔偿责任或其他方面情况而提出。
六、转让；合同的核准
第 18条 协定的转让
由电管局的转让
电管局不应在未事先征得公司书面同意的情况下转让其根据本协定规定的各项权利或
义务的全部或任何部分。但本第 条并不妨碍电管局同中华人民共和国任何其他政府部、
司、主管机构或机构或中华人民共和国任何行政分部门或全部或大部由中华人民共和国或任
何中华人民共和国行政分部门所有的任何公司进行合并或联合或向其转让自己的权利和义
务，但受让人或合并后实体应负责履行本协定规定的电管局的各项义务并承担这方面的人部
责任。
由公司的转让
公司不应在未征得电管局事先的书面同意的情况下转让其根据本协定规定的各项权利
或义务的全部或任何部分。但是，为了项目融资安排或再安排的目的，公司应有权根据本协
定或任何其他项目文件向贷款人转让其权利和权益并为贷款人设立这些权利和权益的物权
担保。公司不应在未得到电管局事先的书面同意的情况下设立或允许设立针对根据协定或任
何其他项目文件规定的或对电站的权利和权益的任何其他物权担保、留置权、抵押权或资产
债权。
第 19条 合同的核准
合同的核准
公司不应在未得到电管局事先的书面核准的情况下订立除附录 17中所列合同以外的任
何需要在合同期间支付超出的款项的合同。
核准程序
公司的合同核准请求中应包括关于提议的承包商。合同主题事项、用以选定提议的承包
商的方法和根据第 条利用中国承包商等方面的资料。电管局应在其收到公司的请求后
十五(15)天内将其决定通知公司。如果电管局未能在此十五(15)天期间内采取行动，即应认
为该项请求已获核准。
合同核准的效力
电管局对某一合同的核准，并不解除公司根据本协定规定所承担的任何义务或赔偿责任。
七、争端的解决
第 20条 解释规则
合同文件
本规定包括附录 1至 18，各项附录均应视为本协定的组成部分。
整体协定
本协定构成各当事方间达成的关于本项目的整体理解，并取代有关本项目的一切以往的
书面和口头陈述、协议或安排。
修正
对本协定的任何修正、增补或改动，只有在形成文字并经当事方双方经授权的代表签署
后方为有效和具有约束力。
可分性
如果本协定的任何或若干部分经任何主管仲裁法庭或法院宣布为无效，其他部分仍应保
持有效和可予以实施。
第 21条 争端的解决
定期讨论
在本协定整个期间，应由各当事方［写明有决策权的级别］级代表定期举行会议，至少
每日历季度一次，以讨论建设工作的进度并在完工日之后讨论项目的运营和维护，从而确保
本协定得到为彼此所满意的履行。
友好解决
如果各当事方间由于、根据或针对本协定或对其中任何规定的解释而出现任何争端、争
议或索赔，各当事方应根据其中任一当事方提出的要求迅速举行会晤，通过彼此讨论努力解
决这类争端、争议或索赔。如果不能如此解决，电管局［写明电管局主管官员］和公司行政
首长应举行会晤以努力解决这类争端、争议或索赔，而且其所作出的共同决定应对各当事方
均有约束力。如果不能根据第 条规定得以解决，则应适用第 条的规定。
仲裁
国际商会规则；仲裁人。
如果各当事方不能解决由于、根据或针对本协定或对其中任何规定的解释而出现的任何
争端、争议或索赔，此类争端、争议或索赔最后应根据国际商会调解和仲裁规则由根据这类
规则任命的三名仲裁人仲裁解决。应由其担任仲裁庭庭长的第三名仲裁人应在头两名仲裁人
中后一名得到确任后三十(30)天以内由这头两名仲裁人协议提出。如果头两名仲裁人不能达
成协议，则应由国际商会仲裁法院指定第三名仲裁人。仲裁人作出的裁决书可由任何具有司
法管辖权的法院进行裁定。
仲裁语文。
仲裁应以中文或英文进行。
仲裁地点。
仲裁的地点应为北京。
费用和开支。
仲裁员的费用和开支和仲裁程序的所有其他开支应按仲裁人书面裁决书所规定的方式
和比例支付。仲裁人可在仲裁裁决书中规定向胜诉方偿还其提出仲裁要求或对要求进行辩护
的费用，包括法律顾问的合理费用和开支。
仲裁期间履约。
各当事方在将争端、争议或索赔提交仲裁直至仲裁裁决书公布之前，均应继续履行各自
根据本协定规定承担的一切义务，但不影响根据该裁决书进行最后调整。
继续有效。
本第 条所载各项仲裁规定在本协定终止后应继续有效。
第 22条 杂项规定
义务的分别性
本协定所规定的各当事方的责任、义务和赔偿责任意在使其具有分别性而不是具有共同
性或集体性。本协定中任何条款，均不应解释为旨在建立各当事方之间的联盟、托拉斯、伙
伴关系或合资企业，各当事方均应单独和分别对其根据本协定规定所承担的义务负责任。
通知
除非另有规定，否则，本协定规定的通知应以书面形式按下述各自的地址通过亲手、公
认的国际信使、邮件、电传或传真的方式送交或传送给当事方：
电管局：［名称］ 公 司：［名称］
［地址］［地址］
经办人：经办人：
电传号：电传号：
传真号：传真号：
或按该当事方有时可能通知另一当事方使用的其他地址、电传号或传真号送交或传送，
而且凡属下列情况，即应认为已经发出或递送了通知：(一)如果已经按该地址亲手、由国际
公认的信使或通过挂号的、需有回执的邮件送交了信函；(二)如果妥善地按该电传号或传真
号传送了任何电传或传真。
不予放弃
除非以书面形式提出放弃，否则，本协定的任何规定均不应被视为已由任一当事方放弃。
任一当事方未能坚持严格履行本协定所规定的任何义务或利用本协定规定的任何权利，并不
应被解释为今后将放弃任何这类规定或放弃任何这类权利。
主权豁免的放弃
就电管局可在任何法律管辖范围内要求使其自己、其资产或收入免予诉讼、强制实施、
扣押或其他法律诉讼而言、电管局同意不要求并因此不可撤销地在该管辖范围内法律所允许
的最大范围内放弃这种豁免权。
管束法律
本协定应受中华人民共和国法律管束并应根据该法律加以解释。
协定向项目公司的转让
经议定各签字发起人将在项目公司根据中华人民共和国法律设立后将本协定转让给项
目公司。
本着接受法律约束的意愿，各当事方特由各自正式授权代表于下文各自签署处所列日期
签署协定。以照信守。
