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颍上鑫泰化工有限公司重组方案（草）
第一部分：企业基本情况
一、企业简介
颍上鑫泰化工有限公司（以下简称：鑫泰化工）位于颍上县城东郊颍上
县工业园区，系由阜阳化工控股集团有限公司采取“剥离资产，建新租旧”方式
以国有独资企业颍上县化肥厂精甲醇生产线和货币资金出资并吸纳颍上县化
肥厂职工入股，于 2001 年 4 月 16 日组建的国有控股企业。公司《企业法人
营业执照》注册号 3421281000518(1-1)，法定代表人马建，注册资金
万元。注册资本中，国有法人股 万元、职工股 万元，所占比例
分别 为%和 %。主要从事碳酸氢氨、甲醇、液氨、稀土复合肥、
...../
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农作物专用肥及化工机械的生产和销售。
关联方有控股企业颍上县化肥厂和受共同控制的颍上县实华化工厂。
颍上县化肥厂始建 1970 年，国有独资企业，初期生产能力为合成氨 3,000
吨，后发展为成为国家中二型综合化工企业，主要产品为农用碳酸氢氨、液
氨、甲醇、甲醇钠、碳氨添加剂、氯化石蜡、氯乙烷、GPE 消泡剂等。进入
九十年代后期，因经济体制转轨，出现严重亏损，于停产半停产状态，濒临
破产。2001 年 3 月 1 日，与鑫泰化工签订《租赁经营合同》，将合成氨和粗醇
生产装置、厂房及相关土地使用权、公用工程、仓库、堆场、办公设施等有
效资产出租其经营，租期自 2001 年 3 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，年租金
155 万元。该厂自此停止了原有业务的经营，并变更了工商注册登记。该厂
《企业法人营业执照》注册号 3421281000097，法定代表队人路广顺，注册资
金 1, 万元。经济性质：国有独资企业。经营范围：化肥生产设备租赁。
目前在资产、经营、人员、财务上，与鑫泰化工实际关系为一个机构两块牌
子。
颍上县实华化工厂经颍上县经济委员会颍经字（93）42 号《关于成立“颍
上县实华化工厂”的批复》批准成立，“国有性质，独立核算，自主经营，自负
盈亏，隶属于颍上县化肥厂”。《企业法人营业执照》注册号 3421281000105，
法定代表人吴培义，注册资金 480 万元，实收资本为 0。颍上县实华化工厂始
建于 1992 年，系中国石油化工公司扶贫项目，经营范围：主营 52-氯化石蜡
及盐酸、化肥添加剂、氯乙烷、甲醇钠生产销售。现主要从事“绿雪”牌橡塑、
化肥、食品、医药等添加剂和其中间体等精细化工新产品的研制开发与生产
经营，1995 年通过“高新技术企业”省级认证。。除省内市场外，销售范围涉及
豫、苏、皖、粤、闽、沪等省市。
二、企业人员情况
鑫泰化工和实华化工厂现有员工来源于聘用颍上县化肥厂，人数分别为
450 人和 46 人，人事关系均在颍上县化肥厂，身份为国企职工，三企业合计
员工 646 人。其中包括退休 人、内退 人、在岗 470 人、下岗 人、伤
残 人员。
对以上人员实行重组分类政策，即对重组基准日 2007 年 2 月 28 日在册
人员按国家有关国企改制人员安置政策结合颍上县地方规定，按工龄和工资
水平给予一次性的经济补偿，进行身份置换；退休和内退人员按规定缴纳或
补社会保险费用养老保险和医疗保险。所有员工均与颍上县化肥厂不再存在
劳动关系，原在岗和下岗人员与重组后的企业按双向选择原则重新签订劳动
合同，确立新的劳动关系，并由重组后的企业进行管理。未被重组后企业聘
用的原在岗和下岗人员的补偿形式为货币资金，被聘用的原在岗和下岗人员
的补偿资金按重组后企业的股本设置的净资产折股比例转为职工个人股份。
三、企业资产状况。
经聘请安徽正泰会计师事务所进行以重组为目的的法定审计，鑫泰化工
和关联企业改制基准日的资产状况见下表：
单位：万元
鑫泰化工 颍上县化肥厂 实华化工厂 合计企业名称
项目
审计前 审计后 审计前 审计后 审计前 审计后 审计前 审计后
货币资金
1,
1
1, 1, 1,
应收票据
应收账款 1, 1,
其他应收款
1,
5
1,
预付账款
4,
2
4, 5, 5,
应收补贴款
-5,
0
1,
-5,
0
1,
存货
-6,
4
-5,
2
待摊费用
其他流动资产
流动资产合计
1,
1
8,
3,
7
1,
5
5, 9,
固定资产原价
5,
4
4,
3,
9
1,
2
9, 6,
减：累计折旧
1,
3
1,
2,
7
4, 2,
固定资产净值
4,
1
3,
1,
2
5, 4,
在建工程
1,
1
1, 1, 1,
固定资产合计
5,
2
4,
1,
3
7, 5,
无形资产 1,
其中:土地使用权
无形资产合计 1,
资产总计
6,
1
13,
6
4,
5
2,
0
12,
7
16,
0
短期借款 - -
2,
0
2,
0
2, 2,
应付账款 3, 1, 3,
预收账款
1,
应付工资 -
应付福利费
未交税金 2, 2,
其他应交款
其他应付款
2,
1
1, 3, 1,
预提费用
1,
5
1, 2,
其他流动负债 -
流动负债合计 5,
8,
3,
8
4,
1
1,
5
10,
5
14,
6
长期借款 - -
1,
0
1,
0
1, 1,
长期负债合计 - -
1,
0
1,
0
1, 1,
负 债 合 计 5,
8,
4,
8
5,
1
1,
2
1,
5
11,
5
16,
6
实收资本（股本）
国家资本
其中：国有法人资本 - -
个人资本
资本公积
1, 1,
盈余公积
其中：法定盈余公积 - -
公益金 - -
未分配利润
4,
-1,
7
-5,
6
-1,
0
-1,
3
-2,
1
所有者权益合计 1,
5,
-3,
2
-1,
0
经聘请安徽中泰资产评估事务所进行以重组为目的的法定评估，鑫泰化
工和关联企业重组基准日的总资产、总负债、净资产数额及主要构成见下表：
单位：万元
鑫泰化工 颍上县化肥厂 实华化工厂 合计
企业名称
项目
账面
价值
评估
价值
账面
价值
评估
价值
账面
价值
评估
价值
账面
价值
评估
价值
流动资产 8,
8,
7
1,
5
1,
5
9, 9,
固定资产 4, 5, 5, 6,
8
其中在建工程 1,
1,
1
1, 1,
建筑物
机器设备 3,
3,
5
3, 4,
无形资产 1, 1,
其中土地使用权 1, 1,
资产总计
13,
7
5
2,
0
2,
2
16,
2
17,
0
流动负债 6,
6,
5
4,
1
4,
1
1,
5
1,
13,
1
13,
1
长期负债
1,
0
1,
0
1, 1,
负债合计 6,
6,
5
5,
1
5,
1
1,
5
1,
14,
1
14,
1
净 资 产 6,
7,
1
-3,
2
-3,
9
1, 3,
第二部分 重组基本条件
一、国企改制是建立和完善市场经济体制的迫切要求，深化企业改革是
一项长艰巨期的任务。
国企改制的方向，最主要是建立适应市场经济要求的产权清晰、权责分
明、政企分开、管理科学的现代企制度。企业要参与市场化运作，必须要具
备参与市场竞争的机制。省、市、县各级政府部门关于加快国有企业改制工
作的要求，为国有企业的发展指明了方向。根据企业目前运行的实际状况，
经过对改制思路和步骤的认真分析，企业改制的目标、方向、基本原则基本
明确。通过反复不断地学习政策文件，内部动员，改制成了企业的内在需求。
改制的客观环境和基本条件已经具备，并有了良好的群众基础。目前，企业
员工人心思进，充分认识到改制是企业发展的必由之路，改制符合国家政策，
对企业改制一致拥护并坚决支持，对企业前景充满信心，只有进一步改制才
能实现鑫泰化工大幅度、跳跃式发展。
二、鑫泰化工六年来的经营业绩为企业改制打下了坚实的经济基础。
在各级领导的大力支持下，鑫泰化工运行以来，通过强化内部管理，取得了
较好的经济效益和社会效益，产量、产值、税金等各项指标年增幅均在 30%
以上，先后荣获颍上县“纳税贡献先进单位”、阜阳市“落实安全生产责任制先
进单位”、安徽省“就业和再就业先进单位”等荣誉称号。
六年来，鑫泰化工先后投入 9,700 万元进行扩建和改造，完成了 3 万吨/年甲
醇扩产、2 万 Nm3/h 变压吸附脱碳及 4 万 Nm3/h 变压吸附脱碳项目；对合成
氨装置进行了扩能改造，合成氨的生产能力达到 万吨/年，精细化工产品
甲醇、液氨等的产值比重提高到了 85%以上。产品结构合理，市场竞争能力
大大增强。
鑫泰化工的安全清洁生产已通过安全评价和环境评价，污染排放达标。
正在实施的“清洁生产暨污水零排放”项目已上报国家发改委，即将获得国家的
国债贴息支持。目前又自筹资金 4,000 万元进行合成氨技术改造，到 2007 年
底，合成氨生产规摸将扩大到 15 万吨/年。
鑫泰化工自成立以来，坚持诚信为本，企业信誉度较高，产品在用户中
享有较好的口碑，客户合作关系良好，企业迈入了良性发展的快车道。2006
年完成总氨 万吨，销售收入 亿元，上缴税金 1200 万元。
三、重组优势分析
（一）便利的交通条件
鑫泰化工位于颍上县东北部，水陆交通均便利。厂区滨临淮河的主要支
流—颍河，县境内有淮河、济河等七条河流，通航里程 206 公里，通江达海，
具有天然的水运优势。建设中的颍上新港投资 158 万元，已建成 500 吨泊级
位，年吞吐量 50 万吨。投资 亿元的颍河颍上船闸正在建设，该工程建成
后，颍河水运更放光彩。
厂区距京九铁路阜阳枢纽站 50 公里，距阜淮铁路颍上站仅 8 公里；105
国道、102 省道、224 省道穿城而过，建设中的阜六高速公路、合阜高速公路
均设颍上出入口，建成后可与全国高速公路连网。
（二）可持续发展的资源优势
1、煤炭资源优势
颍上县地下煤炭资源极为丰富，现已探明的储量 100 多亿吨，可采储量 80
亿吨，且煤质优良，发热量皆为 5,700 大卡以上。即将竣工投产的刘庄煤矿、
谢桥煤矿、罗元煤矿，年产煤量可达 3,000 万吨，其中刘庄煤矿是亚洲储量最
大的煤矿。为充分利用煤炭资源，省政府已把颍上县煤化工基地建设纳入“十
一五”发展规划和“861”行动计划。
目前，鑫泰化工生产用的块煤依靠山西、河南等地的无烟块煤，年耗量
约 16 万吨，主要依靠铁路运输，数量、质量都有一定程度的保障，基本能满
足日常生产的需要。但随着科技进步的日新月异，粉煤气化技术逐步在推广，
若能引进外部资金，抓住机遇，乘势而上，改变原料路线，利用颍上县当地
丰富的煤炭资源，发展粉煤制气，则鑫泰化工的腾飞指日可待。
2、水资源优势
颍上县南临淮河，北界西淝河，中贯颍河，内河众多，沟渠成网，水资
源较为丰富，素有“五河三湾七十二湖”之称。由于工业基础较为薄弱，水资源
尚有很大的利用潜力，水资源可利用量完全能够满足鑫泰化工快速发展的需
要。
3、土地资源优势
根据颍上县政府统一规划，颍上县工业园区内毗邻鑫泰化工生产区，已
有十万平方米的预留用地，今后还可根据需要进一步扩展。
4、环保优势
鑫泰化工成立以来，始终把环保规划放在首位，坚持企业发展与环保建
设并重。截止目前，已累计投入各类环保资金 980 万元，先后实施了“两水”闭
路循环工程、“两气”回收工程。两项工程均已通过了上级环保部门的验收，实
现了废水、废气、COD 排放总量三达标。颍上县由于工业基础薄弱，环境指
标利用较少，环境容量空间较大，完全可以满足鑫泰化工可持续发展的需要。
（三）优秀的管理团队
鑫泰化工的管理团队是一个廉洁、团结、敬业、奋进的团队。六年来，
在公司领导班子的带领下，企业通过转换经营机制，强化内部管理，降低了
生产成本，减少了各项费用支出，取得了显著的经济效益。颍上县化肥厂的
存量资产得以盘活，增量资产逐年增加。
四、优惠的招商引资政策和优良的投资环境
中共颍上县委、颍上县人民政府颍发[2003]1 号文及颍发[2006]8 号文对招
商引资的有关优惠政策做出了明确规定，颍上县工业园区基础设施完善，已
成为皖北地区招商引资的亮点，投资环境优良。
第三部分 重组的基本目标和遵循的基本原则
一、重组的基本目标
重组的总体目标是以政府有关改制文件为指导，本着解放思想、实事求
是、与时俱进、加快发展的指导思想，以资本运营为纽带，建立产权清晰、
权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，形成以市场为导向，以解
放全体干部职工原动力为核心的企业运行机制，不断提高企业经济效益和职
工收入水平，打造适应市场经济发展需要的现代企业平台。
重组的具体目标是即鑫泰化工招商引资，改变其股权结构。以鑫泰化工
国有股权的转让收益用于颍上县化肥厂职工的身份置换和职工安置费用。颍
上县化肥厂经过财政债务豁免，金融债务缩水后，由鑫泰化工对颍上县化肥
厂进行吸收合并。注销颍上县化肥厂使其历史遗留问题得以解决。
对颍上县化肥厂下属的实华化工厂实施主辅分离，以转让颍上县化肥厂
的国有资产的收益把实华化工厂经过财政债务豁免，金融债务缩水后的净资
产补至零。鑫泰化工以零资产兼并方式接收实华化工厂，并以多元股权（法
人股和自然人股）注资，将其变更为公司制企业法人。
鑫泰化工则成为产权制度明晰、法人财产完整、主营业务突出、劳动关
系明确的规范化的现代制度企业。重组后的企业发展目标是抢抓机遇、乘势
而上、奋力崛起，充分利用颍上县的煤炭资源优势发展煤化工，把鑫泰化工
及早做大做强。在 2007 年完成 15 万吨/年合成氨技改及 5 万吨/年甲醇项目，
2008 年开工建设 18 万吨/年合成氨、30 万吨/年尿素及热电联产项目，实现新
增年产值 6 亿元。2010 年实现销售收入 8 亿元以上，利润 亿元以上。争
取早日实现与颍上县煤化工产业的对接的目标，完成“3052”工程，即 30 万吨/
年合成氨、52 万吨/年尿素及 20 万吨/年甲醇项目。
二、重组的基本模式
按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度基本要
求和党的十六大提出的“除极少数必须有国家独资经营的企业外，要积极推行
股份制，发展混合所有制经济”，“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按
贡献参与分配的原则”等企业改革精神，为彻底解决企业所有者缺位、所有者
和经营者的价值取向和经营目标不一致的问题，使企业干部职工从产权角度
真正关心企业经营成果。借鉴兄弟单位的改革经验，结合鑫泰化工的实际状
况，根据《公司法》和有关政策要求，在审计、资产评估的基础上，通过资
产处置、国有股权转让和企业职工身份的整体置换和安置，及重组后新企业
股权设置和运行机制的建立等关键环节，将鑫泰化工重组为国有控股、全体
职工参股的股权多元化的股份有限公司。即在鑫泰化工既有资产规模(以安徽
中泰资产评估事务所资产评估报告为主)的基础上，将阜阳化工控股集团有限
公司的股权转由招商引资的合作方持有，并由员工对鑫泰化工增资扩股。
三、重组基本原则
1、合法原则。既重组过程必须规范合法，在实质和形式上与法律、规定
及国家政策保持一致
2、国有资产不流失原则。既在重组过程中，保证国有资产的安全、完整，
维护国有权益。
3、稳健原则。既在重组过程中，保持员工队伍的稳定，各项措施的制定
和方案的落实均要以稳定大局为主，避免激进和盲目的做法。充分尊重员工
的个人权利，切实保障其合法权益，严格执行国家有关政策法规，妥善安置
分流人员，确保改制工作稳步进行。
4、“三兼顾”原则。既兼顾国家、集体、职工个人三者利益。
5、“三公”原则。既公开、公平、公正原则。操作过程要公开，制定方案
要公平，落实措施要公正。不搞暗箱操作，提高重组透明度。
第四部分 重组基本内容
一、改制范围
纳入本次重组的企业及相关资产的范围包括鑫泰化工、颍上县化肥厂和
实华化工厂截止 2007 年 2 月 28 日的全部资产、负责和所有者权益。
二、审计和资产评估
根据先期与合作方洽谈的合作意向，已聘请安徽正泰会计师事务所对重
组涉及的鑫泰化工、颍上县化肥厂和实华化工厂 2007 年 2 月 28 日资产、负
债及所有者权益进行了审计；以 2007 年 2 月 28 日为评估基准日，聘请安徽
中泰资产评估事务所对鑫泰化工、颍上县化肥厂和实华化工厂进行了资产评
估，公允地确定了评估基准日企业的实有净资产数额。
三、国有净资产的处置
聘请经国家批准的审计和评估中介机构审计、资产评估后，确认 2007 年
2 月 28 日可供改制的国有净资产为：鑫泰化工 7, 万元、颍上化肥厂
-3, 万元、实华化工厂 万元，合计净资产 3, 万元。。拟按
以下方式处置：
鑫泰化工净资产 7, 万元中，阜阳化工控股集团有限公所持国有法
人股 万元进行下移回转，先由颍上县化肥厂持有，再对合作方协议出
让，该部分股权比例为 %，折合净资产 4, 万元。与合作方协议出
让价款中，先将实华化工厂净资产补至零，余款用作颍上县化肥厂职工身份
转换和补偿安置。
1、国有企业职工补偿费。在重组过程中，经劳动主管部门鉴定认可，公
证部门公证，原国有企业依法与职工解除劳动关系。根据国家法律规定和地
方政策，参照相邻县市相同行业改制补偿标准，对解除劳动关系的职工，按
规定予以经济补偿。按职工工龄补偿，具体补偿标准为每 1 年工龄补偿 1 个
月工资，工资水平按重组前 3 年本人月平均工资确定；本人月平均工资低于
所在企业月平均工资的按企业月平均工资计算。补偿年限最多不超过 12 年。
应由重组前企业承担各项社会保险费用一次性补足。
2、离退休已已人员养老金。重组前已经离退休人员的养老金，原离退休
待遇不变，由社会保险经办机构按国家规定的离退休标准支付基本养老金。
3、内退职工安置费。距国家法定退休年龄不足 5 年(含 5 年)或在企业工
作 30 年以上(含 30 年)的职工，包括符合该条件、重组前已办理内退手续的职
工和未办理内退手续的在岗职工，可实行内部退养，待达到法定退休年龄后
再办理退休手续。这一期间的生活费和各项社保费，从国有资产出让款项中
一次性扣除，交重组后的企业用于职工安置支出。生活费标准参照按安徽省
有关门发布的上年最低工资标准，各项社保费按国家规定标准扣除。
4、工伤人员医疗费用、原有抚恤对象的抚恤费和补助费(遗属生活费)，
部分丧失劳动能力、解除劳动关系的伤残人员一次性安置费和伤残就业补助
金，从国有资产出让款项中一次性剥离，交由重组后的企业管理。。
四、股权设置
重组后企业股权按评估后的净资产每股 1 元进行稀释，原职工自然人股
万元按原股东稀释为 1, 万股，国有法有股折合净资产 4, 万
元与协议出让价款的差额计入重组后企业的资本公积。为重组后企业聘用的
职工其享受的身份置换和安置费补偿，可依据自愿原则转为增资扩股的股本。
增资扩股后，国有法人股比例不低于 51%，如增资扩股后自然人股权比例超
过 49%，则对增资扩股部分按比例调减。职工认股未取得部分的补偿款项以
货币资金支付给其个人或转为对实华化工厂的注资。
实华化工厂在职工注资自然人股后，由重组后企业以法人股注资，其比
例保持在 51%以上。
五、改制成本、可提留资产的测算情况
经财政债务豁免和金融债务 10%缩水后，颍上县化肥厂的净资产为
-1, 万元，实华化工厂的净资产为 万元。国有法人股协议出让价
款期望在 4, 万元，在重组后的企业接收颍上县化肥厂和实华化工厂前
补平其净资产。出让余款 2, 万元（4,-1,）用于职工
身份置换和各项安置补偿。经上述处理后，如存在资金缺口，则由颍上县政
府以处置颍上县化肥厂和实华化工厂的国有土地收益中支付，或申请安徽省
省级财政安排的国有企业改革与下岗职工解除劳动关系经济补偿补助专项资
金解决。
第五部分 重组的步骤
一、招商引资，签署合作意向。
通过颍上县各部门和鑫泰化工多渠道、多方式推介企业重组招商项目，
筛选合作方。合作方与鑫泰化工经初步接触后，签订合作意向书。
二、组织领导
成立鑫泰化工企业重组领导小组，成员分别由鑫泰化工、颍上县化肥厂
和实华化工厂主要负责人参加，职工代表和专业技术人员参与。除领导小组
组长 1 人外，人员组成中各占三分之一比例。领导小组下设办公室，从事日
常工作，人员若干。
三、宣传发动
在企业内部广泛宣传企业改制重组的重大意义，深入发动群众，组织学
习企业改制政策，分析经济形势，预测企业前景，充分利用地方资源优势和
招商引资优惠政策，把企业改革与招商引资相结合。通过自上而下的宣传动
员，自下而上的集思广益和群策群力，在企业内部形成改制重组的共识。
三、审计和资产评估
双方统一聘请有专业资质的会计师事务所和资产评估事务所对鑫泰化工、颍
上县化肥厂和实华化工厂进行财务审计和资产评估，并报请资产所有者或国
有资产管理部门审核和备案，作为资产重组的主要依据。
四、拟订改制方案
与选定的合作方正式会谈，确定重组思路。按选定方案，根据国家和地
方的现有政策，与合作方签订有关协议，拟订合法合规的企业重组方案。
五、协调报批
由企业重组领导小组及企业相关部门和有关人员完成重组方案的细化、
修正和报批。
六、组织实施。
1、召开股东大会，修改章程，产生新的董事会和监事会。
2、合作方按协议规定，将资金分次到位，划转国有法人股股权。
3、按照国家相关政策，制定职工安置方案，计算职工安置所需费用，将
转让国有股权的收益用于安置职工，完成职工的身份转换。
4、鑫泰化工对实华化工厂注资改制，变更为公司制企业法人。
5、鑫泰化工吸收合并颍上县化肥厂，颍上县化肥厂注销。
