�《证券公司代销金融产品管理规定》
及其配套通知讲解
中国证监会机构监管部中国证监会机构监管部
20201212年年1111月月 上海上海
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《证券公司代销金融产品管理规定》
（证监会公告[2012]34号 ）
2012年11月公布，自公布之日起施行。
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证券公司代销金融产品业务相关材料一览证券公司代销金融产品业务相关材料一览
.《证券公司代销金融产品管理规定》《证券公司代销金融产品管理规定》
（证监会公告【（证监会公告【20122012】】3434号，号，20122012年年1111月月1212日）；日）；
.《关于做好证券公司代销金融产品监管的通知》《关于做好证券公司代销金融产品监管的通知》
（机构部部函（机构部部函[2012]594[2012]594号，号，20122012年年1111月月1212日）；日）；
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证券公司代销金融产品业务相关材料一览证券公司代销金融产品业务相关材料一览
.《《<<证券公司代销金融产品管理规定证券公司代销金融产品管理规定>>（草（草
案）反馈意见及处理情况通报》案）反馈意见及处理情况通报》
（机构监管情况通报（机构监管情况通报20122012年第年第1212期，期，20122012年年1111月月1212日）；日）；
.业务资格审核指南业务资格审核指南
（（证监会网站机构部栏目）证监会网站机构部栏目）;;
.《证券公司销售金融产品统计报表》《证券公司销售金融产品统计报表》
（（CISPCISP系统系统））..
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目录目录
（一）起草背景
（二）基本概念
（三）基本原则
（四）基本框架
（五）关注要点
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目录目录
（一）起草背景
（二）基本概念
（三）基本原则
（四）基本框架
（五）关注要点
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（一）起草背景（一）起草背景
20042004年以前，业务资格无限制年以前，业务资格无限制
20042004年以后，综合治理，加强监管，逐步支持证券公司年以后，综合治理，加强监管，逐步支持证券公司
开始探索开始探索
允许代销基金（允许代销基金（20042004年）、允许期货年）、允许期货IBIB（（20072007年）年）
金融销售市场迎来高速增长，证券公司面临挑战金融销售市场迎来高速增长，证券公司面临挑战
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（一）起草背景（一）起草背景
制定《代销规定》的意义：制定《代销规定》的意义：
支持行业创新发展的需要支持行业创新发展的需要
保护客户合法权益的需要保护客户合法权益的需要
完善监管规则体系的需要完善监管规则体系的需要
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（一）起草背景（一）起草背景
20122012年年22月，《近期证券公司调研情况综述》（机构监月，《近期证券公司调研情况综述》（机构监
管情况通报》管情况通报》20122012年第年第33期）提出期）提出““允许证券公司销售允许证券公司销售
更多种类金融产品更多种类金融产品””，调研工作启动。，调研工作启动。
20122012年年22月至月至33月，北京、深圳、上海座谈会。月，北京、深圳、上海座谈会。
20122012年年44月，草稿及其说明成稿。第一次征求意见月，草稿及其说明成稿。第一次征求意见..
20122012年年55月，提交证券公司创新发展座谈会，列为月，提交证券公司创新发展座谈会，列为1111项项
创新具体措施。第二次征求意见。创新具体措施。第二次征求意见。
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（一）起草背景（一）起草背景
20122012年年88月，按照立法程序，向全社会公开征求意见。月，按照立法程序，向全社会公开征求意见。
20122012年年99月至月至1111月，根据反馈意见，进一步完善相关规定。月，根据反馈意见，进一步完善相关规定。
20122012年年1111月，规定及其配套通知正式发布。月，规定及其配套通知正式发布。
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目录目录
（一）起草背景
（二）基本概念
（三）基本原则
（四）基本框架
（五）关注要点
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（二）（二）基本概念基本概念
1.代销金融产品，是指接受金融产品发行
人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购
买人的行为（第二条第二款）
。 涉及的主体有三类：金融产品发行人、证
券公司、金融产品购买人。
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（二）（二）基本概念基本概念
2.代销，不应简单按字面意思理解为“代理销售”。
代销，包括代理关系，也包括居间介绍关系。
3.金融产品，很难定义，外涵应遵照一般理解界定，
不应包括金融服务。在境内发行，并经国家有关部门或者其
授权机构批准或者备案的各类金融产品允许代销。商业银行
理财产品、证券公司资管产品、证券投资基金、期货公司资
管产品、信托计划、保险产品等属于金融产品。
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（二）（二）基本概念基本概念
4.金融产品发行人，指依法有权发
行金融产品的主体，也即《规定》中所称
的“委托人”。
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目录目录
（一）起草背景
（二）基本概念
（三）基本原则
（四）基本框架
（五）关注要点
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（三）基本原则（三）基本原则
一是“放松管制、加强监管”。支持证券
公司开展代销业务，保护证券公司客户的合法权益。
二是注重法规衔接，避免重复规定。
三是以规范证券公司销售非本公司产品为
主，销售本公司产品的参照适用。
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目录目录
（一）起草背景
（二）基本概念
（三）基本原则
（四）基本框架
（五）关注要点
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（四）基本框架（四）基本框架
证券公司证券公司
发行人发行人 金融产品购买人金融产品购买人
委托、受托关系委托、受托关系 销售金融产品销售金融产品
《代销规定》调整范围《代销规定》调整范围
非《代销规定》调整范围非《代销规定》调整范围
金融产品合同关系金融产品合同关系
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（四）基本框架（四）基本框架
证券公司证券公司发行人发行人
（委托人）（委托人） （受托人）（受托人）
金融产品购买人金融产品购买人证券公司证券公司
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（四）基本框架（四）基本框架
售前、售中、售后售前、售中、售后
核心要求：核心要求：
委托人资格审查委托人资格审查
金融产品审查评价金融产品审查评价
了解客户、客户风险承受能力评估了解客户、客户风险承受能力评估
适当性管理适当性管理
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目录目录
（一）起草背景
（二）基本概念
（三）基本原则
（四）基本框架
（五）关注要点
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（五）关注要点（五）关注要点
1. 1.关于调整范围。关于调整范围。
第二条第二条 证券公司代销金融产品，应当遵守本规定。法律、行政法规证券公司代销金融产品，应当遵守本规定。法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）另有规定的，从其规定。和中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）另有规定的，从其规定。
本规定所称代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金本规定所称代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金
融产品或者介绍金融产品购买人的行为。融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
关注要点关注要点：与代销基金的关系、与商业银行理财产品、保：与代销基金的关系、与商业银行理财产品、保
险产品销售监管规则的关系、与期货险产品销售监管规则的关系、与期货IBIB规定的关系规定的关系
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（五）关注要点（五）关注要点
1. 1.关于调整范围。关于调整范围。
与代销基金规定的关系：与代销基金规定的关系：
若证券公司仅代销基金，取得基金代销资格即可；若还要若证券公司仅代销基金，取得基金代销资格即可；若还要
代销其他金融产品，还需要取得代销金融产品业务资格。代销其他金融产品，还需要取得代销金融产品业务资格。
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（五）关注要点（五）关注要点
1. 1.关于调整范围。关于调整范围。
与商业银行理财产品、保险产品销售监管规则的关系：与商业银行理财产品、保险产品销售监管规则的关系：
按照《立法法》的精神，证券公司代销金融产品，除遵守按照《立法法》的精神，证券公司代销金融产品，除遵守
本规定外，还要遵守银监、保监的规定。本规定外，还要遵守银监、保监的规定。
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（五）关注要点（五）关注要点
1. 1.关于调整范围。关于调整范围。
与期货与期货IBIB规定的关系：规定的关系：
期货期货IBIB是介绍客户开户，而非购买金融产品，不属于《代是介绍客户开户，而非购买金融产品，不属于《代
销规定》定义的代销。销规定》定义的代销。
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（五）关注要点（五）关注要点
2. 2.关于业务资格关于业务资格
第三条第三条 证券公司代销金融产品，应当按照《证券公司监督证券公司代销金融产品，应当按照《证券公司监督
管理条例》和证监会的规定，取得代销金融产品业务资格。管理条例》和证监会的规定，取得代销金融产品业务资格。
证券公司住所地证监会派出机构按照证券公司增加常规业务证券公司住所地证监会派出机构按照证券公司增加常规业务
种类的条件和程序，对证券公司代销金融产品业务资格申请进行种类的条件和程序，对证券公司代销金融产品业务资格申请进行
审批。审批。
关注要点：资格条件、申请材料关注要点：资格条件、申请材料
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（五）关注要点（五）关注要点
2. 2.关于业务资格关于业务资格
办事指南已明确了审核依据、资格条件、审核办事指南已明确了审核依据、资格条件、审核
期限、申请材料目录、申请材料示范文本期限、申请材料目录、申请材料示范文本
详情查询：证监会网站详情查询：证监会网站““【行政许可事项】证券公司变【行政许可事项】证券公司变
更业务范围、注册资本、章程重要条款、公司形式及合并、更业务范围、注册资本、章程重要条款、公司形式及合并、
分立审批分立审批””公示材料公示材料
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（五）关注要点（五）关注要点
2. 2.关于业务资格关于业务资格
《证券公司业务范围审批暂行规定》第《证券公司业务范围审批暂行规定》第88条；条；
证券公司增加业务种类，应当符合下列审慎性要求：证券公司增加业务种类，应当符合下列审慎性要求：
（一）增加业务种类后，注册资本符合《证券法》第一百二十七条（一）增加业务种类后，注册资本符合《证券法》第一百二十七条
的规定；的规定；
（二）公司治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有及申请（二）公司治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有及申请
增加业务的风险；增加业务的风险；
（三）最近（三）最近11年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，
净资本符合规定；净资本符合规定；
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（五）关注要点（五）关注要点
2. 2.关于业务资格关于业务资格
（四）最近（四）最近22年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近11年未被年未被
采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业
自律组织调查的情形；自律组织调查的情形；
（五）有拟负责申请增加业务的高级管理人员和适当数量的拟从（五）有拟负责申请增加业务的高级管理人员和适当数量的拟从
事申请增加业务的从业人员；事申请增加业务的从业人员；
（六）信息系统安全稳定运行，最近（六）信息系统安全稳定运行，最近11年未发生重大事故；与申请年未发生重大事故；与申请
增加业务有关的信息系统符合规定；增加业务有关的信息系统符合规定；
（七）（七）取得经营证券业务许可证且持续经营已满取得经营证券业务许可证且持续经营已满11年；再次申请增年；再次申请增
加业务种类的，距前次申请获准超过加业务种类的，距前次申请获准超过66个月；个月；
（八）现有业务经营管理状况良好；（八）现有业务经营管理状况良好；
（九）法律、行政法规和证监会的其他要求。（九）法律、行政法规和证监会的其他要求。
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（五）关注要点（五）关注要点
2. 2.关于业务资格关于业务资格
申请材料目录：申请材料目录：
（一）申请表（格式文本附后）（一）申请表（格式文本附后）
（二）股东（大）会关于变更业务范围的决议（二）股东（大）会关于变更业务范围的决议
（三）与申请增加业务有关的业务管理制度、合规管理制度和风（三）与申请增加业务有关的业务管理制度、合规管理制度和风
险控制制度文本（涉及增加代销金融产品业务的，相关制度的内险控制制度文本（涉及增加代销金融产品业务的，相关制度的内
容应当涵盖委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销容应当涵盖委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销
售适当性管理、资料保管、人员培训、客户回访、客户投诉和突售适当性管理、资料保管、人员培训、客户回访、客户投诉和突
发事件的处理等）。发事件的处理等）。
（四）公司最近（四）公司最近22年合规运行情况的说明年合规运行情况的说明
详细说明最近详细说明最近22年是否因违法违规行为受到处罚，最近年是否因违法违规行为受到处罚，最近11年是否被年是否被
采取重大监管措施，是否因涉嫌违法违规正受到有关机关或者行采取重大监管措施，是否因涉嫌违法违规正受到有关机关或者行
业自律组织调查等情形。业自律组织调查等情形。
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（五）关注要点（五）关注要点
2. 2.关于业务资格关于业务资格
申请材料目录：申请材料目录：
（五）信息系统安全稳定运行情况的说明（五）信息系统安全稳定运行情况的说明
详细说明信息系统是否安全稳定运行，最近详细说明信息系统是否安全稳定运行，最近11年是否发生事故及事年是否发生事故及事
故的后果与影响（涉及增加代销金融产品业务的，还需要说明是故的后果与影响（涉及增加代销金融产品业务的，还需要说明是
否需要与发行人建立代销金融产品业务相关的信息系统，如已建否需要与发行人建立代销金融产品业务相关的信息系统，如已建
立，运行是否安全稳定）等。立，运行是否安全稳定）等。
（六）公司现有业务经营管理情况的说明（六）公司现有业务经营管理情况的说明
（七）中国证监会要求提交的其他材料。（七）中国证监会要求提交的其他材料。
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（五）关注要点（五）关注要点
2. 2.关于业务资格关于业务资格
审核期限：自受理之日起审核期限：自受理之日起4545个工作日。个工作日。
获得业务资格后，即可代销所有允许代销的金融获得业务资格后，即可代销所有允许代销的金融
产品，不分种类。产品，不分种类。
不做试点安排。不做试点安排。
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（五）关注要点（五）关注要点
3. 3.关于代销产品的范围关于代销产品的范围
第四条第四条 证券公司可以代销在境内发行，并经国家有关部门证券公司可以代销在境内发行，并经国家有关部门
或者其授权机构批准或者备案的各类金融产品。法律、行政法规或者其授权机构批准或者备案的各类金融产品。法律、行政法规
和国家有关部门禁止代销的除外。和国家有关部门禁止代销的除外。
关注要点：境内发行、国家有关部门或其关注要点：境内发行、国家有关部门或其
授权机构、批准或备案的证明授权机构、批准或备案的证明
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（五）关注要点（五）关注要点
3. 3.关于代销产品的范围关于代销产品的范围
境内发行，是国家有关部门或其售前机构明确该境内发行，是国家有关部门或其售前机构明确该
金融产品可在国内发行。金融产品可在国内发行。
国家有关部门或其授权机构不包括地方各级政府国家有关部门或其授权机构不包括地方各级政府
或者政府部门。或者政府部门。
批准或备案，合理确认即可，无须取得批准文件。批准或备案，合理确认即可，无须取得批准文件。
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（五）关注要点（五）关注要点
4. 4.关于基本原则关于基本原则
第三条第三条 证券公司代销金融产品，应当遵守法律、行政法证券公司代销金融产品，应当遵守法律、行政法
规和证监会的规定，遵循平等、自愿、公平、诚实信用和适当性规和证监会的规定，遵循平等、自愿、公平、诚实信用和适当性
原则，避免利益冲突，不得损害客户合法权益。原则，避免利益冲突，不得损害客户合法权益。
关注要点：避免利益冲突要求关注要点：避免利益冲突要求
例子：证券公司在同时销售自有产品及外部产品时可能有利例子：证券公司在同时销售自有产品及外部产品时可能有利
益冲突，应该如何处理？益冲突，应该如何处理？
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（五）关注要点（五）关注要点
4. 4.关于基本原则关于基本原则
避免利益冲突，既要避免证券公司与客户避免利益冲突，既要避免证券公司与客户
的利益冲突，也要避免代销活动中证券公司不的利益冲突，也要避免代销活动中证券公司不
同部门，不同人员间的利益冲突等。同部门，不同人员间的利益冲突等。
配套通知：证券公司的尽职调查、产品筛查与产品销售活动配套通知：证券公司的尽职调查、产品筛查与产品销售活动
应当相互独立。应当相互独立。
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（五）关注要点（五）关注要点
5. 5.关于集中统一管理关于集中统一管理
第六条第一款第六条第一款 证券公司应当对代销金融产品业务实行证券公司应当对代销金融产品业务实行
集中统一管理，明确内设部门和分支机构在代销金融产品业务中集中统一管理，明确内设部门和分支机构在代销金融产品业务中
的职责。禁止证券公司分支机构擅自代销金融产品。的职责。禁止证券公司分支机构擅自代销金融产品。
关注要点：集中统一管理要求关注要点：集中统一管理要求
证券公司应当集中进行委托人资格审查、金融产品审慎调查、证券公司应当集中进行委托人资格审查、金融产品审慎调查、
风险类别划分和选择，统一与委托人签署代销合同，统一制作产风险类别划分和选择，统一与委托人签署代销合同，统一制作产
品宣传推介材料品宣传推介材料
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（五）关注要点（五）关注要点
6. 6.关于委托人资格审查关于委托人资格审查
第七条第七条 接受代销金融产品的委托前，证券公司应当对委接受代销金融产品的委托前，证券公司应当对委
托人进行资格审查。经审查，确认委托人依法设立并可以发行金托人进行资格审查。经审查，确认委托人依法设立并可以发行金
融产品后，方可接受其委托。融产品后，方可接受其委托。
配套通知：不得代销不具备主体资格条件的发行人发行的金配套通知：不得代销不具备主体资格条件的发行人发行的金
融产品。融产品。
金融产品的发行人是风险的重要来源，金融产品的发行人是风险的重要来源，
关注要点：可以委托第三方，但责任并不转移关注要点：可以委托第三方，但责任并不转移
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（五）关注要点（五）关注要点
7. 7.关于审慎选择金融产品关于审慎选择金融产品
第七条第七条 证券公司应当审慎选择代销的金融产品，充分了解证券公司应当审慎选择代销的金融产品，充分了解
金融产品的发行依据、基本性质、投资安排、风险收益特征、管金融产品的发行依据、基本性质、投资安排、风险收益特征、管
理费用等信息。证券公司确认金融产品依法发行、有明确的投资理费用等信息。证券公司确认金融产品依法发行、有明确的投资
安排和风险管控措施、风险收益特征清晰且可以对其风险状况做安排和风险管控措施、风险收益特征清晰且可以对其风险状况做
出合理判断的，方可代销。出合理判断的，方可代销。
金融产品的本身是风险的重要来源，金融产品的本身是风险的重要来源，
关注要点：可以委托第三方，但责任并不转移关注要点：可以委托第三方，但责任并不转移
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（五）关注要点（五）关注要点
7. 7.关于审慎选择金融产品关于审慎选择金融产品
配套通知：重点关注金融产品的发行是否符合法配套通知：重点关注金融产品的发行是否符合法
律法规和监管要求，金融产品是否具有明确的投资人律法规和监管要求，金融产品是否具有明确的投资人
范围、投资期限、投资方向、收益来源，产品设计是范围、投资期限、投资方向、收益来源，产品设计是
否透明清晰、是否与产品说明书的描述一致，产品资否透明清晰、是否与产品说明书的描述一致，产品资
产是否单独托管和独立核算等。产是否单独托管和独立核算等。
法律法规和国家政策明确禁止、暂停发行或者正法律法规和国家政策明确禁止、暂停发行或者正
处于清理整顿中的金融产品以及产品设计存在明显缺处于清理整顿中的金融产品以及产品设计存在明显缺
陷和风险隐患的金融产品，证券公司不得代销。陷和风险隐患的金融产品，证券公司不得代销。
合伙企业合伙份额（或有限公司股权）形式的私合伙企业合伙份额（或有限公司股权）形式的私
募股权投资基金暂不纳入代销范围。募股权投资基金暂不纳入代销范围。
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（五）关注要点（五）关注要点
8. 8.关于代销合同关于代销合同
第八条第八条 证券公司应当与委托人签订书面代销合同。代销证券公司应当与委托人签订书面代销合同。代销
合同应当约定双方权利义务，并明确约定以下事项合同应当约定双方权利义务，并明确约定以下事项::（一）向客户（一）向客户
进行信息披露、风险揭示以及后续服务的相关安排；（二）受理进行信息披露、风险揭示以及后续服务的相关安排；（二）受理
客户咨询、查询、投诉的相关安排和后续处理机制；（三）出现客户咨询、查询、投诉的相关安排和后续处理机制；（三）出现
委托人对客户违约情况下的处置预案和应急安排委托人对客户违约情况下的处置预案和应急安排;;（四）因金融产（四）因金融产
品设计、运营和委托人提供的信息不真实、不准确、不完整而产品设计、运营和委托人提供的信息不真实、不准确、不完整而产
生的责任由委托人承担，证券公司不承担任何担保责任。生的责任由委托人承担，证券公司不承担任何担保责任。
关注要点：规范必要性关注要点：规范必要性 必备事项必备事项 不得接受第三不得接受第三
方销售机构委托方销售机构委托
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（五）关注要点（五）关注要点
8. 8.关于代销合同关于代销合同
证券公司与金融产品发行人的关系本属双证券公司与金融产品发行人的关系本属双
方意思自治范围，但考虑到销售行为由证券公方意思自治范围，但考虑到销售行为由证券公
司与金融产品发行人共同完成，证券公司的销司与金融产品发行人共同完成，证券公司的销
售行为需要金融产品发行人的配合，为更好保售行为需要金融产品发行人的配合，为更好保
护客户权益，有必要加以规范。《规定》选择护客户权益，有必要加以规范。《规定》选择
对代销合同进行必要规范，将行政监管要求转对代销合同进行必要规范，将行政监管要求转
化为民事约定，以适当约束发行人的行为。化为民事约定，以适当约束发行人的行为。
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（五）关注要点（五）关注要点
8. 8.关于代销合同关于代销合同
双方的商业合作、收费标准等内容自行约双方的商业合作、收费标准等内容自行约
定。定。必备事项主要是为了保护客户利益。必备事项主要是为了保护客户利益。
必备事项一：必备事项一：证券公司有义务向金融产品证券公司有义务向金融产品
购买人披露必要信息、揭示风险、提供后续服购买人披露必要信息、揭示风险、提供后续服
务，因此，代销合同应当约定双方向客户进行务，因此，代销合同应当约定双方向客户进行
信息披露、风险揭示以及后续服务的相关安排。信息披露、风险揭示以及后续服务的相关安排。
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（五）关注要点（五）关注要点
8. 8.关于代销合同关于代销合同
必备事项二：证券公司有义务接受客户咨必备事项二：证券公司有义务接受客户咨
询、向客户提供查询服务、接受客户投诉，因询、向客户提供查询服务、接受客户投诉，因
此，代销合同应当约定双方受理客户咨询、查此，代销合同应当约定双方受理客户咨询、查
询、投诉的相关安排和后续处理机制。询、投诉的相关安排和后续处理机制。
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（五）关注要点（五）关注要点
8. 8.关于代销合同关于代销合同
必备事项三必备事项三：委托人违约，客户可能向证：委托人违约，客户可能向证
券公司提出诉求，因此，代销合同应当出现委券公司提出诉求，因此，代销合同应当出现委
托人对客户违约情况下的处置预案和应急安排。托人对客户违约情况下的处置预案和应急安排。
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（五）关注要点（五）关注要点
8. 8.关于代销合同关于代销合同
必备事项四：必备事项四：代销模式下，发行人风险有代销模式下，发行人风险有
可能向证券公司传递，因此，代销协议应当约可能向证券公司传递，因此，代销协议应当约
定：因金融产品设计、运营和委托人提供的信定：因金融产品设计、运营和委托人提供的信
息不真实、不准确、不完整而产生的责任由委息不真实、不准确、不完整而产生的责任由委
托人承担，证券公司不承担任何担保责任。托人承担，证券公司不承担任何担保责任。
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（五）关注要点（五）关注要点
8. 8.关于代销合同关于代销合同
委托人仅限金融产品发行人。第三方销售委托人仅限金融产品发行人。第三方销售
机构不能作为委托人。机构不能作为委托人。
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（五）关注要点（五）关注要点
9. 9.关于备案关于备案
第十条第十条 证券公司应当在代销合同签署后证券公司应当在代销合同签署后55个工作日内，向个工作日内，向
证券公司住所地证监会派出机构报备金融产品说明书、宣传推介证券公司住所地证监会派出机构报备金融产品说明书、宣传推介
材料和拟向客户提供的其他文件、资料。材料和拟向客户提供的其他文件、资料。
关注要点：事后备案要求关注要点：事后备案要求 报备对象报备对象 监管信息共享监管信息共享
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（五）关注要点（五）关注要点
10. 10.产品分级、确定适合购买人的类别和产品分级、确定适合购买人的类别和
范围范围
第十一条第十一条 证券公司应当对所代销金融产品的风险状况进行证券公司应当对所代销金融产品的风险状况进行
评估，并划分风险等级，确定适合购买的客户类别和范围。评估，并划分风险等级，确定适合购买的客户类别和范围。
（第十二条第三款（第十二条第三款 委托人明确约定购买人范围的，证券公委托人明确约定购买人范围的，证券公
司不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品。司不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品。 ））
关注要点：关注要点： 与金融产品发行人确定的购买人范与金融产品发行人确定的购买人范
围的关系围的关系
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（五）关注要点（五）关注要点
10. 10.产品分级、确定适合购买人的类别和产品分级、确定适合购买人的类别和
范围范围
配套通知：证券公司应当明确代销金融产品的风险分类标配套通知：证券公司应当明确代销金融产品的风险分类标
准。准。
证券公司确定的购买人范围不应当超出发行人确定的金融产证券公司确定的购买人范围不应当超出发行人确定的金融产
品购买人范围。品购买人范围。
发行人确定了金融产品最低购买金额的，证券公司应当严格发行人确定了金融产品最低购买金额的，证券公司应当严格
执行，并采取有效措施防止出现多名客户集合资金购买或类似情执行，并采取有效措施防止出现多名客户集合资金购买或类似情
形的发生。形的发生。
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（五）关注要点（五）关注要点
11. 11.适当性管理适当性管理
第十二条第十二条 证券公司向客户推介金融产品，应当了证券公司向客户推介金融产品，应当了
解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目
标、风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。标、风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。
证券公司认为客户购买金融产品不适当或者无法判断适当性证券公司认为客户购买金融产品不适当或者无法判断适当性
的，不得向其推介；客户主动要求购买的，证券公司应当将判断的，不得向其推介；客户主动要求购买的，证券公司应当将判断
结论书面告知客户，提示其审慎决策，并由客户签字确认。结论书面告知客户，提示其审慎决策，并由客户签字确认。
委托人明确约定购买人范围的，证券公司不得超出委托人确委托人明确约定购买人范围的，证券公司不得超出委托人确
定的购买人范围销售金融产品。定的购买人范围销售金融产品。
关注要点：关注要点： 如何了解客户、如何评估适当性、如何了解客户、如何评估适当性、
不适当或无法判断适当性时的要求不适当或无法判断适当性时的要求
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（五）关注要点（五）关注要点
11. 11.适当性管理适当性管理
如何了解客户：如何了解客户： 了解客户的身份、财产和收入状况、金了解客户的身份、财产和收入状况、金
融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，并不限于融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，并不限于
填写问卷。填写问卷。
如何评估适当性：如何评估适当性：适当性匹配应当关注风险等级的匹配适当性匹配应当关注风险等级的匹配
及需求的匹配程度。及需求的匹配程度。
不适当或无法判断适当性时的要求：不适当或无法判断适当性时的要求：要求不得推介，要求不得推介，
即以销售为目的主动向客户进行推荐介绍。客户主动要求购买的即以销售为目的主动向客户进行推荐介绍。客户主动要求购买的
可以销售，但需要可以销售，但需要将判断结论书面告知客户，提示其审慎决策，将判断结论书面告知客户，提示其审慎决策，
并由客户签字确认。并由客户签字确认。
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（五）关注要点（五）关注要点
11. 11.适当性管理适当性管理
以自然人投资者为主客户结构以自然人投资者为主客户结构
截止截止20112011年底，自然人客户数量：年底，自然人客户数量：约约万，占万，占比比
99%99%以上；以上；持仓：持仓：期末持有已上市期末持有已上市AA股市值股市值%%（（专业投资专业投资
者者%%,,一般机构投资者一般机构投资者%%））；交易；交易：：金额占比金额占比%%
，笔数占比，笔数占比%%；；税费：占比税费：占比84%84%。。
—— ——数据来源：中国证券登记结算公司数据来源：中国证券登记结算公司
《《20112011年中国证券市场自然人投资者状况报告》年中国证券市场自然人投资者状况报告》
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（五）关注要点（五）关注要点
11. 11.适当性管理适当性管理
配套通知：证券公司应当在已确定的代销产品风配套通知：证券公司应当在已确定的代销产品风
险等级和购买人范围内，根据特定客户风险承受能力险等级和购买人范围内，根据特定客户风险承受能力
和投资意愿，确认该客户是都适合购买该金融产品，和投资意愿，确认该客户是都适合购买该金融产品，
确保将适当的产品销售给适当的客户。确保将适当的产品销售给适当的客户。
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（五）关注要点（五）关注要点
12. 12.信息披露与风险揭示信息披露与风险揭示
第十三条第十三条 证券公司应当采取适当方式，向客户披露委托人证券公司应当采取适当方式，向客户披露委托人
提供的金融产品合同当事人情况介绍、金融产品说明书等材料，全面、公提供的金融产品合同当事人情况介绍、金融产品说明书等材料，全面、公
正、准确地介绍金融产品有关信息，充分说明金融产品的信用风险、市场正、准确地介绍金融产品有关信息，充分说明金融产品的信用风险、市场
风险、流动性风险等主要风险特征，并披露其与金融合同当事人之间是否风险、流动性风险等主要风险特征，并披露其与金融合同当事人之间是否
存在关联关系。存在关联关系。
代销的金融产品流动性较低、透明度较低、损失可能超过购买支出或代销的金融产品流动性较低、透明度较低、损失可能超过购买支出或
者不易理解的，证券公司应当以简明、易懂的文字，向客户作出有针对性者不易理解的，证券公司应当以简明、易懂的文字，向客户作出有针对性
的书面说明，同时详细披露金融产品的风险特征与客户风险承受能力的匹的书面说明，同时详细披露金融产品的风险特征与客户风险承受能力的匹
配情况，并要求客户签字确认。配情况，并要求客户签字确认。
证券公司应当向客户说明，因金融产品设计、运营和委托人提供的信证券公司应当向客户说明，因金融产品设计、运营和委托人提供的信
息不真实、不准确、不完整而产生的责任由委托人承担，证券公司不承担息不真实、不准确、不完整而产生的责任由委托人承担，证券公司不承担
任何担保责任。任何担保责任。
关注要点：关注要点：信息披露、风险揭示、责任说明信息披露、风险揭示、责任说明
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（五）关注要点（五）关注要点
12. 12.信息披露与风险揭示信息披露与风险揭示
““适当方式适当方式””，不限定必须是纸质，只要能够实现监管，不限定必须是纸质，只要能够实现监管
要求，具体方式公司可以约客户约定或者自行选择。要求，具体方式公司可以约客户约定或者自行选择。
为避免信息披露不一致，这里向客户提供的相关材料为避免信息披露不一致，这里向客户提供的相关材料
应该是发行人提供的信息。应该是发行人提供的信息。
金融产品合同当事人，包括与金融产品合同相关的发金融产品合同当事人，包括与金融产品合同相关的发
行人、管理人、托管人、财务顾问等。行人、管理人、托管人、财务顾问等。
证券公司只需要披露与金融合同当事人之间是否存在证券公司只需要披露与金融合同当事人之间是否存在
关联关系即可，无须具体说明。关联关系即可，无须具体说明。““关联关系关联关系””的界定按照的界定按照
会计准则执行。会计准则执行。
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（五）关注要点（五）关注要点
12. 12.信息披露与风险揭示信息披露与风险揭示
代销的金融产品是否流动性较低、透明度较低、损失可能超代销的金融产品是否流动性较低、透明度较低、损失可能超
过购买支出，应由证券公司进行判断；是否不易理解，应当根据过购买支出，应由证券公司进行判断；是否不易理解，应当根据
特定购买人的认知水平进行判断。特定购买人的认知水平进行判断。
销售此类产品一要按照要求进行书面说明，帮助客户理解产销售此类产品一要按照要求进行书面说明，帮助客户理解产
品；二要在客户理解后在书面说明上签字确认品；二要在客户理解后在书面说明上签字确认。。
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（五）关注要点（五）关注要点
12. 12.信息披露与风险揭示信息披露与风险揭示
证券公司应当向客户说明证券公司的代销证券公司应当向客户说明证券公司的代销
角色，以及证券公司与金融产品发行人的不同角色，以及证券公司与金融产品发行人的不同
责任。责任。
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（五）关注要点（五）关注要点
12. 12.信息披露与风险揭示信息披露与风险揭示
配套通知：证券公司在销售金融产品前，应当向配套通知：证券公司在销售金融产品前，应当向
客户充分披露产品信息并揭示存在的风险。客户充分披露产品信息并揭示存在的风险。
对于流动性较低、透明度较低、损失可能超过购对于流动性较低、透明度较低、损失可能超过购
买支出或者不易理解的特定金融产品，证券公司应当买支出或者不易理解的特定金融产品，证券公司应当
向客户充分说明，要求客户说明确认其已充分理解相向客户充分说明，要求客户说明确认其已充分理解相
关风险特点并愿意承担相关风险。原则上，证券公司关风险特点并愿意承担相关风险。原则上，证券公司
不得向没有投资经验、专业知识不足、风险承受能力不得向没有投资经验、专业知识不足、风险承受能力
弱的个人投资者推介上述特定产品。弱的个人投资者推介上述特定产品。
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（五）关注要点（五）关注要点
13. 13.持续信息披露持续信息披露
第十五条第十五条 金融产品存续期间，客户要求了解金融金融产品存续期间，客户要求了解金融
产品相关信息的，证券公司应当向客户告知委托人提供的金融产产品相关信息的，证券公司应当向客户告知委托人提供的金融产
品相关信息，或者协助客户向委托人查询相关信息。品相关信息，或者协助客户向委托人查询相关信息。
关注要点：关注要点： 主动还是被动？主动还是被动？
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（五）关注要点（五）关注要点
14. 14.资金结算资金结算
《代销规定》对客户购买资金的收付不做统一要求。《代销规定》对客户购买资金的收付不做统一要求。
客户购买金融产品的资金，可以由客户直接向委托人客户购买金融产品的资金，可以由客户直接向委托人
支付，也可以通过证券公司支付。在通过证券公司支支付，也可以通过证券公司支付。在通过证券公司支
付时，客户资金应当纳入现有三方存管体系。相关问付时，客户资金应当纳入现有三方存管体系。相关问
题将在《客户交易结算资金管理办法》修订中一并考题将在《客户交易结算资金管理办法》修订中一并考
虑。虑。
客户可以使用资金账户购买证券公司代销的金融客户可以使用资金账户购买证券公司代销的金融
产品。产品。
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（五）关注要点（五）关注要点
15. 15.禁止行为禁止行为
第十四条：第十四条：
.不得采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品；不得采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品；
.不得采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品；不得采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品；
.不得与客户分享投资收益、分担投资损失；不得与客户分享投资收益、分担投资损失；
.不得使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他不得使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他
账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金；账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金；
.证券公司从事代销金融产品活动的人员不得接受委托人给予的证券公司从事代销金融产品活动的人员不得接受委托人给予的
财物或其他利益。财物或其他利益。
关注要点：关注要点： 第四项第四项
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（五）关注要点（五）关注要点
16. 16.记载与保存记载与保存
第十六条：证券公司应当如实记载向客户推介、销售金融第十六条：证券公司应当如实记载向客户推介、销售金融
产品的有关情况，依法妥善保管与代销金融产品活动有关的各种产品的有关情况，依法妥善保管与代销金融产品活动有关的各种
文件、资料。文件、资料。
关注要点：关注要点： 保管方式、期限保管方式、期限
保管方式不限，保管期限按照《证券法》第保管方式不限，保管期限按照《证券法》第147147条执行。条执行。
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（五）关注要点（五）关注要点
17. 17.人员管理人员管理
第十七条：第十七条：证券公司从事代销金融产品活动的人员，应当证券公司从事代销金融产品活动的人员，应当
具有证券从业资格，并遵守证券从业人员的管理规定。具有证券从业资格，并遵守证券从业人员的管理规定。
证券公司应当对金融产品营销人员进行必要的培训，保证其证券公司应当对金融产品营销人员进行必要的培训，保证其
充分了解所负责推介金融产品的信息及与代销活动有关的公司内充分了解所负责推介金融产品的信息及与代销活动有关的公司内
部管理规定和监管要求。部管理规定和监管要求。
关注要点：关注要点： “ “管理规定管理规定””如何理解？培训具体要如何理解？培训具体要
求？求？
第一款的第一款的““证券从业人员管理规定证券从业人员管理规定””包括《证券经纪人管理包括《证券经纪人管理
暂行规定》及相关自律规范。暂行规定》及相关自律规范。
证券经纪人可以从事代销金融产品活动证券经纪人可以从事代销金融产品活动
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（五）关注要点（五）关注要点
17. 17.人员管理人员管理
配套通知：证券公司应当加强对分支机构及其工配套通知：证券公司应当加强对分支机构及其工
作人员的培训，并建立合理的考核体系。统一讲解每作人员的培训，并建立合理的考核体系。统一讲解每
一款产品的风险特征、风险等级及适合销售的客户范一款产品的风险特征、风险等级及适合销售的客户范
围，确保每一销售人员在代销前充分了解所销售的产围，确保每一销售人员在代销前充分了解所销售的产
品；合理制定分支机构及代销人员业绩考核指标，不品；合理制定分支机构及代销人员业绩考核指标，不
采取摊派等方式安排任务，绩效考核要与合规经营、采取摊派等方式安排任务，绩效考核要与合规经营、
适当性销售情况挂钩。适当性销售情况挂钩。
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（五）关注要点（五）关注要点
18. 18.回访要求回访要求
第十八条：第十八条：证券公司应当健全客户回访制度，明确代销金证券公司应当健全客户回访制度，明确代销金
融产品的回访要求，及时发现并妥善处理不当销售金融产品及其融产品的回访要求，及时发现并妥善处理不当销售金融产品及其
他违法违规问题。他违法违规问题。
关注要点：关注要点： 重要性重要性
案例案例
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（五）关注要点（五）关注要点
19. 19.客户投诉和突发事件处理客户投诉和突发事件处理
第十九条：第十九条：证券公司应当妥善处理与代销金融产品活动有证券公司应当妥善处理与代销金融产品活动有
关的客户投诉和突发事件。涉及证券公司自身责任的，应当直接关的客户投诉和突发事件。涉及证券公司自身责任的，应当直接
处理；涉及委托人责任的，应当协助客户联系委托人处理。处理；涉及委托人责任的，应当协助客户联系委托人处理。
关注要点：关注要点： 证券公司的责任证券公司的责任
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（五）关注要点（五）关注要点
20. 20.违规处理违规处理
第二十条：第二十条：证券公司及其从业人员违反本规定的，证监会证券公司及其从业人员违反本规定的，证监会
及其派出机构依法采取监管措施或者给予行政处罚。及其派出机构依法采取监管措施或者给予行政处罚。
关注要点：关注要点： 重视行业自律和内部追责重视行业自律和内部追责
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（五）关注要点（五）关注要点
21. 21.合规与风控合规与风控
配套通知：证券公司代销金融产品各项业务制度必须经公配套通知：证券公司代销金融产品各项业务制度必须经公
司合规部门审议通过，并明确合规部门对代销制度执行情况的定司合规部门审议通过，并明确合规部门对代销制度执行情况的定
期检查要求。证券公司应当按规定计算代销业务风险控制指标，期检查要求。证券公司应当按规定计算代销业务风险控制指标，
准确评估，测量和预警代销业务潜在的风险。准确评估，测量和预警代销业务潜在的风险。
业务开展初期，暂按照上年度累计代销金额的业务开展初期，暂按照上年度累计代销金额的
1%1%（不满（不满1212个月的按本年累计代销金额）计算风险准个月的按本年累计代销金额）计算风险准
备。以后根据业务风险情况，适时调整。备。以后根据业务风险情况，适时调整。
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（五）关注要点（五）关注要点
22. 22.数据报送数据报送
配套通知：我部已通过配套通知：我部已通过CISPCISP系统系统““财务及业务数据财务及业务数据--业务监业务监
管报表管报表””增加《证券公司销售金融产品监管报表》，自规定生效增加《证券公司销售金融产品监管报表》，自规定生效
当月起纳入报送范围。为稳妥推出代销业务，本通知下发后三个当月起纳入报送范围。为稳妥推出代销业务，本通知下发后三个
月内，各证监局应当每两周汇总一次证券公司销售金融产品监管月内，各证监局应当每两周汇总一次证券公司销售金融产品监管
报表》，汇总结果通过邮件方式报送我部。三个月后按常规实行报表》，汇总结果通过邮件方式报送我部。三个月后按常规实行
月报制。月报制。
关注要点：关注要点： 指定邮箱指定邮箱
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（五）关注要点（五）关注要点
23. 23.参照适用参照适用
第二十一条：第二十一条：证券公司销售本公司金融产品的，参照适用证券公司销售本公司金融产品的，参照适用
本规定。本规定。
关注要点：关注要点： 与现有资管规则要求的衔接与现有资管规则要求的衔接
资管规则没有特别规定的，执行本规定。资管规则没有特别规定的，执行本规定。
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《代销规定》谱系图《代销规定》谱系图（网络资料，供参考）（网络资料，供参考）
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目前，中国证券业协会正在起草
《证券公司投资者适当性制度指引》，
已经成稿，建议关注。
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推荐：推荐：
《夺命金》《夺命金》
《《 Life Without Principle Life Without Principle 》》
获香港金像奖、台湾金马获香港金像奖、台湾金马
奖，代表香港参选奥斯卡奖，代表香港参选奥斯卡
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一部金融从业人员都应该看的电影一部金融从业人员都应该看的电影
一位是想把100万的定期存
款“钱生钱”的普通中年妇女，
只求收益、不问风险；
一位是考绩重压之下内心
苦苦挣扎的金融理财师；
经过一整套风险承受能力
评估、信息披露、风险揭示、
录音确认的繁琐程序，理财顾
问终于失去原则把一款高风险
的金融产品卖给了这位根本不
具有相应风险承受能力投资者。
自然是一个悲惨的结局。
（片段：第13分至25分）
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1. 1.投资者往往只追求高收益，忽视风险，投资者往往只追求高收益，忽视风险，
未必清楚自己的真实需求；未必清楚自己的真实需求；
2. 2.销售人员可能面临沉重的考核压力，科销售人员可能面临沉重的考核压力，科
学合理的考核机制十分重要；学合理的考核机制十分重要；
3. 3.监管要求或者公司风控措施可能失灵，监管要求或者公司风控措施可能失灵，
需要警惕；需要警惕；
4. 4.适当性管理没有最好，只有更好。适当性管理没有最好，只有更好。
心得分享
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感谢聆听！
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徐亚钊
机构监管部检查三处
电话：010-88060911
邮箱：xuyz@
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