商业银行业务与金融实务叶上海金融曳2015年第1期信贷资产证券化业务中资产出表问题研究1,21,33何力军袁宋鹏程袁邹震田渊中国华融资产管理股份有限公司博士后科研工作站袁北京100033曰1中国社会科学院金融研究所博士后流动站袁北京100028曰中国人民大学袁北京100086冤23摘要院信贷资产证券化业务中袁基础资产能否顺利出表与交易结构密切相关袁但信贷资产证券化业务的发起目的才是决定基础资产出表的关键因素遥发起人应在明确信贷资产证券化目的的前提下袁合理设计交易结构袁选择恰当的资产出表方式遥关键词院信贷资产证券化曰交易结构设计曰资产出表曰基础资产JEL分类号院G20中图分类号院F832文献标识码院A文章编号院员园园远原员源圆愿穴圆园15雪01-0103-05DOI院
商业银行业务与金融实务叶上海金融曳圆园15年第1期对于发起人而言袁如果能在单独财务报表上终止确认在以上六种资产出表方式中袁第一种资产出表方式已向特殊目的主体转移的基础资产袁就实现了第一层次的渊以下简称野双出表冶冤是目前最普遍存在袁也是普遍使用出表袁即单独财务报表层面的资产出表曰在发起人编制合并的一种信贷资产证券化方式遥发起人通过转移基础资产财务报表时袁如果发起人没有对特殊目的主体实施控制袁就所有权上几乎所有的风险和报酬袁并且不再控制SPV袁以实现了第二层次的出表袁即合并财务报表层面的资产出表遥达到转移资产尧盘活存量资产尧降低表内资本压力的目基础资产在单独财务报表层面的出表和在合并财务报表层的遥但实际上袁信贷资产证券化并非只有这一种资产出表面的出表不存在必然联系袁因为二者的判断基础不一样遥第方式袁第一种资产出表方式的普遍使用袁既是对信贷资产一层次的出表是基于对基础资产的判断袁第二层次的出表证券化业务最终目的的误读袁同时也限制了信贷资产证是基于对特殊目的主体的判断遥渊见图2冤券化业务的进一步发展遥具体来看袁在特殊目的主体不纳入金融机构管理和不改变表内外资产风险权数的前提淤发起人转移基础资产时判断能否在其单独财务报表上终止确认该项基础资产下袁第六种资产出表方式通过优化交易结构设计袁不仅可以实现大幅度地转移资产渊苏莱曼尧莫拉德袁2013冤尧盘活存量资产尧降低表内资本压力的目的袁而且还能有效提高特殊目的主体发起人发起人收益遥第二种资产出表方式在实现发起人信贷资于发起人编制合并财务报表时判断产在单独财务报表出表的基础上袁通过将特殊目的主体是否控制该特殊目的主体并入合并财务报表袁切断利用特殊目的主体隐藏损失和图2发起人设立特殊目的主体涉及的会计问题负债的技术通道袁实现对特殊目的主体进行集团整体风因此袁针对发起人在信贷资产证券化过程中涉及的资险管理袁强化风险管理措施袁最终推动信贷资产证券化业产出表问题袁依据相关会计准则的规定袁可能会出现以下判务的健康有序发展遥断结果渊见表1冤遥另外袁值得说明的是袁第三种和第五种资产出表方式在表1对信贷资产证券化业务中资产出表问题的判断理论上不具有可行性遥虽然基础资产在母公司财务报表的发起人 发起人 出表和在合并财务报表层面的出表不存在必然联系袁但如会计问题 单独财务报表 合并财务报表 果发起人保留了对基础资产的控制权袁那么也将视为持有终止确认 出表 — 向特殊目的主体 不终止确认 不出表 — 对特殊目的主体的控制权遥因此袁第三种和第五种资产出表转移金融资产时 继续涉入 部分出表 — 方式在理论上不可行遥控制特殊目的主体 — 并表 期末编制 不并表，但仍需在渊二冤监管机构对信贷资产证券化业务的相关规定合并财务报表时 不控制特殊目的主体 — 附注中披露特殊目的主体的相关信息 从现行监管规定看袁对信贷资产证券化业务交易结构资料来源院根据33号准则和23号准则整理遥设计产生影响的相关监管规定有院渊1冤央行尧银监会尧财政部 结合以上判断袁发起人在转移基础资产后袁存在以下六联合下发的叶关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事1种资产出表组合渊见表2冤遥项的通知曳渊银发[2012]127号冤渊以下简称野127号文冶冤曰渊2冤表2信贷资产证券化业务资产出表类型央行尧银监会联合下发的叶关于进一步规范信贷资产证券化序号发起机构风 资产出表类型 需满足条件险自留行为曳的公告渊央行尧银监会公告[2013]第 发起人单独财务报表和合发起人转移基础资产所有权上几乎所有的风221号冤渊以下简称野21号文冶冤遥从风险自留方式看袁21号文第一种 并财务报表“双出表” 险和报酬，并且不再控制该特殊目的主体 相比127号文袁为发起人提供了更灵活的风险自留方式袁并发起人单独财务报表出表，发起人转移基础资产所有权上几乎所有的风第二种 合并财务报表不出表 险和报酬，但仍然控制该特殊目的主体 显著降低了次级自留比例遥在21号文的指导下袁发起人的发起人单独财务报表不出发起人保留了基础资产所有权上几乎所有的第三种 风险自留方式袁在原来的野横向风险自留冶渊即仅持有最低档表，合并财务报表出表 风险和报酬，但不再控制该特殊目的主体 发起人单独财务报表不出发起人保留了基础资产所有权上几乎所有的次的资产支持证券冤的基础上增加了野纵向风险自留冶渊即同第四种 表，合并财务报表不出表 风险和报酬，并且控制该特殊目的主体 比例持有各档次资产支持证券冤和野混合型风险自留冶渊即持发起人既没有转移也没有保留基础资产所有发起人单独财务报表部分有最低档次和其他档次的资产支持证券的比例不相同冤等第五种 权上几乎所有的风险和报酬，仍然保留对基础出表，合并财务报表出表 资产的控制，但不再控制该特殊目的主体 两种方式遥应该说袁野纵向风险自留冶方式显著降低了发起人发起人既没有转移也没有保留基础资产所有发起人单独财务报表部分持有次级资产证券化的比例袁极大地提高了基础资产出表第六种 权上几乎所有的风险和报酬，仍然保留对基础出表，合并财务报表不出表 资产的控制，并且控制该特殊目的主体 的概率遥 1在127号文中规定袁扩大试点阶段袁信贷资产证券化各发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例遥该比例原则上不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%遥2在21号文中规定袁信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险袁该比例不得低于5%曰持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%曰若持有除最低档次之外的资产支持证券袁各档次证券均应持有袁且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有遥104
商业银行业务与金融实务叶上海金融曳2015年第1期另外袁由于信贷资产证券化的发起人主要是银行尧信用支持证券对B级资产支持证券%的信用支持遥但值得注3社尧财务公司尧金融公司尧金融资产管理公司等金融机构袁意的是袁证券分级的内部安排再结合现金流支付机制袁进一而银行等金融机构均应按照或参照银监会2012年第1号步加大了次级资产支持证券的风险程度袁可能会增加发起令叶商业银行资本管理办法渊试行冤曳之附件9要要叶资产证券机构资产出表的难度遥化风险加权资产计量规则曳渊以下简称野1号令冶冤袁对信贷资证券分级中的关键点是袁发行机构是否持有全部劣后袁产证券化产品进行相应的风险资本计提袁从而对资产证券如果不持有全部劣后袁一般由谁来购买劣后遥由于信贷资产化产品的交易结构设计产生根本性影响遥根据1号令的规证券化产品目前主要是在银行间债券市场发行渊张明等袁定袁一般情况下袁对于商业银行自留的未评级资产证券化的2013冤袁因此劣后级资产证券化产品主要由金融机构购买遥风险暴露为1250%袁相比之下袁优先级资产证券化的风险暴目前袁市场上公募资产证券化的次级比例平均占发行规模露则低得多袁例如袁在标准法下袁优先级资产证券化的风险的比例为%袁其中次级比例最大的是金融资产管理公暴露最低是20%袁而在内部评级法下的优先级资产证券化司发起的信贷资产证券化袁均超过30%以上袁并且由发起机的风险暴露则更低袁最低的才7%遥构持有全部次级证券遥此外袁劣后级证券能否转让也是投资二尧信贷资产证券化交易结构设计与资产出表方式者购买劣后级产品的重要考虑因素遥在大部分的信贷资产渊一冤信贷资产证券化交易结构的设计证券化产品中袁次级档证券采用定向发行的方式袁并且不可资产证券化自2005年正式启动以来袁截至2014年9进行转让曰再如袁在有的信贷资产证券化产品中袁次级档证月袁已有58单信贷资产证券化产品在全国银行间债券市场券采用私募发行的方式袁并且该证券在认购人之间可通过成功发行遥通过对其交易结构的分析袁可以发现袁重要的交协议转让曰另外袁还有的信贷资产证券化产品袁次级档证券易结构设计主要有院内外部信用增级尧资产赎回设置尧信用在优先级本息偿付完毕前不得转让遥而在最近发行的信贷触发机制等遥资产证券化产品中袁约定次级档证券除发起机构自持的部1尧内外部信用增级方式遥信用增级一般可以通过内外分外袁可流通转让遥部两种方式实现遥目前袁市场上公募资产证券化产品主要采渊2冤超额利息收入/超额利差遥用证券分级尧超额利息收入尧储备账户等方式进行内部信用资产池贷款组合的现行加权平均利率与相关参与机构增级袁外部信用提升的方式主要以发起机构为交易提供外服务费率以及优先级资产支持证券票面利率之间预计可能部流动性支持的方式进行外部信用增级遥存在一定的利差遥资产池超额利差也将在一定程度上对资渊1冤证券分级遥产支持证券形成信用支持袁同时超额利差的支付也将必须一般区分为优先级和次级袁优先级又可以再细分为两个符合现金流支付机制的安排遥或三个等级袁如A级尧B级和C级遥产品分层设计主要依据资影响现金流支付机制安排的事件一般是加速清偿事件产池的现金流瀑布情况尧资产池的信用评级情况尧不同投资或违约事件遥一般情况下袁加速清偿事件发生前袁超额利差者的风险收益偏好等进行切分袁在切分的同时还要兼顾优先通过对违约本金的弥补以及在支付完次级资产支持证券期级厚度与信用评级等级的原则遥产品分层的类别主要有优先间收益后对证券本金的偿付提供信用支持曰加速清偿事件级和次级两种遥其中院优先级证券一般根据资产池确定利率发生后袁超额利差通过直接对证券本金的偿付提供信用支类型渊固定利率尧浮动利率冤袁还可进一步根据实际需要和基持渊此时收入账项下资金在清偿完税费尧机构费用及服务报础资产池状况分2-3层结构袁并保证AAA评级的品种占主酬尧优先级资产支持证券利息尧累计未补足违约本金尧参与要份额遥同时为便于资产支持证券的成功发行袁还本方式一机构的限额外费用后全部划入本金账用于证券本金的偿般采取分期摊还型和过手型相结合的方式遥次级证券除由发付冤曰违约事件发生后袁信托收款账户不再区分收入账和本起机构自留外袁其余向投资者发行遥金账袁二者将合并袁在顺序偿付税费尧机构费用和服务报酬资产池回收的资金以及再投资收益袁通过优先和次级后袁直接用于证券利息和本金的偿付袁实现超额利差对优先结构的安排袁按照信托合同约定的现金流偿付机制的顺序级资产支持证券的信用支持遥安排袁实现次级对优先级证券的信用支持遥例如袁在某银行超额利差或超额利息收入的来源主要有两个方面院一发起的资产证券化产品中袁证券被分成优先A级尧优先B级是入池资产的利率一般会高于优先级资产支持证券的票和次级袁其中袁优先A级占比85%袁优先B级占比%袁次面利率曰二是计息期间与收款期间的野双轴错配机制冶的安级占比%遥该种资产证券化的分层结构袁通过约定的现排袁使得本期的利息收入袁要到下一个支付日才能进行支金流支付机制袁可实现次级和B级资产支持证券对A级资付袁这样就形成了至少三个月的收款与支付的时间差遥渊见产支持证券提供15%的信用支持袁同时还可实现次级资产图3冤3金融租赁公司袁根据叶金融租赁公司管理办法曳渊中国银监会令2014年第3号冤第27条尧第47条规定袁金融租赁公司可以开办野资产证券化业务冶袁并可以参照信贷资产证券化相关规定遥105
商业银行业务与金融实务叶上海金融曳圆园15年第1期例如袁在大部分的信贷资产证券化产品中袁约定在满足以下两个条件时袁委托人可以选择清仓回购院渊a冤在资产池的未偿本金余额降至初始起算日资产池余额的10%或以下时曰渊b冤剩余资产池的市场价值不少于全部优先级资产支持证券的未偿本金余额及其已产生但未支付的利息和在赎回全部优先级资产支持证券的支付日之前将要产生的利息总图3资产证券化的野双轴错配机制冶安排额加上信托应付的服务报酬和实际支出之和遥渊3冤储备账户/信托储备账户遥渊2冤资产的赎回遥如果受托机构或信贷资产管理服务机以某信贷资产证券化产品为例袁通过设置信托储备账构发现任何一笔资产违反发起机构关于该资产保证或关于户进行内部信用增级遥具体安排是院通过设置信托渊流动性冤该资产的保证于初始起算日和信托设立日在重大方面是不储备账户尧信托渊服务转移冤储备账户尧信托渊混同和抵销冤储真实的和不正确的袁发起机构应在重大方面纠正该等情形,备账户尧信托渊税收冤储备账户袁分别用于补充现金流分配的如该情形在发起机构被通知后30日内不能被纠正的,发起不足金额尧更换贷款服务机构的转移费用尧弥补混同或抵销机构应向受托机构赎回相应的资产遥风险以及信托的相关税收遥当发起人具备必备评级等级时袁3尧信用触发机制遥信托渊流动性冤储备账户尧信托渊服务转移冤储备账户和信托信用触发机制的主要内容是指袁信用事件一旦被触发袁将引渊混同和抵销冤储备账户中的储备金额为零曰当发起人不具致基础资产现金流支付机制的重新安排遥触发机制的安排在一备必备评级等级时袁则应在付清违约事件发生前的回收款定程度上缓解了事件风险的影响袁并提供了一定程度的信用支持遥分配要要收入分账户中的税收尧各单独第三方限额内报酬例如袁如果与参与机构履约能力等因素相关的加速清及费用和优先级资产支持证券的利息后袁从该现金流中向偿事件被触发袁则收益账的资金将不再用于收益支付以及上述储备账户中储备资金袁直至储备账户中的资金达到其费用支出袁而是将剩余资金全部转入本金账袁用于兑付本各自的必备储备金额遥就信托渊税收冤储备账户而言袁应根据金曰如果与兑付相关的违约事件被触发袁则信托账项下资金税务顾问的意见每期向该账户中储备资金遥不再区分收益账和本金账袁而是将二者混同并在支付有关渊4冤提供外部流动性支持遥的税费尧报酬以后用于顺序偿付优先级资产支持证券的利流动性支持对优先级资产支持证券具有很强的增信作息和本金袁以及支付次级资产支持证券的本金袁若有余额袁用袁流动性支持机构提供该项服务的义务于优先级资产支持再分配给次级资产支持证券持有人遥证券的本息偿付完毕后终止袁且其提供流动性支持服务的追再如袁在有的信贷资产证券化产品中还设置了同发起索权袁只限于信托财产遥例如袁在某金融资产管理公司发起的机构尧资产服务机构资信水平尧资产项下债务人/抵押人/出信贷资产证券化产品中袁采用了由资产服务商提供流动性支质人/保证人等履约情况相关的权利完善事件袁其中袁同资产持的外部增信方式提供信用增级遥其主要内容是院在每一个服务机构资信水平相关的权利完善事件一旦触发将引致回信托分配日袁若该期应付的优先级资产支持证券利息及相关收款不经由资产服务机构转付而是直接支付至信托账户遥信托费用和开支未能得到足额偿付袁或在法定最终到期日优渊二冤交易结构设计对资产出表方式的影响先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时袁流动性机构信贷资产证券化作为一种新型的融资方式袁一方面袁通将提供流动性支持袁以补足利息或本金的差额遥过在资本市场发行以基础资产支持的证券袁有利于提高资既然有流动性支持袁那么就会有流动性支持的触发事件袁例产的流动性袁有效盘活发起人存量资产遥另一方面袁通过设如袁在上述信贷资产证券化产品中约定袁以下事件将触发流动性立SPV转移金融资产袁实现资产出表袁有利于降低资本占用支持事件院渊1冤在每一个信托分配日袁该期应付的优先级资产支水平袁有效提高资产收购和处置的效率遥但是袁并非所有的持证券利息以及按照叶信托合同曳规定应在优先级资产支持证券信贷资产证券化产品都能顺利实现资产出表袁也并非所有利息之前偿付的信托费用和开支未能得到足额偿付曰渊2冤优先级的信贷资产证券化都必须实现基础资产的野双出表冶渊刘锋尧资产支持证券的本金未能在法定最终到期日得到足额偿付遥何广涛袁2003曰杨有红尧尹雪袁2013曰张金若袁2008冤遥这其中的2尧资产赎回设置遥关键是信贷资产证券化产品交易结构的设计遥通过对现有渊1冤清仓回购条款遥清仓回购是发起机构的一项选择信贷资产证券化业务的分析袁可以发现袁决定基础资产出表权袁以节约发行机构的服务成本遥发起机构可在满足特定条与否的交易条款主要有院渊1冤发起人回购基础资产的权利和件下进行资产收益权的清仓回购遥一般情况下袁当信托计划价格曰渊2冤基础资产出现违约的处理措施曰渊3冤发起人次级或中的资产收益权未偿余额降至初始起算日信托计划资产收最低档受益权的持有比例遥不同的交易结构设计袁可能导致4益权余额的10%以下时袁发起机构可选择进行清仓回购遥完全不同的资产出表方式遥渊见表3冤4在一个资产证券化产品中袁对于资产出表的判断并非只依赖于某一条款袁而是在综合考虑特殊目的的设立目的以及其他条款的基础上进行分析和判断遥106
商业银行业务与金融实务叶上海金融曳2015年第1期表3交易结构设计与资产出表方式证券化开始之前袁因此袁对该类资产的赎回也不会对基础资可能的 产的出表产生影响遥但是袁如果资产赎回价格是固定价格或交易结构设计举例 优缺点 资产出表方式 售价加回报袁或者对受让人发生的信用损失进行担保等等袁发起人不附带条件出售基础资产； 这将直接导致基础资产无法出表遥发起人出售基础资产的同时按公降低资本占用水平，但丧失了三尧对信贷资产证券化业务的启示与建议允价值远期回购基础资产； 双出表 获取剩余收益的机会，处置基发起人出售基础资产的同时拥有础资产收益率相对较低。 首先袁目前信贷资产证券化业务关注的焦点过多地放按公允价值远期回购基础资产的在了基础资产能否出表的问题上袁从而忽视了进行资产证选择权 大幅度降低资本消耗水平，处券化的初衷遥首先袁资产证券化的最初目的是为了解决企业发起人持有一定比例的劣后受益双出表或 置基础资产收益率相对较高；整体信用不足袁通过资产证券化来增加企业的流动性袁这种权（持有比例的标准存在较大的第六种出表方通过恰当的交易结构设计，在操作空间） 式 保证一定收益率水平的前提目的是为融资的需要曰其次袁从现行信贷资产证券化的发起下，还可能实现“双出表”。 人看袁有的发起人其实不存在流动性不足的问题袁那么在这劣后受益权的持有比例的多发起人持有一定比例的劣后受益第二种出表方少直接决定资产出表的种类；样的情况下袁它进行资产证券化的主要目标不在于资产出权的同时拥有对违约基础资产的式或第四种出在对SPV进行集团整体风险管表袁而是通过资产证券化最终达到调整业务结构尧转变发展管理权 表方式 理的前提下，保证一定收益率水平。方式的效果袁这种目的是为企业可持续发展的需要遥如果不 发起人出售基础资产的同时远期对自身业务结构进行根本调整袁那么腾挪出的资本空间袁极按固定价格或售价加回报的形式可以实现相对较高的收益率进行回购； 第三种出表方可能又被投入到现有业务模式中袁从而形成发展惯性或发水平，但资本占用较大，对发发起人出售基础资产的同时担保式 展惰性曰最后袁在资产出表方式上袁发起人也应根据自身业起人意义不大。 受让人因该基础资产发生的信用务需求袁选择合理的出表方式遥例如袁如果进行资产证券化损失 1尧发起人持有次级受益权的比例对资产出表的影响遥的主要目的是为降低表内资本占用的压力袁可能考虑采用首先袁发起人持有次级受益权是判断基础资产能否出表的仅发起人单独财务报表部分或全部出表的方式袁不仅可以重要基础袁但不是唯一标准曰其次袁发起人持有多少比例的降低表内资本占用压力袁还能保证一定的收益率遥次级受益权视为满足基础资产出表条件袁存在很大的操作其次袁作为信贷资产的发起人袁一方面要加强对未并表空间袁但从目前操作惯例看袁10%是一个值得关注的阀值水SPV信息披露的研究袁获取信号传递优势曰另一方面袁要警平曰最后袁依附于次级受益权的风险和报酬是否已经全部转惕特殊目的主体的野双刃剑冶作用袁充分评估集团风险遥由于移或几乎全部转移袁才是判断基础资产能否在发起人单独资产证券化机理的内在缺陷袁使得资产证券化产品缺乏与财务报表出表的重要依据遥例如袁在一单资产证券化产品之对应的止损机制渊王国刚袁2013冤袁因此袁通过设立特殊目中袁次级受益权比例占该单资产证券化产品的10%袁发起人的主体转移金融资产进行信贷资产证券化袁极易造成通过持有全部的次级受益权袁从交易形式上看袁似乎已达到资产未并表的特殊目的主体达到隐藏损失的严重后果遥在这种出表的条件渊在不存在其他影响因素的前提下冤袁但如果该情况下袁从资产证券化的长远发展看袁如果信贷资产证券化单资产证券化产品的风险100%都集中在次级受益权部分袁产品在合并财务报表层面不出表袁将更有利于集团对信贷那么从交易实质看袁在该笔资产证券化业务中袁发起人不满资产证券化产品风险敞口的监管和预防遥足资产出表的基本条件遥但如果发起人仅持有次级受益权参考文献院中的5%渊不存在其他影响因素的前提下冤袁那么袁在该笔资[1]王国刚.从次贷危机看资产证券化[J].中国金融袁2013产证券化业务中袁发起人满足资产出表的基本条件遥年第21期.2尧超额利差的结构设计对资产出表的影响遥在信贷资[2]曹连娟.金融机构资产证券化发起人会计确认问题探产证券化产品中袁设计超额利差条款袁一方面增加了发起人讨[J].上海金融袁2011年第7期.的持有收益袁但另一方面也扩大了发起人对基础资产风险[3]刘锋袁何广涛.特殊目的实体合并的变革[J].财经论和报酬的涉入程度袁提高了基础资产无法出表的可能性遥在丛渊浙江财经学院学报冤袁2003年第6期.混合风险自留方式中袁超额利差交易结构的设计袁极易导致[4]杨有红袁尹雪.我国合并财务报表合并范围问题研究基础资产在发起人单独或合并财务报表上无法顺利出表遥[J].商业会计袁2013年第20期.3尧储备账户尧外部流动性支持和信用触发机制的结构[5]张金若.发起人金融资产证券化会计问题研究[D].学设计对资产出表的影响遥这些交易结构设计袁一方面增加了位论文.厦门院厦门大学袁2008年.对发起机构在信贷资产证券化产品中的风险暴露袁另一方[6]张明袁邹晓梅袁高蓓.中国的资产证券化实践院发展现面也降低了基础资产出表的可能性遥状与前景展望[J].上海金融袁2013年第11期.4.资产赎回设置对资产出表的影响遥在资产赎回设置[7]渊美冤苏莱曼窑贝格袁莫拉德窑乔德里著.陈丽霞袁林东中袁资产赎回价格是关键遥在清仓回购条款中袁由于资产的译.资产证券化实务精解[M].北京院机械工业出版社袁2013赎回价格是公允价格袁因此袁不会对资产出表产生影响遥另年.外袁在资产的强制性赎回中袁由于问题资产出现在信贷资产渊责任编辑院姜天鹰冤107
