镇江东方电热科技股份有限公司 镇江东方电热科技股份有限公司 非公开发行股票方案的论证分析报告 镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 4,000 万股（含），募集资金不超过 60,000 万元（含），拟用于海洋油气处理系统及补充公司营运资金。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、通过股权融资解决募集资金投资项目部分的资金需求具有必要性 股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。公司本次募集资金投资项目之一的海洋油气处理系统总投资额为104,254万元，其中拟用本次募集资金投资金额为45,000万元，剩余部分由公司以自筹资金或银行贷款的方式解决，随着募投项目的建设，公司未来所需的资金需求及银行贷款金额将会不断增大，通过股权融资解决募集资金投资项目部分的资金需求具有必要性。 2、促进转型升级、实现公司自身战略发展的需要。 公司是一家主要从事高性能电加热器以及相关控制系统的企业，在传统行业领域,公司是我国最大的空调辅助电加热器制造商，同时也是最大的冷藏系列柜除霜电加热器制造商。依托在传统领域的技术优势，近年来公司推出了多款应用于新兴行业及油气化工领域的电加热产品，其中包括应用于四氯化硅冷氢化回收利用的电加热系统、新能源汽车用电加热器、石油化工用电加热器等。2013年6
镇江东方电热科技股份有限公司 月，公司收购了瑞吉格泰100%股权，该公司的主要业务集中分布于石油近海平台、内陆天然气项目、石油开采项目，本次收购将公司的主营业务向下游进行拓展，瑞吉格泰海上油气业务与公司传统油气管束电加热器业务实现了强强联合，成功使公司从传统民用电加热器及工业多晶硅电加热器供应商，进入到海上油气分离系统设计及工程总包领域。 瑞吉格泰设计、制造的油气处理系统在中海油、中石油等国内外的许多油田项目中拥有良好的业绩，产品还远销南美、南亚、西亚、中东、俄罗斯、非洲等国家或地区，得到了客户的认可。本次非公开发行目的是公司充分把握我国海洋工程装备发展机遇，依托瑞吉格泰自身及公司的技术和营销优势，加快油气处理系统产品规模化进程，快速发展壮大，实现公司自身战略发展的需要。 3、增强公司投融资能力，促进公司内生式与外延式并行发展 电加热器应用范围广泛，除了传统的空调、热水器、洗衣机等民用家电产品外，还广泛用于工业产品多个领域，公司的电加热产品及技术与石油化工、电动汽车等多行业存在契合点。本次非公开发行有助于提升公司资本实力、抗风险能力和持续融资能力，从而为公司及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。 综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次非公开发行股票的发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在 取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
镇江东方电热科技股份有限公司 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，所有发行对象均以现金认购。 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。 本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的依据 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。 发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
镇江东方电热科技股份有限公司 价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序 本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。 “（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
镇江东方电热科技股份有限公司 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。” 同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形： “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。” 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
镇江东方电热科技股份有限公司 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险： （一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 公司本次非公开发行募集资金主要用于海洋油气处理系统项目的投资，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
镇江东方电热科技股份有限公司 （二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将丰 富产品类别，优化产品结构，提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利 益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按 照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集 资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快 建成投产并产生经济效益。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司于 2014 年8月 23日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年股东回报规划（2014-2016年度）》（尚需提交股东大会审议），对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 七、结论 综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 镇江东方电热科技股份有限公司董事会 2014年8月23日
