831829·同方软银·公开转让说明书.pdf

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大连同方软银科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一四年十月 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身所处行业的特点以及公司本身特点，提示 投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注： 一、市场竞争风险 我国银行 IT 解决方案市场是充分竞争市场，尽管市场空间巨大，需求在今 后相当长的时期内将保持旺盛，但由于国外企业看好中国未来的发展，行业巨头 纷纷开始部署国内市场，这些跨国巨头具有强大的技术、资金实力和丰富的项目 运作经验，他们的进入势必会进一步加剧市场的竞争。同时，随着用户对 IT 服 务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入 竞争者逐步增多，都将进一步导致公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争 中不能有效提升专业技术水平，不能迅速跟上市场的变化，公司将面临较大的市 场竞争风险，有可能导致公司的市场份额出现下滑。 二、市场开拓风险 由于银行 IT 应用的复杂性，银行更换 IT 应用系统特别是核心业务系统的成 本很高，并且大多数商业银行已经有了长期合作的供应商，彼此之间有了良好的 合作关系，商业银行更换应用系统服务商较为慎重。虽然市场总体规模在未来相 当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机 会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的 市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实 力，公司将很难进一步扩大市场市场份额。 三、行业风险 公司主要是为银行客户提供软件产品及服务，银行业整体的发展战略及客户 自身的经营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，若 金融行业波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对 公司的正常生产经营带来不利影响。 四、应收账款较大的风险 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-3 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司应收账款账面净 额分别为4,205,元、5,606,和6,240,元，金额较大且逐年增加， 占流动资产总额的比例分别为%、%和%，占比较高且逐年上升。 公司应收账款一直保持较高水平，若应收款项长时间不能收回或发生大额坏账， 将影响公司的营运资金，对公司的生产经营活动和经营业绩产生不利影响。 五、资产负债率较高的风险 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日公司资产负债 率分别为 %、%和 %，呈现出增加的趋势且保持在较高的水平。 公司的负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款等。截至 2014 年 6 月 30 日， 公司的负债总额合计为 51,361, 元，均为流动负债，其中银行短期借款余 额为 29,000, 元，借款到期日为 2014 年 12 月 22 日，应付账款余额为 7,423, 元，预收账款余额为 11,393, 元，存在一定的偿债压力和偿债 风险。 六、技术人才流失的风险 公司所处行业是软件和信息技术服务业，主要从事计算机软件开发、销售、 计算机系统集成和计算机技术咨询业务。公司目前拥有一支经验丰富的技术队 伍，核心技术团队较为稳定，但是随着行业的快速发展以及竞争的加剧，行业内 公司对优秀技术人才的需求将增加，人才的竞争将加剧，如何能够留住并吸引人 才，是目前公司需要解决的问题，对公司未来的发展也至关重要，公司面临一定 的人才流失的风险。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-4 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义 同方软银、公司、 股份公司 指 大连同方软银科技股份有限公司 有限公司 指 大连同方软银科技有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国中投证券、主办券 商 指 中国中投证券有限责任公司 会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 辽宁恒信律师事务所 资产评估师 指 北京中科华资产评估有限公司 汇瑞投资 指 大连汇瑞投资咨询有限公司 艮海科技 指 大连艮海科技有限公司 博翔聚瑞 指 大连博翔聚瑞投资咨询有限公司 天恩科技 指 大连天恩科技有限公司 泰智公司 指 大连泰智管理咨询有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 内核小组 指 中国中投证券推荐挂牌项目内核小组 本次挂牌 指 大连同方软银科技股份有限公司股份在全国中小 企业股份转让系统挂牌进行报价转让的行为 本说明书，本股份公开 转让说明书 指 大连同方软银科技股份有限公司股份公开转让说 明书 股东大会 指 大连同方软银科技股份有限公司股东大会 股东会 指 大连同方软银科技有限公司股东会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-5 董事会 指 大连同方软银科技股份有限公司董事会 监事会 指 大连同方软银科技股份有限公司监事会 公司章程 指 近一次被公司股东大会批准的大连同方软银科 技股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本 标准指引（试行）》 报告期， 近两年一期， 近两年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 6 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主要股东 指 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东 IBM 指 国际商业机器公司 HP 指 惠普公司 SAP 指 SAP 公司 注：本公开说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-6 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义................................................................................................................................ 4 第一节公司基本情况 ................................................................................................... 9 一、基本情况 ......................................................................................................... 9 二、股票挂牌情况 ................................................................................................. 9 三、公司股权结构图 ........................................................................................... 11 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 ........................................... 13 五、公司股本形成及变化情况 ........................................................................... 17 六、重大资产重组情况 ....................................................................................... 22 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................... 22 八、 近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 ....................................... 25 九、与本次挂牌有关的机构 ............................................................................... 26 第二节公司业务 ......................................................................................................... 29 一、公司主要业务、主要产品及用途 ............................................................... 29 二、主要业务流程及方式 ................................................................................... 34 三、与公司业务相关的关键资源要素 ............................................................... 37 四、公司的具体业务情况 ................................................................................... 44 五、公司的商业模式 ........................................................................................... 49 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-7 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 ............................................... 51 七、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................... 57 第三节公司治理 ......................................................................................................... 60 一、 近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ... 60 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 ........................................... 62 三、 近两年有关处罚情况 ............................................................................... 64 四、公司的独立性 ............................................................................................... 64 五、同业竞争情况 ............................................................................................... 66 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 ............................................................................................................................... 67 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ............................................... 68 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 ....................... 70 第四节公司财务 ......................................................................................................... 71 一、 近两年一期审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及变 更情况 ................................................................................................................... 71 二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................... 85 三、 近两年及一期主要会计数据及重大变化分析 ....................................... 99 四、 近两年一期主要财务指标及重大变化分析 ......................................... 134 五、关联方关系及关联交易 ............................................................................. 140 六、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ......... 145 七、报告期内资产评估情况 ............................................................................. 145 八、股利分配政策和两年一期的分配情况 ..................................................... 146 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-8 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................. 147 十、主要风险因素及自我评估 ......................................................................... 147 第五节有关声明 ....................................................................................................... 150 第六节附件 ............................................................................................................... 156 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-9 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称：大连同方软银科技股份有限公司 英文名称：Dalian Tongfang Softbank Science and Technology Co.,Ltd. 法定代表人：文高国 有限公司设立日期：2005 年 11 月 18 日 股份公司成立日期：2014 年 6 月 9 日 注册资本：2000 万元 住所：大连高新园区软件园东路 40 号 23 号楼 702A 号 董事会秘书：刘烨 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类标准， 公司所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据《国民经济行业分类 和代码表》（GB/T4754-2011），公司所处的行业为“软件和信息技术服务业（I65）” 主营业务：为商业银行提供软件开发、系统维护和技术服务 电话：0411-84657776 传真：0411-84657887 邮编：116023 电子邮箱：tf_hr@ 网址： 组织机构代码：78245187-6 二、股票挂牌情况 （一）股票代码：831829 （二）股票简称：同方软银 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-10 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值： 元 （五）股票总量：2000 万股 （六）挂牌日期： （七）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券 交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份。”。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-11 2、挂牌之日，股东所持股份的限售情况 股份公司成立于 2014 年 6 月 9 日，截至本公开转让说明书出具之日，股份 公司成立不足一年，因此暂无可进行公开转让的股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》、《公司章程》的自 愿锁定的承诺。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 1、汇瑞投资 大连汇瑞投资咨询有限公司成立于 2013 年 11 月 27 日，现持有大连市工商 行政管理局颁发的注册号为 210231000055300 的《企业法人营业执照》，住所为 辽宁省大连高新技术产业园区黄埔路 596 号 18 层 5 号，注册资本 450 万元，公 司类型为有限责任公司。经营范围为国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；会议及展览服务。 营业期限自 2013 年 11 月 27 日至 2023 年 11 月 26 日。 目前汇瑞投资股东及股权结构如下： 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（%） 文高国 货币 马雪梅 货币 合计 货币 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-12 2、艮海科技 大连艮海科技有限公司成立于 2013 年 11 月 27 日，现持有大连市工商行政 管理局颁发的注册号为 210231000055287 的《企业法人营业执照》，住所为辽宁 省大连高新技术产业园区火炬路 32 号 A 座 27 层 2710 号，注册资本 450 万元， 公司类型为有限责任公司。经营范围为计算机软件技术开发及销售、技术咨询、 技术转让、技术服务、社会经济咨询、（以上涉及行政许可的，凭许可证经营） 计算机系统集成、综合布线（凭资质证经营）；国内一般贸易（法律、行政法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；会议及 展览服务。营业期限自 2013 年 11 月 27 日至 2023 年 11 月 26 日。 目前艮海科技股东及股权结构如下： 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（%） 唐镇 货币 陈蕾 货币 合计 货币 3、博翔聚瑞 大连博翔聚瑞投资咨询有限公司成立于 2013 年 11 月 27 日，现持有大连市 工商行政管理局颁发的注册号为 210231000055295 的《企业法人营业执照》，住 所为辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32 号 A 座 27 层 2711 号，注册资本 400 万元，公司类型为有限责任公司。经营范围为经营范围为国内一般贸易（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）； 会议及展览服务。营业期限自 2013 年 11 月 27 日至 2023 年 11 月 26 日。 目前博翔聚瑞股东及股权结构如下： 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（%） 刘海波 货币 韩云秋 货币 合计 货币 4、天恩科技 大连天恩科技有限公司成立于 2013 年 11 月 27 日，现持有大连市工商行政 管理局颁发的注册号为 210231000055279 的《企业法人营业执照》，住所为辽宁 省大连高新技术产业园区火炬路 32 号 A 座 27 层 2712 号，注册资本 200 万元， 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-13 公司类型为有限责任公司。经营范围为计算机软件技术开发及销售、技术咨询、 技术转让、技术服务、社会经济咨询、（以上涉及行政许可的，凭许可证经营） 计算机系统集成、综合布线（凭资质证经营）；国内一般贸易（法律、行政法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；会议及 展览服务。营业期限自 2013 年 11 月 27 日至 2023 年 11 月 26 日。 目前天恩科技股东及股权结构如下： 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（%） 张衍承 货币 汤莹 货币 合计 货币 股份公司上述四家法人股东均为公司董事文高国、唐镇、刘海波、张衍承 分别与配偶马雪梅、陈蕾、韩云秋、汤莹设立的持股公司。艮海科技、天恩科 技虽然与股份公司经营范围相同，但四家法人股东均不开展实际经营。并且， 四家法人股东均签署《避免同业竞争协议》，承诺其不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内从事与 公司主营业务发生竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与公 司从事相同或类似业务的企业或者其他经营实体。上述四家法人股东与股份公 司不存在同业竞争。 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定及变动情况 大连汇瑞投资咨询有限公司持有公司 %的股份，大连艮海科技有限公 司持有公司 %的股份、大连博翔聚瑞投资咨询有限公司股份持有公司 %的股份、大连天恩科技有限公司持有公司 %的股份。 文高国与马雪梅分别持有大连汇瑞投资咨询有限公司 80%股权和 20%股权， 文高国与马雪梅系夫妻关系。唐镇与陈蕾分别持有大连艮海科技有限公司 70% 股权和 30%股权，唐镇与陈蕾系夫妻关系。刘海波与韩云秋分别持有大连博翔聚 瑞投资咨询有限公司 80%股权和 20%股权，刘海波与韩云秋系夫妻关系。张衍 承与汤莹分别持有大连天恩科技有限公司 51%股权和 49%股权，张衍承与汤莹 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-14 系夫妻关系。 文高国、马雪梅、唐镇、陈蕾、刘海波、韩云秋、张衍承、汤莹八名自然人 通过大连汇瑞投资咨询有限公司、大连艮海科技有限公司、大连博翔聚瑞投资咨 询有限公司、大连天恩科技有限公司四家公司间接合计持有公司 %的股份。 大连汇瑞投资咨询有限公司、大连艮海科技有限公司、大连博翔聚瑞投资咨询有 限公司、大连天恩科技有限公司四家公司于 2014 年 2 月 10 日签署了《一致行动 协议》，上述四家公司股东文高国、马雪梅、唐镇、陈蕾、刘海波、韩云秋、张 衍承、汤莹八名自然人也于 2014 年 2 月 10 日签署《一致行动协议》。文高国、 马雪梅、唐镇、陈蕾、刘海波、韩云秋、张衍承、汤莹八人能够共同实际控制股 份公司，为公司实际控制人。 2013 年 12 月之前，马雪梅、唐镇、张衍承、刘海波四人共计持有公司 74% 股权，2013 年 12 月份股份转让给四家法人股东，因公司股权比较分散，四家法 人股东持股比例均未超过 30%，在签署《一致行动协议》以前，有限公司阶段公 司无实际控制人。2014 年 2 月 10 日，四家法人股东的八名自然人股东签署《一 致行动协议》，公司从无实际控制人变更为八名自然人实际控制人，虽然实际控 制人发生上述变化，但在整体变更股份公司之前，公司一直由文高国、唐镇、刘 海波、张衍承等四人负责实际经营与重大决策，文高国实际在公司中担任主要负 责人，只是其股份一直由其配偶马雪梅持有，马雪梅实为公司名义上的执行董事， 并不参与公司经营与管理，四人作为持股比例 高的股东，有限公司一直由上述 四人控制并管理，股份公司成立后，文高国、唐镇、刘海波、张衍承占据董事会 七席中的四席，且文高国为公司董事长，四人能够控制董事会表决结果并决定公 司经营方针和重大决策，因此报告期内公司实际控制人的变化不会给公司经营方 针和决策、组织机构运作及业务运营等方面带来重大变化，对公司的持续经营并 未产生重大影响。 2、控股股东、实际控制人基本情况 （1）文高国，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 8 月出生，研究 生学历。1997 年 7 月至 1998 年 4 月任大连中联计算机工程有限公司软件工程师； 1998 年 5 月至 2000 年 12 月任大连中联计算机工程有限公司总经理助理；2001 年 1 月至 2001 年 12 月任大连中联计算机工程有限公司副总经理；2002 年 1 月 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-15 至 2004 年 1 月任大连迪奇数据桥软件有限公司总经理；2004 年 2 月至 2005 年 12 月任北京同方电子科技有限公司金融事业部副总经理；2006 年 1 月至 2006 年 9 月任北京同方北美科技有限公司副总经理；2006 年 10 月至 2014 年 6 月任大连 同方软银科技有限公司总经理；2014 年 6 月至今任大连同方软银科技股份有限 公司董事长，任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 （2）马雪梅，中国国籍，无境外永久居留权，女，1971 年 2 月出生，本科 学历。1997 年 7 月至今任大连国合物业管理有限公司物业经理。2005 年 11 月至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司执行董事。 （3）唐镇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年 2 月出生，本科学 历。1994 年 8 月至 1997 年 11 月任大连中联计算机工程有限公司程序员；1997 年 12 月至 1998 年 9 月任大连中联计算机工程有限公司部门经理；1998 年 10 月 至 2003 年 12 月任大连中联计算机工程有限公司副总经理；2004 年 1 月至 2005 年 12 月任北京同方电子科技有限公司金融事业部副总经理；2006 年 1 月至 2006 年 6 月任北京同方北美科技有限公司副总经理；2006 年 7 月至 2014 年 6 月任大 连同方软银科技有限公司运营总裁；2014 年 6 月至今任大连同方软银科技股份 有限公司董事兼总经理，董事任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 （4）陈蕾，中国国籍，无境外永久居留权，女，1980 年 6 月出生，大专学 历。2002 年 6 月至 2006 年 4 月任大连时尚经典婚纱摄影公司职员；2006 年 5 月 至 2008 年 7 月待业；2008 年 7 月至 2009 年 7 月任大连新生活咨询有限公司经 理。2009 年 9 月至今待业。 （5）刘海波，中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年 7 月出生，本科 学历。1997 年 10 月至 2004 年 6 月任大连中联计算机工程有限公司市场总监； 2004 年 6 月至 2006 年 6 月任北京同方电子科技有限公司副总经理；2006 年 6 月 至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司常务副总经理兼财务负责人；2014 年 6 月至今任大连同方软银科技股份有限公司董事、副总经理，董事任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 （6）韩云秋，中国国籍，无境外永久居留权，女，1973 年 11 月出生，本科 学历。1997 年 10 月至 1999 年 10 月任长城工业集团大连分公司业务经理；1999 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-16 年 11 月至 2007 年 1 月待业。2007 年 2 月至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有 限公司职员。 （7）张衍承，中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年 10 月出生，本科 学历。1997 年 7 月至 2004 年 2 月任大连中联计算机工程有限公司部门经理；2004 年 2 月至 2005 年 12 月任北京同方电子科技有限公司高级项目经理；2006 年 1 月至2006年7月任北京同方北美科技有限公司高级项目经理；2006年8月至2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司副总经理；2014 年 6 月至今任大连同方软 银科技股份有限公司董事兼副总经理，董事任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 （8）汤莹，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年 7 月出生，本科学 历。1997 年 1 月至 1999 年 12 月任欧姆龙电子大连分公司职员。2000 年 1 月至 2007 年 2 月待业。2007 年 3 月至 2014 年 6 月任大连同方软银科技股份有限公司 职员。 （二）前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东 序 号 股东名称 持股数量（万 股） 持股比例（%） 股东性质 质押、冻结、 争议情况 1 大连汇瑞投资 咨询有限公司 境内法人 无 2 大连艮海科技 有限公司 境内法人 无 3 大连博翔聚瑞 投资咨询有限 公司 境内法人 无 4 大连天恩科技 有限公司 境内法人 无 5 刘宇 境内自然人 无 6 遇东 境内自然人 无 7 徐润渤 境内自然人 无 8 付国松 境内自然人 无 9 杨万春 境内自然人 无 10 刘烨 境内自然人 无 （三）公司股东之间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-17 五、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 股份公司的前身为大连同方软银科技有限公司，设立时系由马雪梅、唐镇、 张衍承、遇东、徐润渤、刘海波、刘宇等 7 名自然人股东共同出资设立，全体股 东认缴注册资本 50 万元。 2005 年 11 月 17 日，有限公司取得了大连市工商行政管理局核发的《企业 名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“大连同方软银科技有限公司”。 2005 年 11 月 17 日，大连市商业银行马栏广场支行根据大连市工商行政管 理局《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法》出具大高新存证 新字（2005）第 B257 号《企业设立登记出资证明》，确认截止 2005 年 11 月 17 日，有限公司出资人以货币出资 50 万元已存入银行，验证了有限责任公司注册 资本实收情况。 2005 年 11 月 18 日，大连市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，核 准有限公司注册登记。 有限公司成立时公司股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 占注册资本比例 （%） 1 马雪梅 货币 2 唐镇 货币 3 张衍承 货币 4 遇东 货币 5 徐润渤 货币 6 刘海波 货币 7 刘宇 货币 合计 - 说明：有限公司设立时未进行验资程序系依据大连市工商行政管理局颁发并 于 2003 年 10 月 10 日实施的《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-18 行办法》中关于注册资本（金）在 100 万元以下的有限责任公司、非公司企业法 人，企业在设立登记、注册资本增加或出资方式的变更登记中，以单一货币出资 的，可用银行出具的证明替代验资报告的规定。有限公司设立过程中虽未按照当 时有效的《公司法》相关规定履行验资程序，但按照有权工商登记机关所适用的 规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了合法的工商登记。 （二）历次股权变动 1、有限公司第一次增资 2007 年 5 月 10 日，有限公司召开股东会并决议，同意将公司注册资本由 50 万元变更为 500 万元，增资部分以货币出资，股东马雪梅增加出资 万元、 唐镇追加出资 万元、张衍承追加出资 54 万元、遇东追加出资 36 万元、徐 润渤追加出资 36 万元、刘海波追加出资 54 万元、刘宇追加出资 45 万元。 2007 年 5 月 10 日，有限公司全体股东签署《章程修正案》，就本次增资事 宜修改了公司章程。 2007 年 5 月 11 日，大连东方会计师事务所出具大东会内验字（2007）第 N020 号验资报告，确认截至 2007 年 5 月 11 日，有限公司已收到股东新增注册 资本人民币 450 万元，各股东均以货币出资。 2007 年 5 月 16 日，大连市工商行政管理局核准本次变更登记。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 占注册资本比例 （%） 1 马雪梅 货币 2 唐镇 货币 3 张衍承 货币 4 遇东 货币 5 徐润渤 货币 6 刘海波 货币 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-19 7 刘宇 货币 合计 - 2、有限公司第一次股权转让、第二次增资 2013 年 12 月 11 日，有限公司召开股东会并决议，同意马雪梅将其持有的 本公司的出资额人民币 万元全部转让给新股东大连汇瑞投资咨询有限公 司；同意唐镇将其持有的本公司的出资额人民币 万元全部转让给新股东 大连艮海科技有限公司；股东同意刘海波将其持有的本公司的出资额人民币 万元全部转让给新股东大连博翔聚瑞投资咨询有限公司；同意张衍承将其 持有的本公司的出资人民币 万元全部转让给新股东大连天恩科技有限公 司，其他股东放弃优先购买权。有限公司注册资本由 500 万元增加至 2000 万元， 大连汇瑞投资咨询有限公司增加货币出资 450 万元、大连艮海科技有限公司增加 货币出资 450 万元、大连博翔聚瑞投资咨询有限公司增加货币出资 400 万元、大 连天恩科技有限公司增加货币出资 200 万元。有限公司监事由张衍承变更为刘 宇。 2013 年 12 月 11 日，马雪梅、唐镇、刘海波、张衍承分别与大连汇瑞投资 咨询有限公司、大连艮海科技有限公司、大连博翔聚瑞投资咨询有限公司、大连 天恩科技有限公司签订《股权转让协议书》。 2013 年 12 月 10 日，大连凯宇联合会计师事务所出具凯宇内验字（2013） 216 号验资报告，确认截至 2013 年 12 月 9 日，有限公司已收到大连汇瑞投资咨 询有限公司、大连艮海科技有限公司、大连博翔聚瑞投资咨询有限公司、大连天 恩科技有限公司缴纳的新增注册资本 1500 万元，各股东均以货币出资。 2013 年 12 月 11 日，有限公司全体股东签署《大连同方软银科技有限责任 公司章程修正案》。 2013 年 12 月 18 日，大连市工商行政管理局核准本次变更。 本次股权转让及增资完成后，有限公司的股权结构如下： 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-20 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 占注册资本比例 （%） 1 大连汇瑞投资咨询有 限公司 货币 2 大连艮海科技有限公 司 货币 3 大连博翔聚瑞投资咨 询有限公司 货币 4 大连天恩科技有限公 司 货币 5 刘宇 货币 6 遇东 货币 7 徐润渤 货币 合计 - 3、有限公司第二次股权转让 2014 年 1 月 9 日，有限公司召开股东会并决议，大连汇瑞投资咨询有限公 司将其持有的本公司的出资人民币 万元中的 万元作如下转让： 万元转让给新股东付国松， 万元转让给新股东刘烨；同意股东大连 艮海科技有限公司将其持有的本公司的出资人民币 万元中的 万元 作如下转让： 万元转让给新股东杨万春， 万元转让给新股东刘烨， 万元转让给原股东遇东；同意股东大连博翔聚瑞投资咨询有限公司将其持 有的本公司的出资人民币 万元中的 万元作如下转让： 万元转 让给原股东徐润渤； 万元转让给原股东刘宇； 万元转让给新股东荣 玉鹏；同意股东大连天恩科技有限公司将其持有的本公司的出资人民币 万元中的 万元转让给原股东遇东；其他股东放弃优先购买权。 2014 年 1 月 9 日，大连汇瑞投资咨询有限公司分别与付国松、刘烨签订《股 权转让协议》、大连艮海科技有限公司分别与杨万春、刘烨、遇东签订《股权转 让协议》、大连博翔聚瑞投资咨询有限公司分别与徐润渤、刘宇、荣玉鹏签订《股 权转让协议》、大连天恩科技有限公司与遇东签订《股权转让协议》，完成上述股 东会决议的股权转让事宜。 2014 年 1 月 9 日，有限公司全体股东签署《大连同方软银科技有限责任公 司章程修正案》。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-21 2014 年 1 月 14 日，大连市工商行政管理局核准本次变更。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 占注册资本比例 （%） 1 大连汇瑞投资咨询有 限公司 货币 2 大连艮海科技有限公 司 货币 3 大连博翔聚瑞投资咨 询有限公司 货币 4 大连天恩科技有限公 司 货币 5 刘宇 货币 6 遇东 货币 7 徐润渤 货币 8 付国松 货币 9 杨万春 货币 10 刘烨 货币 11 荣玉鹏 货币 合计 - （三）有限公司整体变更为股份公司 2014 年 6 月 4 日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司以截至 2014 年 2 月 28 日经审计的公司净资产依法整体变更设立股份有限公司。 2014 年 5 月 9 日，北京中科华资产评估有限公司出具“中科华评报字（2014） 第 047 号”《资产评估报告书》，确认有限公司于基准日 2014 年 2 月 28 日的净资 产（所有者权益）评估值为 2, 万元。 2014 年 4 月 11 日，中准会计师出具“中准审字（2014）1487 号”《审计报 告》，经审计有限公司于基准日 2014 年 2 月 28 日的账面净资产值评估值为 25,183, 元。 2014 年 6 月 4 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议以截至 2014 年 2 月 28 日经审计的公司净资产人民币 25,183, 元，以不高于经审计 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-22 的净资产，不高于经评估后的评估值折合成股份公司股本，依法整体变更设立股 份公司，拟设立的股份公司的股本总额为 2000 万股，每股面值 1 元，各股东持 股比例保持不变，剩余部分转为资本公积金。 2014 年 6 月 4 日，中准会计师出具“中准验字（2014）1030 号”《验资报告》， 确认截至 2014 年 6 月 4 日止，同方软银（筹）已收到全体股东以其拥有的经审 计的大连同方软银科技有限公司净资产折合的实收资本（股本）2, 万元。 2014 年 6 月 9 日，股份公司取得了大连市工商行政管理局签发的变更后的 《企业法人营业执照》（注册号为：210200000199534）。 股份公司成立后股东及股权结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 占注册资本比例（%） 1 大连汇瑞投资咨询有限 公司 2 大连艮海科技有限公司 3 大连博翔聚瑞投资咨询 有限公司 4 大连天恩科技有限公司 5 刘宇 6 遇东 7 徐润渤 8 付国松 9 杨万春 10 刘烨 11 荣玉鹏 合计 六、重大资产重组情况 截至本说明书签署之日，公司不存在重大资产重组情况。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-23 （一）公司董事 1、文高国，参见本节“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之 “（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 2、唐镇，参见本节“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一） 控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 3、刘海波，参见本节“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之 “（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 4、张衍承，参见本节“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之 “（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 5、付国松，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 5 月出生，本科学 历。1993 年 07 月至 2003 年 11 月任中国人民银行衡水分行职员；2003 年 11 月 至 2004 年 8 月任深圳奥尊信息技术有限公司项目经理；2004 年 8 月至 2007 年 8 月任上海财大软件有限公司总裁助理；2007 年 8 月至 2014 年 6 月任大连同方软 银科技有限公司副总经理；2014 年 6 月至今任大连同方软银科技股份有限公司 董事兼副总经理，董事任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 6、杨万春，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年 4 月出生，大专学 历。1999 年 7 月至 2003 年 10 月任北京长天大连软件技术有限公司项目经理； 2003 年 10 月至 2006 年 3 月任中太软件技术（深圳）有限公司项目经理；2006 年 3 月至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司技术副总裁；2014 年 6 月至 今任大连同方软银科技股份有限公司董事兼副总经理，董事任期自 2014 年 6 月 至 2017 年 6 月。 7、刘宇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年 6 月出生，本科学历。 1999 年 7 月至 2003 年 10 月任北京紫光北美程序员、项目经理；2003 年 10 月至 2006 年 6 月任北京同方电子科技有限公司技术总监；2006 年 6 月至 2014 年 6 月 任大连同方软银科技有限公司副总经理；2014 年 6 月至今任大连同方软银科技 股份有限公司董事兼副总经理，董事任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 （二）公司监事 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-24 1、徐润渤，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年 10 月出生，本科 学历。1999 年 8 月至 2003 年 7 月任大连中联科技有限公司项目经理；2004 年 4 月至 2006 年 2 月任北京同方电子科技有限公司项目经理；2006 年 2 月至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司技术副总经理；2014 年 6 月至今任大连同 方软银科技股份有限公司监事（监事会主席）兼技术总监，监事会主席任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 2、荣玉鹏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1981 年 6 月出生，本科学 历。2004 年 7 月至 2007 年 7 月任大连中联科技有限公司项目经理；2007 年 8 月 至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司技术总监；2014 年 6 月至今任大连 同方软银科技股份有限公司监事兼技术总监，监事任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 3、遇东，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977 年 11 月出生，本科学 历。1999 年 7 月至 2004 年 7 月任大连中联科技有限公司担任项目经理；2004 年 7月至 2006年 7月任北京同方电子科技有限公司任项目经理；2006年 7月至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司技术副总经理；2014 年 6 月至今任大连同 方软银科技股份有限公司监事，监事任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 4、李晓旭，中国国籍，无境外永久居留权，女，1988 年 5 月出生，本科学 历。2011 年 7 月至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司财务部经理；2014 年 6 月至今任大连同方软银科技股份有限公司监事（职工监事）兼财务部经理， 监事任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 5、张志宏，中国国籍，无境外永久居留权，女，1981 年 9 月出生，本科学 历。2006 年 6 月至 2009 年 6 月任吉林银行吉林市分行职员；2009 年 9 月至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司行政部经理；2014 年 6 月至今任大连同方 软银科技股份有限公司监事（职工监事）兼行政部经理，监事任期自 2014 年 6 月至 2017 年 6 月。 （三）公司高级管理人员 1、唐镇，参见本节“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一） 控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-25 2、刘海波，参见本节“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之 “（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 3、张衍承，参见本节“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之 “（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 4、付国松，参见本节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一） 公司董事”。 5、杨万春，参见本节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一） 公司董事”。 6、刘宇，参见本节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公 司董事”。 7、刘烨，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982 年 8 月出生，本科学历。 2004 年 9 月至 2006 年 6 月任北京同方电子科技有限公司程序员。2006 年 7 月至 2014 年 6 月任大连同方软银科技有限公司项目经理、实施中心负责人。2014 年 6 月至今任大连同方软银科技股份有限公司董事会秘书。 八、 近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产（元） 75,979, 82,168, 27,796, 股东权益合计（元） 24,618, 22,149, 11,906, 归属于挂牌公司的股东 权益合计（元） 24,618, 22,149, 11,906, 每股净资产（元/股） 归属于挂牌公司股东的 每股净资产（元/股） 资产负债率 % % % 流动比率 速动比率 财务指标 2014 年 1 至 6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入（元） 26,103, 53,476, 30,576, 净利润（元） 2,468, 4,743, 284, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-26 归属于挂牌公司股东的 净利润（元） 2,468, 4,743, 284, 扣除非经常性损益后的 净利润（元） 2,468, 3,393, 161, 归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润（元） 2,468, 3,393, 161, 毛利率 % % % 净资产收益率（期末） % % % 净资产收益率（扣除非经 常性损益/期末） % % % 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 经营活动产生的现金流 量净额（元） 1,839, 14,766, 6,561, 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 注：上表中财务指标的计算公式为： 1、应收账款周转率=主营业务收入/期末应收账款净值 2、存货周转率=主营业务成本/期末存货净值 3、每股收益=当期净利润/期末股本总额 4、每股经营活动产生的现金流量净额均以各期期末股本为基础计算 5、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：龙增来 住所：深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 18-21 楼及第 04 层 01、 02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-27 联系电话：010-63222621 传真：010-63222859 项目小组负责人：任善国 项目小组成员：张鹏、刘宇航、朱志炜 （二）律师事务所 名称：辽宁恒信律师事务所 事务所负责人：王恩群 住所：大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 27 楼 联系电话：0411-82825959 传真：0411-82825518 经办律师：赵妍、韩文君 （三）会计师事务所 名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：田雍 住所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 联系电话：010-88356177 传真：010-88354837 经办注册会计师：郑玫、宋守东 （四）资产评估机构 名称：北京中科华资产评估有限公司 法定代表人：曹宇 住所：北京市海淀区苏州街 49 号一层 102 号 联系电话：010-88354530 传真：010-8835696 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-28 经办注册评估师：宋征、薛勇 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话：010-58598980 传真：010-58598977 （六）证券挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话：010-63889512 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-29 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）主营业务 大连同方软银科技股份有限公司成立于 2005 年，经多年在银行信息化的积 累，公司已成长为以信息化产品为基础，以信息化服务为方向的高科技企业。 公司主营业务是为商业银行提供软件开发、系统维护和技术咨询服务。经多 年的发展公司为银行业客户成功实现了多个大型应用系统，积累了相当丰富的应 用开发经验，与柳州银行、阜新银行、周口银行、锦州银行、信阳银行、朝阳银 行、鞍山银行等多家城市商业银行形成了良好的合作关系。公司已有核心业务系 统、渠道接入平台、管理信息系统等 40 余项产品通过了软件产品认证，成熟的 业务团队和严格的品控体系有效保障了公司稳定的产品质量与优良的产品性能。 （二）主要产品及服务 1、公司的主要产品分类 产品大类 产品/服务名称 功能和用途 软件产品 前端服务类软件 柜员交易平台 包括柜面业务、信贷管理、集中授权、客 户营销等系统 自助服务平台 包括 ATM、POS、电话银行、短信银行、 远程银行等 互联网服务平 台 包括网上银行、手机银行、微信银行、金 融电商等 渠道整合平台 各个渠道系统连接后台业务系统的统一 平台 渠道接入类软件 外联服务平台 银行外联业务的统一接入的服务平台 流程管理平台 对银行定义好的业务模块进行流程定制 并进行调度管理 企业服务总线 提供对消息的传输、转换、路由功能 核心业务系统 客户管理、存款业务、贷款业务、结算业 务、支付业务 业务处理类软件 信贷管理系统 客户信息中心、评估模型管理、灵活查询 与报表、对外接口等 支付接入系统 支持核心和渠道系统的运行维护和二次 开发 银联接入系统 银联卡接入、柜面通、无卡支付、公共支 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-30 付、IC 卡、贷记卡托管接口 中间业务系统 银行针对第三方客户提供的代发代扣等 业务，如代发工资，代缴煤气水电费等 银行 IC 卡系统 包括 IC 卡受理，IC 卡发卡、IC 卡账户管 理、IC 卡电子钱包等 理财业务系统 为银行的客户提供资金理财的功能，包括 卡内自助理财，购买理财产品等业务 资金管理系统 包含公共管理子系统、前台交易处理子系 统、中台风险管理子系统、后台核算子系 统、综合接口前置子系统。 数据中心 来源数据抽取、冗余数据清除、数据接口 管理、数据流转管理等。 数据分析类软件 银行报表系统 数据管理、报表展现、报表导出、报表打 印、批量生成等。 监管报送平台 包括征信、反洗钱、1104、金融统计、支 付统计、East 等。 技术咨询 服务 系统维护服务 日常运行服务; 指导和协助甲方完成为保 障系统正常运转的例行检查和维护工作. 微小企业贷款技术咨询服务 为客户提供的用于小微贷款业务的全部 相关技术和制度，包括与小微贷款有关的 开发、评审、审议、资金支付、贷款管理 等技术、方法、经营诀窍、经营模式以及 乙方提供的各项规章制度等 技术开发 软件开发 基于我公司的现有产品及核心技术为客 户定制软件，所有权为甲方所有。 代销软 （硬）件 ORACLE 数据库、IBM 硬件 数据库及硬件作为我公司开发的部分软 件所必需使用的数据库及硬件。由我方采 购之后销售给客户。 主要产品图例： （1）核心业务系统 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-31 （2）信贷管理系统 （3）渠道整合平台 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-32 （4）银行报表系统 （5）技术咨询服务 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-33 （6）技术开发 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-34 二、主要业务流程及方式 （一）公司内部组织结构图 （二）公司主要生产和服务流程及方式 1、研发流程 公司通过对客户需求、技术发展等进行可行性研究及必要的评估，作出开发 决策；由研发部门完成产品的设计；通过产品的内部测试，验证产品的正确性， 适用性和可靠性，并完成产品的评审；经过客户的测试后产品完成。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-35 2、采购流程 公司的采购由高层管理人员根据客户的需求直接向供应商询价、对比，选 定意向供应商；合同经甲乙双方确认内容及报价无误后，公司总经理签字，双 方签订后合同交由公司财务部门保管；采购的软硬件直接发客户，公司派员工 前往客户项目所在银行进行验收，不合格的要求供应商重新发货或者直接退 货，验收合格后签署验收合格单；合同签订后，财务部根据合同签订的项目进 程付款。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-36 3、销售流程 公司与客户就合同的内容确认无误后公司由商务人员正式签订合同，双方 签字盖章后公司交由财务部登记并保管；合同签订后，公司正式启动项目；财 务部根据合同的收款方式报高层领导批准后向客户开具发票；技术部分根据项 目工作说明书组织开发实施及测试，系统经客户测试验收合格后即算作正式上 线。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-37 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 1、核心技术 （1）综合业务系统 综合业务系是为银行提供各类相关联的银行应用软件及服务的综合系统。支 持在线构建银行产品，产品价格和限制灵活可变；可灵活定义交易流程和画面， 设置组合交易，当交易流程变化时无需修改程序；会计核算与交易处理相互独立， 彼此的变化不影响对方，提供灵活、高效的会计处理模式；通过内置的事中监控 子系统，支持交易控制点设置，完成预警提示、禁止执行等功能；支持全行一本 账、异地分行、多法人机构、新会计准则、外币业务等商业银行热点需求；支持 7*24 小时不间断服务，并发设计批处理程序，日结时间<1 小时，停业时间 0 秒。 全面实现模块化、参数化设计，系统易维护、易扩展，并提供专门的开发维护平 台。 （2）协同开发平台 协同开发平台是公司基于多年的软件开发经验和对行业、客户需求的深刻理 解而形成的基础工具平台，该平台极大地减轻了技术人员在界面、通讯及交易调 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-38 度等非客户业务需求方面的开发工作量，使技术人员可以专注于客户业务的开 发，提高了开发效率。同时通过对代码进行校验与审核，保证了软件产品的质量。 该平台大大的提高了软件开发的效率，降低了成本，提升了公司的整体竞争力。 2、核心技术的来源和取得方式 公司目前生产所用的技术全部为自主研发取得，公司与技术人员和高级管理 人员均签有保密协议。公司设有研发部，负责技术研发，其中骨干的核心技术人 员为 4 人。 （二）公司的无形资产情况 1、商标 公司已申请暂未获得注册的商标如下： 序号 申请号 商标 核定服务项目 申请 人 申请日期 1 14260230 （第36类）保险，金 融，货币事务，不动 产事务。 同方 软银 2、软件使用权 公司为提升财务工作效率，对外购买金蝶软件一套，原值为 10, 元， 使用期限 10 年。截至 2014 年 6 月 30 日，账面净值为 6, 元。 3、软件著作权 序 号 登记号 著作权人 软件名称 权利 期限 权利 范围 取得 方式 开发完成 日期 首次发表 日期 1 2012S R1196 01 大连同方软银 科技有限公司 同方微小 企业贷款 管理系统 50年 全部 权利 原始 取得 2011年06 月30日 未发表 2 2012S R1194 09 大连同方软银 科技有限公司 同方软银 统一报送 平台软件 50年 全部 权利 原始 取得 2011年04 月30日 未发表 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-39 3 2012S R1193 83 大连同方软银 科技有限公司 同方信贷 管理系统 50年 全部 权利 原始 取得 2011年03 月10日 未发表 4 2012S R1196 66 大连同方软银 科技有限公司 同方数据 中心系统 50年 全部 权利 原始 取得 2011年11 月10日 未发表 5 2012S R1192 47 大连同方软银 科技有限公司 同方软银 报表中心 软件 50年 全部 权利 原始 取得 2012年07 月25日 未发表 6 2013S R0665 08 大连同方软银 科技有限公司 同方银银 合作平台 系统软件 50年 全部 权利 原始 取得 2012年12 月10日 未发表 7 2013S R0663 41 大连同方软银 科技有限公司 同方公务 卡系统软 件 50年 全部 权利 原始 取得 2012年12 月01日 2013年03 月09日 8 2013S R0668 03 大连同方软银 科技有限公司 同方银联 接入系统 软件 50年 全部 权利 原始 取得 2011年11 月09日 2012年04 月12日 9 2013S R0668 15 大连同方软银 科技有限公司 同方移动 支付平台 系统软件 50年 全部 权利 原始 取得 2013年02 月01日 2013年05 月09日 10 2013S R0668 43 大连同方软银 科技有限公司 同方银联 数据IC卡 接入系统 软件 50年 全部 权利 原始 取得 2013年02 月01日 2013年06 月12日 11 2013S R0667 76 大连同方软银 科技有限公司 同方第二 代支付系 统软件 50年 全部 权利 原始 取得 2012年12 月10日 未发表 12 2013S R0667 74 大连同方软银 科技有限公司 同方非税 收入代缴 系统软件 50年 全部 权利 原始 取得 2012年03 月01日 未发表 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-40 13 2013S R0667 83 大连同方软银 科技有限公司 同方银行 核心业务 系统软件 50年 全部 权利 原始 取得 2012年06 月13日 2012年10 月24日 14 2013S R0677 84 大连同方软银 科技有限公司 同方支付 宝接口软 件系统 50年 全部 权利 原始 取得 2011年07 月10日 2011年08 月10日 15 2013S R0677 77 大连同方软银 科技有限公司 同方国库 支付系统 软件 50年 全部 权利 原始 取得 2011年09 月16日 未发表 16 2013S R0677 70 大连同方软银 科技有限公司 同方网银 互联平台 系统软件 50年 全部 权利 原始 取得 2012年08 月10日 2012年09 月10日 17 2013S R1193 79 大连同方软银 科技有限公司 同方商业 银行财务 管理系统 50年 全部 权利 原始 取得 2012年08 月05日 未发表 18 2014S R0392 54 大连同方软银 科技有限公司 同方综合 信贷业务 系统软件 50年 全部 权利 原始 取得 2010年10 月30日 未发表 19 2014S R0392 58 大连同方软银 科技有限公司 同方IC卡 接入系统 软件 50年 全部 权利 原始 取得 2013年08 月09日 2013年10 月14日 20 2014S R0390 72 大连同方软银 科技有限公司 同方理财 业务系统 软件 50年 全部 权利 原始 取得 2012年05 月01日 2012年07 月10日 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-41 21 2014S R039 362 大连同方软银 科技有限公司 同方渠道 接入系统 软件 50年 全部 权利 原始 取得 2013年10 月31日 2013年11 月10日 4、软件产品登记证书 序号 证书编号 软件产品名称 有效期限 1 连 DGY-2010-0125 同方电子商业汇票系统 2010 年 7 月 19 日至 2015 年 7 月 18 日 2 连 DGY-2010-0126 同方财税库行联网银行端 接口系统 2010 年 7 月 19 日至 2015 年 7 月 18 日 3 连 DGY-2010-0127 同方银行核心业务系统 2010 年 7 月 19 日至 2015 年 7 月 18 日 4 连 DGY-2010-0178 同方数据中心系统 2010 年 8 月 30 日至 2015 年 8 月 29 日 5 连 DGY-2010-0179 同方微小企业贷款管理系 统 2010 年 8 月 30 日至 2015 年 8 月 29 日 6 连 DGY-2011-0094 同方网银互联平台系统 2011 年 5 月 27 日至 2016 年 5 月 26 日 7 连 DGY-2011-0290 同方商业银行财务管理系 统 2011 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 16 日 8 连 DGY-2011-0291 同方信贷管理系统 2011 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 16 日 9 连 DGY-2006-0090 同方银行核心业务系统 2011 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 15 日 10 连 DGY-2011-0477 同方支付宝接口系统 2012 年 2 月 7 日至 2017 年 2 月 6 日 11 连 DGY-2007-0170 同方反洗钱数据报送系统 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日 12 连 DGY-2007-0169 同方卡业务管理分析系统 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日 13 连 DGY-2007-0171 同方身份核查系统 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日 14 连 DGY-2007-0168 同方信贷管理系统 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日 15 连 DGY-2007-0167 同方支付业务银行端接口 系统 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日 16 连 DGY-2007-0094 同方渠道接入系统 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日 17 连 DGY-2007-0095 同方管理信息系统 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日 18 连 DGY-2007-0173 同方票据影像处理系统 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日 19 连 DGY-2007-0172 同方财税库行联网银行端 接口系统 2012 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日 20 连 同方银联数据 IC 卡接入 2012 年 12 月 24 日至 2017 年 12 月 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-42 （三）业务许可资格或资质情况 2012 年 3 月 2 日，公司首次获得 ISO9001:2008 质量管理体系认证证书，编 号：Q331202107，该证书有效期至 2015 年 3 月 1 日。 2013 年 11 月公司通过国家高新技术企业认证。编号：GR201321200023， 发证时间 2013 年 11 月 11 日。有效期：三年。 （四）重要固定资产情况 1、房产 公司生产经营使用的房屋为租赁取得，房屋面积为 平方米，租赁期 限为 2010 年 09 月 05 日至 2015 年 11 月 14 日。公司无自有房屋。 2、办公设备、运输设备等 公司主要固定资产主要包括与生产经营密切相关的运输设备、办公设备等。 截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产原值、净值及综合成新率情况如下： 序号 类别 原值（万元） 净值（万元） 综合成新率 1 运输设备 % 2 办公设备 % 3 电子设备 % 合计 % （五）员工情况 1、按专业结构划分 DGY-2012-0175 系统 23 日 21 连 DGY-2012-0174 同方银联接入系统 2012 年 12 月 24 日至 2017 年 12 月 23 日 22 连 DGY-2012-0176 同方第二代支付系统 2012 年 12 月 24 日至 2017 年 12 月 23 日 23 连 DGY-2014-0130 同方 IC 卡接入系统 2014 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日 24 连 DGY-2014-0131 同方国库集中支付系统 2014 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日 25 连 DGY-2014-0144 同方非税收入代缴系统 2014 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-43 专业类型 人数（人） 占比（%） 管理人员 24 技术人员 144 业务人员 18 销售人员 2 其他人员 29 合计 217 2、按教育程度划分 学历 人数（人） 占比（%） 研究生 11 本科及以上 182 大专及以下 24 合计 217 3、按年龄划分 年龄段 人数（人） 占比（%） 20-30 164 30-40 29 40 以上 23 合计 217 4、核心技术人员情况 （1）张衍承，参见第一节“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况” 之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 （2）杨万春，参见第一节“七、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一） 公司董事”。 （3）付国松，参见第一节“七、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一） 公司董事”。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-44 （4）刘宇：参见第一节“七、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一）公 司董事”。 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化，核心技术人员持股情况如下： 序号 高管/核心技术人员 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张衍承 2,040, 2 杨万春 1,000, 3 付国松 1,000, 4 刘宇 1,700, 合计 5,740, 四、公司的具体业务情况 （一）收入构成分析 公司 近两年及一期的主营业务收入构成如下： 收入项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年度 2012 年度 金额（万元） 占比（%）金额（万元） 占比（%）金额（万元） 占比（%） 自产软件销售收 入 代销软件（硬件） 销售收入 — — 技术开发收入 技术服务收入 主营业务收入合 计 100 100 100 （二）公司报告期各期前五名客户情况 公司 2014 年 1 至 6 月前五名客户情况如下： 单位名称 营业收入总额 占全部营业收入的比例(%) 阜新银行股份有限公司 6,637, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-45 单位名称 营业收入总额 占全部营业收入的比例(%) 柳州银行股份有限公司 4,114, 三门峡银行股份有限公司 2,402, 铁岭银行股份有限公司 1,828, 朝阳银行股份有限公司 1,679, 合计 16,662, 公司 2013 年度前五名客户情况如下： 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 信阳银行股份有限公司 14,611, 鞍山银行股份有限公司 6,648, 三门峡银行股份有限公司 6,038, 锦州银行股份有限公司 3,361, 濮阳银行股份有限公司 2,938, 合计 33,598, 公司 2012 年度前五名客户情况如下： 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 衡水银行股份有限公司 2,717, 济宁银行股份有限公司 2,462, 锦州银行股份有限公司 3,120, 柳州银行股份有限公司 4,168, 贵州银行股份有限公司六盘水 分行 1,979, 合计 14,448, （三）公司报告期各期前五名供应商情况 公司 2014 年 1 至 6 月供应商前五名情况如下： 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-46 供应商名称 产品/服务名称 金额（万元） 总额 占公司同期采购额的 比例(%) 达维数据技术（深圳）有限公司 软件开发 % 杭州邦比科技有限公司 软件开发 % 杭州思伟信息科技有限公司 软件开发 % 甲骨文金融服务(上海)有限公司 实施服务 % 大连银鼎科技有限公司 软件开发 % 合计 % 公司 2013 年度供应商前五名情况如下： 供应商名称 产品/服务名称 金额（万元） 总额 占公司同期采购额的 比例(%) 杭州思伟信息科技有限公司 软件开发 % 沈阳神州数码有限公司 ORACLE 数据库 % 上海长帆信息科技有限公司 软件开发 % 安富利（中国）科技有限公司 ORACLE 数据库 % 杭州邦比科技有限公司 软件开发 % 合计 % 公司 2012 年度供应商前五名情况如下： 供应商名称 产品/服务名称 金额（万元） 总额 占公司同期采购额的 比例(%) 甲骨文金融服务(上海)有限公司 软件采购/技术服 务 % 杭州思伟信息科技有限公司 软件开发 % 北京元鼎时代科技有限公司 软件采购 % 北京瑞琪恒业科技开发有限公司 硬件采购 % 大连银鼎科技有限公司 软件开发 % 合计 % 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-47 （四）重大业务合同及履行状况 报告期内，公司重大的业务合同履行情况良好，具体情况如下： 1、采购合同 序号 合同名称 合同对象 签订日期 履行情况 1 Oracle 数据库采购合同 甲骨文金融服务软件 （上海）有限公司 2011/12 完毕 2 销售合同 沈阳神州数码有限公 司 2013/8 完毕 3 技术开发（委托）合同 上海长帆信息技术有 限公司 2013/9 完毕 4 Oracle 服务合同 甲骨文金融服务软件 （上海）有限公司 2013/11 完毕 5 Oracle 服务合同 甲骨文金融服务软件 （上海）有限公司 2012/6 完毕 6 数据库采购合同 安富利（中国）科技有 限公司 2013/2 完毕 7 技术开发合同 杭州思伟信息科技有 限公司 2013/9 完毕 8 技术开发合同 达维数据技术（深圳） 有限公司 2013/9 完毕 9 技术开发合同 杭州思伟信息科技有 限公司 2013/2 执行中 10 硬件采购合同 深圳市华成峰实业有 限公司 2013/2 完毕 11 ORACLE 产品买卖合同 北京元鼎时代科技有 限公司 2011/10 完毕 12 技术开发合同 杭州思伟信息科技有 限公司 2012/6 完毕 13 技术开发合同 杭州思伟信息科技有 限公司 2012/6 执行中 14 技术开发合同 杭州思伟信息科技有 限公司 2013/9 完毕 15 技术开发合同 达维数据技术（深圳） 有限公司 2013/12 完毕 16 技术开发合同 杭州邦比科技有限公 司 2014/1 执行中 17 技术开发合同 大连银鼎科技有限公 司 2011/12 完毕 18 ORACLE 产品买卖合同 北京元鼎时代科技有 限公司 2013/5 完毕 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-48 2、销售合同 序 号 合同名称 合同对象 签订日期 履行情况 1 核心银行系统 鞍山银行股份有限公 司 2012/3/1 执行中 2 Oracle 软件销售 鞍山银行股份有限公 司 2013/9/1 执行中 3 同方银行核心业务系统 信阳银行股份有限公 司 2012/7/1 执行中 4 锦州银行系统维护改造开 发 锦州银行股份有限公 司 2013/9/1 执行中 5 锦州银行系统维护改造开 发 锦州银行股份有限公 司 2012/9/1 执行中 6 同方软银信贷管理系统 信阳银行股份有限公 司 2013/12/1 执行中 7 微小贷款技术咨询服务 濮阳银行股份有限公 司 2012/11/1 执行中 8 微小贷款技术咨询服务 衡水市商业银行股份 有限公司 2012/6/1 执行中 9 微小贷款技术咨询服务 六盘水市商业银行股 份有限公司 2012/11/1 执行中 10 移动金融平台软件技术开 发项目 三门峡银行股份有限 公司 2013/2/1 执行中 11 同方第二代支付系统 阜新银行股份有限公 司 2012/2/1 执行中 12 同方微小企业贷款管理系 统 濮阳银行股份有限公 司 2012/11/1 执行中 13 同方第二代支付系统 周口银行股份有限公 司 2012/6/1 执行中 14 同方渠道接入系统 山西同昌信息技术实 业有限公司 2013/8/1 执行中 15 二代支付系统等（软件） 采购 铁岭银行股份有限公 司 2012/10/1 执行中 16 同方征信报送系统 信阳银行股份有限公 司 2013/12/1 执行中 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-49 17 同方微小企业贷款管理系 统 林州德丰城镇银行股 份有限公司 2013/5/1 执行中 18 购销合同 北京创至通达科技发 展有限公司 2013/2/1 执行中 19 同方第二代支付系统 安阳银行股份有限公 司 2012/7/1 执行中 20 小微贷款技术咨询服务 锦州银行股份有限公 司 2014/4/1 执行中 21 同方金融 IC 卡系统 锦州银行股份有限公 司 2014/5/1 执行中 22 信阳银行购买人月现场 系统服务 信阳银行股份有限公 司 2014/5/1 执行中 23 新一代移动金融平台软 件开发 邢台银行股份有限公 司 2014/5/1 执行中 3、借款合同 序号 合同编号 合同名称 合同对象 合同金额 （万元） 贷款日期 贷款期限 1 301820131 220A002 借款合同 阜新银行股份有 限公司大连分行 2013/12 1 年 五、公司的商业模式 公司在强化提升传统面向中小商业银行 IT 解决方案的同时，以微小企业融 资咨询和服务为突破口，结合互联网、云技术和大数据平台为中小银行及其客户 提供一揽子金融与非金融综合服务，以实现公司金融 IT、微小企业融资咨询与 服务两大大板块的良好互动和协同发展。公司的商业模式可分解为产品销售与定 价模式、采购模式、研发模式和质量控制模式。 公司目前拥有 21 项软件著作权，形成了独特的核心技术，公司的核心技术 大大的提高了产品开发效率，降低了开发成本，在产品价格上形成了竞争优势； 公司专注于银行软件产品开发，基于多年银行服务的经验积累了丰富的业务模 型，将这些成熟的经验反馈给客户，在这过程中通过业务、技术咨询服务和交流， 结合客户实际情况和新的需求形成专门的解决方案，取得首次软件产品销售、咨 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-50 询服务、软件定制开发的商业机会；在后继的开发服务过程中通过对市场变化的 捕捉及不断的与客户的沟通与反馈，发现客户新产品开发及迭代的需求，形成进 一步的合作机会。公司通过不断深化服务的模式发掘银行针对小微客户放款难风 控难的问题，为银行提供“微小企业贷款技术咨询服务”，目前已与锦州银行、 衡水银行等商业银行形成合作。 （一）产品销售与定价模式 公司产品主要以直销为主，市场销售部跟踪全国各地的客户动态，通过投标、 协议等方式获得客户合同。销售价格包括产品价格和实施费用，产品价格通常由 市场平均水平决定，实施费用通常根据预估的实施工作量（人/月）来确定。 （二）采购模式 公司根据项目需求采购部分软件服务和为运行应用软件系统而需的硬件、为 运行应用软件系统而需的硬件、数据库、中间件等产品，其中软件服务是向第三 方购买非核心部分的软件服务，以降低公司成本、提高效率；硬件、数据库、中 间件等产品则由供应方直接配送到客户手中，以减少中间可能出现的责任风险。 （三）研发模式 依靠成熟的客户经验、丰富的应用原型和业务积累，围绕企业核心业务，提 供定制化开发，采用模块+条线的开发模式，即产品构建过程分为三个层级：基 础工具层、产品管理层、规划设计层，这种研发模式一方面提高了效率，降低了 成本，另一方面杜绝了技术人员或高级管理人员一人掌握全部技术关键要素的可 能性，从而降低了核心技术外泄的风险。 （四）质量控制模式 为了保证 终提交客户使用软件产品的质量，公司在多方面采取措施。一是 设立质量监督部；二是建立完善的质量控制体系，设立质量监督工程师，在公司 项目中的每个环节都由质量监督工程师检查监督，并且制定了质量管理体系文 件；三是公司配备充足的质量监督人员，质量监督人员都需经过培训才能上岗； 四是公司所有的新产品都要经过严格的测试，在 终提交客户之前做到 后的把 关工作。五是加强软件开发员的培训与管理，在开发过程中减少错误代码数量， 保证产品质量。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-51 （五）盈利模式 公司通过为客户提供技术咨询服务获得业务收入，通过向客户销售软件产品 获得收入，通过为客户提供技术开发获得收入，通过代销产品获得收入。综上所 述公司通过为客户提供一系列的产品和服务 终获得收益。 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 公司主营业务是为商业银行提供软件开发、系统维护和技术咨询服务。按照 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类标准，公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）， 公司所处的行业为“I65 软件和信息技术服务业”。 （一）行业主管部门及监管体制 1、行业主管部门 公司所处行业行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责 是通过出台政策、制定标准和行业规划，推动软件和信息服务业健康发展。行业 内部管理机构是中国软件行业协会，负责软件产品登记认证和软件企业资质认 证，协助政府部门制定、修改本行业国际标准和专业标准等。 2、行业主要法律法规及政策 时间 部门 政策法规 主要内容 国家发改 委、信息产 业部、商务 部、国家税 务总局 《国家规划布局内重 点软件企业认定管理 办法》 经认定的年度国家规划布局内重点软件 企业，当年未享受免税优惠的减按 10% 的税率征收企业所得税 中共中央办 公厅、国务 院办公厅 《2006-2020 年国家 信息化发展战略》 明确提出大力推进信息化，是覆盖我国 现代化建设全局的战略举措，是贯彻落 实科学发展观、全面建设小康社会、构 建社会主义和谐社会和建设创新型国家 的迫切需要和必然选择。 2009 工业和信息 化部 《软件产品管理办 法》（中华人民共和国 工业和信息化部令第 9 号） 在 2000 年实施的《软件产品管理办法》 的基础上，对软件产品的登记和备案、 生产、销售及监督管理方面做了相关修 订和完善。 国务院 《电子信息产业调整 和振兴规划》 将软件和信息服务列入今后三年电子信 息产业重点发展领域 国务院 国务院关于加快培育 和发展战略新兴产业 将新一代信息技术产业列为七大战略新 兴产业之一，提出加快建设宽带、泛在、 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-52 的决定 融合、安全的信息网络基础设施，推动 新一代移动通信、下一代互联网核心设 备和智能终端的研发及产业化，加快推 进三网融合，促进物联网、云计算的研 发和示范应用。着力发展集成电路、新 型显示、高端软件、高端服务器等核心 基础产业。提升软件服务、网络增值服 务等信息服务能力，加快重要基础设施 智能化改造。大力发展数字虚拟等技术， 促进文化创意产业发展。 2011 国家发展改 革委、科学 技术部、商 务部、国家 知识产权局 《当前优先发展的高 技术产业化重点领域 指南（2011 年度）》 将信息技术服务列入当前应优先发展的 重点领域。 科技部 《国家“十二五”科学 和技术发展规划》 推动下一代互联网、新一代移动通信、 云计算、物联网、智能网络终端、高性 能计算的发展，实施新型显示、国家宽 带网、云计算等科技产业化工程。积极 推进三网融合，加快网络与信息安全技 术创新，保障网络与信息安全。着力发 展集成电路、智慧城市、智慧工业、地 理信息、软件信息服务等相关技术，促 进信息化带动工业化。 工业和信息 化部 《物联网“十二五”发 展规划》 物联网已成为当前世界新一轮经济和科 技发展的战略制高点之一，发展物联网 对于促进经济发展和社会进步具有重要 的现实意义。在智能交通、智能电网、 智能安防等重点领域开展应用示范工 程，探索应用模式，积累应用部署和推 广的经验和方法，形成一系列成熟的可 复制推广的应用模板，为物联网应用在 全社会、全行业的规模化推广做准备。 国务院 《进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发 展的若干政策》（国发 [2011]4 号） 为进一步优化软件产业和集成电路产业 发展环境，提高产业发展质量和水平， 培育一批有实力和影响力的行业领先企 业，制定以下政策：财税政策、投融资 政策、研究开发政策、进出口政策、人 才政策、知识产权政策、市场政策及政 策落实。 2011 财政部、国 家税务总局 《关于软件产品增值 税政策的通知》 延续了 2000 年 25 号文对于软件企业 增值税的优惠政策，规定软件企业销售 自产软件产品按 17%税率征收增值税 后，对其增值税实际税负超过 3%的部 分实行即征即退政策。 这些政策的颁布和执行，建立了行业发展优良的政策环境，为软件市场稳定 的增长提供了支持，使软件信息服务业在国民经济中的影响力也不断加大，该行 业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力和支柱行业，在国家经济中的地位和作 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-53 用不断提高。 （二）公司所处行业概况 1、行业概况 随着信息技术的高速发展和广泛应用，软件和信息技术服务业已经成为拉动 国民经济发展的强大动力，成为国民经济的基础性、战略性产业，并已广泛渗透 到国民经济的各行各业，推动了国民经济和社会信息化建设，带动了传统产业改 造升级。当前，全球软件行业正处于成长期向成熟期转变的阶段，而我国的软件 行业正处于高速发展的成长期。我国企业用户的 IT 需求已经由基于信息系统基 础构建转变成基于自身业务发展需要，因此各行业对于基于其自身行业特点的应 用软件，连接应用软件和底层操作软件之间的中间件，跨行业的管理软件以及基 于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求。 根据工信部统计，2014 年 1 至 6 月，我国软件和信息技术服务业实现软件 业务收入 16929 亿元，同比增长 21%，增速与前几个月基本持平，但比去年同期 回落 个百分点。其中 6 月份完成软件业务收入 3675 亿元，同比增长 %， 比 5 月提高 个百分点。 2014 年 1 至 6 月，软件和信息技术服务业实现利润总额 1881 亿元，同比增 长 22%，增速高出去年同期 个百分点；从业人员平均人数增长 %，增速 低于去年同期 个百分点；从业人员工资总额增长 %，增速比高于去年同 期 个百分点。 我国目前正在进行经济转型和产业升级，信息技术产业是经济转型和产业升 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-54 级的支柱和先导，是“两化融合”的核心，随着经济转型、产业升级及“两化融合” 进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发，带来巨大的市场机遇。 “十二五”期间，国家将持续加大政策扶持力度。软件业“十二五”规划细则进一步 细化了政府对于软件和服务产业的扶持内容，计划在“十二五”末的时候，中国软 件业收入规模将超过“十一五”的两倍，达到 4 万亿，以此推动行业的积极发展。 未来 10 年将是我国 IT 软件与服务行业快速增长的黄金十年。 2、中国金融业信息化市场发展概况 （1）市场规模 2013 年国有银行的 IT 投入与 2012 年相比有较大增长，2013 年中国银行业 IT 投入规模达到 亿元，较上年增长 %。银行是金融行业 IT 投资比重 大的子行业，而国有银行的 IT 投资在银行业中又占据主要部分，因此国有银行 IT 投入的稳定影响着金融业 IT 投资的基本走势。 2013 年银行业的 IT 投资中，硬件产品投入为 亿元，占总体规模的 %；软件产品达到 亿元，占总体规模的 %；服务达到 亿元， 占总体规模的 %。2013 年银行业硬件投资规模比 2012 年增加了 %，2013 年，服务器和信息安全设备仍是银行硬件投入增长 快的领域。 图 1 2013 年银行业 IT 投入规模 根据 IDC 的预测，到 2016 年，银行整体 IT 市场将达到 1, 亿元。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-55 （2）发展前景 ①金融行业特别是银行业是我国信息化建设的重点领域 金融业 IT 投资主要集中于银行业，同时银行业是我国信息化程度 高的行 业之一。我国自上世纪 90 年代就开始了以国有银行为重点的数据大集中建设。 目前我国国有大型商业银行已基本完成了数据大集中工程，初步建设并完成了 IT 业务处理系统，信息系统已成为我国银行业的重要基础架构。随着银行业务和 IT 技术的不断融合，银行业 IT 系统已从支持服务的角色转变为银行生存和发展的 支柱。 ②银行向个性化服务转变 出于追求规模经济和市场定位转型的考虑，目前国内银行尤其是城市商业银 行，越来越多地参与到非银行类金融业务的经营中，由此带来经营理念、组织架 构、管理模式、服务方法、产品功能等方面的创新。而创新的实现有赖于信息系 统的支持，因此，以创新为动力的信息系统建设和升级需求将推动 IT 建设投入 的增加。此外，银行业还有发展中间业务，转变单一依靠存贷差的盈利模式，为 客户提供更专业、更个人化的产品和服务的需要；通过对客户信息进行分析，发 现潜在用户，进行准确营销的需要等。可以说未来银行业的每一步发展，都将体 现出信息技术的贡献，而银行业务发展的每一种需求， 终都将转化为对整个 IT 系统的要求，成为 IT 系统建设的动力。 以上的挑战对银行业 IT 服务商提出了全新的要求：银行业的转型和发展战 略转变要求全面的 IT 规划能力和全面的业务前瞻能力；应用整合和快速的市场 应变要求技术和应用的标准化；金融系统的安全性要求提升将对本土 IT 公司的 自主研发应用提出更高要求。在银行业 IT 需求不断向综合化、专业化发展的时 代背景下，拥有着丰富的行业经验，同时能够提供创新性信息服务已经变得越来 越重要。随着银行业 IT 需求总量的不断增长和需求层次的不断深化，银行业信 息化综合解决方案提供商将迎来良好的发展机遇。 （三）公司所处行业的市场竞争格局 1、公司所处行业的市场竞争格局 银行 IT 解决方案属于全球高端定制软件领域。目前国内的金融业信息化市 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-56 场参与者根据业务类别和经营区域可分为以下几大类： （1）国际品牌综合服务商，包括 IBM、HP、SAP，该类服务商规模较大， 综合技术实力强、拥有品牌优势和成熟的服务标准及管理规范。 （2）全国性综合服务商，包括神州信息、恒生电子、宇信易诚、高伟达等， 该类服务商在全国性市场布局，行业经验丰富，综合的解决方案提供能力强，收 费较国际品牌低。 （3）细分领域服务商，包括上海华腾、安硕信息、长亮科技等，该类服务 商细分领域专业经验丰富，综合性价比较高。 （4）区域型服务商，包括荣科科技、天玑科技，该类服务商在特定区域的 市场占有率较高，性价比较高。 2、行业内的主要企业及市场集中度分析 ①高伟达：为众多金融客户，包括国有银行、股份制银行、城市商业银行、 信用社、保险公司、证券公司等金融领域，提供包括应用软件设计、开发、应用 咨询、系统软件以及大规模数据中心管理服务在内的信息化服务。 ②深圳市长亮科技股份有限公司（股票代码：300348），主要为商业银行提 供给业务系统、管理系统、渠道系统等软件产品。 ③安硕信息技术有限公司（Amarsoft）是由 Kwah Group 投资成立的从事金 融行业大型软件开发的外商独资企业，其主要业务是为商业银行、信托投资公司 及其他金融机构提供金融信息系统产品及服务。 由于金融行业对 IT 软件产品、服务要求较高，服务商的规模和品牌有较高 壁垒，银行的采购越来越集中于行业内的已有服务商，所以行业的集中度会越来 越高。 （四）公司所处行业风险特征 1、市场竞争风险 我国银行 IT 解决方案市场是充分竞争市场，尽管市场空间巨大，需求在今 后相当长的时期内将保持旺盛，但由于国外企业看好中国未来的发展，行业巨头 纷纷开始部署国内市场，这些跨国巨头具有强大的技术、资金实力和丰富的项目 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-57 运作经验，他们的进入势必会进一步加剧市场的竞争。同时，随着用户对 IT 服 务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入 竞争者逐步增多，都将进一步导致公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争 中不能有效提升专业技术水平，不能迅速跟上市场的变化，公司将面临较大的市 场竞争风险，有可能导致公司的市场份额出现下滑。 2、市场开拓风险 由于银 IT 应用的复杂性，银行更换 IT 应用系统特别是核心业务系统的成本 很高，并且大多数商业银行已经有了长期合作的供应商，彼此之间有了良好的合 作关系，商业银行更换应用系统服务商较为慎重。虽然市场总体规模在未来相当 长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会， 但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场 影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力， 公司将很难进一步提高市场份额。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的行业地位 目前公司所处行业中的一线大银行的软件系统由自己的 IT 部门提供系统服 务，所以公司主要的目标客户是银行细分领域中的城商行客户，在城商行中，公 司的市场占有一定的市场份额，具有一定的竞争力。 （二）公司的竞争优势 1、较强的综合业务模式 在强化提升传统面向中小商业银行 IT 解决方案的同时，以微小企业融资咨 询和服务为突破口，结合互联网、云技术和大数据平台为中小银行及其客户提供 一揽子金融与非金融综合服务，为客户持续创造价值，实现与客户的战略一体化。 2、技术优势 公司近两年的研发投入分别达到总收入的 %及 %，凭借多年的积 累和大量的人力物力投入，公司掌握了多项技术，核心竞争力也在业内不断提升。 另外公司现有 20 多项软件著作权。通过业务和技术创新，开拓市场蓝海并不断 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-58 保持在市场竞争中处于领先地位。 3、团队优势 公司的高管人员及核心技术团队在行业内具有 15 年以上的从业经历，公司 已经为国内近百家银行客户提供了解决方案及服务，拥有一批具备多年服务和实 施经验的行业专家队伍，基于多年完全本土化的历练实践和丰富的经验，对客户 需求有深刻的理解。 （三）公司的竞争劣势 1、规模发展的瓶颈 近年来，随着我国银行业的快速发展，银行对软件产品的需求增长迅速，市 场规模不断扩大。公司一直专注于银行业 IT 解决方案领域的研究开发，近年来 公司业务量迅速增长，但公司规模和人员数量在一定程度上制约了公司业务的开 展。公司迫切需要加大资金投入以促进技术、人才的引进，扩大生产规模，以适 应市场的需求。 2、固定资产规模偏小，融资渠道受到限制 公司固定资产规模偏小，向银行申请抵押贷款融资比较困难。公司目前正处 于快速发展的重要阶段，研发投入资金均来源于自有资金积累，这在较大程度上 影响了公司的研发费用投入，影响了公司规模的进一步扩大和核心竞争力的持续 领先。 （四）公司采取的竞争策略、发展规划 1、公司竞争策略 （1）差异化策略 公司在不断完善传统银行 IT 综合业务解决方案基础上，通过业务和技术创 新，引进面向中小企业融资风险控制技术体系，融合互联网、云计算以及大数据 分析技术，推出面向中小银行及其客户服务的“中小企业综合服务云平台”，实现 公司业务由传统的 IT 项目型逐步向信息服务运营型转变，从而实现“差异化”经 营，开拓市场蓝海并不断保持在市场竞争中处于领先地位。 （2）技术领先策略 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-59 为了进一步增强公司持续发展能力，提升公司产品在相关领域的核心竞争 力，公司建立了适应未来发展的中长期业务、技术规划及相应研发、创新、服务 管理制度体系。通过不断的发现客户需求提供解决方案，保证公司未来在技术上 的持续领先优势。 2、公司发展规划 （1）公司的发展战略 公司在强化提升传统面向中小商业银行 IT 解决方案的同时，以微小企业融 资咨询和服务为突破口，结合互联网、云技术和大数据平台为中小银行及其客户 提供一揽子金融与非金融综合服务，以实现公司金融 IT、微小企业融资咨询与 服务两大板块的良好互动和协同发展。力争成为银行业信息服务解决方案领域的 专业企业。 （2）产品开发计划 整合金融行业 IT 解决方案、微小企业融资咨询与服务两大板块业务，基于 云计算、大数据平台和互联网技术搭建和完善新一代银行综合服务生态平台。通 过第三方专业认证咨询服务合作伙伴，建立规范的公司售前、研发、售后等质量 控制体系，为技术创新和客户服务打下坚实的基础。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-60 第三节公司治理 一、 近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及 运行情况 （一） 近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司阶段，公司依据《公司法》的规定制定了公司章程，基本构建了适 应有限公司发展的组织结构。股东会由全体股东组成，是有限公司的权力机构， 行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。有限公司不设立董事会。 仅设一名执行董事，任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事兼任公司法 定代表人。有限公司不设立监事会，只设 1 名监事，监事任期每届三年，任期届 满，连选可以连任。 股份公司成立以来，公司建立健全了组织机构。按照《公司法》等相关法律 法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治 理结构。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资决策管理制度》等规章制度。股份 公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会成员，公司职工代表 大会选举产生了一名职工代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生 了董事长；聘任了总经理、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一次会议选举 产生了监事会主席。 公司建立了与生产经营相适应的组织机构，公司设置了公司设置了研发中心、 实施中心、售后中心、微贷中心、营销中心、服务中心等 6 个子部门。建立健全 了内部经营管理机构，建立了相应的内控管理制度，科学的划分了每个部门的职 责权限，形成了相互配合、相互制衡的机制。设置了股东大会、董事会、监事会、 高级管理人员以及与生产经营及规模相适应的组织结构。建立健全了投资者关系 管理制度，公司章程中规定了纠纷解决机制，建立了表决权回避制度，董事会对 公司治理机制进行了讨论评估。 （二） 近两年一期内股东大会、董事会、监事会的运行情况 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-61 有限公司阶段，公司的股权转让、增资、变更注册地址等均召开了股东会并 通过了股东会决议。但因公司治理执行情况不到位，公司的股东会多数因需召开， 并未严格按照《公司法》及《公司章程》的规定定期召开股东会。会议通知多以 当面传达或电话通知方式，未严格依据《公司法》规定的时间，提前发布通知。 股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规 定，发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议。“三会”均能够发布 书面通知，并按期召开。“三会”决议均能够得到顺利执行。 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司 章程》及“三会”议事规则的要求独立、勤勉、诚信的履行其权利和义务。股份公 司成立以来，共召开股东大会 3 次，董事会会议 3 次，监事会会议 1 次。 股份公司成立以来，公司股东大会召开情况如下： 2014 年 6 月 4 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《股 份有限公司筹建工作报告》、《股份有限公司设立费用报告》、《股份有限公司章 程》、《关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份有限公 司第一届监事会监事的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策管理 制度》、《信息披露管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《关于聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年年度审计机构的议案》、《关于授权董事会办理公司工商变更登记及其他相关事 宜的议案》等议案，选举产生了同方软银第一届董事会董事和第一届监事会监事。 2014 年 6 月 25 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关 事宜的议案》、《公司章程（2014 修订版）》等议案。 2014 年 10 月 8 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》。 股份公司成立以来，公司董事会召开情况如下： 2014 年 6 月 4 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《关 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-62 于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《组织机构设 置方案》、《内部管理制度汇编》及《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、 《对外投资决策管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》、《关联 交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《关于授权公司职 工李晓旭作为本次工商变更登记的代理人的议案》等议案。 2014 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了《关 于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《公司章程（2014 修订 版）》等议案。 2014 年 9 月 15 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关 于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》。 股份公司成立以来，公司监事会召开情况如下： 2014 年 6 月 4 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举公司监事徐润 渤为第一届监事会主席。 公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执 行情况，加强了内部控制制度的完整性和制度执行的有效性，依照《公司法》、 《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及 第三人合法权益的情形。 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 股份公司成立后，公司专门召开董事会，对公司治理机制进行了讨论评估， 并通过了《大连同方软银科技股份有限公司董事会对公司治理机制的评估议案》 （以下简称“评估”）。评估中，董事会认为，目前公司“三会”均能按《公司章程》、 “三会”议事规则、《总经理工作细则》及相关法律法规的规定召开，会议记录正 常签署、记录完整、及时存档。公司制定了“三会”议事规则等一系列制度来规范 公司管理，公司现有的治理机制能够得到很好的执行。 1、在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-63 规定，建立了相对健全的股东保障机制，给股东提供了合适的保护，并保证股东 能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。 2、投资者管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》。 3、纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第三十一条规定，“股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。” 第三十二条规定，“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。” 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 第三十三条规定，“股东大会、董事会决议违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 4、关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十五条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-64 入有效表决总数。” 《公司章程》第一百一十二条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。” 5、财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百四十九条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务 院财政部门的规定编制。” 第一百五十一条规定，“公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。” 公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全，并已得到有效执 行，能够合理的保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度虽已初步形成完善 有效的体系，但随着国内证券市场及自身业务的不断发展，在新的政策和外部环 境下，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控 制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 三、 近两年一期有关处罚情况 （一）公司 近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 公司 近两年一期无因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税 务、环保等部门重大处罚的情况。 （二） 近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 近两年一期没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 四、公司的独立性 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-65 （一）业务独立性 公司主营业务是为商业银行提供软件开发、系统维护和技术服务。公司设置 了研发中心、实施中心、售后中心、微贷中心、营销中心、服务中心等 6 个子部 门。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司不存在与控 股股东及其控制的企业之间具有同业竞争的情况，不存在影响公司独立性的重 大、频繁的关联交易。公司业务独立。 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次实缴注册资本均经过中介机构出具的验资 报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司主要财产权属明晰。 公司不存在为控股股东提供担保、资金被控股股东占用的情形。公司资产独立。 （三）人员独立性 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、 应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大 会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、董事会秘书等高级管理人 员均由公司董事会聘任，不存在控股股东越权任命的情形。 公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬， 高级管理人员不存在兼职情况。公司共有员工 217 人，公司与员工均签订劳动合 同，其中退休返聘员工 11 人，公司与其签订了《劳务合同》，未缴纳社会保险。 除有 3 名员工参加农村新型合作医疗保险和两名员工因与前任单位存在劳动纠 纷社保无法转入公司缴纳外，其余员工均按法律规定缴纳社会保险。公司员工的 劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。公司人员独立。 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行 账户的情况。公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预 公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和财务管理制度， 公司能够独立作出财务决策。公司财务独立。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-66 （五）机构独立性 公司各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司与控股股东完全分开并独 立运行，公司完全拥有机构设置自主权。公司不存在合署办公、混合经营的情形。 公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情 况 1、大连艮海科技有限公司（唐镇和陈蕾投资的企业）和大连天恩科技有限 公司（张衍承与汤莹投资的企业）虽然经营范围与公司相似，但两家公司自 2013 年 11 月份成立以来一直仅作为持股公司存在，至今未开展任何经营业务。且上 述两家公司分别出具《承诺函》，承诺公司未来将仅作为持股公司存在，永不开 展与股份公司构成同业竞争的任何业务，因此，公司与控股股东之间不存在同业 竞争。 2、公司控股股东、实际控制人除投资股份公司外，还投资其他如下参股、 控股的公司： 泰智公司 公司名称 大连泰智管理咨询有限公司 注册日期 2010 年 10 月 13 日 住所 辽宁省大连市沙河口区数码广场 5 号大连软件园 11 号楼 1118 号。 法定代表人 韩云秋 注册资本 10 万元 经营范围 人力资源招聘、推荐、培训（非民办培训机构），高级人才寻 访，人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服 务，人事代理（人事档案代理除外）。 公司类型 有限责任公司 状态 目前合法存续，已通过 目前泰智公司股东及股权结构如下： 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-67 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（%） 唐伟 货币 韩云秋 货币 合计 - 实际控制人对外投资的企业与股份公司经营不同种类业务，股份公司与控股 股东投资的上述其他企业不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了 《避免同业竞争承诺函》，表示目前从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行 为；并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司 构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 报告期内，截至 2013 年 12 月 31 日，公司对实际控制人刘海波的其他应收 款为 6,235, 元，该笔应收款为股东占款，刘海波已于 2014 年 1 月归还所 有占款。除此之外，公司不存在控股股东、实际控制人占款情况，不存在为控股 股东及其控制的企业提供担保的的情形。 （二）担保情况 近两年一期，并截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方担保的情况。 （三）公司重要事项决策制度 公司在《公司章程》中规定了对外担保、重大投资事项的决策程序，制定了 《关联交易管理制度》、《对外投资决策管理办法》等规章制度，构建了较为完善 的内控制度，使决策管理更具有操作性。公司对有关重大投资、委托理财、关联 交易等重要事项决策程序的规定符合股东大会、董事会的职责分工。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-68 （四）公司管理层对公司重要事项决策和执行的承诺 公司董事、监事及高级管理人员出具了《大连同方软银科技股份有限公司关 于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的声明》，确认近二年公 司无对外担保、重大投资、委托理财事项。除披露的关联交易外，公司与关联方 未发生其他关联交易；未来公司将减少并规范关联交易的发生，确保关联交易符 合法律法规和《公司章程》的规定。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况见下表： （二）相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议情况。 公司控股股东、董事、监事及高级管理人员出具《大连同方软银科技股份有限公 序 号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例 （％） 直接持股 间接持股 1 文高国 董事长 - 2 唐镇 董事、总经理 - 3 刘海波 董事、副总经理 - 4 张衍承 董事、副总经理 - 5 刘宇 董事、副总经理 6 遇东 监事 7 徐润渤 监事 8 付国松 董事、副总经理 9 杨万春 董事、副总经理 10 刘烨 董事会秘书 11 荣玉鹏 监事 12 李晓旭 监事 - - - 13 张志宏 监事 - - - 合计 1, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-69 司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的声明》，声明近二 年公司除披露的关联交易外，公司与关联方未发生其他关联交易。未来公司将减 少并规范关联交易的发生，并确保关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定。 同业竞争承诺详见本公开转让说明书“第三节公司治理、六”之“（二）关于 避免同业竞争的承诺”的相关内容。 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司董监高在外兼职情况如下： 公司的董事长文高国任同方软银法人股东大连汇瑞投资咨询有限公司执行 董事； 公司董事、总经理唐镇任同方软银法人股东大连艮海科技有限公司执行董 事； 公司董事、副总经理刘海波任同方软银法人股东大连博翔聚瑞投资咨询有限 公司执行董事； 公司董事、副总经理张衍承任同方软银法人股东大连天恩科技有限公司执行 董事。 公司董事、监事、高级管理人员除上述兼职外，不存在在其他单位兼职情况。 公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订《劳动合同》，并做出书面声 明和承诺：本人除现有职务外，未在大连同方软银科技股份有限公司的股东所开 办企业及其他关联企业中担任除董事、监事以外其他任何职务并领薪，也未在与 该公司业务相同或相近的其他企业担任任何职务并领薪。 （五）对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员除投资股 份公司外，董事文高国、唐镇、刘海波、张衍承还分别投资股份公司四家法人股 东大连汇瑞投资咨询有限公司、大连艮海科技有限公司、大连博翔聚瑞投资咨询 有限公司、大连天恩科技有限公司，具体投资及公司情况参见本说明书第一节 “三、公司股权结构图”。股份公司董事上述对外投资公司均无实际经营，与股 份公司不存在同业竞争。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-70 （六） 近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 近两年一期，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情 况。 八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原 因 2013 年 12 月 11 日，有限公司监事由张衍承变更为刘宇。2014 年 6 月份股 份公司成立后由原来的执行董事变更为董事会，董事会由文高国、唐镇、刘海波、 张衍承、付国松、杨万春、刘宇 7 名董事组成，监事由刘宇变更为由徐润渤、荣 玉鹏、遇东三名股东和李晓旭、张志宏两名职工代表等 5 人组成的监事会，聘任 刘烨为公司董事会秘书。 除上述变动外，公司的董事、监事和高级管理人员较为稳定，没有发生重大 变更。股份公司成立后，管理层中增加了董事会秘书，使公司的管理层更加稳定 和坚固，对公司的持续经营不会产生重大影响。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-71 第四节公司财务 本章财务数据及相关分析反映了公司 近两年一期的财务状况、经营成果和 现金流量，非经特别说明，均引自经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 公司 近两年一期的财务报告，投资者欲对公司的财务状况、经营成果和会计政 策进行详细了解，应当认真阅读本说明书所附财务报告。 一、 近两年一期审计意见、主要财务报表和主要会计政策、 会计估计及变更情况 （一） 近两年一期的审计意见 公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 6 月的财务会计报告已经具有证券 从业资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 （二） 近两年一期的财务报表 1、公司财务报表编制基础 公司按照财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则-基本准则》和其 他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 公司以持续经营为基础编制财务报表。 2、公司合并报表范围确定原则、 近两年合并报表范围 公司不存在子公司或纳入合并报表范围的其他企业。 3、经审计的两年一期财务报表 1-1-72 资 产 负 债 表 单位：元 资产 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 7,741, 7,263, 12,802, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 6,240, 5,606, 4,205, 预付款项 11, 74, 390, 应收利息 应收股利 其他应收款 114, 6,133, 498, 存货 4,162, 4,972, 5,779, 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 2,000, 流动资产合计 18,270, 24,050, 25,676, 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 54,000, 54,000, 投资性房地产 固定资产 3,400, 3,650, 1,412, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6, 6, 8, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-73 资产 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 开发支出 商誉 长期待摊费用 241, 363, 634, 递延所得税资产 60, 97, 64, 其他非流动资产 非流动资产合计 57,708, 58,118, 2,119, 资产总计 75,979, 82,168, 27,796, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-74 资 产 负 债 表 （ 续 ） 单位：元 负债和所有者权益 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 29,000, 29,000, 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,423, 7,235, 3,701, 预收款项 11,393, 17,711, 9,189, 应付职工薪酬 1,298, 4,589, 2,973, 应交税费 -30, 802, -159, 应付利息 应付股利 其他应付款 2,276, 681, 184, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 51,361, 60,018, 15,890, 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 51,361, 60,018, 15,890, 所有者权益： 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-75 负债和所有者权益 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 实收资本 20,000, 20,000, 5,000, 资本公积 5,183, 减：库存股 专项储备 盈余公积 1,062, 587, 未分配利润 -565, 1,087, 6,318, 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 24,618, 22,149, 11,906, 少数股东权益 所有者权益合计 24,618, 22,149, 11,906, 负债和股东权益总计 75,979, 82,168, 27,796, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-76 利 润 表 单位：元 项目 2014年1-6月 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 26,103, 53,476, 30,576, 减：营业成本 11,134, 20,258, 10,689, 营业税金及附加 193, 760, 860, 销售费用 管理费用 11,562, 28,689, 18,872, 财务费用 816, -217, -176, 资产减值损失 -248, 394, -4, 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,644, 3,590, 333, 加：营业外收入 1,631, 180, 减：营业外支出 43, 15, 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,644, 5,178, 499, 减：所得税费用 175, 435, 214, 四、净利润 2,468, 4,743, 284, 归属于母公司所有者的净利润 2,468, 4,743, 284, 少数股东损益 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 2,468, 4,743, 284, 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,468, 4,743, 284, 归属于少数股东的综合收益总额 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-77 现 金 流 量 表 单位：元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 20,719, 85,309, 40,986, 收到的税费返还 831, 180, 收到其他与经营活动有关的现金 393, 1,021, 179, 经营活动现金流入小计 21,112, 87,162, 41,346, 购买商品、接受劳务支付的现金 1,827, 42,207, 19,807, 支付给职工以及为职工支付的现 金 12,370, 18,332, 11,455, 支付的各项税费 2,585, 5,027, 1,701, 支付其他与经营活动有关的现金 2,489, 6,828, 1,820, 经营活动现金流出小计 19,272, 72,396, 34,784, 经营活动产生的现金流量净额 1,839, 14,766, 6,561, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 491, 2,929, 605, 投资支付的现金 54,000, 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 491, 56,929, 605, 投资活动产生的现金流量净额 -491, -56,929, -605, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,000, 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 29,000, 发行债券收到的现金 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书  1-1-78 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 44,000, 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 869, 9,376, 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 869, 9,376, 筹资活动产生的现金流量净额 -869, 34,623, 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 478, -7,539, 5,956, 加：期初现金及现金等价物余额 7,263, 14,802, 8,846, 六、期末现金及现金等价物余额 7,741, 7,263, 14,802, 大连同方软银科技股份有限公司                                                                          公开转让说明书  1-1-79 2 0 1 4 年 1 - 6 月 所 有 者 权 益 变 动 表 单位：元 项目 2014 年 1-6 月 实收资 本 资本 公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 一、上年年 末余额 20,000, 1,062,10 1,087, 22,149, 加：会计政 策变更 前期差错更 正 其他 二、本期年 初余额 20,000, 1,062,10 1,087, 22,149, 三、本期增 减变动金额 （减少以“-” 号填列） 5,183, -1,062,1 -1,652, 2,468, （一）净利 润 2,468, 2,468, （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 2,468, 2,468, （三）所有 者投入和减 少资本 - 1、所有者投 入资本 2、股份支付 计入所有者 权益的金额 3、其他 （四）利润 分配 1、提取盈余 公积 2、对所有者 （或股东） 的分配 3、其他 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-80 （五）所有 者权益内部 结转 5,183, -1,062,1 -4,121, 1、资本公积 转增资本(或 股本) 2、盈余公积 转增资本(或 股本) 3、盈余公积 弥补亏损 4、其他 5,183, -1,062,1 -4,121, （六）专项 储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期 末余额 20,000, 5,183, -565, 24,618, 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-81 2 0 1 3 年 所 有 者 权 益 变 动 表 单位：元 项目 2013 年 实收资 本 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配 利润 少 数 股 东 权 益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 5,000,0 587,762. 02 6,318,70 11,906, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 5,000,0 587,762. 02 6,318,70 11,906, 三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列） 15,000, 474,340. 79 -5,230,9 10,243, （一）净利润 4,743,40 4,743,4 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 4,743,40 4,743,4 （三）所有者投入和减 少资本 15,000, 15,000, 1、所有者投入资本 15,000, 15,000, 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 474,340. 79 -9,974,3 -9,500, 1、提取盈余公积 474,340. 79 -474,340 .79 2、对所有者（或股东） 的分配 -9,500,0 -9,500, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-82 3、其他 （五）所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资本 (或股本) 2、盈余公积转增资本 (或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 20,000, 1,062,10 1,087,76 22,149, 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-83 2 0 1 2 年 所 有 者 权 益 变 动 表 单位：元 项目 2012 年 实收资 本 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 少 数 股 东 权 益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 5,000,00 559,2 6,062, 11,621, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 5,000,00 559,2 6,062, 11,621, 三、本期增减变动金 额（减少以“-”号填 列） 28,48 256,36 284,853 .60 （一）净利润 284,85 284,853 .60 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 284,85 284,853 .60 （三）所有者投入和 减少资本 - 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所 有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 28,48 -28,48 1、提取盈余公积 28,48 -28,48 2、对所有者（或股 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-84 东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内 部结转 1、资本公积转增资 本(或股本) 2、盈余公积转增资 本(或股本) 3、盈余公积弥补亏 损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 5,000,00 587,7 6,318, 11,906, 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 大连同方软银科技股份有限公司                                                                          公开转让说明书  1-1-85 二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）现金等价物的确定标准 现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的 被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方 的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的 净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，公司采用购买法进行会计处理。合并成本为公 司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值。在购买日，公司取得的被购买方的资产、负债及或有负 债按公允价值确认。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-86 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 （六）合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括公司及全部子公司。 公司合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。在编制合并财务报表时， 公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额 予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合 并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，公司将该子公司合并当期期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，公司将该子公司购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 （七）金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。 1、金融工具的确认和终止确认 公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产分类和计量 公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-87 资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计 入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资 产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资 产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按 照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计 入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款（本节二、（八）） 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以 及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后 续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币 货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动 作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此 之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关 的股利或利息收入，计入当期损益。 3、金融负债分类和计量 公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-88 的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融 负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、衍生金融工具 公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其 公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价 值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当 期损益。 5、金融工具的公允价值 公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始 确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果 收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估 值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资 产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够 对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-89 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损 益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售 金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 7、金融资产转移 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-90 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认 该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金 融资产。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别 下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资 产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （八）应收款项 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方 法： 单项金额重大的应收款项确认标准：是指单项金额在万元（含万元， 关联方往来除外）以上的应收款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金 融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试 已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中 进行减值测试。 2、按照组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信 用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提 坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析组合 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 低信用风险组合 不存在收回风险的关联方款项、备用金及押金等应收款项。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-91 公司对低信用风险组合不计提坏账准备。 3、根据信用风险特征组合确定的计提方法：按账龄分析法计提坏账准备。 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 （九）存货 1、存货的分类 公司存货分为原材料、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 公司存货取得时按实际成本计价：领用或发出存货，采用加权平均法确定其实 际成本；原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。 公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照类 别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 4、存货的盘存制度 公司存货盘存制度采用永续盘存制。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-92 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 公司低值易耗品和包装物领用时采用一次摊法摊销。 （十）长期股权投资 1、初始计量投资成本确定 公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该 项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包 括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本 为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 2、后续计量及损益确认方法 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投 资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调 整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算 归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及 合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定 一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-93 重大影响是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位 20％（含 20）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明 确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响；公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决 权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下 能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，公司计提资产减值的方法见本节二、（十 七）。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，公司计提资产减值的方法见本节二、（七）、6。 （十一）固定资产 1、固定资产确认条件 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可 靠地计量时，固定资产才能予以确认。 公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 2、各类固定资产的折旧方法 公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备 的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的 年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备 运输工具 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-94 电子设备 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计 金额计算确定折旧率。 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见本节二、（十七）。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 5、每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值 预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 6、大修理费用 公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资 产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 （十二）无形资产 1、无形资产的计价方法 公司无形资产包括财务软件、计算机软件著作权等。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-95 项目 预计使用寿命 依据 财务软件 10 年 按相关合同或预计的可使用年限 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产， 不作摊销。 4、无形资产减值准备的计提 资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单 项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损 失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开 发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 6、内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）收入 1、销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，相关的经济利益 很可能流入企业，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-96 售收入的实现。 2、提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很 可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 公司的软件是根据与客户签订的技术开发合同，对用户的业务进行充分实地调 查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具 有通用性。公司的技术开发服务业务实质上属于提供劳务，适用收入准则中提供劳 务收入的确认原则。在资产负债表日技术开发服务收入和成本能够可靠地计量、与 交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提下，公司采用 完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 公司确认收入。 （十四）政府补助 1、类型 （1）与收益相关的政府补助；（2）与资产相关的政府补助。 2、会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证 据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应 当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配， 计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失， 则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于 费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-97 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十五）递延所得税资产、递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与 直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为 所得税费用计入当期损益。 公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差 异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿 负债方式的所得税影响。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-98 于资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （十六）经营租赁、融资租赁 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租 赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与 低租赁付款额现值 中较低者作为租入资产的入账价值，将 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。 （十七）资产减值 公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融 资产除外的资产减值，按以下方法确定： 公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者 资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-99 关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的 减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十八）职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提 供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响 金额重大，则以其现值列示。 （十九）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 报告期内，公司未发生主要会计政策的变更事项。 2、会计估计变更 报告期内，公司未发生主要会计政策的变更事项。 （二十）重大会计差错更正 报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。 三、 近两年及一期主要会计数据及重大变化分析 （一）公司各类收入的具体确认方法和 近两年的营业收入、利润、毛利率的 主要构成及比例 1、各类收入的具体确认方法 公司主要从事计算机软件开发、销售、计算机系统集成和计算机技术咨询业务。 公司主要业务为自产软件销售、技术开发和技术服务等，主要客户为全国股份制商 业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、村镇银行、外资银行。公司 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-100 各类收入确认方法如下： （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，相关的经济利益 很可能流入企业，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销 售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很 可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 公司的软件是根据与客户签订的技术开发合同，对用户的业务进行充分实地调 查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具 有通用性。公司的技术开发服务业务实质上属于提供劳务，适用收入准则中提供劳 务收入的确认原则。在资产负债表日技术开发服务收入和成本能够可靠地计量、与 交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提下，公司采用 完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人 使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或 协议协定的收费时间和方法计算确定。 2、营业收入的主要构成、比例及变动分析 （1）营业收入的构成分析 图表：公司营业收入构成情况如下： 单位：元 项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年度 2012 年度 金额 占比（%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 主营业 务收入 25,826, 53,398, 30,576, 其他业 277, 77, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-101 务收入 营业收 入 26,103, 53,476, 30,576, 报告期内，公司营业收入的主要部分为主营业务收入，比例超过 95%，其他业 务收入主要是公司与供应商在合作过程中收取的会议费和服务费，金额很小，占比 很低。由此可见，公司主营业务定位明确，商业模式清晰，盈利模式突出。 （2）主营业务收入产品构成分析 图表：公司主营业务收入按产品分类情况如下：单位：元 产品类别 2014 年 1 至 6 月 2013 年度 2012 年度 收入 占比 （%） 收入 占比 （%） 收入 占比 （%） 自产软件销 售收入 3,438, 17,944, 4,619, 代销软件（硬 件）销售收入 7,975, 1,367, 技术开发收 入 4,930, 12,124, 10,901, 技术服务收 入 17,458, 15,432, 13,688, 合计 25,826, 53,476, 30,576, 收入构成变动情况具体情况如下： ①自产软件销售收入变动情况 2014年1至6月、2013年度、2012年度，公司自产软件销售收入分别达3,438, 元、7,944,元和4,619,元，占主营业务收入的比例分别为%、% 和%，2013年公司的收入规模大幅增长，主要原因在于2013年市场需求情况较 好，销量增加，销售收入明显增加。公司的自产软件产品主要是公司根据已掌握的 核心技术研发生产的包括金融机构交易系统软件等计算机软件产品，这部分产品性 质具有通用性，公司出售产品使用权的同时保留该产品的技术所有权。自产软件销 售收入是公司主营业务收入的重要组成部分，公司掌握着自产软件的核心技术，且 自产软件的毛利率相对较高，未来随着公司规模的进一步扩大，市场占有率的进一 步提升，自产软件的销售收入将会进一步增加。 ②代销软件（硬件）销售收入变动情况 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-102 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，公司代销软件（硬件）销售收入分别 为 元、7,975, 元和 1,367, 元，占主营业务收入的比例分别为 %、 %和 %，占比相对较小。代销软件（硬件）产品的销售收入并非公司主营 业务的 主要来源。公司的代销软件（硬件）实质是采购软件（硬件）销售，公司 根据的客户特殊需求采购特定的软件（硬件）并将其销售给客户，公司对于技术含 量不高、研发技术简单或者公司不具备研发生产能力的软件（硬件）往往会采取采 购销售的形式，这部分销售收入在营业收入的比重不高，2014 年 1 至 6 月公司尚未 发生代销软件（硬件）销售收入，未来公司的代销软件（硬件）销售收入的变化将 取决于客户的需求情况。 ③技术开发收入变动情况 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，公司技术开发收入分别为 4,930, 元、12,124, 元和 10,901, 元，占主营业务收入的比例分别为 %、 %和 %，技术开发主要是根据客户的订制化需求，研发符合客户需求的计 算机软件产品与技术。技术开发收入与技术服务收入是公司营业收入的 主要来源， 2013 年公司的技术开发收入稳步增长。由于技术开发收入对保密性和研发人员素质 要求较高，所以技术开发的销售价格相对较高，所以其毛利率较高，是公司利润的 主要来源。公司未来将进一步吸纳核心技术人才，努力扩大技术开发收入的销售规 模，预计公司的技术开发收入会持续稳步增加。 ④技术服务收入变动情况 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，技术服务收入分别为 17,458, 元、15,432, 元和 13,688, 元，占主营业务的比例分别为 %、% 和 %，占比较高。技术服务收入主要是公司为客户提供的计算机软件产品的维 护和技术咨询服务，2013 年公司的技术服务收入稳步增长，由于自产软件销售收入 金额大幅增长，导致 2013 年技术服务收入占比降低。2014 年 1 至 6 月技术服务收入 同比增幅较大。技术服务收入与技术开发收入是公司主营业务收入的 主要来源， 计算机软件产品的维护服务和技术咨询服务对核心技术的依赖性较强，而公司恰好 掌握着相关计算机软件产品的核心技术，所以随着未来销售规模和市场占有率的增 加以及公司品牌优势的逐步增强，技术服务收入将会进一步增加。 3、利润的主要构成及变动分析 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-103 图表：公司利润构成情况如下： 单位：元 项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年度 2012 年度 2013 年比上年 增加额 2013 年比 上年增长 比率 营业收入 26,103, 53,476, 30,576, 22,900, % 营业成本 11,134, 20,258, 10,689, 9,568, % 营业毛利 14,968, 33,218, 19,886, 13,331, % 营业利润 2,644, 3,590, 333, 3,256, % 利润总额 2,644, 5,178, 499, 4,679, % 净利润 2,468, 4,743, 284, 4,458, % 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，公司分别实现营业毛利 14,968, 元、33,218, 元和 19,886, 元。公司 2013 年的营业毛利增幅较大，原因在 于公司收入规模大幅增加，同比增加 %，所以营业毛利随之增长；2014 年 1 至 6 月，营业毛利水平与 2013 年同期增幅亦较大，公司 近两年及一期，市场占有率 不断增加，销售规模出现明显增长，预计 2014 年全年的营业收入较 2013 年将大幅 增加。 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，公司分别实现营业利润 2,644, 元、3,590, 元和 333, 元。公司 2013 年的营业利润大幅增长，2014 年 1 至 6 月的营业利润同比大幅增长。主要原因在于公司近两年来重视市场开发和市场 规模的扩大，2013 年公司营业收入大幅增长。随着我国金融市场的不断发展和市场 开放化程度的不断提高，城市商业银行不断涌现，公司产品的市场需求量逐步增加， 销售收入逐步实现大幅增长。随着二、三季度的到来，公司的销售收入会进一步增 加，而公司十分重视成本控制，预计公司 2014 年及以后期间的营业收入会进一步增 加，公司利润总额与营业利润的差额是由营业外收入的影响所致，公司的营业外收 入主要为非流动资产处置损益和政府补助以及根据有关政策享受的增值税退税。 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，公司分别实现净利润 2,468, 元、 4,743, 元和 284, 元。2013 年公司的净利润大幅增加，主要原因在于营业 利润的大幅增加和营业外收入的大幅增加，2014 年 1 至 6 月的净利润同比大幅增加， 公司在 2014 年 1 至 6 月未发生营业外收支。公司净利润水平排除营业外收支的影响 后，仍然保持大幅增长，可以预见公司未来的盈利能力会进一步增强。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-104 4、毛利率的主要构成及变动分析 图表：公司毛利率构成情况如下： 单位：元 产品类别 2014 年 1 至 6 月 收入 成本 毛利率 自产软件销售收入 3,438, 1,462, % 代销软件（硬件）销售收入 - 技术开发收入 4,930, 4,160, % 技术服务收入 17,458, 5,496, % 合计 25,826, 11,119, % 产品类别 2013 年度 收入 成本 毛利率 自产软件销售收入 17,944, 8,336, % 代销软件（硬件）销售收入 7,975, 6,000, % 技术开发收入 12,124, 1,944, % 技术服务收入 15,432, 3,977, % 合计 53,476, 20,258, % 产品类别 2012 年度 收入 成本 毛利率 自产软件销售收入 4,619, 2,269, % 代销软件（硬件）销售收入 1,367, 1,063, % 技术开发收入 10,901, 2,419, % 技术服务收入 13,688, 4,937, % 合计 30,576, 10,689, % （1）自产软件产品毛利率变动分析 公司的自产软件产品主要是公司根据已掌握的核心技术研发生产的包括金融机 构交易系统软件等计算机软件产品，这部分产品性质具有通用性，公司出售产品使 用权的同时保留该产品的技术所有权，同时公司可以根据客户的不同需求对自产软 件产品的设计进行小幅调整，以满足不同客户对产品的个性化需求。此外，公司有 能力根据个别客户的特殊要求，进行定制化生产。公司的自产软件产品成本主要是 研发人员的人力资源成本，在公司的财务核算过程中，基于核算成本的考虑，并未 按照每台产品分别归集成本，而采取按照不同的产品系列进行成本归集的核算方式。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-105 由于各系列产品技术路线基本相同，仅在设计细节方面略有不同，因此采用按产品 系列归集成本的核算方式基本能够如实反映公司各产品的成本和利润情况。 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，自产软件产品的平均毛利率分别为 %、%和 %，公司 2013 年自产软件产品的毛利率较 2012 年相比稳步 提高，但总体保持稳定。2014 年 1 至 6 月自产软件产品的毛利率大幅增加，主要原 因在于受到市场价格整体上涨的影响，公司 2014 年自产软件的销售价格有所上涨， 此外在会计核算上，公司将与自产软件直接相关的部分成本计入了研发费用而未计 入产品成本，从而导致 2014 年 1 至 6 月的自产软件产品的毛利率增幅较大。未来随 着公司品牌影响力的进一步增强和市场销售规模的逐步扩大，公司的自产软件产品 的销售收入会继续保持稳定增长，毛利率也会继续实现持续稳定增长。 （2）代销软件（硬件）产品毛利率变动分析 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，代销软件（硬件）产品平均毛利率分 别为和 %、%和 %。2013 年代销软件（硬件）产品较 2012 年略有增 加，但整体保持稳定，实现持续稳定增长，2014 年 1 至 6 月公司尚未发生代销软件 （硬件）。公司的代销软件（硬件）实质是采购软件（硬件）销售，公司根据的客户 特殊需求采购特定的软件（硬件）并将其销售给客户，公司对于技术含量不高、研 发技术简单或者公司不具备研发生产能力的软件（硬件）往往会采取采购销售的形 式。由于公司与大部分供应商均签订了长期的战略合作协议，采购价格相对稳定， 由于市场需求情况也比较稳定，销售价格并未出现大幅波动，所以公司2013年和2012 年代销软件（硬件）产品的毛利率基本保持稳定。 代销软件（硬件）产品主要是在自产软件和技术服务的过程中根据客户的特殊 需求而进行的采购，公司一般不会主动采购商品进行销售，受客户需求变化的影响， 公司在 2014 年 1 至 6 月尚未发生代销软件（硬件）产品销售收入。未来公司的代销 软件（硬件）销售收入的变化将取决于客户的需求情况。 （3）技术开发业务的毛利率变动分析 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，技术开发业务的毛利率分别为 %、 %和 %。公司 2013 年技术开发业务的毛利率较 2012 年有所增加，但增幅 相对较小，总体保持稳定，实现持续稳定增长，2014 年 1 至 6 月公司技术开发业务 的毛利率下降较多，但仍然保持在较高的水平。公司 2014 年毛利率下降的主要原因 为 2013 年下半年至 20114 年期间公司增加了很多技术开发项目，而公司的员工数量 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-106 有限，因此将一些项目委托给几个分包商进行开发，委托开发的成本要高于公司自 行开发的成本，因此开发成本上升造成了整体毛利率的下降，随着公司员工的逐步 增加，技术开发能力的加强，公司的开发成本将会显著降低，技术开发业务的毛利 率会逐步恢复甚至超过以前年度的水平。 总体来看，技术开发业务的毛利率一直保持在较高的水平，公司在技术开发业 务方面实行以销定产的运营模式，接到订单后通过核算研发成本，在成本加成的基 础上制定销售价格，经客户确认售价及送货时间后签订合同，根据客户类型和需求 不同，产品价格略有调整，对于长期稳定的客户公司会给予一定的价格优惠，对于 新增的客户，公司会根据市场价格和对销售价格进行调整，因此可以保证一定的毛 利率水平。不同的产品毛利，取决于客户的具体需求情况和销售人员的谈判能力， 所以总体来说 近两年及一期技术开发业务的毛利率一直保持在较高的水平。未来 公司会进一步加强与客户的战略合作伙伴关系，同时进一步扩大市场占有率，实现 技术开发业务的毛利率持续稳定增长。 （4）技术服务产品的毛利率变动分析 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度，技术服务产品的毛利率分别为 %、 %和 %。2013 年技术服务产品的毛利率较 2013 年有所增长，实现了持续 稳定的增长。2014 年 1-6 技术服务产品的毛利率较 2013 年有所下降，但仍然保持在 较高的水平。与技术开发业务产品毛利率的波动原因一致，2014 年技术服务产品的 毛利率下降的主要原因在人力资源成本的增加，从事技术服务的人员较 2013 年有所 增加，同时公司为了提高生产效率，对部分员工的薪酬待遇进行了调整，从而导致 2014 年初的技术服务产品的毛利率下降较多，随着人力成本的逐步稳定和营业收入 逐步释放，技术服务产品的毛利率会逐步恢复甚至超过以前年度的水平。 总体来看，技术服务产品的毛利率一直保持在较高的水平，公司的技术服务产 品主要是对计算软件进行后期维护和技术咨询服务，技术服务产品的成本主要是人 力资源成本，技术服务对于核心技术的依赖性较强，而公司掌握着计算机软件产品 的核心技术，所以在提供技术服务时具有较强的技术优势，较高的技术服务价格和 较低的技术服务成本可以保证技术服务产品较高的毛利率，未来公司会进一步加强 与客户的战略合作伙伴关系，同时进一步扩大销售规模，实现技术服务产品的毛利 率的持续稳定增长。 5、公司营业成本 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-107 2014 年 1 至 6 月，公司产品营业成本构成如下： 单位：元 产品类别 直接人工 其他费用 合计 自产软件 200, 1,262, 1,462, 代销软件（硬件） - - -- 技术开发 459, 3,700, 4,160, 技术服务 486, 5,009, 5,496, 合计 1,146, 9,972, 11,119, 占当期营业成本的比例 % % % 2013 年，公司产品营业成本构成如下： 单位：元 产品类别 直接人工 其他费用 合计 自产软件 787, 7,548, 8,336, 代销软件（硬件） 97, 5,902, 6,000, 技术开发 309, 1,634, 1,944, 技术服务 727, 3,250, 3,977, 合计 1,922, 18,336, 20,258, 占当期营业成本的比例 % % % 2012 年，公司产品营业成本构成如下： 单位：元 产品类别 直接人工 其他费用 合计 自产软件 259, 2,009, 2,269, 代销软件（硬件） 161, 901, 1,063, 技术开发 467, 1,951, 2,419, 技术服务 258, 4,679, 4,937, 合计 1,147, 9,542, 10,689, 占当期营业成本的比例 % % % 注：其他费用主要是因项目或相关业务所支出的差旅费及委托第三方开发实施的相关费用。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-108 报告期内，公司营业成本主要有其他费用构成，占营业成本的比例约 90%，公司营业成本 的构成基本保持稳定。 6、成本的归集、分配、结转方法 公司的主营业务收入分为自产软件销售收入、代销软件（硬件）销售收入、技 术开发收入、技术服务收入。销售软件产品按软件形成所需的人工及外购材料归集； 代销的软件（硬件）产品按相关软硬件的采购价归集和分配；技术开发产品根据项 目归集和分配，期末根据完工百分比确认成本；技术服务成本按服务期的人员工资 及相关费用归集成本。 公司根据自身业务的类型和性质采用实际成本法进行归集和分配，并在具体项 目符合收入确认原则的同时，对该项目的相关成本予以配比结转。 （二）公司主要费用及变动情况 公司 近两年的期间费用及其变动情况如下： 图表：公司费用占收入比例情况如下： 单位：元 项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年度 2012 年度 金额 占营业 收入比 重 金额 占营业 收入比 重 金额 占营业收 入比重 销售费用 - - - - - - 管理费用 11,562, % 28,689, % 18,872, % 其中：研发 支出 4,914, % 13,012, % 8,349, % 财务费用 816, % -217, % -176, % 合计 12,379, % 28,471, % 18,696, % 报告期内，公司的期间费用主要为管理费用和财务费用。随着公司的逐步发展， 公司期间费用绝对量有所上升，符合公司业务发展的现状；随着公司的管理效率逐 步提高，公司期间费用占营业收入的比重相对稳定，体现出公司的费用管理效果较 好。 图表：公司管理费用主要构成情况如下： 单位：元 项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年度 2012 年度 研发费 4,914, 13,012, 8,349, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-109 工资 3,351, 4,932, 3,738, 社会统筹 1,083, 2,178, 1,239, 年终奖金 1,841, 办公费 456, 844, 486, 网络维护费 934, 625, 房租 349, 613, 659, 差旅费 275, 606, 548, 公积金 238, 业务招待费 219, 483, 培训费 129, 995, 福利费 107, 613, 代理费 664, 456, 其他 435, 2,576, 1,158, 合计 11,562, 28,689, 18,872, 图表：公司财务费用主要构成情况如下： 单位：元 项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年度 2012 年度 利息支出 869, - - 减：利息收入 56, 221, 179, 减：汇兑收入 - - - 手续费 3, 4, 2, 合计 816, -217, -176, 注：报告期内，公司未单独列式销售费用，因为公司没有独立的销售部门，同时报告期内发 生的与销售行为有关的费用金额较少，所以公司将销售费用并入管理费用中。 公司的管理费用主要包含管理人员工资、招待费、办公费、研发费、折旧费、 房租水电费和培训费等，均为公司为保证经营而发生的日常管理相关费用和为保持 技术领先性而发生的研发支出。公司 2013 年管理费用偏高，主要原因在于公司为了 提高研发人员积极性提高了研发人员工资。2014 年 1 至 6 月、2013 年度、2012 年度， 公司研发费用分别达 4,914, 元、13,012, 元和 8,349, 元，占当期营 业收入的比重分别为 %、%和 %。公司 2014 年 1 至 6 月、2013 年度、 2012 年度的研发费用分别占当期管理费用的 %、%和 %，是公司管 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-110 理费用的重要组成部分，公司的研发费用主要包括研发人员的工资、研发设备的折 旧等为保持技术领先性而发生的研发支出。公司的财务费用主要包含银行利息支出、 利息收入和手续费支出三项内容，利息支出主要为向银行借入流动资金所致，公司 于 2013 年 12 月按银行基准利率向阜新银行借款 29,000, 元，已签署借款合同。 利息收入主要是银行活期存款利息和理财产品利息收入，手续费主要是金融机构交 易手续费。 （三）公司重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴 纳的主要税种 1、重大投资收益情况 报告期内，2013 年 12 月份考虑到阜新银行良好的经营业绩与分红收益，并为维 护与阜新银行的良好合作关系获得流动资金信贷支持，公司出资 5400 万元，认购阜 新银行 2000 万股股份，根据阜新银行以往业绩，预计本项投资每年可获得 200 万元 投资收益。目前，阜新银行尚未进行股利分配，报告期内无重大投资收益情况。 2、非经常性损益情况 公司 近两年及一期的非经常性损益情况如下表所示： 单位：元 项目 2014 年 1 至 6 月 2013 年度 2012 年度 非流动性资产处置损益 -43, -15, 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务 密切相关，按照一定标准定额或定量持续享受的 政府补助除外） 800, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净利润 除上述各项之外的其他营业外收支净额 831, 180, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税前合计 1,587, 165, 减：所得税影响额 238, 非经常性损益净额 1,349, 123, 减：少数股东权益影响额（税后） 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 1,349, 123, 近两年及一期，公司非经营性损益净额分别为 123, 元、1,349, 元 和 元。公司非经常性损益净额绝对金额较大，主要为政府补助、非流动资产处 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-111 置以及增值税税收返还等事宜，主要内容如下： （1）计入当期损益的主要政府补助 收到补贴时间 项目名称 补贴金额（元） 接受补助单位 2013 年 12 月 大连市高新园区新三板上市 补贴款 100, 大连同方软银科技有限公司 2013 年 12 月 软件产业发展基金 300, 大连同方软银科技有限公司 2013 年 12 月 大连市新三板上市补贴款 400, 大连同方软银科技有限公司 公司于 2013 年 12 月分别收到上述三笔政府补助，均在当期计入营业外收入， 符合会计准则的相关规定。 （2）2013 年和 2012 年非流动资产处置损益为公司处置固定资产产生的损益， 分别为-43, 元和-15, 元，在当期计入营业外支出。 （3）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号文），公司 2013 年和 2012 年收到增值税税收返还的金额分别为 831, 元和 180, 元，分别于当期计入营业外收入。 综上，2013 年和 2012 年公司的非经常性损益主要是非流动资产处置损益、政府 补助和增值税税收返还等，各期金额较大，占当期利润总额比例分别为 %和 %，占当期净利润的比例分别为 %和 %，占比较高。可以预见，随着 公司的业务规模和利润率水平的提高，非经常性损益占利润总额的比例将会逐步下 降。 3、主要税项和享受的税收优惠政策 （1）报告期内主要税项及税率 图表：主要税项及税率情况 税种 计税依据 法定税率（%） 营业税 技术服务收入 增值税 自产软件销售收入 增值税 技术服务收入 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 教育费附加 实际缴纳流转税额 地方教育附加 实际缴纳流转税额 企业所得税 应纳税所得额 ；% 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-112 （2）报告期内税收优惠政策 （1）增值税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通 知》（国发〔2011〕4 号），财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》 （财税〔2011〕100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，本公司销售自行开发生产的软件产 品，经主管税务部门审核后，实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 （2）营业税 根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加强技术创 新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知（财税字〔1999〕273 号 文），对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业 和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务 取得的收入，免征营业税，公司技术开发、技术转让收入免征营业税。 根据《关于做好扩大营业税改征增值税试点工作的意见》（税总发〔2013〕44 号）， 自 2013 年 8 月 1 日起，企业营业税改为增值税，税率为 6%。 （3）企业所得税 2012 年企业所得税税率为 25%。2013 年 11 月 11 日企业取得高新技术证书，证 书编号为 GR201321200023，有效期为三年，到期日为 2016 年 11 月 11 日。2013 年 企业所得税税率为 15%。 （四）公司主要资产情况及重大变动分析 1、应收账款 图表：应收账款情况如下： 单位：元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应收账款账面余额 6,610, 5,920, 4,431, 减：坏账准备 370, 314, 226, 应收账款账面净值 6,240, 5,606, 4,205, 资产总额 75,979, 82,168, 27,796, 应收账款净值占资产总额比 例 % % % 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-113 （1）应收账款的变动原因分析 公司应收款项主要为应收销售款和项目款，2014年1至6月、2013年度、2012年 度，公司应收账款账面净值分别为6,240,元、5,606,元和4,205,元， 占各期资产总额比例分别为%、%和%，占期末总资产比例较低。 公司主要客户为全国股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信 用社、村镇银行、外资银行，为他们提供包括技术支持和技术咨询服务在内的一揽 子解决方案，公司每期末的应收款项余额相对较小。 公司在应收账款管理方面实行精细化管理，根据以往项目经验及客户行业状况， 谨慎选择交易对象，根据客户的信誉程度，分类确定客户等级，并对项目进行相应 评估，同时公司在行业内奠定了一定的品牌，开始具有谈判话语权，在销售合同中 规定了较短的回款时间，以保证应收账款的收款质量。同时，公司制订了完善的应 收账款催收制度，以保证应收账款安全、提高应收账款周转率。公司安排专人对应 收账款回收情况进行记录、统计和风险提示，将应收账款的回收情况作为对公司各 项目相关销售人员的重要考核指标，对于逾期应收账款，公司财务部及时提示管理 层加强应收账款催收工作。 由于市场竞争日益激烈，为了维护和拓展客户资源，与优质客户建立长期合作 关系，公司会根据客户的信誉、财务状况等因素，适当的对部分客户延长信用期或 增加信用额度。 在应收款项催收上，公司2012年末和2013年末账龄超过一年的应收账款占比很 小，比例不足2%。2014年账龄超过两年的应收账款占比不足1%，账龄在一年以内的 比例超过70%。在公司发展经营过程中，虽然部分项目尾款尚未收回，但回的款项可 以满足企业正常运营的需要，公司的现金流情况较好，公司未来将进一步加强应收 账款的催收工作。 总体而言，公司客户信誉较好，应收账款回款稳定。 （2）应收账款的质量分析 公司主要客户为全国股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信 用社、村镇银行、外资银行，一般具有较为雄厚的资金实力和诚信度，因此公司对 于一年以内的应收账款按5%计提坏账准备；但是对于超过1年的款项，为了更好的控 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-114 制财务风险，公司谨慎设置了较高的坏账计提比例。同时，公司针对个别应收款项 实际发生收款障碍的，均全额计提了坏账。公司管理层认为上述坏账计提政策符合 公司实际情况，是合理及稳健的。 图表：应收账款账龄及坏账情况如下： 单位：元 种类 2014 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄分析组合 6,610, 370, 组合小计 6,610, 370, 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 6,610, 370, 续上表： 种类 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄分析组合 5,920, 314, 组合小计 5,920, 314, 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计 5,920, 314, 续上表： 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款： 账龄组合 4,431, 226, 组合小计 4,431, 226, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-115 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 4,431, 226, ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,402, 307, 5,847, 292, 1～2 年 135, 236, 2～3 年 73, 22, 3～4 年 73, 36, 4～5 年 5 年以上 合计 6,610, 580, 5,920, 314, 账龄 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,847, 292, 4,339, 216, 1～2 年 92, 9, 2～3 年 73, 22, 3～4 年 4～5 年 5 年以上 合计 5,920, 314, 4,431, 226, ②单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收账款 近两年及一期，公司不存在单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收账 款。 报告期内公司的应收账款余额较小，2014年1至6月、2013年度、2012年度，应 收账款账面余额分别为6,610,元、5,920,元和4,431,元，应收账款净 额分别为6,029,元、5,606,元和4,205,元，占各期资产总额比例分别 为%、%和%，占期末总资产比例较低。各期末，公司的应收账款余额 均以1年以内为主，且不存在5年以上无法收回的款项，不存在单项计提坏账准备的 应收账款。2013年末和2012年末应收账款周转率分别为和，一直处于较高的 水平。综上所述，公司的应收账款账龄基本在1年以内，应收账款周转较快，回收风 险较小，坏账计提准确。 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-116 （3）应收账款余额前五名客户情况 近两年及一期，公司应收账款余额前五名客户情况如下表。 图表：截至 2014 年 6 月 30 日公司应收账款前五名情况 单位：元 单位名称 与公司关系 期末余额 年限 占应收账款 总额的比例 （%） 信阳银行股份有限公司 客户 1,800, 一年以内 铁岭银行股份有限公司 客户 1,399, 一年以内 周口银行股份有限公司 客户 1,350, 一年以内 三门峡银行股份有限公司 客户 573, 一年以内 濮阳银行股份有限公司 客户 490, 一年以内 合计 5,612, 图表：截至 2013 年 12 月 31 日公司应收账款前五名情况 单位：元 单位名称 与公司关系 期末余额 年限 占应收账款 总额的比例 （%） 信阳银行股份有限公司 客户 1,374, 一年以内 周口银行股份有限公司 客户 1,350, 一年以内 锦州银行股份有限公司 客户 1,155, 一年以内 铁岭村镇银行股份有限公司 客户 513, 一年以内 濮阳银行股份有限公司 客户 300, 一年以内 合计 4,692, 图表：截至 2012 年 12 月 31 日公司应收账款前五名情况 单位：元 单位名称 与公司关系 期末余额 年限 占应收账款 总额的比例 （%） 锦州银行股份有限公司 客户 920, 一年以内 衡水银行股份有限公司 客户 810, 一年以内 濮阳银行股份有限公司 客户 760, 一年以内 安阳银行股份有限公司 客户 714, 一年以内 铁岭银行股份有限公司 客户 320, 一年以内 合计 3,524, 综上，截至2014年6月30日，应收账款余额前五名欠款单位的欠款金额合计为 5,612,元，占应收账款总额的比例为%；截至2013年12月31日，应收账款 余额前五名欠款单位的欠款金额合计为4,692,元，占应收账款总额的比例为 %；截至2012年12月31日，应收账款余额前五名欠款单位的欠款金额合计为 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-117 元，占应收账款账面余额的比例为%。公司客户主要是国内城市商业银行，应 收账款余额前五名客户款项占了应收账款总额的绝大部分，公司的客户群相对稳定， 市场需求比较稳定。 截至2014年6月30日，公司大额应收款说明如下： 单位名称 说明 信阳银行股份有限公司 公司客户，款项在信用期内 铁岭银行股份有限公司 公司客户，款项在信用期内 周口银行股份有限公司 公司客户，款项在信用期内 三门峡银行股份有限公司 公司客户，款项在信用期内 濮阳银行股份有限公司 公司客户，款项在信用期内 截至2013年12月31日，公司大额应收款说明如下： 单位名称 说明 信阳银行股份有限公司 公司客户，款项在信用期内 周口银行股份有限公司 公司客户，款项已收回 锦州银行股份有限公司 公司客户，部分款项已收回，其余在信用期内 铁岭村镇银行股份有限公司 公司客户，款项已收回 濮阳银行股份有限公司 公司客户，款项在信用期内 截至2012年12月31日，公司大额应收款说明如下： 单位名称 说明 锦州银行股份有限公司 公司客户，款项已收回 衡水银行股份有限公司 公司客户，款项已收回 濮阳银行股份有限公司 公司客户，款项已收回 安阳银行股份有限公司 公司客户，款项已收回 铁岭银行股份有限公司 公司客户，款项已收回 近两年及一期，公司前五大客户应收款项中无关联方客户，均为正常交易客 户，与公司销售业务稳定，款项均在信用期内，期后回款情况良好，款项回收不存 在任何问题。 截至 2014 年 6 月 30 日，应收账款期末余额不存在持有公司 5%（含 5%）以上 表决权股份股东的款项。 2、其他应收款 （1）按种类披露的其他应收款 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-118 种类 2014 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄分析组合 148, 35, 低信用风险组合 组合小计 148, 35, 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 148, 35, 续上表 种类 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄分析组合 6,471, 338, 低信用风险组合 组合小计 6,471, 338, 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 6,471, 338, 续上表 种类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄分析组合 530, 31, 低信用风险组合 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-119 组合小计 530, 31, 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 530, 31, （2）组合中单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 近两年及一期，公司不存在单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款。 （3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 图表：截至 2014 年 6 月 30 日其他应收款情况 单位：元 账龄 2014 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 坏账计提比例 （%） 坏账计提金额 1 年以内 89, 4, 1-2 年 2-3 年 1, 3-4 年 58, 29, 4-5 年 5 年以上 合计 148, 33, 图表：截至 2013 年 12 月 31 日其他应收款情况 单位：元 账龄 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 坏账计提比例 （%） 坏账计提金额 1 年以内 6,411, 320, 1-2 年 2, 2-3 年 58, 3-4 年 4-5 年 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-120 5 年以上 合计 6,471, 338, 图表：截至 2012 年 12 月 31 日其他应收款情况 单位：元 账龄 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 坏账计提比例 （%） 坏账计提金额 1 年以内 425, 21, 1-2 年 104, 10, 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 530, 31, （4）其他应收账款余额前五名情况 近两年及一期，公司其他应收款余额前五名情况如下： 图表：2014 年 6 月 30 日其他应收款前五名情况 单位：元 单位名称 与公司关系 余额 账龄 比例（%） 大连软件园股份有限公司 第三方 58, 3-4 年 邢台投标保证金 第三方 10, 1 年以内 刘宇 公司股东 5, 1 年以内 马钢锐 公司员工 1, 1 年以内 马登鑫 公司员工 1 年以内 合计 76, 截至 2014 年 6 月 30 日其他应收款中，应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权 股份的自然人的款项情况如下： 单位名称 与公司关系 持股比例（%） 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 刘宇 公司股东 5, 1 年以内 合计 5, 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-121 图表：2013 年 12 月 31 日其他应收款前五名情况 单位：元 单位名称 与公司关系 余额 账龄 比例（%） 遇东 公司股东 2, 1 年以内 刘海波 公司股东 6,235, 1 年以内 汤亮 公司员工 2, 1 年以内 河南亚太招标服务有限公司 招包人 60, 1 年以内 大连软件园股份有限公司 出租方 58, 2-3 年 合计 6,357, 截至 2013 年 12 月 31 日其他应收款中，应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权 股份的自然人的款项情况如下： 单位名称 与公司关系 持股比例（%） 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 遇东 公司股东 2, 1 年以内 合计 2, 图表：2012 年 12 月 31 日其他应收款前五名情况 单位：元 单位名称 与公司关系 余额 账龄 比例（%） 信阳银行股份有限公司 第三方 329, 1 年以内 大连软件园股份有限公司 第三方 58, 1-2 年 张金亮 公司员工 2, 1 年以内 北京惠远佳讯软件工程有限公司 第三方 30, 1 年以内 大连希文装饰工程有限公司 第三方 21, 1 年以内 合计 截至 2012 年 12 月 31 日其他应收款中，不存在持有公司 5％以上（含 5％）表 决权股份的自然人款项的情况。 （5）其他应收关联方账款情况 1)2014 年 6 月 30 日应收关联方账款 大连同方软银科技股份有限公司    公开转让说明书    1-1-122 关联方名称 与公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例(%) 刘宇 公司股东 4, 2）2013 年 12 月 31 日应收关联方账款 关联方名称 与公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例(%) 刘海波 公司股东 6,235, 遇东 公司股东 2, 3）2