债券融资项目建议书
二OO八年九月
1
目录
第一部分 中国债券市场状况
第二部分 2008年企业债市场分析
第三部分 企业债券法律法规
第四部分 企业债申报发行程序
第五部分 2008年公司债市场分析
第六部分 公司债法律法规
第七部分 公司债申报发行程序
第八部分 债券融资优势分析
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中国债券市场概况
第一部分：
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中国债券市场主要债券类型
国债
记帐式国债
凭证式国债
金融债券
政策性金融债
国家开发银行
中国农业发行银行
中国进出口银行
其他金融债券
四大国有银行
其他商业银行
证券公司
其他金融机构
企业债券
央行票据（公开市场业务）
短期融资券
资产支持证券
资产支付票据
公司债券
储蓄国债
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不同类型债券的税收差异
企业所得税
国债利息免交企业所得税
国债资本利得需纳税，但不同企业的税赋不同
其他类型债券的利息所税需缴纳所得税，资本利得也需缴纳企
业所得税
不同的机构投资者因税赋存在差异，通过换券可达到局部避税
目的
个人所得税
国债利息免交个人所得税
资本利得无需纳税
企业债券的利息所得按20%缴纳个人所得税，资本利得无需纳
税
证券投资基金目前投资政策性金融债券和中央银行票据可暂免
20%的所得税(利息税)，投资者从基金取得的现金分红，也无
需缴纳个人所得税
5
债券发行与交易市场
发行市场
国债发行（招标）（跨市场发行）
金融债券发行（招标）
企业债券发行（簿记建档）
央行票据
短期融资券
其他
交易市场
银行间债券市场
交易所债券市场
银行柜台市场
商业银行店头市场（凭证式国债）
发行招标方式
利率招标
价格招标
数量招标
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2008年企业债市场分析
第二部分：
7
2008年企业债发行情况分析
发行总额：2008年共发行企业债券
亿元，总计发行41家；
发行期限：41家中，13家发行10年期企
业债券，1家发行3年期企业债券， 9家
发行5年期企业债券， 10家发行7年期企
业债券; 6家发行15年期企业债券， 由
此可见，10年企业债券为较多企业的选
择；
计息方式：单利；
利率类型：多为固定利率，部分债采用
累进利率；
进入8月以来，各期企业债券利率都呈现
出明显的下降趋势，是企业债券发行的
较好时机。
08中材债、中冶债、兵器债、京投债、
兵器债是在新的企业债券发行体制下无
担保纯信用债券。
大连港集团企业债券是国务院企业债券
审批制度改革后第一只获准发行的企业
债券。
8
2008年3年和5年期企业债发行情况统计
证券简称
发行总额
[单位] 亿元
票面利率
计息方
式
利率类型
发行期限
[单位] 年
发行日期
08闵高速债 30 % 单利 固定利率 3 2008-09-12
08昆建债 15 % 单利 累进利率 5 2008-04-02
08西基投债 15 % 单利 固定利率 5 2008-04-02
08中材债 5 % 单利 固定利率 5 2008-04-08
08甬交投债 8 % 单利 固定利率 5 2008-07-22
08福煤债 10 % 单利 固定利率 5 2008-08-06
08晋煤债1 12 % 单利 固定利率 5 2008-08-14
08峰峰债 10 % 单利 固定利率 5 2008-08-28
08网通债 50 % 单利 固定利率 5 2008-09-03
08京投债 20 % 单利 固定利率 5 2008-09-05
合计： 175
9
2008年7年期企业债发行情况统计
证券简称
发行总额
[单位] 亿
元
票面利率
计息方
式
利率类型
发行期限
[单位]
年
发行日期
08国网债01 50 % 单利 固定利率 7 2008-02-28
08蒙奈伦债 5 8% 单利 累进利率 7 2008-05-20
08国网债01 74 % 单利 固定利率 7 2008-07-04
08连云发展债 10 % 单利 固定利率 7 2008-07-22
08晋煤债2 8 % 单利 固定利率 5 2008-08-14
08铁岭债 6 单利 固定利率 7 2008-08-21
08嘉城投债 17 % 单利 累进利率 7 2008-08-27
08天保投资债 28 7% 单利 固定利率 5 2008-09-05
08中冶美纸债 6 % 单利 固定利率 7 2008-09-17
08兵装债 40 % 单利 累进利率 7 2008-09-22
合计： 279
10
证券简称
发行总额
[单位] 亿元
票面利率
计息方
式
利率类型
发行期限
[单位] 年
发行日期
08赣煤债 5 % 单利 固定利率 10 2008-01-08
08兴泸债 7 % 单利 累进利率 10 2008-02-26
08国网债02 150 % 单利 固定利率 10 2008-02-28
08广纸股份债 % 单利 固定利率 10 2008-03-13
08大连港债 30 % 单利 固定利率 10 2008-04-08
08国网债04 121 % 单利 固定利率 10 2008-07-04
08中冶债 35 % 单利 累进利率 10 2008-07-23
08兵器债 45 6% 单利 累进利率 10 2008-07-25
08华润债01 60 % 单利 固定利率 10 2008-08-06
08诸城债 8 % 单利 固定利率 10 2008-08-25
08合肥建投债 17 % 单利 浮动利率 10 2008-08-28
08沪建债 30 % 单利 固定利率 10 2008-09-08
08铁道债01 150 % 单利 固定利率 10 2008-09-23
合计
2008年10年期企业债发行情况统计
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证券简称
发行总额
[单位] 亿元
票面利率 计息方式 利率类型
发行期限
[单位] 年
发行日期
08鲁能 6 % 单利 固定利率 15 2008-06-18
08大唐债 25 % 单利 累进利率 15 2008-07-25
08华润债02 25 6% 单利 固定利率 15 2008-08-06
08沪建债01 30 % 单利 固定利率 15 2008-09-08
08国投债 30 % 单利 累进利率 15 2008-09-08
08铁道债02 50 % 单利 固定利率 15 2008-09-23
合计： 166
2008年15年期企业债发行情况统计
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政策环境将有利于企业债券市场的发展
1990年——2007年企业债券发行量统计 单位：亿元
过去几年，我国企业债券每年的发展规模相对国债和企业债券而言实在是太小，就其主
要原因是国家发改委对企业债券发行的额度管理；
面对央行对企业短期券发行的市场化和即将实施的资产支持票据（ABCP）对发改委造
了巨大的压力；
新的企业债券发行审核法规的出台，使企业债券发行更多地倾向于市场化，将大大地促
进企业债券市场的发展。
13
企业债券法律法规
第三部分：
14
企业债券法律法规
企业债券相关法律法规
《证券法》
《公司法》
《企业债券管理条例》
《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债管理工作的通知
》发改财金【2004】1134号（2004年6月28日颁布）
《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程
序有关事项的通知 》（ 2008年1月2日颁布
《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》
《中国证券监督管理委员会关于规范企业债券在证券交易所上市
交易等有关问题的通知》
银监会《关于有效防范企业债担保风险的意见》
《中央企业债券发行管理暂行办法》
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企业债券发行要素——主体资格
企业公开发行企业债券应符合下列条件：
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净
资产不低于人民币6000万元；
累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；
最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；
筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定
资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额
不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于
调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于
补充营运资金的，不超过发债总额的20%；
债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；
已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；
最近三年没有重大违法违规行为
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企业债券发行要素－募集资金使用等
债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作
他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买
卖以及期货等高风险投资。
发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，
其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的债
券评级业务。
发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润
分配表、现金流量表）应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。
企业债券发行申请材料应当有具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提
供法律认证。
发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售
企业债券。
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企业债券发行要素－债券担保
现行制度规定：企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券
重要提示：虽目前规定可发行无担保信用债券，但鉴于中国目前的债券市场投资机构主
体保险公司不能购买无担保债券，因此企业仍需考虑资产抵押或第三方担保。
（中国保监会于2005年8月22日颁布《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》规定，保
险机构投资的企业(公司)债券,应具有国内信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级以上
的长期信用级别外加担保）
担保人的选择
由商业银行提供担保。该担保人资信状况最佳，对于债券发行、降低发行利率、降
低发行成本最有优势。但鉴于银监会前期发布的执导性意见，限制商业银行担保项
目债，因此目前这一方式很难。
由控股股东提供担保
由战略合作伙伴央企或国有大型企业提供担保
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企业债券申报发行程序
第四部分：
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企业债券审批发行程序
证券公司：尽职调查
企业：债券发行材料制作
地方发改委：材料初审并转报
发改委等部门：债券发行审批
企业：债券发行
企业：债券申请上市
银行间市场：上市审批
企业：债券上市
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企业债券发行申请
中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申
请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、
直辖市、计划单列市发展改革部门转报。
国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申
请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请
材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出
反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改
和完善，重要问题应出具文件进行说明。
国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见
补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予
核准的，应说明理由。
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企业债券发行申请
主管机关：国家发改委
申报材料包括：
（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；
（二）发行人关于本次债券发行的申请报告；
（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；
（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；
（五）发债资金投向的有关原始合法文件；
（六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；
（七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；
（八）企业（公司）债券募集说明书；
（九）企业(公司)债券募集说明书摘要；
（十）承销协议；
（十一）承销团协议；
（十二）第三方担保函（如有）；
（十三）资产抵押有关文件（如有）；
（十四）信用评级报告；
（十五）法律意见书；
（十六）发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件；
（十七）中介机构从业资格证书复印件；
（十八）本次债券发行有关机构联系方式；
（十九）其他文件。
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企业债券发行程序
推介策略
组织承销团
前期推介
全国路演
簿记建档
确定利率
发行债券
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2008年公司债市场分析
第五部分：
24
公司债发行情况分析
发行总额：自公司债核准发行以来
共20家上市公司发行公司债券总计
400亿元；
发行期限：20家中，1家发行3年期
企业债券， 8家发行5年期企业债
券， 2家发行7年期企业债券，3家
发行8年期企业债券， 6家发行10
年期企业债券， 由此可见，5年期
公司债券为较多公司的选择，且没
有发行10年期以上的债券；
计息方式：单利；
利率类型：固定利率
提示：在目前IPO排队现象比较严
重、定向增发及公开增发发行市场
环境比较恶劣的情况下，上市公司
选择发行公司债是比较好的融资方
式。
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公司债发行情况统计
名称 交易市场
发行总额
(亿元)
期限(年)
票面利率
(%)
利率类型 发行日期
08粤电债 深圳证券交易所 20 7 固定利率 20080310
08中联债 深圳证券交易所 11 8 固定利率 20080421
08泰达债 深圳证券交易所 6 5 固定利率 20080812
08中粮债 深圳证券交易所 12 10 固定利率 20080825
08万科G1 深圳证券交易所 30 5 固定利率 20080905
08万科G2 深圳证券交易所 29 5 7 固定利率 20080905
07长电债 上海证券交易所 40 10 固定利率 20070924
07海工债 上海证券交易所 12 10 固定利率 20071109
07华能G1 上海证券交易所 10 5 固定利率 20071225
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公司债发行情况统计
名称 交易市场
发行
总额
(亿元
)
期限
(年)
票面利
率(%)
利率类型 发行日期
07华能G2 上海证券交易所 17 7 固定利率 20071225
07华能G3 上海证券交易所 33 10 固定利率 20071225
08钒钛债 上海证券交易所 13 5 固定利率 20080228
08金地债 上海证券交易所 12 8 固定利率 20080310
08莱钢债 上海证券交易所 20 10 固定利率 20080325
08华能G1 上海证券交易所 40 10 固定利率 20080508
08新湖债 上海证券交易所 14 8 9 固定利率 20080702
08宁沪债 上海证券交易所 11 3 固定利率 20080728
08金发债 上海证券交易所 10 5 固定利率 20080724
08保利债 上海证券交易所 43 5 7 固定利率 20080711
08北辰债 上海证券交易所 17 5 固定利率 20080718
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公司债法律法规
第六部分：
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公司债法律法规
公司债相关法律法规
《证券法》
《公司法》
《公司债券发行试点办法》
关于发布《公司债券交易流通核准操作规则》及相关事宜的通知
《关于银行业上市公司发行债券时累积公司债券余额如何计算有
关问题的函》
关于发布《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》的通
知
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公司债发行条件
公开发行公司债应符合下列条件：
公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的
累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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公司债发行条件－担保
为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：
担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；
设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保
财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；
符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。
公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的
资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评
级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
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公司债券申报发行程序
第七部分：
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公司债审批发行程序
保荐机构：尽职调查
董事会：债券发行决议
股东大会：债券发行决议
公司：公司债申报材料制作
保荐机构：保荐
证监会：受理初审
发行审核委员会：审核
公司：债券发行上市
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公司债券发行申请
申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：
（一）发行债券的数量；（二）向公司股东配售的安排；（三）债券期限；（四）募集
资金的用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会的授权事项； （七）其他需要
明确的事项。
发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。
发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有
关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。
中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：
（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（二）中国证监会受理后，对申
请文件进行初审；（三）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员
会办法》规定的特别程序审核申请文件；（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决
定。
发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六
个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未
发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的
50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会
备案。
34
债券融资优势
第八部分：
35
债券与银行贷款比较
融资形式：债券融资为直接融资，银行贷款为间接融资；
利率水平：债券利率低于银行相同期限贷款利率；
融资规模：国内债券标的往往较大，有5亿，10亿以上，单个银行难以提
供足够的资金；
监管程度：企业通过发债可以实现债权人的弱监管，以得到资金使用上充
分的自主权。银行比一般债权人监管严格，对企业实时监测；
债券期限：债券期限往往较长，超出一般商业银行的期限管理要求。央行
对商业银行的长期贷款有比例要求，一般商业银行特别是股份制商业
银行很少有长期贷款，而国有银行对长期贷款的限制非常严格，除非
是非常具有实力的企业或国家重点项目。
流动性：与银行贷款相比较，债券的流动性强，因为它是可交易的，而贷
款交易难度较大。债券既可以选择在证券交易所上市交易，也可以选
择在银行间债券市场上市交易。
今年国家实行紧缩的货币政策，银行贷款额度大幅度降低，通过债券市场
融资将逐渐成为更多企业融资的需求。
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