资本市场与重组上市
北京市大成律师事务所
国有企业改制部主任
潘朝金
主要内容
主要市场主板上市条件
创业板市场上市条件、上市资格的区别
红筹股与H股的区别
国企改制与上市
一、NASDAQ全国市场的上市要求
NASDAQ全国市场对无论是有盈利的公司，还是尚未盈利但具有发展潜力的公司都开放，
但这些公司必须根据《1933年证券法》第十二条或具有同等法律效率的法规注册。
其财务规定如下：
一、NASDAQ全国市场的上市要求
NASDAQ全国市场上市最低要求
未提要求
未提要求
未提要求
未提要求
100万
税前收入※
50万
未提要求
7500万
未提要求
未提要求
总收入
50万
未提要求
7500万
未提要求
未提要求
总资产
50万
未提要求
7500万
未提要求
未提要求
市值
未提要求
1000万
未提要求
3000万
1500万
股东权益（净有形资产）
选择三
选择一 、二
选择三
选择二
选择一
持续上市
首次上市
项目
管制
管制
管制
管制
管制
公司管制
4
2
4
3
3
做市商数量
400名
400名
400名
400名
400名
股东人数（持股达100股及以上）
5
1
5
3
3
每股最低递盘价
1500万
500万
2000万
1800万
800万
发行市价
未提要求
未提要求
未提要求
2年
未提要求
经营年限
110万股
75万股
110万股
110万股
110万股
公众持股量*
选择三
选择一 、二
选择三
选择二
选择一
持续上市
首次上市
项目
一、NASDAQ全国市场的上市要求
注释：
※：最新财政年度或前三个财政年度的两个财政年度
*:指向公众发行的股票，既不是公司经理等内部人持有的股票，也不是持股量超过总股本10％的人直接或间接持有的股票。
一、NASDAQ全国市场的上市要求
除了上述财务标准外，还要满足企业管理标准：
（1）公司董事会至少有两名独立董事；
（2）每家公司必须设立审计委员会；
（3）必须每年举行股东大会，并通报全国证券交易商协会；
（4）公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其它中期报告。
二、香港主板上市条件
机构投资者和中小散户
主要面向投资者
有一定经营规模、一定经营史和一定的盈利史企业。
发行人
所有合法地区
上市公司注册成立地点
股本证券、债券、衍生工具等
发行和交易的证券
香港主板市场
项目
二、香港主板上市条件
业务记录要求
要求发行人利润达5000万港元（最近1年须达2000万港元，之前两年合计达3000万港元）并要求发行人做盈利预测。
或者：
(1)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
(2) 上市时市值至少为20亿港元；
(3) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及
(4) 新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。
二、香港主板上市条件
或者
(1)至少前3个会计年度的管理层维持不变；
(2)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
(3) 上市时市值至少为40亿港元；
(4 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元
二、香港主板上市条件
不设最低持股量限制
管理层股东和控股股东最低持股量
上市时市值不足40亿港元的，公司的最低公众持股比例为已发行股本25%；上市时市值超过40亿港元公司的最低公众持股比例为已发行股本10%。
最低公众持股量要求
上市时市值须达1亿港元
最低市值要求
香港主板市场
项目
二、香港主板上市条件
现有股份可以发行
首次发行
每发行100万港元 的股票，须由不少于3人持有，且每次发行股票至少须由300人持有。市值收益标准时，不少于1000人。
公众持股人数要求
公司股东可在上市第一天买出所持有的全部股票，但在第一天未买出的股票在至少两年内不得出售。
股东股份出售
香港主板市场
项目
二、香港主板上市条件
全年财务报告、半年财务报告。
财务报告要求
上市后不要求继续聘任保荐人做顾问
保荐人聘用
香港联合交易所上市科
上市监管部门
香港主板市场
项目
三、SGX主板上市标准
无论是在新加坡本地还是在外国注册的公司，如果寻求在新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要满足以下三项标准的任何一项。
但是，外国公司要求实收资本3000万新元。
三、SGX主板上市标准
如果是第二上市, 全球股东至少 2,000 名
公司市值少于 3 亿新元，至少发行 25％的股份；如果市值超过 3 亿新元，新加坡交易所可批准公司酌减上市发售量, 最低不可少于 12% 的股份。有不少于 1,000 名的公众股东。
售股量及股权分布
根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为 8,000 万新元。
无
无
上市资本值
无
过去最近一年或二年的累计税前利润超过 1,000 万新元。
过去最近三年的累计税前利润超过 750 万新元，同时该三年每年的税前利润均超过 100 万新元。
税前利润
标准 3
标准 2
标准 1
三、SGX主板上市标准
标准3
标准2
标准1
至少两名，其中一人在新加坡居住
独立董事
如果同时亦在其他国际认可的交易所上市，公司可以国际交易所的上市义务为准。
有
有
有
持续上市义务
新加坡, 美国或国际会计准则
会计准则
无
1 或 2 年视情况而定
3 年
管理层连续服务年限
无
无
3 年
业务经营记录
四、纽约交易所主板
1亿美元
全球
公开市值
250万美元
全球
公众股
5000人
全球
股东人数（持股多于100股）
具体要求
项目
四、纽约交易所主板
财务标准
盈利
过去三年税前收入 1亿美元
且
最近两年每年至少 2500万美元
或：
现金流标准
四、纽约交易所主板
对于全球市值不少于5亿美元且最近12个月收入不少于1亿美元的公司：
过去三年累积营业现金流 1亿美元
且：
最近年每年至少2500万美元或全球市值
7亿5千万美元
且：
最近财务年度收入 7500万美元
创业板市场上市条件、上市资格的区别
一）、主体资格的区别
与主板市场相比较，创业板市场上市公司除了要符合《公司法》和《证券法》的相关要求外，公司章程还必须要符合创业板上市规则的有关要求。
创业板市场上市条件、上市资格的区别
二）、公司组织结构的区别
与主板上市公司组织结构比较，创业板市场上市公司的董事会必须包括2名以上独立董事，独立董事 应当由股东大会选举产生，不得有董事会指定。独立董事应当具有5年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事的职责。
创业板市场上市条件、上市资格的区别
三）、股本规模的区别
创业板市场上市公司一般处于初创阶段，资本金规模较小，所以对其股本规模要求比主板上市公司降低，下限初定在2000万元左右，以便为企业资本规模的扩大和业绩的增长留下空间；另一方面，由于创业板上市公司成长迅速，对融资的频率要求高，因此可能缩短其再次发行的时间间隔，如取消主板市场对增资发行所需求的一年间隔期，有助于保证股本与业绩的同步良性增长。
创业板市场上市条件、上市资格的区别
四）、经营记录的区别 由于营运记录对于投资者分析企业状况、预测发展前景来说是必不可少的，国内主板市场上市条件中，要求申请上市的企业有三年以上的经营记录。而创业板上市的公司通常创立时间短、营运记录有限，因此对创业板市场上市公司的经营记录为两年。
创业板市场上市条件、上市资格的区别
五）、盈利要求的区别 创业板市场选择上市时更侧重于公司的发展潜力，而不同于主板市场所要求的经营现状。香港创业板对上市公司盈利没有要求，正是考虑到新兴企业在创业初期少有或几乎没有盈利的实际情况，美国NASDAQ市场虽然上市标准有三套，但总体上对盈利也基本不作要求。因此，国内创业板市场亦不会将上市公司盈利记录作为基本条件。
创业板市场上市条件、上市资格的区别
六）、业务要求的区别 公司主营业务应突出，主营业务比例应不底与于 %，不宜多元化经营。与主板市场相比较，创业板市场上市公司要求有高度集中的业务范围、严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和较大的业务增长潜力。
创业板市场上市条件、上市资格的区别
七）、股权结构的区别 由于创业板市场上市公司规模相对较小，对发起人数量及持股比例不必象主板市场那样严格。如美国NASDAQ等海外创业板市场对上市公司发起人数量不作明确限定，香港创业板市场只要求社会公众股东比例不低于15％。这就使得创业板市场股份集中度相对较高。股份集中度提高形成三方面市场影响：一是市场炒作变得容易，提高了市场投机成份；二是企业购并更为方便，资本运作空间大；三是企业的退出难度下降，一旦丧失上市资格，摘牌的后果对市场影响较小。
创业板市场上市条件、上市资格的区别
八）、上市审批的区别 创业板市场的理念是通过注重强有力的信息披露来提高市场运作的透明度，因此在上市公司的审批程序上将会改变目前主板市场采用的审核方式，借鉴以美国和日本证券市场为代表的"注册制"或香港创业板的上市委员会制，采取由证券交易所接受公司的上市核准，证监会集中统一监管的形式，有效地完善交易所自身和创业板市场的运行机制。
红筹股与H股的区别
红筹股的传统定义：
20世纪90年代初期,在香港股票市场上,香港与国际的投资者把在中国境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票称为红筹股。
红筹股与H股的区别
红筹股的具体定义：
一种观点认为应按业务范围来区分:如某上市公司的主要业务在中国大陆、其盈利大部分来自该业务,那么,这只在中国境外注册、在香港上市的股票,就是红筹股。
另一种观点认为应按权益多少来区分:如某上市公司股东权益大部分直接或间接来自中国大陆,也就是为中资所控股,那么,这只在中国境外注册、在香港上市的股票,才算红筹股。恒生红筹股指数1997年开始编制时,就是按照这一标准来划定的。
红筹股与H股的区别
红筹股的严格定义:
必须是母公司在港注册,接受香港法律约束并在香港上市的中资企业才称为红筹股。通常,上述几种范围的股票都被投资者视为红筹股。
红筹股与H股的区别
H股,是指注册地在中国内地、上市地在香港的外资股,“H”,是取香港英文HongKong词首字母。
红筹股和H股同在香港上市,其根本区别是:
红筹股在境外注册、管理,属于香港公司 或者海外公司；
H股在内地注册、管理,属于中国大陆公司。
红筹股与H股的区别
红筹股和H股与投资决策密切相关的主要区别还有:
红筹股股份可全部上市流通,国有H股股份则有部分不能上市流通；日后增发新股时,红筹股可能拥有更大的弹性和空间,而H股增发的风险可能较高,时间也可能相对较长。
红筹股与H股的区别
红筹股管理层持有的认股权可能与海外公司一样,管理层可享受全部认股权的所有权益；但H股则不同,管理层并未真正拥有上市公司认股权,即使拥有的也是模拟的认股权。
红筹股与H股的区别
在发行可换股债券和其它债券时,红筹股公司并不需要符合内地的法律程序和条件,但H股则需要内地的法律程序和条件、经国家有关部门批准。
国企改制与上市
