限制性股票——
以万科为例
小组成员：王珊珊，王飞，刘聪，刘潞芳，庄媛，
许昕，刘朝
基本概念
• 限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予
激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有
在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条
件的，才可出售限制性股票并从中获益。
• 主要设计方案
限制性股票(restricted stock)方案的设计从国外的实践
来看，限制主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出
售条件，但一般来看重点指向性很明确，是在第二个方面。
并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定
的灵活性。
• 从获得条件来看
国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性
费用后授予激励对象，而在中国《上市公司股权激励管理
办法》(试行)中，明确规定了限制性股票要规定激励对象
获授股票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条
件的设计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标。
• 从禁售条件来看
国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设
定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有
独特的条款。而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售
期限(规定很具体的禁售年限，但应该可以根据上市公司
要求设定其他的复合出售条件)。
限制性股票的两种形式
• 限制性股票根据激励对象是否出资可分为狭义限
制性股票与业绩股票：“狭义限制性股票”是由
激励对象个人出资购买上市公司定向增发或从二
级市场购买用于激励的股票，如南玻A；“业绩股
票”是由上市公司根据业绩考核提取奖励基金，
发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级
市场流通股，如万科A
万科&南玻A
万科 南玻A
所处行业 房地产 玻璃、太阳能
激励对象 董事、监事、高管 董事、高管
股票来源 二级市场购买 定向增发
付出对价 无 市价的50%
若未达到行权条件 二级市场卖出 按对价回购减资
行权条件 业绩条件、股价条
件
业绩条件
激励计划是否受实
际控制人变动影响
是 否
限制性股票和股票期权的比较
1.限制性股票：
指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一
定数量的本公司股票。
特点：
激励对象在解锁期后自由处置获授权益，即股票价格的涨跌会增
加或减少激励对象的利益。
激励对象获得股票后存在一定的锁定期，进入解锁期后，符合严
格的解锁条件后才能分批将限定数量的股票上市流通
证监会没有对限制性股票的授予价格进行具体规定，公司可自行
决定授予价格。
锁定期内享有分红、获得股利等权利，实施成本较大；
收益来自于股价与授予价格之间的差额，适用于经历了高速成长
而进入业绩相对稳定的成熟期的公司。
2.股票期权：
公司参照股权的当前价格，给予管理层在未来某一时期内以某一
价格购买一定数量股权的权利，管理层到期可以行使权利，也可
以放弃权利。
特点：
• 持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。在股价下
跌或期权计划预设业绩指标不能实现时，激励对象可以放弃行
权，并不会产生现实的资金损失；
• 在授予后一定时期内（1 年或1 年以上）进入可行权期，在满
足行权条件情况下，一旦行权认购股票后，股票的出售不再受
到限制；
• 行权价格具有明确规定，即在激励草案公布前1 个交易日的收
盘价和公布前30 个交易日收盘价的算术平均值取高者作为行权
价格；
• 预期收益取决于未来股票上涨空间，更适用于成长型企业。
项目 限制性股票 股票期权
受赠物 全值股票 以预定价格购买股票的权利
股票数量 较少 较多
风险与收益 风险小，收益小 风险大，收益大
权利义务 对等 只有权利，没有义务
价值内容 内在价值 内在价值和时间价值
会计核算
基金购买：按授予日公允价值计成本费用
定向发行：增加股本和银行存款
按授予日公允价值确认成本
费用和资本公积
税收政策
授予股票计入“工资薪金所得”
认购时缴纳个税
出售时不纳税
授予时不纳税
认购时，按股价与行权价差
额计“工资薪金所得”
出售时不纳税
适用性 成熟公司 成长公司
万科情况
• 万科全称为万科企业股份有限公司，成立于1984
年5月，前身是深圳现在企业有限公司，1988年
改制成为股份制企业，更名为“深圳万科企业股
份有限公司”；1991年1月29日，万科股票正式
在深圳证券交易所上市交易，是中国大陆首批公
开上市的企业之一，也是上市公司中惟一一家连
续15年保持盈利和持续增长的企业。目前为中国
最大的专业住宅开发企业，也是中国股市代表性
地产蓝筹股。
万科限制性股票激励的政策环境
• 股权激励制度在我国之所以迟迟不能采用，一方面是由
于股权激励不管是作为公司的一种中长期激励制度，还是作
为公司的一种分配制度，尚未被大多数人所接受，更重要的
一方面是因为相关的法律法规尚不完善，原来的《公司法》
和《证券法》客观上也对股权激励的实行造成了一定的障碍。
• 2005年10月27日，《公司法》和《证券法》修正。其中：
《公司法》规定，若将股份奖励给本公司的职工，可以进行
股份回购，将公司回购股票合法化，提供了激励股份的一个
重要来源。证监会2006年1月5日发布的《上市公司股权激励
管理办法（试行）》允许已完成股权分置改革的上市公司实
施股权激励，更是将管理层股权激励的操作具体化。
• 2006年1月27日，国务院国资委、财政部联合发布了
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》为我
国国有控股上市公司实施股权激励开闸放行。
万科限制性股票激励的公司治理环境
• 万科是一家股权高度分散、由管理层驱动的公众公司，
连续15年保持盈利和持续增长，从1989年公开招股完成
之日算起，万科的股价已经上升了150倍左右，万科主要
依靠简单透明的工作环境以及良好的企业文化氛围来弥补
物质激励的短板，但面对愈加激烈的行业竞争，单纯凭借
企业文化的吸引来保留现有优秀人才，力量已显单薄，难
以吸引更多优秀人才借以支持公司高速发展。
• 中国证监会2006年1月颁布了《上市公司股权激励管
理办法》，弥补“好公司的唯一缺陷”的时机终于成熟。
万科对以美国为代表的发达国家长期激励制度发展趋势进
行深入研究后，根据中国当前的制度环境和万科的现实情
况，最终决定采用在国际上日益成为主流方式的限制性股
票激励计划。
基本操作模式
• 采用预提加补充计提的方式，提取激励基金奖励
给激励对象；
• 激励对象授权公司委托信托机构，采用独立运作
的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本
公司上市流通A 股股票，并在条件达成时过户给
激励对象。
• 首期激励计划按照3 个不同年度，分3 个独立账户
运作。
基本操作流程
• 信托二级机构用预提的激励基金于当年在二级市
场购入万科流通的A股股票
• 确定万科是否达到业绩指标，当年净利润净增加
额以及按股票激励计划规定的可提取的比例，确
定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额并
根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售
股票
• 等待期结束后，在万科股价符合指定股价条件下，
信托机构在规定的期限内将该年度激励计划下的
信托财产以非交易过户的方式过户到激励对象个
人名下。若未符合股价要求，计划终止。
•
计划的实施期间
• 首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构
成，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划
期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补
充归属时）。
业绩指标条件
• 每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净
资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，
其启动的条件具体为：
• （一） 年净利润（NP）增长率超过15%；
• （二） 全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过
12%；
• （三） 公司如采用向社会公众增发股份方式或向
原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长
率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发
方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，
配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。
市场条件
• 要求第二年的股票均价要大于当年的均价。
• 若没有达到该条件，进入补充归属期，此时，如
果第三年的股票均价能大于前两年的均价，也可
以获得激励股票。
• 举例：
• 06年的激励计划，要求07年的股票均价大于06年；
如果没有达到，则要求08年的股票均价大于07年，
且大于06年；如果仍没有达到，则06年的激励计
划终止。
激励基金的提取比例
• 每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，
根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内
提取。详情如下：
• (一) 当净利润增长率超过15%但不超过30%时，
以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加
额为提取基数，计提当年度激励基金；
• (二) 当净利润增长比例超过30%时，以30％为提
取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提
当年度激励基金；
• (三) 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。
2006
年3月
21日，
激励草
案公告
5月31
日，预
提06年
激励基
金
亿元，
委托给
深国投
7月21
日，已
购入股
票获得
分红款
具体操作流程
07年4月
16日，
业绩达
标，补
提06年
激励基
金亿，
同时预
提07年
基金
亿
5月22日，
公司分红
派息，深
国投继续
以分红款
购入股票
2008年4月
30日，07
年业绩条
件达标，
补提07年
基金
亿元，预
提08年基
金亿
元
7月7日，
公司分
红派息，
以分红
款继续
购入股
票
08年末，07
年激励计划
未达到股价
条件（要求
08年均价高
于07年），
进入补充归
属期（延期
一年）
具体操作流程
5月25日，
深国投将
预提的08
年激励基
金购买的
股票全部
卖出，款
项交予万
科
6月19日，
深国投继续
以分红款购
入万科股票
21万股
1月25日，深
国投将07年
激励计划持
有的股票卖
出，并把款
项交予万科，
至此，首期
激励计划终
告结束。
会计处理
公司首期限制性股票激励计划自2006 年起按照
《企业会计准则第11 号—股份支付》进行会计处
理。根据有关会计准则，首期限制性股票激励计
划是一种以权益结算的股份支付安排，应该按权
益工具的公允价值，将取得激励对象服务记入成
本费用，同时增加资本公积。
会计处理主要涉及科目
1.资本公积——股权激励信托基金
计提激励基金时，借记该科目，贷记银行存款，该科目一
般作为资本公积的减项，在所有者权益项目下列示。激励
基金有现金分红时，也计入该科目。
2.资本公积——股权激励公积金
在每年分摊激励计划的管理费用时，借记管理费用，贷记
该科目，该科目一般为正数。
3.管理费用
管理费用的确定并不是根据计提基金的多少，而是以蒙特
卡洛模拟方法来评估各年度激励计划的公允价值，再以该
公允价值在预计等待期间以直线法摊销。
2006年限制性股票的会计处理
年5月31日 预提股票激励基金
借：资本公积——股权激励信托基金 141,706,
贷：银行存款 141,706,
年7月21日 实施分红派息方案
• 已购入的24,913,618 股万科A 股股票共获得3,737, 元派息款。
借：资本公积——股权激励信托基金 3,737,
贷：银行存款 3,737,
注：支付给股权激励信托基金的现金股利，作为支付股利的冲抵，即这部分股利不
通过未分配利润和应付股利核算。
年12月31日 按2006年度限制性股票激励计划授予日的公允价值分摊计入预
计等待期管理费用。
该激励计划于授予日的公允价值为人民币218,690,元。
预计等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日）。
按直线法进行摊销，摊销额为80,569,元=218,690,×7/19
借：管理费用 80,569,
贷：资本公积——股权激励公积金 80,569,
年在2006年度审计报告公布后， 2006年度限制性股票激励计划
已经达到了限制性股票激励计划的考核要求。万科2006 年度最终奖
励基金应计提额为215,463, 元，因此，公司补充计提奖励基
金73,756, 元。
借：资本公积——股权激励信托基金 73,756,
贷：银行存款 73,756,
年万科按其公允价值在该激励计划的预计等待期（即2006 年5
月30 日至2007 年12 月31 日），按直线法进行摊销，该摊销额计
人民币138,120, 元计入本年管理费用，并在股权激励公积金
列示。218,690,×12/19=138,120,
借：管理费用 138,120,
贷：资本公积——股权激励公积金 138,120,
年5月16日 实施2006年度派息及资本公积金转增股本方案，考
虑转增股本方案后，限制性股票激励计划2006 年度获得
4,345, 元派息款。
借：资本公积——股权激励信托基金 4,345,
贷：银行存款 4,345,
年公司实施 2007 年度派息及资本公积金转
增股本方案，首期限制性股票激励计划2006 年度
奖励基金获得3,813, 元派息款。
从公司相关年报看，06年度奖励基金在08年获得的
股票分红没有计入资本公积——股权激励信托基
金 ，07年度激励计划的股票获得的股利也没有计
入该科目。
公司08年报对利润分配的具体披露内容也与07年不
同，在07年年报中，专门披露了分配给激励基金
的股利，但08年的年报中，没有做专门披露。
猜测：激励基金获得的股利是否从08年开始，不再
计入股权激励信托基金在会计账面上反映？
一种理解
• 激励信托基金获得的现金分红，本来就不应该作为新增
加的“股权激励信托基金”进行核算。
• 现金分红本身并不会增加股东的财富
• 举个简单的例子：现有激励信托基金1万元，买入万科
股票1000股，每股10元购入，假设股价稳定，现在每
股分红1元，那么，由于分红，每股的价格将降低到9元，
分红后，激励信托基金的总价值仍为1万元
（1*1000+9*1000）。
• 现金分红是以牺牲除权后的股票价值为代价的，会引起
手中股票价值的降低，如果把现金分红再计入信托激励
基金，只会虚增其价值，不符合经济事项的实质。
• 公司从08年年报开始，现金分红再也没有出现在相关科
目中。
年9月13日 2006 年度激励计划的行权条件已经实现，将相关
激励股票由股权激励信托基金过户给激励对象，并减少股权激励公
积金人民币215,463, 元。
借：资本公积——股权激励公积金 215,463,
资本公积 8,670,
贷：资本公积——股权激励信托基金 223,546,
说明：
1. 215,463,为公司06年股权激励信托基金的实际计提数，
8,670,为06年激励计划获得的06,07年度的现金分红，其资本
公积的具体科目应该是什么，我们没有找到相关资料。
2. 06年的激励基金在08年也获得了股利分红，但是没有结转。
3. 06年激励基金的“资本公积——股权激励公积金 ”产生的额度为
218,690,（即上文提及的蒙特卡洛模型计算的公允价值），
而结转的额度为215,463,，这之间有一个差额，即按照模型
估计数产生，但按照实际计提数转销，两者不相等。后面会看到，
该差额一直存在。
2007年限制性股票激励的会计处理
2007年限制性股票激励计划没有实现。
• 2007年限制性股票激励计划达到了业绩条件，但是2008年股价未能达到
归属条件，2009年也未达到补充归属条件。
• 万科于2010年1月5日发布《关于2007年度限制性股票激励计划终止实
施的公告》。信托机构在公告后于可出售的窗口期内将该年度激励计划
持有的46,551,761股万科A股股票全部售出，共获得资金
468,575,元。连同账户结转利息，2007年度激励计划项下所有资
金共计468,728,元于2010年1月25日返还到公司指定账户。2007
年度激励计划终止实施。
• 借：银行存款 468,728,
• 贷：资本公积——股权激励信托基金 468,728,
• 同时：
借：资本公积——股权激励信托基金 473，226，
• 贷：资本公积——股权激励公积金 473，226，
上述处理的说明：
• 如果达到非市场业绩条件，而市场业绩条件（即股价条
件）未能达到，不影响相关服务成本或费用的确认；如
果非市场条件未能达到，则不确认相关服务成本或费用。
按照该规定，不对企业管理费用进行调整。
• 由于07年的业绩计划终止后，首期激励计划也宣告终止，
因此，企业将“股权激励公积金 ”与“股权激励信托
基金 ”两个账户的余额进行抵消处理。
• 经过上述处理，在2010年年报中，“资本公积——股权
激励信托基金 ”账户已经没有余额，而“资本公积—
—股权激励公积金”仍然有312,569,元的正的期
末余额，未来该笔资本公积项是一直存续下去，还是转
到其他资本公积，我们只能等着万科2011年报的披露了。
2008年限制性股票激励会计处理
• 2008年限制性股票激励计划没有实现
• 于2008 年9 月30 日，由于预计不能实现2008 年
度激励计划的行权业绩条件，即2008 年扣除非经
常性损益后的净利润比2007 年增长15%，万科在
上半年进行了摊销后，又冲回了已摊销的2008 年
度激励计划，减少本年管理费用及股权激励公积
金各人民币259,987, 元。
• 借：资本公积——股权激励公积金
259,987,
• 贷：管理费用 259,987,
• 2009 年5 月22 日，2008 年度激励计划持有的
60,925,820 股万科A 股股票已于可出售的窗口期
内通过二级市场全部售出，共获得资金
620,003, 元。5 月25 日，信托机构将2008
年度激励计划项下所有资金连同账户结转利息共计
620,656, 元返还到公司指定账户。2008 年
度激励计划完成终止实施。
• 借：银行存款 620,656,
贷：资本公积——股权激励基金
620,656,
2008 年度激励计划终止实施，2008 年度激励
计划激励基金不再存在。2008 年公司没有产生该
年度计划相关的管理费用，未来也不会产生有关的
管理费用。
激励计划对企业盈利能力的影响
• 2007年起,万科的管理费用出现了大幅的增加；但
2007年其管理费用/营业总收入与06年基本持平,
说明激励计划对其影响有限,管理费用的增长被营
业收入的快速增长所抵消。
• 而08年,09年由于未达到行权条件,管理费用出现
了大幅下降,管理费用/营业收入下降更为明显,在
房地产行业不景气的情况下,激励计划的影响更为
明显。
万科管理费用与营业收入比
• 客观上，激励计划反而起到了利润平滑的作用。
• 在经济景气时,较高的管理费用减少了企业的净利
润；而在经济不景气时，较低的管理费用能降低
企业利润下降的幅度，起到缓冲垫的作用。
案例点评
万科限制性股票激励计划的初衷是好的，但从实施
效果看却并不理想，三年中有两年未能达到要求。
存在的问题
•指标设置不合理
•资金流失
•影响二级市场的稳定
一、指标设置不合理
• 中国当前的资本市场并不完善，股票价格波动性
较大，并不能完全真实的反映公司业绩，不宜将
股价列入行权条件。
业绩指标应考虑当年的行业水平
• 公司的ROE一直高于行业平均水平，显示出较高
的盈利能力。
• 但净利润增长率低于行业平均水平。06年，07年
业绩达标，是受益于整个行业的发展，而08年不
达标也是行业的整体弱势造成的。
• 建议加入“比行业增长高几个百分点”等诸如此
类指标。
ROE比较（单位：%）
净利润增长率比较
资金流失
• 2010年信托机构卖出了07年的激励股票，变现资
金亿元，购买时耗资亿元，一进一出，
损失1500万元。
• 09年信托机构卖出了08年的激励股票，变现资金
亿元，购买时耗资亿元，一进一出，损失
亿元。
• 当然，上述资金一部分是托管佣金，是企业损失；
另一部分最终流向了二级市场的股东，不能算是
企业的损失，但对于现金为王的房地产企业来说，
上亿资金的占用及流失，其成本是巨大的。
对二级市场造成扰动
• 以2010年最终卖出07年激励计划的股票为例，在
十天左右的时间内，信托机构共卖出4655万股万
科A股票，占公司总股本的%，这样集中的抛
售必然会对公司股价造成严重的干扰。
• 中国的资本市场本来就不完善，而公司以自有资
金直接参与公司股票的买卖，必然会影响资本市
场的稳定。
尾声
• 历史相似但却不同，万科于2010年10月又推出了
新的激励计划，但已不是限制性股票，而是换成
了股票期权。
• 在资金偏紧的情况下，或许万科已没有那份魄力
以大手笔资金进行信托形式的限制性股权激励了。
• 信托形式的限制性股票激励也逐渐淡出资本市场
……
