第四章 董事会与监事会
单层制还是双层制
第一节 董事会的起源、特征与职能
第二节 董事会的模式与运行
第三节 监事会的设置与运行
内容
学习目的
. 掌握董事会制度的起源；掌握董事会制度的起源；
. 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规
则；则；
. 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展
趋势；趋势；
. 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事
会的功能定位。会的功能定位。
第一节 董事会的起源、特征与职能
1 董事会制度的起源
2 董事会的性质
3 董事会的组成
4 董事会的特征
一 、董事会制度的起源
业主制企业
合伙制企业
公司制企业
二、董事会的性质
表表4-1 4-1 董事会形式董事会形式
董事会的职能
商业圆桌会议对董事会职责的描述
美国法律研究所对董事会职责所做的描述
我国《公司法》对董事会的职权也有如下相
应的规定
董事会的职能
商业圆桌会议（商业圆桌会议（The Business RoundtableThe Business Roundtable，企业总，企业总
裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描
述如下：述如下：
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的
话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。
2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展
规划。。规划。。
3. 为高层管理者提供建议与咨询。为高层管理者提供建议与咨询。
4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评
估董事会的工作绩效。估董事会的工作绩效。
5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。评估公司制度与法律、法规的适应性。
美国法律研究所对董事会职责所做
的描述
. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。
. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始
终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时
又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。
. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划
及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是
董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。
. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据
公司准则制定的职能。公司准则制定的职能。
我国《公司法》第112条、第
46条对董事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东
大会负责，行使下列职权：大会负责，行使下列职权：
. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责召集股东大会，并向股东大会报告工作
. 执行股东大会的决议执行股东大会的决议
. 决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案
. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案
. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案
. 拟订公司合并、分立、解散的方案拟订公司合并、分立、解散的方案
. 决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置
. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人，决定其报酬事项；经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10) (10)制定公司的基本管理制定公司的基本管理
制度。制度。
第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规
定，除了第七种职权为定，除了第七种职权为““拟订公司合并、分立、变更公司拟订公司合并、分立、变更公司
形式、解散的方案形式、解散的方案””以外，其它都相同。以外，其它都相同。
第一节 董事会的起源、特征与职
能
1 董事及其分类
2 董事会的规模
3 董事的权利、义务及免责
4
董事及其分类
董事资格
执行董事和非执行董事 、独立董事
“内部董事” 与“外部董事”
董事会的规模
影响董事会规模的因素包括：影响董事会规模的因素包括：
. 行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人
数较多。数较多。
. 是否发生兼并事件。是否发生兼并事件。
. CEOCEO的偏好。为了减少董事会的约束，的偏好。为了减少董事会的约束，CEOCEO采用增采用增
大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。
. 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、
妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。
. 董事会内部结构设置。董事会内部结构设置。
我国《公司法》我国《公司法》 规定规定
第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事的权利、义务及免责
1．董事的权利
2．董事的义务
善管义务善管义务
竞业禁止义务竞业禁止义务
私人交易限制义务私人交易限制义务
3．董事的法律责任与免责
我国公司法对董事会的权利的规定
第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券
的方案；的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方
案；案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及
其报酬事项；其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。
董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，
19771977年年44月，两个人在美国的俄勒冈州成立了一家名月，两个人在美国的俄勒冈州成立了一家名
叫叫““柏林空运柏林空运””的公司，由被告担任总裁，原告担任的公司，由被告担任总裁，原告担任
副总裁，两人还同时担任董事。公司的股东除原告和副总裁，两人还同时担任董事。公司的股东除原告和
被告外被告外((各占各占3333％％))，还有，还有lelcolelco公司公司((由被告郎德格伦由被告郎德格伦
及其家人拥有，占柏林空运的及其家人拥有，占柏林空运的％％))及柏林空运的律及柏林空运的律
师师((占公司股份的占公司股份的11％％))。在成立公司时，原告和被告。在成立公司时，原告和被告
曾试图争取与一家柏林旅行代理集团签署一份盈利前曾试图争取与一家柏林旅行代理集团签署一份盈利前
景看好的合同。景看好的合同。19771977年年1111月，原告和被告与该集团的月，原告和被告与该集团的
代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接触都代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接触都
是通过被告或其授意的雇员进行是通过被告或其授意的雇员进行………………
----------资料来源：李维安，武立东编著：《公司治理资料来源：李维安，武立东编著：《公司治理
教程》，上海人民出版社教程》，上海人民出版社20022002年版，第年版，第175175页。页。
四、董事会的特征
董事会的独立性董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（董事长与总经理或首席执行官（CEOCEO）的两职状态）的两职状态
外部董事在董事会中所占的比例外部董事在董事会中所占的比例
董事会的激励与约束董事会的激励与约束
董事会的行为董事会的行为
董事会的年度会议次数、董事的出席率董事会的年度会议次数、董事的出席率
决定公司经理的任免决定公司经理的任免
董事会的人员董事会的人员
董事的年龄董事的年龄
董事的知识结构与管理经验董事的知识结构与管理经验
董事的任免董事的任免
第二节 董事会的模式与运行
1 董事会模式的分类
2 双层制董事会的特征
3 单层制董事会中的次级委员会
4 董事会的运行
一、董事会模式的分类
单层制董事会，单层制的董事会由执行董事
和独立董事组成，这种董事会模式是股东
导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式。
双层制董事会，一般来说由一个地位较高的
董事会监管一个代表相关利益者的执行董
事会。这种董事会模式是社会导向型的，
也称为欧洲大陆模式。
业务网络模式(business network)，或者说
日本模式，特指在日本公司的治理结构。
单层制董事会
股东会
董 事 会
执
行
职
能
监
督
职
能
图4-1 英美模式的董事会结构
双层制董事会
股东会
监事会
董事会
决策、监督职能
执行职能
图4-2 德国模式的董事会结构
业务网络模式或者说日本模式
执行董事会 监督董事会
股东会
执
行
职
能
监
督
职
能
图4-3 日本模式的董事会结构
二、双层制董事会的特征
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代
表，它建立在“共同决定”原则基础之上，
并以监督职能为中心构建董事会。德国公
司之所以具有双层制的董事会，是因为：
历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；
作为大股东，主银行在德国公司中具有很
重要的作用。
三、单层制董事会中的次级委员会
董 事 会
报酬
委员
会
审计
委员
会
执行
委员
会
提
名
委
员
会
公共政
策委员
会
图4-4 常见的单层制董事会结构图
主要国家公司治理原则对专门委员会
设置的规定
四、董事会的运行
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽
相同，以单层制董事会为例，来看看其董
事会是如何有效运行：
（一）会议准备
（二）所需信息
（三）制定决策
（四）会议机制
（五）会议备忘录与集体责任
第三节 监事会的设置与运行
一、监事会设置的国别差异
二、我国监事会的相关规定
三、中国监事会运行机制
一、监事会设置的国别差异
1.公司内部不设监事会，相应的监督职
能由独立董事发挥
2.设立监事会，且监事会的权力在董事
会之上
3.设立监事会，但监事会与董事会是平
行机构，也叫复合结构
公司内部不设监事会，相应的监督职能由
独立董事发挥
设立监事会，且监事会的权力在董事
会之上
设立监事会，但监事会与董事会是
平行机构，也叫复合结构
二、我国监事会的相关规定
11 我国《公司法》所表述的监事会我国《公司法》所表述的监事会
22 第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员
不得少于三人。不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公
司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
33
《公司法》第五十四条规定：监事会
或者监事行使下列职权
（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。（七）公司章程规定的其他职权。
三、中国监事会运行机制
（一）监事会的监督主体
（二) 监事会的监督内容
监事会的监督内容
1. 在监督重点方面，我国监事会监督和董事
会监督的侧重点是不同的
2. 在监督范围方面，监事会的首要监督任务
是财务监督，但不应局限于财务监督
3. 在监督手段方面，应强调构造监事会的事
前、事中、事后全程监督机制
独立监事制度
独立监事制度的产生最早可以追溯到独立监事制度的产生最早可以追溯到19931993年年
的日本，德国的日本，德国20022002年实行。中国法律并未引入独年实行。中国法律并未引入独
立监事制度。然而，立监事制度。然而，19991999年一些上市公司如仪征年一些上市公司如仪征
化纤开始设立独立监事，到化纤开始设立独立监事，到20082008年底，粤电力、、年底，粤电力、、
中国石化、中国石油、中海集运、中国远洋等多中国石化、中国石油、中海集运、中国远洋等多
家上市公司聘请了独立监事。无论是设立独立监家上市公司聘请了独立监事。无论是设立独立监
事的公司数量还是其占当年事的公司数量还是其占当年IPOIPO公司的比例，都公司的比例，都
呈逐年上升态势，说明独立监事制度受到越来越呈逐年上升态势，说明独立监事制度受到越来越
多公司的关注，独立监事的重要性得到越来越多多公司的关注，独立监事的重要性得到越来越多
的认同。的认同。
本章小结
企企业业制制度度经经历历了了业业主主制制企企业业（（又又称称单单人人业业主主制制企企
业业或或独独资资业业主主制制企企业业））、、合合伙伙制制企企业业和和公公司司制制企企
业（简称公司）三种形式。业（简称公司）三种形式。
单层制也叫一元制模式，即公司只设董事会，不单层制也叫一元制模式，即公司只设董事会，不
设监事会。董事会集执行职能与监督职能于一身，设监事会。董事会集执行职能与监督职能于一身，
对公司运行的监督由董事会和审计等专业委员会对公司运行的监督由董事会和审计等专业委员会
承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董
事制度来实现的。事制度来实现的。
所谓双层制，也叫二元制模式，即公司既设董事所谓双层制，也叫二元制模式，即公司既设董事
会，又设监事会，执行职能和监督职能是分开的。会，又设监事会，执行职能和监督职能是分开的。
董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监
事会对董事会有制约作用。事会对董事会有制约作用。
董事会运作程序是保障董事会决策科学、合理的董事会运作程序是保障董事会决策科学、合理的
一系列董事会会议的制度安排。一系列董事会会议的制度安排。
在双层制董事会中，监事会的任务，是代表股东在双层制董事会中，监事会的任务，是代表股东
会对于董事会会议程序等是否科学、合理进行监会对于董事会会议程序等是否科学、合理进行监
督。督。
复习思考题
简述董事会的起源。
董事会与监事会的职能与关系分析。
论述我国公司的内部监督机制。
董事会的发展趋势如何？怎样有效运作？
如何理解董事与监事的义务？
工商银行
2006 2006年，工商银行遵守《公司法》、《商业年，工商银行遵守《公司法》、《商业
银行法》等相关法律，按照监管部门颁布的相关银行法》等相关法律，按照监管部门颁布的相关
法规要求，继续提升公司治理水平，不断完善由法规要求，继续提升公司治理水平，不断完善由
股东大会、董事会、监事会和高级管理层构建的股东大会、董事会、监事会和高级管理层构建的
现代股份制公司治理架构。进一步修订了《公司现代股份制公司治理架构。进一步修订了《公司
章程》，各方按照《公司章程》赋予的职责，依章程》，各方按照《公司章程》赋予的职责，依
法独立运行，履行各自权利和义务。按照香港上法独立运行，履行各自权利和义务。按照香港上
市规则附录十四《企业管治常规守则》，本行逐市规则附录十四《企业管治常规守则》，本行逐
渐建立和完善了有关制度，目前本行已符合《企渐建立和完善了有关制度，目前本行已符合《企
业管治常规守则》中的守则条文，同时符合其中业管治常规守则》中的守则条文，同时符合其中
所列明的绝大多数建议最佳常规。本行亦遵循经所列明的绝大多数建议最佳常规。本行亦遵循经
营所在地的法律法规以及相关监管机构的各项规营所在地的法律法规以及相关监管机构的各项规
定和指引。定和指引。
本行公司治理架构核心为董事会。董事会负责给予高级管本行公司治理架构核心为董事会。董事会负责给予高级管
理层指引和有效监控，并与高级管理层的经营管理相分离。理层指引和有效监控，并与高级管理层的经营管理相分离。
董事会主要负责决定本行的战略方针和经营计划；制订年董事会主要负责决定本行的战略方针和经营计划；制订年
度财务预算、利润分配等重大方案；批准年度及中期业绩；度财务预算、利润分配等重大方案；批准年度及中期业绩；
聘任专业委员会委员和高级管理人员；审定本行基本管理聘任专业委员会委员和高级管理人员；审定本行基本管理
制度；提请聘请、续聘或更换为本行审计的会计师事务所；制度；提请聘请、续聘或更换为本行审计的会计师事务所；
听取高级管理层的工作汇报并检查高级管理层的工作。听取高级管理层的工作汇报并检查高级管理层的工作。
董事会下设战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员董事会下设战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员
会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会，负责从不会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会，负责从不
同方面协助董事会履行职责。为避免权力过度集中，本行同方面协助董事会履行职责。为避免权力过度集中，本行
董事长和行长由两人分别担任。董事长和行长由两人分别担任。
思考题
中国工商银行为什么要进行公司治理改革
？
中国工商银行的公司治理结构与英美和日
德模式有什么区别？
思考中国工商银行公司治理改革的效果。
GE董事会
约翰约翰--赖斯赖斯 斯先生自斯先生自20052005年年77月起担任通用电气公司的副月起担任通用电气公司的副
董事长及董事长及GEGE工业集团的总裁兼首席执行官。工业集团的总裁兼首席执行官。19781978年他作年他作
为财务管理项目成员加入通用电气，为财务管理项目成员加入通用电气，19811981年进入通用电年进入通用电
气企业审计部门。赖斯先生在气企业审计部门。赖斯先生在19841984年加入年加入GEGE家用电器部家用电器部
门，曾在运营与客户服务部门工作。他在门，曾在运营与客户服务部门工作。他在19921992年被任命年被任命
为通用电气加拿大电器子公司的总裁兼首席执行官。他于为通用电气加拿大电器子公司的总裁兼首席执行官。他于
19941994年成为通用电气企业审计部门主管，一年后被任命年成为通用电气企业审计部门主管，一年后被任命
为位于新加坡的为位于新加坡的GEGE塑料亚太商务总部的总裁。赖斯先生塑料亚太商务总部的总裁。赖斯先生
在在19971997年年99月被任命为位于宾夕法尼亚州伊利的月被任命为位于宾夕法尼亚州伊利的GEGE运输运输
系统部门总裁兼首席执行官。他在纽约汉密尔顿大学获得系统部门总裁兼首席执行官。他在纽约汉密尔顿大学获得
经济学学士学位，目前担任该大学的理事会理事。此外，经济学学士学位，目前担任该大学的理事会理事。此外，
赖斯先生还是美国能源协会主席、赖斯先生还是美国能源协会主席、Emory HealthcareEmory Healthcare公公
司董事、亚特兰大市商会候任主席、司董事、亚特兰大市商会候任主席、WoodruffWoodruff艺术中心艺术中心
理事、佐治亚理工学院顾问委员会成员和沃克学院理事。理事、佐治亚理工学院顾问委员会成员和沃克学院理事。
他与家人目前居住在佐治亚州的罗斯威尔。他与家人目前居住在佐治亚州的罗斯威尔。
杰夫杰夫--伊梅尔伊梅尔 特伊梅尔特先生于特伊梅尔特先生于19821982年加入通用电气公年加入通用电气公
司企业营销部门。此前他在达特茅斯学院获得应用数学学司企业营销部门。此前他在达特茅斯学院获得应用数学学
士学位，并在哈佛大学取得商管理硕士学位。他曾在士学位，并在哈佛大学取得商管理硕士学位。他曾在GEGE
塑料部门的销售、市场、全球产品开发等多个领域担任管塑料部门的销售、市场、全球产品开发等多个领域担任管
理职务。理职务。19891989年他就任通用电气副总裁，负责年他就任通用电气副总裁，负责GEGE家用电家用电
器的客户服务工作。他随后于器的客户服务工作。他随后于19911991年成为负责年成为负责GEGE家用电家用电
器部门全球产品行销管理的副总裁，于器部门全球产品行销管理的副总裁，于19921992年成为年成为GEGE塑塑
料美洲部门的副总裁兼总经理，于料美洲部门的副总裁兼总经理，于19931993年成为年成为GEGE塑料美塑料美
洲部门的副总裁兼总经理。伊梅尔特先生在洲部门的副总裁兼总经理。伊梅尔特先生在19961996年被任年被任
命为通用电气资深副总裁和命为通用电气资深副总裁和GEGE医疗系统部门的总裁兼首医疗系统部门的总裁兼首
席执行官。他于席执行官。他于20002000年成为通用电气总裁与候任董事长，年成为通用电气总裁与候任董事长，
于于20012001年成为董事长兼首席执行官。他还是纽约联邦储年成为董事长兼首席执行官。他还是纽约联邦储
备银行理事及工商理事会成员。。备银行理事及工商理事会成员。。
凯斯凯斯--谢林凯斯谢林凯斯--谢林先生是通用电气公司的副董事长兼首谢林先生是通用电气公司的副董事长兼首
席财务官。谢林先生在席财务官。谢林先生在19811981年通过年通过GEGE中型汽轮机金融管中型汽轮机金融管
理项目加盟理项目加盟GEGE。三年后他进入了企业审计部门，后被提。三年后他进入了企业审计部门，后被提
升为执行审计经理和项目与策划经理。他随后成为升为执行审计经理和项目与策划经理。他随后成为GEGE飞飞
机引擎部门的商务引擎项目财务经理，后担任机引擎部门的商务引擎项目财务经理，后担任GEGE塑料欧塑料欧
洲部门的财务总监。洲部门的财务总监。 谢林先生在谢林先生在19951995年作为全球财务与年作为全球财务与
金融服务经理加入金融服务经理加入GEGE医疗集团，在不到一年时间里又被医疗集团，在不到一年时间里又被
提升为主管财务与金融服务业务的副总裁。他在提升为主管财务与金融服务业务的副总裁。他在19981998年年
1212月被任命为资深副总裁，同年担任首席财务官。谢林先月被任命为资深副总裁，同年担任首席财务官。谢林先
生拥有美国圣母大学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕生拥有美国圣母大学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕
士学位。士学位。
罗伯特罗伯特--斯维尔林加罗伯特斯维尔林加罗伯特--斯维尔林加于斯维尔林加于19921992年入选年入选GEGE
董事会。斯维尔林博士获得了董事会。斯维尔林博士获得了AugustanaAugustana大学文学学士大学文学学士
学位、从丹佛大学获得会计与经济学学位、从丹佛大学获得会计与经济学MBAMBA，从伊利诺斯大，从伊利诺斯大
学获得会计与复杂组织博士学位。斯维尔林博士当前是美学获得会计与复杂组织博士学位。斯维尔林博士当前是美
国会计协会会员，曾是金融会计与财报部门总裁国会计协会会员，曾是金融会计与财报部门总裁
克劳迪奥克劳迪奥--冈萨雷斯冈萨雷斯
克劳迪奥克劳迪奥--冈萨雷斯在冈萨雷斯在19931993年加入年加入GEGE董事会。他毕业于斯坦福大学。董事会。他毕业于斯坦福大学。
他在他在19561956年被年被Kimberly-ClarkKimberly-Clark雇用，雇用，19571957年转移到年转移到Kimberly-Kimberly-
ClarkClark墨西哥工作。他在墨西哥工作。他在19621962年被推选为年被推选为Kimberly-ClarkKimberly-Clark墨西哥副墨西哥副
总裁，总裁，19661966年任命为执行副总裁兼常务董事。他在年任命为执行副总裁兼常务董事。他在19731973年至年至20072007
年年33月为月为Kimberly-ClarkKimberly-Clark墨西哥董事长与首席执行官，他随后被任命墨西哥董事长与首席执行官，他随后被任命
为总公司董事长。冈萨雷斯先生还是为总公司董事长。冈萨雷斯先生还是Grupo CarsoGrupo Carso、、Grupo Grupo
Financiero InbursaFinanciero Inbursa、、Grupo ALFAGrupo ALFA、、Grupo MexicoGrupo Mexico、、Grupo Grupo
TelevisaTelevisa、家得宝、家得宝(2008(2008年年55月之前月之前))、、 Kellogg Company (2008 Kellogg Company (2008年年
44月之前月之前))、、The Mexico Fund, Mexico Fund, Inc.与与Investment Co. of Investment Co. of
AmericaAmerica等公司董事。等公司董事。. .
道格拉斯道格拉斯--华纳道华纳道
格拉斯格拉斯--华纳自华纳自19921992年以来便担任年以来便担任GEGE董事。他于董事。他于19681968年从耶鲁大学年从耶鲁大学
毕业，他首先加入毕业，他首先加入JPJP摩根全资子公司摩根担保信托公司。他在摩根全资子公司摩根担保信托公司。他在19901990
年成为该银行以及其母公司的总裁、董事。他在年成为该银行以及其母公司的总裁、董事。他在19951995年至年至20002000年成年成
为董事长兼首席执行官。斯维尔林博士还是百威与摩托罗拉的董事。为董事长兼首席执行官。斯维尔林博士还是百威与摩托罗拉的董事。
詹姆斯詹姆斯--卡什卡什
詹姆斯詹姆斯--卡什先生自卡什先生自19971997年起担任通用电气公司的董事。他年起担任通用电气公司的董事。他
毕业于德州基督教大学，拥有普渡大学的硕士和博士学位。毕业于德州基督教大学，拥有普渡大学的硕士和博士学位。
CashCash博士于博士于19761976年在哈佛大学商学院任教，年在哈佛大学商学院任教，19921992年至年至
19951995年任该院年任该院MBAMBA项目主席。项目主席。CashCash博士是博士是The Chubb The Chubb
CorporationCorporation、微软、沃尔玛、、微软、沃尔玛、Phase Forward, Forward, Inc.等公等公
司的董事。他还是司的董事。他还是Bert KingBert King基金会的理事和全美篮球教练基金会的理事和全美篮球教练
协会基金会的理事。协会基金会的理事。 罗杰罗杰--彭斯科罗杰彭斯科罗杰--彭斯科在彭斯科在19941994年进年进
入入GEGE董事会，他从董事会，他从LehighLehigh大学毕业后于大学毕业后于19691969年建立了彭斯年建立了彭斯
科公司。他在科公司。他在19821982年成为彭斯科卡车租赁公司董事长，在年成为彭斯科卡车租赁公司董事长，在
19991999年成为联合汽车集团年成为联合汽车集团 ( (即彭斯科汽车集团即彭斯科汽车集团))董事长。他董事长。他
还是还是Universal Technical Institute, Technical Institute, Inc.与与Internet Internet
Brands, , Inc.的董事。的董事。
艾伦艾伦--雷富礼雷富礼
艾伦艾伦--雷富礼于雷富礼于20022002年进入年进入GEGE董事会。他在汉密尔顿学董事会。他在汉密尔顿学
院获得文学学士学位，在哈佛大学获得院获得文学学士学位，在哈佛大学获得MBAMBA学位。他毕业学位。他毕业
后便开始为保洁工作。雷富礼先生在后便开始为保洁工作。雷富礼先生在19921992年被任命为集年被任命为集
团副总裁，在团副总裁，在19951995年被任命为执行副总裁，在年被任命为执行副总裁，在19991999年成年成
为全球美容与北美总裁。他在为全球美容与北美总裁。他在20002000年被选为首席执行官，年被选为首席执行官，
在在20022002年被选为董事长。他还是戴尔公司董事。年被选为董事长。他还是戴尔公司董事。 塞缪尔塞缪尔
--纳恩塞缪尔纳恩塞缪尔--纳恩自纳恩自19971997年以来便担任年以来便担任GEGE董事。他于董事。他于
19601960年获得年获得EmoryEmory大学文学学士学位并从大学文学学士学位并从EmoryEmory法学院法学院
获得法学学士学位。他在获得法学学士学位。他在19721972年被推选为美国参议员。年被推选为美国参议员。
他还是谢弗隆、可口可乐与戴尔公司的董事。他还是谢弗隆、可口可乐与戴尔公司的董事。
安德里亚安德里亚--琼安德里亚琼安德里亚--琼自琼自19981998年起便成为年起便成为GEGE董事。她董事。她
毕业于普林斯顿大学，在毕业于普林斯顿大学，在19941994年以产品行销总裁身份加年以产品行销总裁身份加
入雅芳。她在入雅芳。她在19961996年被推选为全球行销总裁，年被推选为全球行销总裁，19971997年被年被
任命为执行副总裁，任命为执行副总裁，19981998年被任命为总裁与公司董事。年被任命为总裁与公司董事。
她在她在19981998年至年至19991999年担任首席运营官，年担任首席运营官，19991999年成为首年成为首
席执行官，席执行官，20012001年被推选为董事长。琼女士还是苹果公年被推选为董事长。琼女士还是苹果公
司董事。司董事。
安安--富奇安富奇安--富奇自富奇自19991999年以来便担任年以来便担任GEGE董事。富奇女士董事。富奇女士
从从SimmonsSimmons学院获得文学学士学位，从哈佛大学获得学院获得文学学士学位，从哈佛大学获得
MBAMBA学位。她在学位。她在20032003至至20062006年底期间担任年底期间担任Young & Young &
RubicamRubicam董事长兼首席执行官。她还是诺华制药、盖兹董事长兼首席执行官。她还是诺华制药、盖兹
基金会、洛克斐勒基金会以及哈佛大学监视会董事。基金会、洛克斐勒基金会以及哈佛大学监视会董事。
拉尔夫拉尔夫--拉森拉尔夫拉森拉尔夫--拉森于拉森于20022002年进入年进入GEGE董事会。他毕业于董事会。他毕业于HofstraHofstra大学并从该校获大学并从该校获
得工商管理学士学位。拉森先生于得工商管理学士学位。拉森先生于19621962年加盟强生，并于年加盟强生，并于19811981年离开强生成为年离开强生成为
Becton DickinsonBecton Dickinson消费品部门总裁。他在消费品部门总裁。他在19831983年重新回到强生并担任强生芝加哥子年重新回到强生并担任强生芝加哥子
公司的总裁。他在公司的总裁。他在19861986年被任命为一家公司集团董事长并在同年稍晚时候成为强生执年被任命为一家公司集团董事长并在同年稍晚时候成为强生执
行委员会副主席以及消费品部门董事长。苏珊行委员会副主席以及消费品部门董事长。苏珊--霍克扉尔德苏珊霍克扉尔德苏珊--霍克扉尔德在霍克扉尔德在20062006年年
进入进入GEGE董事会。她自董事会。她自20042004年以来是麻省理工学院校长。霍克扉尔德博士拥有乔治敦大年以来是麻省理工学院校长。霍克扉尔德博士拥有乔治敦大
学医学院博士学位，专业为神经系统科学。她在加利福尼亚大学旧金山分校完成了博学医学院博士学位，专业为神经系统科学。她在加利福尼亚大学旧金山分校完成了博
士后研究。罗伯特士后研究。罗伯特--莱恩罗伯特莱恩罗伯特--莱恩在莱恩在20052005年入选年入选GEGE董事。莱恩先生毕业于董事。莱恩先生毕业于
WheatonWheaton学院，他还获得了芝加哥大学学院，他还获得了芝加哥大学MBAMBA学位。莱恩先生也是学位。莱恩先生也是Verizon Verizon
Communications Inc.的董事。威廉的董事。威廉--卡斯特尔威廉卡斯特尔威廉--卡斯特尔自卡斯特尔自20042004年来便担任年来便担任GEGE
董事。他毕业于伦敦城市大学。威廉爵士在董事。他毕业于伦敦城市大学。威廉爵士在19891989年作为首席执行官加盟年作为首席执行官加盟Amersham Amersham
plcplc。在。在GEGE于于20042004年年44月收购月收购Amersham plcAmersham plc后，他被任命为后，他被任命为GEGE副董事长并成为副董事长并成为GEGE医医
疗集团首席执行官。他在疗集团首席执行官。他在20052005年年77月成为月成为GEGE医疗集团董事长。他在医疗集团董事长。他在20062006年年44月辞去月辞去
GEGE副董事长职务。他在副董事长职务。他在20002000年因对生命科学领域所做的贡献而被授以爵位。罗谢尔年因对生命科学领域所做的贡献而被授以爵位。罗谢尔--
拉扎勒斯罗谢尔拉扎勒斯罗谢尔--拉扎勒斯于拉扎勒斯于20002000年入选年入选GEGE董事会。她毕业于史密斯学院，拥有哥伦董事会。她毕业于史密斯学院，拥有哥伦
比亚大学比亚大学MBAMBA学位。拉扎勒斯女士在学位。拉扎勒斯女士在19711971年加盟美国直销公司年加盟美国直销公司Ogilvy & Mather Ogilvy & Mather
WorldwideWorldwide并于并于19891989年成为该公司总裁。她随后成为年成为该公司总裁。她随后成为Ogilvy & MatherOgilvy & Mather纽约总裁与纽约总裁与
Ogilvy & MatherOgilvy & Mather北美总裁，并于北美总裁，并于19951995年成为该公司总裁兼首席运营官，在年成为该公司总裁兼首席运营官，在19961996年年
成为该公司首席执行官，在成为该公司首席执行官，在19971997年成长董事长。年成长董事长。Mulva JamesMulva James暂无暂无
安然公司
安然在安然在20002000年召开了九次董事会，董事每人接受年召开了九次董事会，董事每人接受
了了万美元的薪金万美元的薪金
罗伯特罗伯特 巴佛，拥有巴佛，拥有850850万股安然股票，是安然最万股安然股票，是安然最
大的个人股东，同时是大的个人股东，同时是BELCNBELCN石油天然气公司董石油天然气公司董
事长和事长和CEOCEO，从，从19831983年开始任安然董事。年开始任安然董事。20002000
年，年，BELONBELON与安然的交易达与安然的交易达32003200万元。万元。
赫伯特维纳科，赫伯特维纳科，19851985年加入安然董事会，任金融年加入安然董事会，任金融
委员会主席，他拥有委员会主席，他拥有CAPARICON CAPARICON 投资公司，这投资公司，这
家公司全资控股家公司全资控股NATCONATCO集团，集团，20002000年中，该集年中，该集
团向安然及其附属企业销售占其全部销售额的团向安然及其附属企业销售占其全部销售额的
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约翰伊魁特，前通用电气公司高级管理人士，约翰伊魁特，前通用电气公司高级管理人士，20002000年年55月月
加入安然董事会。安然每年支付加入安然董事会。安然每年支付2020万美元咨询费万美元咨询费
查尔斯莱曼斯特，执行董事，薪金委员会主席。安然对他查尔斯莱曼斯特，执行董事，薪金委员会主席。安然对他
所在的安德森癌症中心大量捐款所在的安德森癌症中心大量捐款
劳德魏汉姆，前英国下议院议员，安然董事会审计委员会劳德魏汉姆，前英国下议院议员，安然董事会审计委员会
成员，安然每年支付成员，安然每年支付万元的咨询费万元的咨询费
温迪格雷曼，安然董事会审计委员会成员，他是联邦交易温迪格雷曼，安然董事会审计委员会成员，他是联邦交易
委员会成员，曾担任美国期货委员会主席，在过去的委员会成员，曾担任美国期货委员会主席，在过去的33年年
里，安然向她所任职的乔顿马桑大学和他的研究中心捐款里，安然向她所任职的乔顿马桑大学和他的研究中心捐款
55万美元万美元
约翰曼德桑，审计委员会成员，同时也是安德森安正中心约翰曼德桑，审计委员会成员，同时也是安德森安正中心
总裁，安然在过去总裁，安然在过去55年里共捐助了年里共捐助了万美元万美元
德意志银行
德意志银行成立于1870年，是德国最
大的商业银行，从事全能银行业务，在国
际银行业中占据显著地位。
德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、
消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。
11、组织结构与制衡机制、组织结构与制衡机制 德意志银行公司治理的组织结构由股东德意志银行公司治理的组织结构由股东
大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工
利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并
为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监
事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监
事会对执行董事会的工作只有监督的权利，可以提出具体的建议，但事会对执行董事会的工作只有监督的权利，可以提出具体的建议，但
不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间
存在争议，可以由股东大会来裁决。存在争议，可以由股东大会来裁决。
22、股权结构、股权结构 在股权结构中，德意志银行拥有戴姆勒在股权结构中，德意志银行拥有戴姆勒——奔驰公司奔驰公司
2424．．4%4%的股份，是最大的股东但也有少量大公司和其他机构投资者的股份，是最大的股东但也有少量大公司和其他机构投资者
拥有其拥有其54%54%的股份，形成相互交叉持股。尽管德国另外两家大的商的股份，形成相互交叉持股。尽管德国另外两家大的商
业银行在该公司没有投资，它们却都进入了戴姆勒公司的监事会。业银行在该公司没有投资，它们却都进入了戴姆勒公司的监事会。
德意志商业银行双层董事会模式包括董事会和监事会。董事会目前由德意志商业银行双层董事会模式包括董事会和监事会。董事会目前由
八名董事组成，其中有五人拥有博士学位，董事会成员平均年龄为八名董事组成，其中有五人拥有博士学位，董事会成员平均年龄为5353
岁。董事会下设集团决策委员会和功能委员会。岁。董事会下设集团决策委员会和功能委员会。
集团决策委员会的职责是（集团决策委员会的职责是（11）为董事会提供及时的有关银行业务发）为董事会提供及时的有关银行业务发
展和交易情况的信息；（展和交易情况的信息；（22）定期汇报各个业务部门的状况；（）定期汇报各个业务部门的状况；（33）与）与
董事会磋商并向董事会建议银行的发展战略；（董事会磋商并向董事会建议银行的发展战略；（44）董事会决策的准）董事会决策的准
备工作。备工作。
功能委员会帮助董事会进行跨部门的战略管理、资源分配、控制以及功能委员会帮助董事会进行跨部门的战略管理、资源分配、控制以及
风险管理。包括如下部门：（风险管理。包括如下部门：（11）集团财务委员会；（）集团财务委员会；（22）集团投资委）集团投资委
员会；（员会；（33）集团风险委员会；（）集团风险委员会；（44）集团资产）集团资产//负债委员会；（负债委员会；（55））
集团投资集团投资//选择性资产委员会；（选择性资产委员会；（66）集团信息技术和管理委员会；）集团信息技术和管理委员会；
（（77）集团人力资源委员会；（）集团人力资源委员会；（88）集团遵守委员会。监事会是任命、）集团遵守委员会。监事会是任命、
监督董事会并为董事会提供咨询的机构。监事会下设四个常务委员会：监督董事会并为董事会提供咨询的机构。监事会下设四个常务委员会：
（（11）主席委员会；（）主席委员会；（22）协调委员会；（）协调委员会；（33）审计委员会；（）审计委员会；（44）信）信
用和市场风险委员会。用和市场风险委员会。
监事会负责决定对董事会成员的薪酬大小
及结构。对于董事的报酬，基本工资依据
国际同行业的可比标准产生，奖金则与公
司业绩挂钩，主要是按照利润率来支付。
奖金在全部工资构成中占据主要份额，为
了有利于对董事们的长期激励，也设置了
股权激励和延期付息股票计划。
在在19651965年的股份公司法（年的股份公司法（AktiengesetzAktiengesetz）对股）对股
份公司的权利和义务有明确规定。份公司的权利和义务有明确规定。
一家德国的股份公司一家德国的股份公司
（（AktiengesellschaftAktiengesellschaft））(AG) (AG) 有三个法人有三个法人
（（legal bodieslegal bodies）：管理董事会（）：管理董事会（VorstandVorstand），），
监事会（监事会（AufsichtsratAufsichtsrat）和年度全体股东大会）和年度全体股东大会
（（AGMAGM）。管理董事会负责公司的日常运作和制）。管理董事会负责公司的日常运作和制
定战略决策（定战略决策（cf. cf. 股份公司法股份公司法§76(1)§76(1)）。监事会）。监事会
的中心任务是监督和控制管理董事会（股份公司的中心任务是监督和控制管理董事会（股份公司
法法§111(1)§111(1)）。在股份公司法）。在股份公司法§111(4)§111(4)中明确禁中明确禁
止监事会人员从事任何管理工作。止监事会人员从事任何管理工作。
监事会的职责包括：
获得某些明确规定信息的权力
任命和解雇管理董事会成员的权力
一系列战略决策需要经监事会同意
在大公司，尽管监事会平均每年有四次会
议或者至少也有法定的两次，但很显然，
它对管理层的影响是有限的。在管理良好
的股份公司里，监事会最重要的作用也许
就是它对管理层成员的任命权。显而易见，
只有当公司陷入困境时，监事会的作用才
显得更加重要。
在大公司，监事会通常有在大公司，监事会通常有2020个成员。某种程度上个成员。某种程度上
那是股份公司里共同总决策的结果。共同决策制那是股份公司里共同总决策的结果。共同决策制
度是在度是在19761976年引入的，它规定一半的监事会成员年引入的，它规定一半的监事会成员
由股东选出，另一半由雇员来选。监事会的大小由股东选出，另一半由雇员来选。监事会的大小
取决于雇员的人数取决于雇员的人数[[③③]]。监事会的主席有一个特。监事会的主席有一个特
别权力，即在监事会两轮投票仍没出现多数票的别权力，即在监事会两轮投票仍没出现多数票的
情况下，他或她有决定性的投票权。主席必须在情况下，他或她有决定性的投票权。主席必须在
监事会中三分之二多数票当选。如果达不到这样监事会中三分之二多数票当选。如果达不到这样
的多数，则股东代表选举主席，而雇员代表选举的多数，则股东代表选举主席，而雇员代表选举
副主席。副主席。
