第十一章
公司财务会计制度
☆本章分为三节：
①公司财务会计制度概述
②公司财务报告
③公司分配制度
第一节 公司财务会计制度概述
☆本节包括三个问题：
一、公司财务会计制度的概念
二、公司财务会计制度的法律意义
三、我国公司财务会计制度立法概况
一、公司财务会计制度的概念
公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称“财会制度”。
所谓公司财务制度，是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。
所谓公司会计制度，是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。
公司的财务制度正是通过公司的会计制度来实现的。
二、公司财务会计制度的意义
1、有利于保护股东的利益。
2、有利于保护公司债权人的利益。
3、有利于政府主管部门的监督。
三、我国公司财务会计制度立法概况
《会计法》
《企业会计准则》
《企业财务通则》
《注册会计师法》
第二节 公司财务报告
一、资产负债表
二、损益表
三、财务状况变动表
四、财务情况说明书
五、利润分配表
六、财务会计报告的编制、验证与查阅
1、制作时间。
2、对财务报告的审查验证。
3、股东的查阅权。
第三节 公司分配制度
☆本节包括三个问题：
一、公积金制度
二、公益金制度 （新法取消）
三、公司分配
一、公积金制度
1、公积金的概念和意义
公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。
公积金的意义表现为两个方面：
其一，资本维持的需要。
其二，公司发展的需要。
2、公积金的种类及来源
①以是否由法律强制提取，可分为法定公积金和任意公积金。
法定公积金，也称强制公积金，是依据法律所必须提取的公积金。
（特点是“强制”）
任意公积金，是指公司根据章程或股东会决议而于法定公积金之外自由设置并提取的公积金。
（特点是“自治”）
②以公积金的来源为标准，可将公积金分为盈余公积金和资本公积金。
盈余公积金，是指公司从其税后利润中提取的公积金。（来源于“盈余”）
资本公积金，是指公司从其盈余之外的财源中提取的公积金。（来源于“盈余之外”）
资本公积金通常包括：A.股票溢价发行之收入；B.公司接受之捐赠收入；C.资产评估之增值；D.处分公司资产之增值；E.企业兼并的收益等。
我国公积金分类：（(原法177、178条---新法167条、168条）
我国公司法规定的公积金大体包括：法定盈余公积金、法定资本公积金和任意盈余公积金三类。
①法定盈余公积金
②法定资本公积金
③任意盈余公积金
3、公积金的用途（或作用）
原法第179条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
（新法169条规定：资本公积不得弥补亏损）
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于（转增前）注册资本的25%。
用途：
①弥补亏损。
②扩大公司生产经营。
③增加公司注册资本。
用公积金转增资本时，需注意：
A.事前须由股东会决议通过。董事会无权决议。
B.转增资本时，一般应按股东原有持股比例或出资比例派送新股或增加每股面值或变更出资证明书。
C.以法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
【练习】（2000年律考多选）
依照《公司法》的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列哪些项目？
A 扩大公司生产经营
B 弥补公司亏损
C 转增公司资本
D 改善职工福利
【练习】（1997年律考多选）
甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合《公司法》的规定？（ ）
A将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本
B将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本
C将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本
D将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本
二、公益金制度（新法取消）
1、概念
【法定公益金】是指公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的专用于公司职工集体福利的款项。
2、要点
①法定公益金，是我国公司法的特色。
②专门用于公司职工集体福利。
③提取比例为当年税后利润的5%—10%。无累积最高比例的限制。
④公司法对公益金的规定有待完善。
问题：在财务会计上如何处理？
是属于“所有者权益”还是“公司负债”？
如归入“所有者权益”，问题：
职工算不算所有者？理论无法支持。
在破产清算时不利于对职工权益的保护。
同样是所有者，凭什么职工优先于股东进行分配？
如归入“负债”，问题：
凭什么要在税后利润中提取？
三、公司分配
1、公司分配原则
公司分配，广义是指公司将其经营所得依法进行分割的整个过程。包括弥补亏损、纳税、提取公积金、股利分配等内容。狭义仅指股利分配。
①无盈余不得分配原则。
②按照法定顺序分配原则。
③同股同权、同股同利分配原则。
（新法规定可约定利润分配比例）
2、法定分配顺序
①公司税前利润，在税法允许的补亏期限内，先行弥补公司以前年度的亏损。
②依法缴纳企业所得税。
③弥补过了法定补亏期限的以前年度的亏损。
④提取法定公积金。
（支付优先股股利）
⑤根据公司章程或股东会决议，提取任意公积金。
⑥向股东分配股利。
图示：税前利润（设为“C”）的分配顺序
⑦分配普通股股利（按股份或出资比例）
⑥提取任意公积金（由股东会决议或章程规定）
⑤支付优先股股利
④提取法定公积金：
税后利润×10%
③弥补已过补亏期限的亏损（5年前的）
②缴纳企业所得税：（C－①）×33%
①弥补补亏期限内的亏损（前5年的）
3、股利分配形式
①现金股利
②股票股利
③财产股利
④负债股利
目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。
4、公司违法分配的法律责任
第177条（新法167条）第5款规定：“股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。”
【案例】
海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任公司(以下简称“丰利公司”)共同发起设立，于1998年组建的股份有限公司(以下简称“海容公司”)。该公司注册资本为5000万元，总股本5000万股，其中甲、乙、丙、丁各持有500万股，丰利公司持有3000万股。海容公司1998年、1999年均为保本经营，2000年盈利500万元(税后利润)。
2001年初，公司董事会为2001年度股东大会拟定了以下两项议案：(1)决定以上年的500万元利润，按每10股送1股的比例向全体股东发放股票股利；(2)为海容公司取得银行贷款，拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行。股东大会的表决结果是，全体股东一致同意第(1)项议案；对于第(2)项议案，只有丰利公司赞成，甲乙丙丁均投票反对。
试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由。
【参考答案】
(1)两项议案均属违法，不得实施。
(2)根据我国《公司法》关于利润分配的规定，税后利润必须首先提取10%的法定公积金，然后才能分红。
(3)股东持有的公司已发行的股份，其处置权归属于每个股东，公司股份是否质押不应由股东大会决议，而应由股东个人决定。
(4)董事会不应将产生违法后果的议案提交股东大会讨论。
【补充说明】我国公司财务会计制度存在的问题
财务造假现象严重 ，尤以上市公司为甚 。
原因分析：
上市公司多为国有企业“剥离”上市或“捆绑”上市，存在诸多关联因素，有造假的可能性。如“通化金马”。
上市在我国是一种稀缺资源，因此上市公司有“做高”利润的极大动力。
为“迎合”法律法规规定的标准，必须拼凑利润造假。此为必然性。
“会计学是艺术，不是科学。”
体制的问题，如“济南轻骑”、“猴王股份”。
摩托车行业的“龙头老大” 何以“翻车”？
祸起关联交易。其大股东占用的资金达27亿元，“济南轻骑”成了大股东轻骑集团的“提款机”和“免费的午餐”。“掏空”、“掠夺”。
——“翻牌上市”使母子公司之间“剪不断，理还乱”。
——“内部人控制”使上市公司的“三会”成为“摆设”。
“猴王股份”被大股东猴王集团“频频伸手”，濒临破产。也是大股东的“提款机”。
国家的问题：在股市圈钱，为国企解困。
国有股减持遇到阻力。
思考：如何完善我国公司财务会计制度？
☆本章要点：
财务报告
公积金分类、来源和用途
公司分配原则
公司分配顺序
财会制度与上市公司治理
