目录
概述 1
一、 基础设施 REITs 原始权益人角度 2
二、 基础设施 REITs 基金角度 9
三、 基础设施 REITs 投资方角度 16
欢迎阅读德勤关于基础设施 REITs 会计处理的重点
问题解析，希望本书有助于您对于基础设施 REITs
会计处理问题的实务操作。
基础设施 REITs 试点近三年来，与REITs 业务相关
的会计处理和财务影响一直是行业各方的关注焦点。
作为我国试点开展的新业务和新产品，基础设施
REITs 具有产融结合、投募运管、多方参与的业务特
点，其会计处理确实存在诸多重点和难点问题，这些
问题对基础设施 REITs 原始权益人、基础设施 REITs
基金和除原始权益人及其关联方之外的基础设施
REITs 投资方（以下简称“基础设施REITs 投资方”）
都产生了影响。
从原始权益人的角度，发行 REITs 的会计处理和财
务影响，是原始权益人在 REITs 发行决策过程中需
要考虑的重要因素，也是影响原始权益人向基础设施
REITs 市场提供真正优质的基础设施资产、基础设施
REITs 市场实现可持续的高质量发展的重要因素。
从基础设施 REITs 基金的角度，作为公开上市交易
且拥有活跃二级市场的业务和产品，基础设施
REITs 基金是 REITs 二级市场制度建设和市场完善
的主力军， 充分和准确的信息披露是基础设施
REITs 基金参与REITs 二级市场建设的应有之义。因
此，恰当反映业务实质的会计处理和财务信息，对
于基础设施 REITs 基金进行信息披露至关重要。
从基础设施 REITs 投资方的角度，投资方的参与程
度、是否可以源源不断的吸引适配的投资者和长期投
资资金，是判断基础设施 REITs 市场建设成功与否
的重要标准。投资方参与基础设施 REITs 市场的活
跃度受多种因素影响，其中，会计处理方式是否符合
投资
方的投资目的和业务模式，无疑是投资方积极参与基
础设施 REITs 市场的重要保障。
本文力图从基础设施REITs 市场发行、投资、运营过
程中的实践出发，针对实际操作过程中出现的重点和
难点问题，分别从原始权益人、基础设施 REITs 基
金和基础设施REITs 投资方的角度，提供专业解析和
判断，并给出相应建议和结论。
本书的分析和观点若有不足之处，恳请您提出宝贵意
见。
德勤中国房地产行业服务团队
2024 年 9 月
概述
1. 基础设施项目并表和出表的判断
在判断基础设施项目并表还是出表时，原始权益人需
要根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
判断是否保留了对于基础设施项目及相关主体的控 制
。在进行详细的分析之前，我们先来看一下企业会计
准则的相关规定以及现有基础设施 REITs 基金的治理
机制。
会计准则的相关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》对于合
并财务报表的合并范围的规定如下：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投
资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力
：
（一） 投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二） 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控
制半数以上表决权的。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表
决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一） 投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表
决权的分散程度。
（二） 投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证
等。
（三） 其他合同安排产生的权利。
（四） 被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
一、基础设施 REITs
原始权益人角度
基础设施REITs 基金的治理机制
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份
额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出
席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额
拥有同等的投票权和表决权。其中，若基金份额持有
人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所
持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部
管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更
换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可
的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1. 一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持
有人或其代理人所持表决权的二分之一以上(含二
分之一)通过方为有效；除下列规定的须以特别决
议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式
通过。
2. 特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额
持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含
三分之二)通过方可做出。除法律法规、监管机构
另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项
须特别决议通过方为有效：
（1） 转换基金运作方式；
（2） 本基金与其他基金合并；
（3） 更换基金管理人或者基金托管人；
（4） 提前终止《基金合同》；
（5） 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大
调整；
（6） 金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项
目或基础设施资产支持证券购入或出售(金
额是指连续 12 个月内累计发生金额)；
（7） 金额占基金净资产 50%及以上的扩募(金额
是指连续 12 个月内累计发生金额)；
（8） 本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%
及以上的关联交易(金额是指连续 12 个月内
累计发生金额)；
（9） 对基金份额持有人利益有重大影响的其他事
项。
出表和并表的判断分析
在考虑对基础设施项目及相关主体是否保留控制时，
应当以会计准则中定义的“控制”为基础予以确定，
而控制主要考虑以下三要素：
1. 对于基础设施项目及相关主体的权力；
2. 从基础设施项目及相关主体获取的可变回报；
3. 原始权益人运用权力影响可变回报的相关联系。
原始权益人对基础设施项目及相关主体的权力及回 报
，可能体现在原始权益人通过持有基金份额获得的相
关权力(如通过基金份额持有人大会进行决议事项决策
)及回报(如获得基础设施 REITs 基金的分红)，或与基
础设施的运营管理相关的权力(如对于基础设施收入来
源的开拓和成本的管控)及回报(如获取委托运营管理
费)，或其他赋予原始权益人参与类似投资决策委员会
等治理机构的权力及其他回报等。
对于可能影响基础设施项目可变回报事项的权力，例
如参与或决策基础设施的建造与运营、资本性支出、
投融资事项、收益分配、基础设施项目的购买或出售
等事项，属于会计准则中的“实质性权利”，即持有人
在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权
利；对于主要目的在于保护所有基金份额持有者基本
权益等事项的权力，例如转换基金运作方式、基金合
并、基金提前终止、对基金的投资目标和策略作出重
大调整等事项，属于会计准则中的“保护性权
利”，即仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人
对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能
在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才
能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权
力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
根据会计准则的规定，投资方在判断是否拥有对被投
资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性
权利，不需要考虑保护性权利。
此时，在既能调动原始权益人积极性又能充分保护投
资人利益之间如何平衡包含基金管理人、基金份额持
有者、运营管理者之间各方的权责利，就需要充分考
虑交易架构中相关治理机构对于实质性权利以及保护
性权利的界定及分配。例如，如果原始权益人被赋予
较大的实质性权利且难以替换，而其他基金份额持有
者以及基金管理人通过完善的监督机制拥有较多的保
护性权利，则原始权益人就可能需要合并基础设施
REITs 基金及相关基础设施项目；反之，如果原始权
益人仅被赋予受托经营管理权且易于替换，而没有拥
有较大的实质性权利，则原始权益人可能就无法合并
基础设施 REITs 基金及相关基础设施项目，从而基础
设施项目就需要出表。
影响出表和并表的因素分析
如果原始权益人希望在发行基础设施 REITs 后继续合
并基础设施资产，是不是需要最少持有基础设施
REITs 基金 51%的份额，答案是否定的。现有会计准
则要求基于控制为基础判断财务报表合并范围，对于
并表需要持有的基金份额并没有明确的数量和比例要
求。在什么情况下原始权益人可以实现对基础设施
REITs 基金的控制，从而将其纳入财务报表合并范
围，主要受到如下因素的影响。
原始权益人及其关联方持有的基金份额
诚然，是否控制、是否应纳入合并范围，持有的基金
份额比例不是唯一的因素，但的确是非常重要乃至最
重要的因素，因为原始权益人通过持有基金份额获得
的相关权力及回报，是原始权益人对基础设施 REITs
基金实施控制最为明显的体现。
在目前基础设施 REITs 基金份额持有人大会的决策机
制下，决策分为特别决议事项和一般决议事项。特别
决议事项需要参加基金份额持有人大会三分之二以上
表决通过方可做出，但是此类特别决议事项主要涉及
转换基金运作方式、基金合并、提前终止等“保护性权
利”事项，并非对于更换基金管理人、确定或调整基金
管理人的报酬标准、基金金额分配、基金扩募等与
REITs 基金可变回报相关的事项进行决策。如果原始
权益人及其关联方认购 REITs 基金的份额超过51%，
则其可以独自控制 REITs 基金的一般决议事
项，一般认为即可实现对于基础设施 REITs 基金的
控制，将 REITs 基金、专项计划和项目公司纳入合
并范围。
原始权益人与其他投资方持有基金份额的集中
分散度
原始权益人持有的绝对表决权比例或相对于其他投资
方持有的表决权比例越高，其能够主导基础设施
REITs 基金相关活动的可能性越大；其他投资方持有
的基金份额越分散，为否决原始权益人的意见而需要
联合的其他投资方越多，原始权益人能够主导基础设
施 REITs 基金相关活动的可能性越大。即原始权益人
及其关联方认购基础设施 REITs 基金的份额低于51%
，仍有可能控制基础设施 REITs 基金的一般决议事项
，实现对 REITs 基金的控制并纳入合并范围。
结合上市公司的情况看，很多上市公司在股权非常分
散的情况下，控股股东可以以明显低于 51%的持股
比例实现对上市公司的控制。作为基础设施的资产上
市平台，与上市公司类似，基础设施 REITs 基金的
其他投资者持有的份额越为分散或者其他单个投资人
持有的份额规模越小，原始权益人及其关联方希望将
其纳入合并范围所需持有的基金份额可以越低。
基金管理人与原始权益人的关联关系
如果基金管理人与原始权益人存在关联关系，特别是
基金管理人为原始权益人控股子公司的情况下，原始
权益人除了可以通过持有基金份额和作为委托运营管
理机构从事基础设施的实际运营这两种方式获得相关
权力及回报外，还可以通过基金管理人对于基础设施
REITs 基金获得相关权力及回报。基金管理人作为基
础设施 REITs 的管理人，可以通过其内部的投资决
策委员会、运营管理委员会、基金经理、外部专家咨
询委员会等方式对于 REITs 和底层基础资产进行管
理， 并获取基金管理费收益。在这种情况下，原始
权益人认购的基础设施 REITs 基金份额适度低于
51%，仍有可能实现对于基础设施 REITs 基金的控制
，将其纳入合并范围。
委托管理运营的收费安排
委托管理运营收费，属于原始权益人作为委托运营管
理机构从事基础设施管理运营这种方式下获得的回 报
。会计准则规定，投资方自被投资方取得的回报可能
会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回 报。
目前基础设施 REITs 的委托管理运营收费安排
中，分为固定收费和与基础设施运营表现挂钩的浮动
收费两部分。浮动收费与运营表现挂钩的比例越高，
可变回报越高，证明原始权益人运用其权力影响可变
回报的相关联系越高，越可以支持原始权益人对于基
础设施 REITs 具有“控制”的判断。
2. “业务”与“资产”的判断
基础设施 REITs 基金收购基础设施资产，属于会计
准则中的“收购业务”还是“收购资产”，会导致出表架
构和并表架构下不同的会计处理并产生不同的财务影
响。
“业务”与“资产”
基础设施 REITs 通过收购项目公司股权的方式收购
基础设施资产，属于“收购业务”还是“购买资产”，
需要根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及
《企业会计准则解释第 13 号》中业务的定义进行详
细分析。需要明确的是，“业务”与“资产”的判 断，与
收购的方式和法律形式并无必然联系。收购一个项目
公司的股权，有可能被判断为会计准则中的 “收购资
产”，例如对于一个只存在某地块土地使用权的房地产
项目公司的股权收购；收购某个公司中的部分资产组
，有可能被判断为“收购业务”，例如对于一个公司中
一个事业部的相关资产、负债、人员、知识产权等资
产组的收购。
根据《企业会计准则解释第 13 号》，业务是指企业
内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具
有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其
成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生
产经营活动或资产的组合(以下简称“组合”)构成业务
，通常应具有下列三个要素：
1. 投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形
资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资
产的投入。
2. 加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过
程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、
协议、惯例或规则。
3. 产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者
或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企
业日常活动产生的其他的收益。
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投
入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出
能力有显著贡献，该组合才构成业务。
此外，判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否
构成业务，也可选择采用集中度测试。进行集中度测
试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当
于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的
公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不
构成业务，且购买方无须按照上述投入、加工处理过
程和产出等规定进行判断。
实务中的不同判断
在目前基础设施 REITs 的实务操作中，对于该事项
的判断，存在不同观点。
一种观点认为，基础设施 REITs 收购项目公司后，原
始权益人或其下属公司的运营管理团队与项目公司签
订运营管理协议，继续负责基础设施的运营。根据运
营管理协议相关规定，基础设施运营管理团队定期向
基金管理人汇报日常运营情况，并接受基金管理人的
日常监督和考核，基础设施运营管理团队核心人员的
更换需要征得基金管理人的同意。所以，基础设施
REITs 是通过运营管理协议，获取了有组织的员工。
基础设施 REITs 发行后，基础设施资产和生产经营活
动存在产出(基础设施运营收益)，取得的生产经营活
动和资产包括具备执行加工处理过程(基础设施的运营
和管理)所需技能、知识或经验的有组织的员工， 这些
加工处理过程对持续产出至关重要，因此这些加工处
理过程是实质性的，综上，应作为“收购业务” 处理。
另一种观点认为，根据目前基础设施 REITs 的架构安
排，基础设施 REITs 发行后，项目公司现有的管理人
员和工作人员将进行剥离，项目公司将最大程度仅作
为 SPV 类型的“空壳公司”，不再对基础设施资产进行
运营和管理等实质化经营，而是由公募基金享有对基
础设施资产的运营权和管理权。REITs 基金收购基础
设施虽然采用了收购项目公司股权的法律形式，但其
购买的对象实质上只是经原始权益人进行资产重组后
的基础设施资产，并未购买与资产相关的人员，不具
有加工处理的能力。所以，项目公司将不再具备 “投
入”和“加工处理过程”这两个关键要素，因 此，对于项
目公司的收购不构成会计准则中的业务标准，而应作
为购买资产进行会计处理。
上述两种观点和会计判断，与基础设施的资产类型、
发行 REITs 过程中的资产重组安排、非同一控制下
是否可以通过集中度测试等多个因素相关，需要根据
具体安排进行具体判断。
“业务”与“资产”的财务影响
不同的会计判断对应不同的会计处理，对财务报表产
生不同的影响。
并表架构下，如果 REITs 基金收购的基础设施资产构
成业务，需要根据《企业会计准则第 20 号——企业合
并》对其企业合并类型进行判断并进行相应的会计处
理。基础设施 REITs 发行前后，基础设施和项目公司
均受原始权益人同一控制人的实际控制，构成企业会
计准则中的同一控制下企业合并。同一控制下企业合
并，REITs 基金只能以项目公司原资产和负债的账面
价值对于基础设施资产组进行初始计量，REITs 基金
层面的基础设施资产计量基础与基础设施发行价格无
关，REITs 基金净值与 REITs 募集资金无关。并表架
构下，如果REITs 基金收购的基础设施资产判断为购
买资产，REITs 基金将以基础设施资产的公允价值作
为 REITs 基金财务报表层面的初始计量金额。
出表架构下，如果 REITs 基金收购的基础设施资产判
断为一项资产而非业务，原始权益人需要考虑其与被
投资 REITs 之间发生出售资产交易而产生的未实现内
部交易损益中归属于原始权益人的部分，该部分未实
现内部损益应进行抵销。于原始权益人个别财务报表
层面，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调
整长期股权投资的账面价值。于原始权益人合并财务
报表层面，在个别财务报表处理的基础上，应当对有
关未实现的处置损益等中归属于投资方的部分予以抵
销，并相应调整相关投资收益。换言之，如果判断为
资产而非业务，出表架构下，原始权益人在发行
REITs 时资产增值部分的收益，按照持股比例计算确
定归属于原始权益人的部分将无法予以确认。如果判
断为业务而非资产，则发行 REITs 时资产增值部分可
以在发行当期全部确认为投资收益。
出表架构下，如果 REITs 基金收购的基础设施资产判
断为一项资产而非业务，REITs 基金层面将按照实际
募集的资金金额和相应基础设施资产和负债的相对公
允价值，进行初始确认，REITs 基金即使存在发行溢
价，也会分配到基础设施资产的公允价值进行确认，
REITs 基金层面不会确认商誉。如果判断为业务而非
资产，则基金发行溢价，即 REITs 基金实际募集金额
超过基础设施资产评估公允价值的部分，需要在REITs
基金层面确认为商誉，并在基金存续期根据会计准则
的要求进行商誉减值测试。
3. 出表架构下，原始权益人对 REITs
基金投资的会计处理
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》
的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的
关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不
得低于基金份额发售数量的 20%。根据基础设施基
金的治理架构和相关决策事项安排，原始权益人可以
在基金份额持有人大会上以其持有的基金份额对于基
金相关的扩募、投资、融资等决策事项进行表决，实
施其影响力。
同时，通常情况下，基础设施资产的委托运营管理机
构为原始权益人或其关联方，为基础设施资产提供运
营管理服务。在目前的基础资产运营管理实践中，委
托运营管理机构对于基础设施资产的实际运营表现影
响重大，在收入提升、成本管控、运营效率和运营收
益等方面起着至关重要的作用。消费基础设施由于在
收入开源和提升方面较公共服务类基础设施有更大的
空间，在消费基础设施 REITs 的未来运营中，委托
运营管理机构的影响会更为显著。因此，原始权益人
在基础设施资产的运营管理方面也具有重大的影响力
。
综合上述两方面考虑，原始权益人可以通过基金份额
持有人大会对于基础设施 REITs 基金的扩募、投资
、融资等事项施加影响，可以通过委托运营管理对于
基础设施 REITs 基金的运营管理施加影响，因此，
原始权益人能够对被投资REITs 基金施加重大影响，
应将其作为长期股权投资进行核算。
4. 原始权益人收到REITs 分红的会计
核算
REITs 分红如何进行会计处理，是一个同时影响原始
权益人、基础设施 REITs 基金、基础设施 REITs 投资
方的共性事项，我们在本文“二、 分红如何进
行会计处理”统一进行分析。
1. REITs 分红如何进行会计处理
业务原理与市场实务观点
作为一种新型金融产品，基础设施 REITs 的高分红是
其差异于股票等金融产品的主要特征之一。基础设施
REITs 的分红机制有如下两个特点：第一，基础设施
REITs 以基金可供分配金额作为分红的基准。基金可
供分配金额是将基金合并净利润调整为税息折旧及摊
销前利润后，考虑基础设施资产持续发展、偿债能 力
、经营现金流等因素后调整得出。与上市公司以净利
润为基准进行分红相比，基础设施 REITs 的分红基准
还包括了基础设施资产的折旧摊销等非付现成本。第
二，基础设施 REITs 每年将其 90%以上的基金可供分
配金额向投资者进行分配，分配比例和频率显著高于
上市公司。
基础设施 REITs 的底层资产都是有限期限，经营权类
资产在经营期限到期后将无偿移交地方政府，产权类
资产由于存在相应土地权证的期限也无法作为永续存
续的资产。因此在 REITs 存续期内，REITs 基金份额
的持有方是通过 REITs 分红的方式将对于 REITs 基
金份额投资的本金和投资的收益收回。由于REITs 的
分红中包含投资方投资本金的回收和投资收益，那么
就需要采用合理可行的方式对于每一期 REITs 的分红
进行拆分。属于投资收益的部分，作为投资收益；属
于投资本金的回收，作为对于 REITs 基金投资成本的
回
收，减少长期股权投资或金融资产投资。
该事项的影响是否显著，主要取决于基础资产剩余期
限的长短。基础资产剩余期限越短，REITs 的分红率
越高，REITs 分红中包含的“本金的回收”比例就越高
；基础资产剩余期限越长，REITs 的分红中包含的“本
金的回收”比例就越低。由于经营权 REITs 的期限普
遍短于产权类 REITs，所以该事项对于经营权REITs
的影响更为明显。
对于上述问题，实务中，市场上存在不同观点。一种
观点认为，上述业务原理在基础设施 REITs 处于起步
试点阶段、基础资产扩募未广泛开展时适用，当基础
设施 REITs 扩募机制理顺、市场参与方对于资产扩募
达成普遍共识后，REITs 可以实现资产扩募，不断有
新的资产装入 REITs，基础设施资产和 REITs 基金的
期限可以不断延长、视同永续存续时，上述基于
REITs 有限期限的业务原理就不再适用，因此也无需
对于REITs 分红进行投资收益和本金的拆分。
还有一种观点认为，作为存在活跃交易二级市场的产
品，REITs 分红中是否包含投资本金的回收、每一期
REITs 分红中投资本金的影响程度，可以以二级市场
对于 REITs 分红后的填权效应进行判断。如果在
REITs 分红后，REITs 的二级市场交易价格较分红前
并未出现下降，意味着市场和投资者对于该 REITs 在
分红后的投资价值未发生明显变化，也没有体现出对
于该REITs 的分红中包含本金回收的影响。因此，对
于该REITs 的分红，不进行投资收益和本金的拆分也
是可以接受的。
二、基础设施 REITs 基金角度
作为试点不满三年的新业务、新产品，基础设施
REITs 业务的很多业务规则、操作指引、市场共识
等，都是在实践中不断完善，基础设施REITs 的会计
处理也不例外。该事项需要市场参与方在实操中形成
普遍共识，也需要市场规则制定方发布具体的处理规
则或操作指引。接下来，我们基于该事项的业务原 理
，对于基础设施 REITs 分红拆分的可行方法进行分析
和对比。
REITs 分红的拆分方法
针对基础设施 REITs 分红的拆分方法，根据目前市
场参与各方的讨论与研究，主要有如下两种方式。
内部收益率法
内部收益率，简称 IRR，是为了使得投资者投资
REITs 产生的未来现金流折现现值等于买入成本的收
益率。内部收益率可以反映投资者全周期投资REITs
的回报水平。对于投资者而言，类似于支出一笔本金
，持有期内可以按期逐步回收每期“本金”和“收益”，
因此以内部收益率为基准，可以将 REITs 每一期的
分
红，拆分为投资收益和投资本金的回收。
具体操作方法为，以基础设施REITs 的内部收益率为
基准，对于REITs 基金的每一次分红，以投资成本乘
以内部收益率的金额作为投资收益，剩余部分作为投
资本金的回收。该方法是对于每一期 REITs 的分红
先确定投资收益，剩余部分为投资本金的回收。该种
方法下，每一期的投资收益金额较为稳定；由于基础
设施 REITs 的整体分红金额会逐年增加，投资本金
的回收金额呈现先低后高的趋势。
折旧摊销调节法
REITs 的投资本金，可以理解为对基础设施资产的购
买价格。在不考虑资产净残值的情况下，基础设施资
产在其剩余期限内通过每期的折旧摊销，价值归零。
基础设施资产的折旧摊销反映了资产的使用损耗和经
济利益的预期实现金额，因此可以以基础资产每期折
旧摊销金额作为 REITs 投资本金的回收，将REITs
分红拆分为投资收益和投资本金的回收。
具体操作方法为，将REITs 每次分红金额所依据的可
供分配金额计算表中的基础设施折旧摊销金额，除以
REITs 分红金额，作为该次分配中“本金回收”的比例
，乘以该次归属于投资者的分红金额作为投资成本的
回收金额，REITs 分红中的剩余部分作为投资收
益。该方法是对于每一期 REITs 的分红先确定投资本
金的回收，剩余部分作为投资收益。该种方法下，对
于采用年限平均法计提基础设施资产折旧摊销的
REITs，每一期投资本金的回收金额为固定金额，由
于基础设施 REITs 的整体分红金额会逐年增加，投资
收益呈现先低后高的趋势；对于采用工作量法计提基
础设施资产折旧摊销的REITs，由于基础设施资产的
工作量消耗一般呈逐年增加，而投资本金的回收金额
与基础设施资产的工作量消耗和折旧摊销金额匹配，
也是逐年增加。
REITs 分红拆分方法的对
比我们将两种方法进行如下对比
：
内部收益率方法 折旧摊销调节法
适用的基础资产类型 经营权 REITs 和产权类 REITs 均可适用 经营权 REITs 和产权类
REITs 均可适用
原理 先计算确定投资收益金额，再计算投资本金的回收金额 先计算确定投资本金回收
金额，再计算投资收益金
额
适用主体 原始权益人、公募 REITs 基金和资产支持专项计划：
原因：原始权益人、公募 REITs 基金和资产支持专项计
划持有的 REITs 基金份额，通常情况下在 REITs 发行时
即开始持有，非常稳定，不会频繁交易，且 REITs 发行
时会公开披露内部收益率数据，数据易获取。
从投资方的角度，由于购入 REITs 基金份额的方式不同
（发行的战略投资者、发行时申购、二级市场买入）、
时间不同，且持有的REITs 基金份额可能分多次交易形
成，获取综合内部收益率数据的难度很大。
原始权益人、公募 REITs
基金和资产支持专项计划
、基础设施 REITs 投资方
。
不足 基础设施资产当期的运营业绩波动，不会直接反映在当
期的 REITs 投资收益波动，反而更多反映在投资本金回
收金额
并表架构下，原始权益人单体财务报表
对于REITs 分红拆分的会计处理
基础设施 REITs 以分红的方式进行现金分派，没有将
投资成本的支付和投资收益的分配进行区分。并表架
构下，如果原始权益人将基础设施 REITs 的分红(实
际包含投资本金和收益)全部作为投资收益，会导致原
始权益人对于 REITs 的投资高估收益；同时，原始权
益人单体财务报表对于 REITs 的长期股权投资按照成
本法进行后续计量，投资成本一直维持不变，在底层
资产经营期限逐渐减少、基础设施 REITs 的基金净值
同步下降的情况下，原始权益人单体财务报表中对于
基础设施 REITs 的长期股权投资面临高估投资收益和
投资账面价值的问题。
为解决这一问题，应该将基础设施 REITs 分红拆分
为投资收益和投资成本的回收，属于投资收益的计入
原始权益人利润表的投资收益；属于投资成本回收的
金额，作为投资本金的回收，原始权益人单体财务报
表冲减对于 REITs 基金的长期股权投资成本。
基础设施REITs 基金对于REITs 分红拆
分的会计处理
公募 REITs 基金的单体财务报表，持有对于资产支
持专项计划的长期股权投资，以成本法进行后续计量
， 受到 REITs 分红会计核算的影响。
基础设施 REITs 基金单体财务报表对于资产支持专项
计划的长期股权投资采用成本法进行后续计量，除非
后续发生新增投资、收回投资和投资减值的情况，采
用成本法计量的长期股权投资投资成本不发生变化。
在底层基础资产经营期限逐渐减少、基础设施产生的
现金流逐期逐年分派的情况下，基础设施资产的评估
价值、基础设施 REITs 基金合并层面基金净值会出现
逐年下降，基础设施REITs 基金单体财务报表中的长
期股权投资与基金净值、基础资产评估价值将出现 “
倒挂”，基础设施REITs 基金单体财务报表中的长期
股权投资面临高估投资收益和投资账面价值的问 题。
为解决这一问题，应该将基础设施 REITs 基金从资
产支持专项计划收取的分红拆分为投资收益和投资成
本的回收，属于投资收益的计入基础设施REITs 基金
单体财务报表利润表的投资收益；属于投资成本回收
的金额，作为投资本金的回收，基础设施REITs 基金
单体财务报表冲减对于资产支持专项计划的长期股权
投资成本。
基础设施 REITs 基金对于 REITs 分红拆分的
市场实证分析
2024 年 3 月，沪深两地交易所共有 29 只基础设施
REITs 披露了 2023 年年报和基础设施 REITs 基金经审
计的财务报告，其中上海证券交易所 20 只，深圳证券
交易所 9 只。29 只基础设施 REITs 中，产业园、仓储
物流、保障性租赁住房等产权类 REITs 有 16 只，高速
公路、新能源、污水处理等经营权类 REITs 有 13 只。
在上述 29 只基础设施REITs 中，共有 6 只 REITs 对
于基础设施 REITs 基金单体财务报表的长期股权投
资账面价值进行了调整，信息如下：
基础设施
REITs
REITs
类型
长期股权投资账面价值
调整方式
备注
基础设施
REITs A
经营权 将 REITs 分红拆分为投资收益和本金回收
， 本金回收部分减少长期股权投资的投资
成本
该 REITs 于 2022 年进行了长期股权
投资减值
基础设施
REITs B
经营权 将 REITs 分红拆分为投资收益和本金回收
， 本金回收部分减少长期股权投资的投资
成本
基础设施
REITs C
经营权 长期股权投资减值
基础设施
REITs D
经营权 长期股权投资减值 该 REITs 于 2022 年进行了长期股权
投资减值
基础设施
REITs E
产权 长期股权投资减值
基础设施
REITs F
产权 长期股权投资减值 该 REITs 于 2023 年针对基础设施资
产计提了资产减值准备
将基础设施REITs 基金 2023 年年报和 2022 年年报进行纵向对比分析，我们有如下发现：
（1） 对于基础设施 REITs 基金单体财务报表的长期股权投资账面价值进行调整的 REITs 比例显著上升
2022 年的基础设施 REITs 年报中，有 2 只 REITs 对于其单体财务报表的长期股权投资账面价值进行了调整，
2023 年这一数据上升为 6 只。
披露年度报告的 对于单体财务报表的长期股权投资 比例
REITs 基金总数量 账面价值进行调整的基金数量
2023 年 29 6 21%
2022 年 20 2 10%
（2） 对于 REITs 分红进行拆分，将本金回收部
分减少长期股权投资的投资成本的实例在增加
2022 年，2 只对于单体财务报表的长期股权投资账面
价值进行调整的 REITs，全部都是针对长期股权投资
计提减值，市场上没有对于 REITs 分红进行拆分后将
本金回收部分减少长期股权投资投资成本的实例。
2023 年，已经有 2 只经营权 REITs 开始将 REITs 分
红进行拆分，将本金回收部分减少长期股权投资的投
资成本。
（3） 对于长期股权投资账面价值进行调整的基础
设施 REITs，经营权类明显高于产权类
与我们对于该事项的分析相匹配，该事项的影响是否
显著，主要取决于基础资产剩余期限的长短。由于经
营权 REITs 的期限普遍短于产权类REITs，所以该事
项对于经营权REITs 的影响更为明显。2023 年对于基
金单体财务报表长期股权投资账面价值进行调整的 6
只基础设施 REITs 中，其中有 4 只是经营权类 REITs
，2 只产权类 REITs 中还有 1 只是由于基础资产计提
资产减值所导致。
针对采用“长期股权投资计提减值”的操作方式，我们
认为，如果是上述基础设施REITs F 的情况，基础设
施资产自身存在减值迹象、计提了资产减值准备，
基础设施 REITs 基金的单体财务报表的长期股权投
资相应计提资产减值是合适的。但是如果基础设施资
产本身运营状况良好、运营收益稳定、未来发展前景
可期，针对基金单体财务报表的长期股权投资计提资
产减值，虽然可以解决基础设施REITs 基金单体财务
报表中的长期股权投资与基金净值、基础资产评估价
值的“倒挂”问题，但并非反映真正业务实质的会计处
理方法。
基础设施REITs 投资方对于REITs 分红
拆分的会计处理
本书第三部分有分析，“三、2. 投资方在什么情况下
可以将对于基础设施REITs 的投资指定为 FVTOCI”中
有分析，明确了基础设施 REITs 的权益属性后，在符
合会计准则相关要求的基础上，预计部分投资机构会
将对于 REITs 的投资指定为 FVTOCI 分类。按照企
业会计准则的要求，对于指定为 FVTOCI 的金融资产
，仅有股利收入可计入当期损益，投资本金的回收不
计入投资方的利润表。换言之，指定为 FVTOCI 的情
形
下，分红是否拆分，会影响投资方的当期净利润，影
响金额即为当期 REITs 分红中包含的本金回收金额
。如果对于 REITs 分红不进行合理区分，将导致投
资方的当期净利润出现偏差。
如果说原始权益人和REITs 基金单体财务报表对于
REITs 的分红是否拆分还只是如何进行会计核算可以
更好体现业务实质的问题，投资方对于REITs 基金的
分红是否拆分则直接影响到投资方的关键经营业绩指
标。
为解决这一问题，应该将基础设施 REITs 分红拆分
为投资收益和投资成本的回收，属于投资收益的计入
投资方利润表的投资收益；属于投资成本回收的金额
， 基础设施 REITs 投资方作为投资成本的回收，冲
减对于 REITs 基金的金融产品投资成本。
2. REITs 基金内部交易的处理
出于将基础设施资产每年产生的现金流净流入充分进
行现金分派、基础设施 REITs 基金税务筹划等因素
的考虑，基础设施 REITs 基金通常会采用“股+债架
构”，即资产支持专项计划持有基础资产项目公司的
股权，同时对基础资产项目公司通过股东借款等方式
形成债权，债权部分由资产支持专项计划与项目公司
签订协议并约定利率，项目公司定期向资产支持专项
计划支付利息。
上述“股+债架构”中的利息，由项目公司支付并作为利
息费用核算，由资产支持专项计划收取并作为利息收
入核算。资产支持专项计划一般采用增值税简易计税
，资产支持专项计划从项目公司收取的利息需要计提
增值税，对于实际收到的利息进行价税分离，实际确
认的利息收入金额低于基础资产项目公司确认的利息
支出金额，导致基础资产项目公司确认的利息支出与
资产支持专项计划确认的利息收入金额存在差 异，公
募 REITs 基金内部财务报表进行合并抵消时无法完全
抵消。项目公司利息支出金额高于资产支持专项计划
利息收入金额的部分，应如何在REITs 基金的合并财
务报表层面进行列报，成为实务操作中普遍面临的问
题。
由于资产支持专项计划与基础资产项目公司之间的借
款及对应的利息，是REITs 基金的内部资金借贷，站
在 REITs 基金合并财务报表层面，并非对外融资所
产生的费用，而是 REITs 基金内部调配资金所产生
的额外支出。我们认为，此种情况，是 REITs 基金
为了实现其运营和充分分红目标、内部调配资源而产
生的费用，项目公司利息支出金额高于资产支持专项
计划利息收入金额的部分，在 REITs 基金的合并财
务报表层面列报为管理费用，更能反映业务实质。
ABS 管理人
运营管理委员会
（成员为基金管理
人人员+原始权益
人或运营管理机构
人员）
公墓基金管理人
投资决策委员会
（成员全部为基金
管理人的人员）
认购基金份额 收益分配
控股
认购ABS 份额 收益分配
购买公司股权及债权 利润分配、偿还本息
日常
委托运营管理机构
持有
运营管理
项目公司
公众投资者原始权益人（不低于 20%）其他战略投资者
公墓基金
资产支持专项计划
基金份额持有人
基金份额持有人
大会
基础设施不动产
1. 投资方对 REITs 的投资能否构成会
计准则的“重大影响”
根据企业会计准则的规定，长期股权投资，是指投资
方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，
以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投
资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权
力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在
被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通
过参与被投资单位财务和经营决策来实施重大影响。
例如，在被投资的上市公司中，投资方选派人员担任
董事、监事、高级管理人员，都可以作为投资方对被
投资单位具有重大影响的有力论证。
如果投资方对于基础设施 REITs 的投资具有“重大影
响”，则可以对于 REITs 的投资作为长期股权投资，
采用会计准则的权益法进行会计核算。如果不具有“
重大影响”，则只能将对于REITs 的投资作为金融产
品投资，采用公允价值进行后续计量。
要论证这一问题，我们首先从基础设施REITs 现有
的治理和管理架构进行分析。
基础设施REITs 现有的治理和管理架构
三、基础设施 REITs 投资方角度
如上图所示，以目前发行上市的基础设施 REITs 典
型架构为例，REITs 基金的治理和管理结构主要有
三个方面。
（1） 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份
额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出
席会议并表决，基金份额持有人持有的每一基金份额
拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会的主要决策事项为：更换基金管
理人；更换基金托管人；调整基金管理费、基金托管
费；非法定解聘情形下解聘/更换运营管理机构；对
本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大
调整；连续 12 个月内累计发生金额超过基金净资产
20%的基础设施项目购入或出售；连续 12 个月内累
计发生金额超过基金净资产 5%的与项目公司相关
的关联交易等。
根据上述决策事项对于 REITs 基金的重要性不同，
决策机制有所不同。具体而言，一般决议须经参加大
会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之
一以上（含二分之一）通过方为有效，如变更本基金
投资范围等事项；特别决议应当经参加大会的基金份
额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含
三分之二）通过方可做出，如更换基金管理人、基金
托管人等事项。根据相关决策事项是否与原始权益人
相关，与原始权益人相关的关联交易，原始权益人需
要回避表决。
（2） 基金管理人
基金管理人作为基础设施 REITs 的管理人，其又通
过投资决策委员会/运营管理委员会、基金经理、外
部专家咨询委员会等方式对于 REITs 和底层基础资
产进行管理。
投资决策委员会/运营管理委员会
投资决策委员会主要由基金管理人内部委员组成；运
营管理委员会主要涵盖基金管理人内部委员，部分基
金也包含由原始权益人或运营管理机构推荐或派驻的
人员。
投资决策委员会/运营管理委员会主要负责基础设施基
金（包括基金、资产支持证券、项目公司）重大投融
资事项及运营管理事项的审批决策，如连续 12 个月
内累计发生金额不超过基金净资产 20%的基础设施项
目购入或出售；连续 12 个月内累计发生金额不超过
基金净资产 5%的与项目公司相关的关联交易；基础
设施项目重大投资事项，包括但不限于基金的扩募方
案、基金对外借款等；基础设施项目运营相关事 项，
包括但不限于基金合同约定的情形下解聘（法定解聘
）运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计
划等。
需要注意的是，投资决策委员会是基金管理人的投资
决策委员会，而并非是基金管理人管理的某一只基础
设施 REITs 的投资决策委员会，除对于其管理的某
一只基础设施REITs 的重大事项进行决策外，基金管
理人的投资决策委员会还负责对于基金公司从事基础
设施 REITs 业务的资产选择、对于基金管理人整体
基础设施资产偏好和发展战略方向的选择等事项。
基金经理
基金经理主要负责 REITs 基金的日常管理工作、各
方沟通协调工作，对于基础设施基金的决策权力主要
体现在其作为投资决策委员会/运营管理委员会的成
员，对于所需决议事项的审批，除此之外，基金经理
并无其他单独的权力决定基础设施 REITs 的管理和
运营事项。
外部专家咨询委员会
为保障基础设施基金的专业化投资管理，部分基金管
理人聘请行业专家组建外部专家咨询委员会，就基础
设施基金的产品扩募、项目资产收购、项目资产处置
等重大事项提供建议及方案。
需要注意的是，外部专家咨询委员会仅限于就基础设
施基金的重大事项向基金管理人提供建议及方案，外
部专家咨询委员会不得干涉基金管理人投资决策。从
严格意义角度，外部专家咨询委员会并非基础设施
REITs 的有权治理和管理机构。
（3） 运营管理机构
运营管理机构是基础设施资产的实际运营管理方，由
基金管理人通过委托运营管理的方式，对于基础设施
资产进行日常运营管理。目前，基础设施资产的运营
管理机构均为原始权益人、其控股公司或集团内关联
公司。
投资方对于基础设施REITs 是否具有重
大影响的分析
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二
条规定：“重大影响，是指投资方对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。是否具有
“重大影响”，是需要汇总多项因素综合判断，并不存
在定量或单一判断标准。实务中，判断投资方是否具
有“重大影响”，主要需要考虑如下因素。
持有的基金份额
投资方通过其持有的基金份额，可以在基金份额持有
人大会层面对于基础设施 REITs 基金的运营、投资、
融资等事项参与决策。因此，投资方持有的基础设施
REITs 基金份额越高，越能够影响基础设施 REITs 基
金的经营和投资事项，就越有利于证明投资方对于基
础设施 REITs 基金具有重大影响。
通常而言，如果一只基础设施REITs 的基金持有方，
除了原始权益人及其关联方之外，产业投资方、机构
投资方和公众投资者持有的基金份额都较为分散，基
金份额持有比例在 20%以下的投资方，很难通过其
持有的基金份额证明其具有“重大影响”。
在基础设施 REITs 治理和管理机构中派有代表
在基金管理人层面，由于基金管理人的投资决策委员
会的决策范围和事项并非只针对其管理的具体某一只
REITs 基金，而是基金公司下属所有的 REITs 基金，
如确定各 REITs 基金的投资运营原则、投资运营目标
、投资运营策略以及投资运营管理方向等。对于投资
某一只 REITs 基金的投资方而言，想要得到基金管理
人的投资决策委员会的席位并不现实。
在委托运营管理机构层面，由于其属于原始权益人集
团内公司，除运营管理发行了REITs 的基础资产外，
往往还在运营管理其他未发行REITs 的基础资产。对
于投资某一个基础设施 REITs 的投资方而言，想要
参与委托运营管理机构的管理决策，也不现实。
因此，根据目前基础设施 REITs 的治理和管理架构
， 投资方无法在基础设施 REITs 的治理和管理机构
中派有代表。
其他需要考虑的因素
分析投资方对于基础设施 REITs 是否具有重大影响
， 还需要考虑的因素包括但不限于：
投资方是否向基础设施 REITs 派驻高级管理人员
投资方与基础设施 REITs 是否存在重大的经营业
务往来
基础设施 REITs 在技术、市场、销售、管理等方
面是否对于投资方存在重大依赖
通常而言，投资方不存在通过上述因素对于基础设施
REITs 施加重大影响的情况。
基于上述分析，可以看到，通常情况下，投资方无法
在基础设施REITs 的日常经营、投资和管理决策中参
与并实施重大影响，因此投资方对于基础设施 REITs
的投资无法作为长期股权投资采用权益法进行核算。
2. 投资方对 REITS 的投资能否指定为
FVTOCI 分类
证监会于 2024 年 2 月发布的《监管规则适用指引—
—会计类第 4 号》，明确了基础设施REITs 的权益属
性，尤其是明确了其他投资方对于 REITs 的投资属于
权益工具投资。根据金融工具会计准则的规定，初始
确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益（简称
“FVTOCI”）的金融资产。投资机构将对于 REITs 的
投资指定为 FVTOCI，投资 REITs 的公允价值，也就
是REITs 二级市场的价格波动，不会计入投资机构的
当期损益影响其净利润，而是直接计入投资机构的所
有
者权益，REITs 分配的股利收入可以计入投资机构的
当期损益。出于减轻二级市场暂时性的价格波动对于
投资机构经营业绩影响的考虑，也为了采用更匹配投
资目的和业务模式的会计处理方式，在符合会计准则
相关要求的基础上，预计部分投资机构会将 REITs
的投资指定为 FVTOCI 分类。
接下来的问题就是，投资方对REITs 的投资需要满
足什么条件，投资方才可以将其指定为 FVTOCI 分
类。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》：
在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销
。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的
是交易性的：
（一） 取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。
（二） 相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分
，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。
（三） 相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指
定为有效套期工具的衍生工具除外。
第十九条
根据上述会计准则的要求，如果将对 REITs 的投资
指定分为 FVTOCI 的金融资产分类，有两个条件：
（条件一） 需要明确投资者对于公募 REITs 的
投资属于权益投资，而不是债务投资
；
（条件二） 需要证明投资者对于公募 REITs 的
投资是“非交易性”；
《监管规则适用指引——会计类第 4 号》明确了对于
REITs 的投资是一项权益工具投资，解决了条件一。
对于条件二，判断一项投资是否是“非交易性”，企业
会计准则及会计准则相关解释规定也给出了相关指引
，对于如何判断一项投资是否属于“交易性”，也给出
了相关指引。以下两点，可以作为判断一项投资是否
属于“非交易性”的负面清单进行参考：
1. 投资的目的是否是为了近期出售或回购，是否有
客观证据表明近期实际存在短期获利模式。如果
有，则该类投资属于“交易性”，不满足“非交易性
”的标准条件。
2. 财政部会计司于 2022 年 6 月发布《资产管理产品
相关会计处理规定》，其中规定：公募基金、理财
产品等资产管理产品具有中短期寿命期或需满足开
放申购和赎回要求的，其持有的权益工具投资通常
为交易性而不符合指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产的条件。如果资管产
品具有中短期寿命期或需要满足开放申购和赎回要
求的，通常为“交易性”。
基础设施 REITs 会计处理重点问题解
析
23
