定增,认购意向书
关于认购深圳市格林美高新技术股份有限公司
非公开发行股份之
协 议 书
编号:
甲方：xx资产管理集团
法定代表人：
乙方：深圳市格林美高新技术股份有限公司控股股东
法定代表人：
鉴于：
（1） 深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行
不超过24,893万万股股票的申请已于2014年3月6日获得中国证监会的核准，发行底价为元/股；
（2） 甲方拟认购发行人非公开发行的股份；
（3） 甲方本次认购事项以获取投资收益为目的，并支持乙方发展，促进乙方优
化公司资产结构等方面的运作；
（4） 乙方承诺为甲方认购金额提供本金安全及收益的保证。
经甲乙双方友好协商，达成本协议，以资共同遵守。
1、股份认购
甲方承诺：以 亿元）认购上述发行人非公开发行的股份，按照发行人非公开发行《认购邀请书》的要求提交有效的《申购报价单》并缴足认购保证金。以《认购邀请书》的发出作为非公开发行启动。
甲方实际认购的股份（下称“认购股份”）、实际认购的金额（下称“认购金额”） 和认购价格（下称“发行价”）以发行人最终确定的发行结果为准。
甲方承诺，其认购深圳市格林美高新技术股份有限公司本次非公开发行股份的锁定期为【12】月（以下简称“约定锁定期”，约定锁定期从甲方缴付认购全款日起开始计算）。但经乙方书面同意后，在法定的定增股份限售期届满之后，甲方可提前出售其认购的本次非公开发行的股票，乙方应继续履行本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务。若甲方未经乙方书面同意在上述约定的锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。
2、保证本金安全及收益的方式
为保证甲方认购金额的本金安全并获得收益，乙方承诺：当满足下述第3条约定的触发条件时，甲方有权按下述第4条、第5条及第6条的约定通过大宗交易向乙方或其指定机构出售其持有的定向出售权股份（下称“定向出售权”），并且由乙方按下述第8条约定提供现金补偿（下称“现金补偿权”）。
3、触发条件
在认购股份约定锁定期届满之日起至认购股份约定锁定期届满之日后第xxx个自然日止为“认购股份价格观察期”，如在认购股份价格观察期内认购股份的日交易最低价累计25个可交易日且连续15个可交易日（发行人股票在交易所正常交易，且并非以跌停价收盘为“可交易日”，下同）大于或等于发行价的
【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】，则乙方保证甲方认购金额本金安全的义务自动解除，甲方不享有定向出售权及现金补偿权。
如在认购股份价格观察期内，认购股份的日交易最低价不满足“累计25个可交易日且连续15个可交易日大于或等于发行价的【100%+xx%*(12+
xxx/360*12)/12】”的条件，则甲方对认购股份价格观察期届满时仍持有的认购股份（下称“定向出售权股份”）享有定向出售权，并享有按照本协议约定取得乙方现金补偿的现金补偿权。定向出售权及现金补偿权自认购股份约定锁定期届满后xxx天后的第一个交易日开始生效。如果甲方在认购股份价格观察期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。
4、定向出售权股份数量
定向出售的股份数量为：甲方认购股份总数减去甲方认购股份价格观察期内已通过二级市场卖出的股份数量。
甲方在二级市场买入的发行人股票与本协议无关，不享有认购股份的任何权利。
5、定向出售权的期限
定向出售期为根据上述第3条的约定甲方获得定向出售权及现金补偿权之日后的20个交易日。
乙方应在定向出售期内自行或指定第三方机构受让根据第4条约定的股份数量。甲方应根据乙方规定的时间、价格和受让方出售该部分股份。
如果甲方在定向出售期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。
6、行使定向出售权的方式
甲方应在第3条约定的“认购股份价格观察期”(转 载 于: 书 业 网:定增,认购意向书)结束后3个工作日内将“认购股份价格观察期”及之前出售的认购股份数量、对应的售出股价及相关凭证文件传真至乙方并在传真后立即通过电话确认乙方已收悉。
乙方应在第5条约定的“定向回售期”内提前2个工作日书面通知甲方行使定向出售权的时间、出售数量、出售价格及受让方，并由乙方或其指定第三方在约定的时间内，以可在大宗交易平台成交的价格受让。甲方应根据乙方书面通知行使定向出售权。
除非双方另有约定，乙方或其指定机构如未按上述约定受让定向出售权股份时，自第5条约定的“定向出售期”结束后的第1个“可交易日”起至第xx个“可交易日”内，为甲方自主卖出期。在甲方自主卖出期内，甲方可按市场价格出售认购股份（包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出）。如果在甲方自主卖出期内甲方全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期为认购股份最后卖出日。在甲方自主卖出期届满时甲方仍未卖出的认购股份，甲方不再要求乙方对这部分未卖出的认购股份的认购本金和收益进行保障承诺。
7、二级市场卖出股份的价格约定
除乙方书面同意外，甲方承诺认购股份约定锁定期届满日至第条约定的
定向出售权及现金补偿权生效日期间通过二级市场卖出认购股份的价格不低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】；若该期限内甲方自行在二级市场以低于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】卖出任何数量的认购股份，则以低于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】卖出的认购股份部分视作以此价卖出。
法定锁定期届满日至第条约定的定向出售权及现金补偿权生效日期间，当发行人的股价在高于或等于发行价但低于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】范围内，若乙方书面要求甲方对认购股份的全部或部分进行出售，甲方应予以出售，对于甲方所出售的股份，由乙方按照本协议第8条进行现金补偿。
第条约定的甲方自主卖出期内，甲方可以二级市场任意可成交价格卖出认购股份，包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出，乙方对此部分认购股份均应按照本协议第8条进行现金补偿。
8、现金补偿的方法
若甲方未经乙方书面同意在约定锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。
如果未出现的情形，现金补偿的金额=认购金额*（1+xx%*T1/365）-
卖出股票成交总额；T1为从甲方认购全款交付完成日至甲方认购股份全部卖出日或甲方自主卖出期届满日（以孰先为准）的天数；成交总额包括甲方
定向增发股份认购合同
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“【】”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数【】万股，每股面值人民币1元。
2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（如是自然人：乙方系甲方的股东，目前持有甲方的股份数额为【】股，持股比例为【】%）。截至本合同签署之日，乙方持有甲方【】万股，占乙方总股本的【】%。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。
5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行：
第一条 认购股份数量
乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕
后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
第三条 合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案；
（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第四条 合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
【乙方为法人的情况下】
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（5）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。
【乙方为自然人情况下】
（1）乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。
（2）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。
（3）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。
（4）乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。
（5）乙方不存在最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责。
（6）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（7）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。
第六条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第七条 违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第八条 适用法律和争议解决
1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
定向增发股份认购合同
甲方：【 】公司
住所：【 】
法定代表人：【】
乙方：【 】公司（或自然人）
住所：【 】
法定代表人：【】
鉴于：
1.甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，【】年【】月向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称A股）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“【 】”。截止本合同签署之日，甲方共发行股份总数【 】万股，每股面值人民币1元。
2.乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（如是自然人：乙方系甲方的股东，目前持有甲方的股份数额为【 】股，持股比例为【 】%）。截止本合同签署之日，乙方持有甲方【 】万股，占乙方总股本的【 】%。
3.因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过【 】万股（含【 】万股），下限不少于【 】万股（含【 】万股）；在该区间内，甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4.为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【 】%（含【 】%），不超过【】%（含【 】%）。
5.根据《中华人民共和国证券法》、《中华人名共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行：
第一条 认购股份数量
乙方认购甲方本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【 】%（含【 】%），不超过【 】%（含【 】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2.认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【 】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
3.限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。
4.支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5.其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
第三条 合同生效条件
1.本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案；
（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2.上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第四条 合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条 声明、承诺与保证
1.甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2.乙方声明、承诺与保证如下：
【乙方为法人的情况下】
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（5）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。
【乙方为自然人情况下】
（1）乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。
（2）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。
（3）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。
（4）乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。
（5）乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责。
（6）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（7）因违法本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。
第六条 保密
1.鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2.双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密以及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介结构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第七条 违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第八条 适用法律和争议解决
1.本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2.双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 本合同的解除或终止
1.因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
2.本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
3.本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
4.双方协商一致终止本合同。
第十条 其他
1.本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
2.自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。
3.对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。
4.本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
5.本合同一式【 】份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
