● 杨明华
中外 金融 资产 管理 公 司
的发展 ：比较 与借 鉴
[内容提要] 本文通过对比国外金融资产管理公司的运行模式和发展概况，探
索性地提出中国金融资产管理公司的发展方向，即中国金融资产管理公司应首先实
行商业化经营与管理，建立现代企业制度和法人治理结构，实行股份制改革，实现投
资主体多元化，最终将金融资产管理公司转变为“产权清晰、权责明确、政企分开、管
理科学”的以市场规则为原则的市场化经营性公司。
[关键词] 国外 金融资产管理公司 比较
中图分类号：F832·49 文献标识码：A 文章编号：1007—1369(2007)6—0049～06
20世纪80年代末，银行业的不良资产隐患
已成 为 一个 全球性 的 问题，尤其 是 经历 了
1997--1998年东南亚金融危机之后 ，各国都根据
本国的情况，制定了一系列方案来积极处理银行
的不良资产，防范和化解金融危机。在这其中，
成立资产管理公司，采取不同于商业银行的正常
业务手段，用公司经营方式来集中处理银行不良
资产，已成为国际社会公认的化解不良资产，稳
定银行体系，从而保证经济正常运行的有效手
段。如美国的 RTC、韩 国的 KAMCO、瑞典 的
Y~ecurum等，这些公司的成立很好地解决了本国
的金融不良资产问题。1999年，我国为了防范
和化解金融风险，支持国企三年脱困，推进金融
体制改革，相继成立了信达、华融、长城、东方
四家中国金融资产管理公司 (以下简称资产管理
公司)，分别承继了中国建设银行、中国工商银
行、中国农业银行、中国银行总额 13 939亿元
的不良资产，并于2000年 11月出台了 《金融资
产管理公司条例》。该条例规定：金融资产管理
收稿日期：2o07．09．20
作者简介：杨明华，东惰大学经济管理学院经济系副教授，
210096。
公司，是指经国务院决定设立的收购国有银行不
良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形
成的资产的国有独资非银行金融机构。其主要经
营目标是最大限度地保全资产，减少损失。按照
中国人民银行批复的各公司章程，四家资产管理
公司存续期均暂定为十年。其业务范围包括收
购、委托、接管从商业银行剥离的不良资产，债
务追偿和重组，资产置换、转让及销售，企业重
组，阶段性持股，投资咨询和顾问，企业审计和
破产清算，发行债券，资产管理范围的推荐上市
和债券股票承销，直接投资，资产证券化等。I】J
国外金融资产管理公司发展概况
纵观国外金融资产管理公司近 10多年的发
展与变化，从设立模式上可将国外金融资产管理
公司划分为：
一 是以美国的重组信托公司 (RTC)和泰国
的金融重组机构 (FRA)为代表，其特点是由国
家存款保险机构或财政部设立，主要目的是整体
接管有问题的金融机构，并以清算的方法对这些
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有问题的金融机构及其不良资产进行集中处理。
二是以捷克资产管理公司 (KOB)为代表的
东欧国家金融资产管理公司，其特点是由政府财
政部门组建，根据私有化的政策取向，接管经营
不善的金融机构，并以改变银行产权结构为目的
进行银行不良资产处置。
三是以韩国资产管理公社 (KAMCO)为代
表的亚洲国家金融资产管理公司，其特点是通过
政府出资或设立基金，收购银行的不良资产，而
不是直接收购银行，帮助恢复银行体系，克服金
融危机。
从发展模式上可将国外的金融资产管理公司
划分为：
一 是以美国 RTC为代表的以政府出资设立
资产管理公司，并为其规定一个存续期，不良资
产处置完毕后资产管理公司即解散清算。从理论
上来说，设定一个存续期有利于防止资产管理公
司的经营者对资产管理权、处置权的过分留恋。
实行这种模式主要强调资产的快速处置。同时，
需要有良好的法律和社会信用环境、发达的资本
市场体系和众多的实力雄厚的机构投资者，以及
对资产管理公司有效的激励约束机制来保障资产
管理公司能够快速有效地处置不 良资产。否则，
如果外部环境不能满足快速处置的要求，资产管
理公司在完成任务无望或自身利益无法保障的情
况下，反而有可能会达到适得其反的作用。如，
菲律宾的 APT，1987年成立，原计划 1991年关
闭，但至今仍然没有处置完毕。
二是以瑞典的Securum为代表的以政府出资
设立资产管理公司，但银行不良资产处置完毕后
资产管理公司不解散，而是转型为商业性资产管
理公司或投资银行。这种模式兼顾资产处置速度
和回收率，有利于资产管理公司根据不良资产处
置市场需求灵活掌握处置节奏和进度，同时，由
于资产处置的成效是其未来转型的基础和前提，
可以对资产管理公司起到有效的激励约束作用。
瑞典的 Securum成立于 1992年，原计划运营
lo__l5年，结果 1995年就成功处置完毕，转型
为商业性资产管理公司。
一 50 一
三是以韩国的 KAMCO为代表的以政府注资
成立一家永久性的资产管理公司，在此基础上再
设立一项银行不良资产处置基金，然后根据银行
不良资产处置的需要，适时委托资产管理公司运
用该基金对政府指定的银行不良资产进行处置，
政府指定的不良资产处置任务完成后即撤销委托
资产管理公司运用该基金的权利。资产管理公司
除接受政府委托处置银行不良资产外，还承担政
府委托的其他不良资产处置任务，如，对欠税抵
押资产、法院查封资产的处置，也可以运用自身
的资本金进行商业化运作。这种模式通过责权利
明确的委托代理机制，有利于对不良资产处置建
立起科学有效的考核激励机制，实现资产管理公
司的市场化运作。同时，由于银行不良资产难以
完全杜绝，设置一个永久性机构，可以充分发挥
其专业化优势，为处置银行不良资产保留一个有
效的途径。
国外金融资产管理公司
运作方式比较
从运作方式上，国外资产管理公司主要存在
不良资产获取方式和存在期限的差异，在处置不
良资产手段上大体相同 (见表 1)。
中国金融资产管理公司在定位设计上，和国
际上的资产管理公司相比较，同为独立的法人实
体，同为非银行金融机构，同样在税收和费用上
享受政府给予的特殊减免待遇，同样可以综合运
用多种专业化手段进行不良资产管理和处置，但
中国金融资产管理公司在定位上更具中国特色。
在组织结构上，国外一般设立一家资产管理
公司对不良资产进行收购、管理和处置。我国则
从实际出发，考虑到四家国有独资商业银行不良
资产规模较大，成立四家金融资产管理公司，形
成一种既分工又合作的格局。
在法律保证上，国外通常在资产管理公司成
立之初就通过特别立法的形式，赋予资产管理公
司特殊的法律地位。例如，美国为 RTC制定了
《金融机构改革、复苏和实施法》、 ((RTC完成
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法》。我国资产管理公司成立后，国务院颁布了
《金融资产管理公司条例》，为资产管理公司的业
务运作提供了基本的政策依据和法规保障。但受
立法层次所限，该条例只能在现有法律规定的范
围内作出一些规定，尚难以解决资产管理公司业
务运作与现有法律之间的某些冲突问题。
表 1 国外金融资产管理公司运作方式比较表 】
国家 名称 存在期限 不良资产获取方式 处置模式 处置手段
重 组 信 托 7年 利用市场手段出售 美 国
S&A被关闭后，法定不良资产接受人 集中处置 公司(
RTC) (1989---1996年) 不良贷款
波 兰 发展局 4年 授权在资本市场进行投资银行业务 集中处置 重组、债转股、出售
4年 获取抵 押物 、出售 瑞 典
Securum 以资产的可能实现价值购买 分散处置 (
1992--1995年) 不良资产
永久性 根据市场确定价格计算公式，据此收 韩 国
KAMC0 集中处置 拍卖、重组、出售 (
1997年至今) 购不良资产
拟超过 10年 马来西
亚 Danaharta 以市场价格收购不良贷款 集中处置 按公平价格出售 (
1998年至今)
以公司债券换取不良贷款，银行负担 墨西哥
Fobaproa 1994年成立 集中处置 出售不良贷款 不良贷款处置
25％～30％的损失
泰 国 FRA 1997年至今 法定不良资产接受人 集中处置 封闭投标出售
在法人治理结构上，国外金融资产管理公司
的运作一般采取股份制的形式，即由政府、原剥
离银行和其他有关方面共同出资，组建金融资产
管理公司。公司内设董事会，负责对资产收购、
管理和处置过程中的重大问题展开决策。我国资
产管理公司的设立采取了国有独资的形式，资本
金由国家财政全额出资。
在运作 目标上，国外金融资产管理公司一般
只有单一的处置不良资产的使命，运作目标也相
对单一，主要是降低成本，最大限度地回收资
产。而我国的金融资产管理公司运作目标趋于多
元化，在处置不良债权的同时，还要积极推动国
有企业重组改造，最大限度地提升并实现资产价
值。
在资产收购方式上，国外大部分金融资产管
理公司采取的是多次循环收购，即用初始发行债
券或从中央银行借款获得的资金收购首批不良资
产，而后用处置不良资产回收的现金再购买不良
资产进行处置，如此循环往复。最大的好处在于
每一次收购的资产规模相对较小，需要支付的利
息成本较低。我国资产管理公司为了尽快解决国
有商业银行的不良贷款问题，则采取了一次性大
规模买断或收购，需要筹措的资金相对较多，利
息成本也较高。
在资产收购价格上，国外金融资产管理公司
一 般按评估价格或模拟市场价格收购不 良贷款，
例如，RTC是按照评估价格收购不 良资产，而
KAMCO是按照模拟市场价格收购或商业化竞购
不良贷款，我国金融资产管理公司是按照账面价
格收购不良贷款，无形中增加了收购成本和运作
压力。
在收购资产质量上，通常国外金融资产管理
公司收购的资产大体分为两种类型：一是收购某
些发生了财务困难的金融机构的全部资产，其中
含有相当数量的正常资产，如美国的RTC；二是
按通行的五级分类标准来区分资产质量，只有
“可疑类”和 “关注类”交 由专门机构去处置，
“损失类”资产不交给专门机构处置。而我国金
融资产管理公司收购的是从仍在继续经营的银行
剥离出来的包括 “损失类”呆账在内的不良贷
款。
在资产处置权限上，世界各国普遍准予金融
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资产管理公司涉足较为宽泛的业务范围，赋予它
们一些特殊经营权限。如，美国政府允许 RTC
为不良资产购买者提供融资或提供一定担保 ，韩
国为资产证券化单独立法。而我国金融资产管理
公司为防止国有资产流失和经营道德风险，稳定
社会秩序，其经营和处置权限明显不足，资产管
理公司的处置权限完全由政府控制，处置的环节
多、程序复杂、限制性条件多、周期长、自主性
差，处处体现 “官办官营”的行政化管理色彩。
在人员构成上，国外金融资产管理公司并没
有专职雇员，往往是以发包商的身份来处置资产，
大量的处置业务由中介机构来做，因而机构人员
规模较小，便于降低运营成本，完成使命后尽快解
散。而我国资产管理公司人员主要来源于国有商
业银行系统内部，大量的资产处置管理业务必须
由金融资产管理公司自己来做，因而机构人员规
模较大，运营成本较高，完成使命后不宜解散。
在监督监管环境上，国外金融资产管理公司
实行社会公众监督、行政监管模式。如，美国的
RTC公司定期向国会、政府报告工作，经常向社
会公众公布资产处置的进度、效率、效果，使其
始终处于有效的监督和管理之下，最大程度地避
免各种欺诈、寻租和腐败行为的产生。而我国资
产管理公司实行的是行政性的 “2+3”多头监管
模式，缺乏社会公众监督，主要监管部门为财政
部、银监会两个部门，辅以人民银行、监事会、
审计署三个部门的监管，多头监管的最大弊端是
监管的目标不一致，造成重复监管，看似监管力
度很大，监管面很广，实则重点不清、目标不
明，监管成本过高，效果也不明显，给资产管理
公司及其分支机构造成负面的影响和反映较大，
比如，某资产管理公司郑州办事处 2004年曾先
后接待内外部各项检查达 l0次之多，难免影响
正常的不良资产处置工作。
在处置模式上，国外金融资产管理公司除少
数国家 (如瑞典)外，绝大多数采取集中处置模
式，是一种以政府为主导的组织机构模式。在此
种模式下，由政府发起设立的国有资产管理公
司，按照一定的处置准则将银行体系中的不良资
产从陷入困境的银行资产负债表中彻底剥离出
去，统一转移给资产管理公司，由资产管理公司
依托资本市场对银行体系的不良资产进行集中管
理和处置。它的优点是整合资源与技术形成规模
经济效应；形成具有一定规模的资产池，为利用
资产证券化工具来盘活不良资产提供必要的条
件；有利于银行体系重建信誉及社会公众恢复对
银行体系的信心；可以有效地割断银行与负债企
业之间的所有权联系；不仅使不良资产处置置于
政府有效的监管之下，而且也能够实施统一的不
良资产处置规则。它的弊端表现为易受政府干
预，割断了银行与企业之问的所有权关系，如果
监管不力或缺乏有效的激励制度，资产管理公司
很难实现有效管理与处置，而且可能导致金融体
系内信贷纪律的普遍弱化和资产价值的进一步恶
化。而中国金融资产管理采取分散处置模式，这
种处置模式是指每家资产管理公司只负责某一家
银行的不良资产处置与管理。这种处置方式的优
点是银行与资产管理公司共同处置与管理银行体
系的不良资产，资产管理公司重点负责银行存量
的不良资产处置与管理，而银行重点负责增量的
不良资产处置与管理。它的弊端表现为不仅不能
通过有效整合技术与资源来实现规模经济，同时
还可能因业绩、政绩等各种需要而引发低价竞
争，由此而导致国有资产隐性流失。
中外金融资产管理公司对比
通过上述比较可以看出，中国金融资产管理
公司无论是在设立模式、经营方式上，还是在监
管体制上都明显地存在着 “官办官营”的行政色
彩。虽说这种模式在成立早期有诸如快速剥离、
搁置争议等优点，但随着商业化进程的日趋深
入，它越来越制约着金融资产管理公司的发展，
有必要尽快研究设计新型的符合实际需要的中国
金融资产管理公司运营模式——股份制。
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世界经济与政治论坛 21107年第6期
表 2 中外金融资产管理公司比较一览表
国外金融资产 中国金融资产
管理公司 管理公司
组织结构 1家 4家
未特别立法，只有 法律特征 特别立法
行政法规
法人治理
结构 股份制 国有独资
单一 (处 置不 良资 多元 (处置不 良资
运作目标 产、金融稳定、国企 产)
改革)
资产收购 多次循环收购 一次性大规模买断
方式 或收购
资产收购 按评 估价或模拟 市 按账面价格收购或
价格 场价格 商业化竞购
收购资产 除损失类 资产外 的 “可疑类”与“损失
质量 所有资产 类”资产
除少 数 国 家 (如瑞 处置模式 分散处置
典)外，集中处置
赋予 特殊 经营权 限
资产处置 (如为购买者提供融 行政 控制，无必需
权限 资或担保 为资产证 的自主权
券化单独立法等)
雇 员来 自母 体 银
人员构成 无专职雇员，易安置 行，机构人员规模
较大，不易安置
社会公众监 督与行 监管模式 “
2-t-3”行政监管 政监管
中国金融资产管理公司实行
股份制改革是必然的选择
1．资产管理公司实行股份制改革是金融体
制改革的重要组成部分
随着国有商业银行股份制改造上市的不断推
进，我国金融体制将发生重大变化，金融机构将逐
步被纳入市场经济体系，在市场运行规则下从事
经营活动。资产管理公司也不例外，从近两年商
业化收购中、建、工行资产包可以看出，资产管理
公司已经按市场经济规律办事。而现行资产管理
公司的政策性管理体制与市场化处置手段之问的
不相匹配的矛盾阻碍了资产管理公司的进一步发
展和经营。因此，资产管理公司实行股份制改革
是形势之所需，是金融体制改革之所需。
2．资产管理公司股份制改革是与国际市场
接轨的需要
随着全球经济一体化进程的不断深入，中国
金融业必将逐步融人国际化进程中，金融资产管
理公司作为中国金融业的重要组成部分，其发展
目标应立足国内，放眼国际市场。一是吸引国外
战略投资者，加强内部经营机制改造，引进国外同
行先进的管理经验和技术，建立健全符合国际行
业标准的经营与管理体系；二是创造国际品牌，走
出国门，走向世界，拓展业务范围，开展国际投资
与服务业务。
3．资产管理公司股份制改革是其 自身发展
的需要
资产管理公司目前存在着诸多经营与发展上
的问题，主要表现在：发展 目标的定位方面；产权
结构与治理结构方面；财务结构方面；法律环境方
面；用人制度与激励机制方面；国家监管监控方面
等。这些问题的存在严重制约着资产管理公司的
生存与发展，必须加以研究解决。
资产管理公司通过股份制改革，可以建立现
代企业制度，完善公司运行机制，引进国内外战略
投资者，实现投资主体多元化，从而彻底摆脱存续
期的阴影。只有通过股份制改革，资产管理公司
才能克服当前存在的问题。
首先，从制度上建立“产权清晰、权责明确、政
企分开、管理科学”的现代企业制度，解决当前资
产管理公司制度设计上存在的先天不足问题。
其次，从机制上建立规范的公司法人治理结
构，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理
者的权责，完善企业领导人员的聘任制度，解决当
前资产管理公司内控内管相对薄弱的问题。
第三，从分配上建立有效的激励与约束机制，
解决当前资产管理公司的分配与效益脱钩的问题。
第四，从经营上明确以《公司法》为依据，以经济
效益为中心，建立完善的综合考核考评体系，解决当
前资产管理公司缺乏社会公认的考核考评问题。
第五，从法律上制订颁布《金融不良资产处置
法》，将金融不良资产的处置与管理纳人法制的轨
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道，规范金融不良资产处置与管理行为，解决当前
资产管理公司处置中执行难、地方干预等法律环
境问题。_3
第六，从监管上明确监管机构的职责与权限，
解决当前资产管理公司职能重叠、多头监管的问
题，等等。
所以，股份制改革是资产管理公司自身生存
与发展的需要。
上文已对比分析了国外金融资产管理公司在
处置不良资产时的各种做法。我们可以认真研
究，吸取合理的内核，但由于各国政治、经济、文化
等的差异，很难评价孰是孰非。就总体而言，中国
的政治体制、市场经济体制、法制环境等与西方国
家还存在着较大的差距，因此，只能依据中国的现
状，走有中国特色的不良资产处置道路。第一，回
收资产同时要回收经验。资产管理公司应认真研
究分析不良资产产生的原因，尽最大可能地回收
资产，减少处置损失。要在回收不良资产的同时，
回收经验和总结教训，为国家构建稳健的金融体
系而尽职尽责。第二，量力而行，选择适合中国国
情的处置模式。在经营模式上宜采用分散处置模
式，国家根据财力承受能力合理地配置消化不良
资产处置的损失，通过对资产管理公司进行特别
授权，如颁布《金融不良资产处置法》，加强对资产
管理公司的法律保护，坚决打击逃废债行为，建立
健全社会信用体系，维护金融稳定和金融秩序。
第三，继续发挥金融资产管理公司的职能作用。
金融资产管理公司即使实现了商业化转型，也应
该继续承担金融稳定和社会稳定的义务。通过股
份制改革，资产管理公司解决了发展定位和法律
地位问题，建立了相对科学的管理机制，尤其是在
引进国外战略投资者后，逐步加强自身竞争能力
的建设，从管理技术到人才培养逐渐趋于成熟，此
时，资产管理公司更有能力按照国家的部署解决
我国金融不良资产的问题。l4
因此，金融资产管理公司不能简单地采用国
外的做法，不能简单将资产管理公司视为一个“坏
银行”，而应该将金融资产管理公司的改革纳入整
个金融体制改革之中，作为其重要的组成部分，从
而发挥金融资产管理公司对金融体系的“稳定器”
和“防火墙”的作用。
不论是否成立金融资产管理公司，解决金融
不良资产的原理是相通的，尤其对发展中国家而
言，其实就是如何更快更合理地解决不 良资产历
史存量的问题和新增的增量问题。实践表明，成
立金融资产管理公司解决金融业存量不良资产问
题是成功的、可行的，但同时也发现，在这过程中
也易滋生许多问题，尤其是经营管理中存在的问
题。各国在一面加强金融不良资产治理的同时，
一 面也在加强对金融不良资产治理机构的管理与
监控。可见，发展与管理两者之间是相辅相成、相
互促进的辩证关系，发展需要有效的管理，良好的
管理必然带来更好地发展。因此，中国金融资产
管理公司在实现股份制改革过程中必须加强管理
与监控，只有这样才能确保改革的顺利实施，才能
实现预期的目标。
注释 ：
[1]金融资产管理公司条例(中华人民共和国国务院
令第297号)，2000一l1—20
[2]黄志凌，何得旭 ．金融资产管理公司的模式选择
与运作设计 ．经济管理出版社，2003
[3]周兆生 ．中国国有商业银行不良资产的处置问题
研究，／不良资产处置前沿问题研究 ．中国金融出版社，
21304
[4]刘德福 ．不良资产管理处置研究 ．中国金融出版
社 ，20o4
(责任编辑：张晓薇)
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