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进入闺际证券市场的新层道
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进入九十年代以来，随着 一、存券凭证的定义和特 券凭证。每份存券凭证代表所
我国金融体制改革的深入进点
行，我国证券市场加快了与国 DR (Depositary
际接轨的步伐。 1992 年 2 月
21 日，中国第一个 B 股上海
真空电子器件股份有限公司
B 股上市交易，标志着我国证
券市场迈向国际化的第一步。
1993 年 7 月 26 日，上海石油
化工股份有限公司股票以 H
股方式在香港以 ADR 方式在
纽约同时上市，这是我国证券
市场与国际证券市场接轨的
又一重大进展。其中特别引人
瞩目的是，上海石油化工股份
有限公司是第一家以美国存
券凭证方式 (ADR 方式)在美
国纽约证券交易所上市交易
的中国公司，这也是我国第一
Receipts) ，称为存券凭证或
托管凭证，是指一种可转让的
代表异地市场证券的证书，一
般代表非某国股份公司在某
国公开上市交易的股票或债
券。简单地说，就是→个国家
的公司为使其股票(或债券)
能在第三国上市交易，即与第
三国金融机构达成协议，由第
三国金融机构买进井寄存该
公司股票，然后再向投资者发
出代表该公司若干股份的替
代凭证。存券凭证按上市国家
不同可分为美国存券凭证、日
本存券凭证及欧洲存券凭证
等，其性质都是一样的，只是
次运用存券凭证方式 (DR 方叫法不同而已。 ADR
式)来吸收外资。此次上海石 (American Depositary
化共发行了 840 万股 ADR ，筹 Receipts) 称为美国存券凭
集资金达1. 71 亿美元。 1993 证，是 DR 的一种，代表非美
年 12 月 30 日，上海轮胎橡胶 国公司在美国公开上市交易
股份有限公司 B 股和上海二 的股票或债券。其产生程序是
纺机股份有限公司 B 股分别 由美国证券商在非美国公司
以 ADR 方式进入美国证券市所在地买进一家本地公司股
场，这也是中国 B 股首次以 票后，将股票存入指定的存券
DR 方式进入海外市场。 托管银行，再向投资者发出存
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托管非美国公司股份的数量，
如上海石化股份公司的每股
ADR 代表 100 股石化 H 股股
票，上海轮胎橡胶股份公司和
上海二纺机股份公司的每股
ADR 分别代表各自 10 股 B
股股票。
存券凭证与→般证券相
比，具有对股份公司和投资者
的双重优点。对股份公司而
言，采用存券凭证方式，可以
避免其股票直接在国外上市
的繁琐程序，绕过当地国严格
的上市要求，简化上市于续，
发行成本较低，时间较短。并
可以募集到大量国际资金，更
大范围地扩大其股东基础，分
散资金来源，提高国际知名
度。对投资者来说，投资于存
券凭证，避免了投资国外证券
市场的风险，投资者可以在本
国市场投资他国证券，以本国
标准进行清算和交割，免付国
际托管费用。存券凭证以美元
或上市国货币标价，股息和红
利以外币兑换率兑换为美元
或上市国货币支付，完全与其
他上市国证券一样进行交易。
翻鹏?黯牵强誓言强自辍
存券凭证具有的流通性和易 级有担保存券凭证计划是指公司以此方式到海外筹集资
执行性也是广大投资者乐于 一家公司在美国公开发售股金币
投资的主要原因。 票及上市。工级上市是海外公 一一选定一家美国金融
二、存券凭证的分类 司在美国证券交易所挂牌交 机构作为存券银行，来代理存
存券凭证计划可分为无 易的最高形式，其不仅必须符券凭证业务(目前纽约银行是
担保存券凭证、工级有担保存 合二级上市的要求，发行人还 美国最大的存券银行) ;
券凭证和私募五种。最常用的 必须根据证券交易法规定进 一一向美国证券和交易
是有担保存券凭证和私募。有 行原有股份登记。上海石化公 委员会(SEC)递交 F- 1， 20
担保存券凭证计划是指股份 司的 ADR 就是以一级有担保 F 表格及其他准备提供给
公司与存券银行之间签定正 存券凭证计划方式在美国纽 SEC 以取得豁免登记资格的
式存券协议，由发行存券凭证 约证交所上市的。有担保存券 材料;
的股份公司指定一家存券银 克证计划每高一级都必须符 发行公司与存券银
行来发行，是目前存券凭证计 合更高一级的要求，而且每一 行之间签署存券协议;
划中最广泛应用的方式。其具 个更高一级的存券凭证计划 一一签署 F-6 注册声
体又可分为2级。→级有担保 都提高了其透明度和安全性， 明，根据美国证券交易法以第
存券凭证计划是指一家公司 因而更具有吸引性。此外，一 F← 6 号表格登记存券凭证;
发行的存券凭证在美国"柜台 家公司还可以选择私募的有 一←一向美国证券交易所
市场"<OTC)或美国以外一些 担保存券凭证计划进入国际 提出上市申请;
国家的交易所进行交易。-级 证券市场。私募是指一家公司 一一获得安全登记号码;
有担保存券凭证计划具有不 将其发行的存券凭证避开美 印制存券凭证;
必改变目前编制申报会计报 国证券和交易委员会的注册 开始计划;
走方式即可公开上市交易的 程序，直接配售与美国的大机 公告证券商和机构
址，点，是一家公司进入国际证构投资者和在符合证券法 S 投资者;
学市场的最简便途径。我国在 规则前提下的非美国投资者 发行存券凭证; 1
走上市的工纺机 ADR 和轮胎 手中，安徽马鞍山钢铁股份有 存券凭证的交易与一般
ADR 就是以一级有担保存券 限公司在香港上市的 H 股就证券不同处是在存券凭证的
凭证计划按排的，在目前世界 是选用了私募集资。 fl、募是与 交易中存券银行起着很重要
上的近 1000 种存券凭证计划 公募相对而言的，优点在于不 的作用。一家公司在海外市场
中，绝大多数都是以此方式进 需证管会批准，准备时间短， 发行存券凭证，首先必须在上
行的。二级有担保存券凭证计成本较低;而缺点是结构复 市国选定一家存券银行，存券
划是指该公司发行的存券凭杂，不利于扩大股东基础，限银行一般是经营跨国业务的
证在美国证券交易所上市交 制了凭证的公开性和流动性 o 大金融机构，由存券银行买进
易。其必须遵循美国公认会计 三、存券凭证的发行交易 该家公司的股票，然后将股票
准则和符合美国证券和交易 以美国存券凭证为例，存 存进存券银行在当地的托管
委员会(SEC)的公开性要求， 券凭证的发行程序: 银行，托管银行可以是存券银
必须采用美国一般公认会计 发行公司编制财务行在当地的分行，也可以是与
准则<U. S. GAAP) 或与其调 报表，将当地国家会计准则与 其有业务关系的当地银行。存
整一致的会计原则编制的英 美国会计准则进行调整; 券银行再将代表若干股票的
文会计财务报表，必须遵守美 发行公司所在国政存券凭证发售给本国或他国 •
国证券交易所的上市要求。工 府颁布有关规定，允许当地国 投资者，并代投资者在二级市
- 20
瞌酣黯理辈理睡醒
场进行存券凭证的买卖。存券 市场有着广阔的发展前景。 自己的行为，真正做到与国际
凭证的股息和红利，也是通过 我国证券市场虽起步较 上市公司接轨。此外，存券凭
存券银行的当地托管银行收 晚，但发展很快。特别是在利 证的发行有助于搞活我国 B
取并折算为美元发放给投资 用证券市场吸收外资方面进股市场，凭借存券凭证与 B 股
者的。由于存券凭证是记名证 行了大胆的探索，建立了专门 之间的关联效应，使我国 B 股
券，因此存券银行还承担存券 吸收国外资金的国内 B 股市 市场与海外证券市场保持了
凭证的代理过户及注册存券 场，以及直接在海外发行 H 股 联动性.为我国证券市场与国
凭证持有者名单的职责。此井上市等，取得了较好的成际证券市场进一步接轨创造
外，当存券凭证在美国没有市效。截至 1993 年底，上海、深 了有利条件。因此可以认为，
场需取消时，存券银行即将存 :1;1 11 B 股市场井上市 B 股 41 上海石化公司的 H 股、上海二
券凭证收回，同时通知其存券 个，上市总额 25. 85 亿元，市纺机公司和轮胎橡胶公司的
托管银行在当地卖出存券凭价总值 203. 79 亿元。但是由 B 股以存券凭证方式在美国
证所代表的股票，并将款项折 于我国 B 股市场是在一个缺 上市，还只是我国利用存券凭
合为美元支付给存券凭证持乏市场经济环境基础上建立 证这一新型融资工具的起步.
有人。 起来的，还存在着种种问题， 随着今后我国经济的高速发
四、存券凭证的发展和我 如市场规模较小、国内会计制 展，利用国内外证券市场筹措
国的利用 度与国际标准不接轨、缺乏完 大量资金的作用将愈发显得
截至 1993 年底，世界上善的证券管理法规、信息披露重要，存券凭证这一融资工具
共发行了超过 40 个国家的近 制度不规范、市场透明度不高 在我国的发展前景十分广阔 o
1000 个存券凭证计划，筹集等等。造成国外投资者对投资 针对我国证券市场的现状，具
资金累计超过 250 亿美元。特 国内 B 股市场不了解，心存顾 体建议如下:
别是近两年来世界存券凭证虑.使得目前国内 B 股市场交 1、进一步扩大我国 B 股
市场有了长足的发展。 1993 投不活跃、股价低迷。这样就 市场规模。由于目前我国规定
年，其有 28 个国家新建立了 直接影响到我国通过建立 B 国外投资者只允许投资 B 股
124 项有担保存券凭证，比股市场大量吸收国外资金的 市场.不能投资 A 股市场，因
1992 年的 85 项增长了 32% 。 初旨 o 然而存券凭证的推出正 此曰前只能以 B 股发行存券
其中非美国公司在美国市场 可以解决这个问题。将 B 股的 凭证。然而目前 B 股市场的规
发售的近 50 项存券凭证计划 一部分转换为存券凭证拿到 模无论是从 B 股上市公司数
筹集资金达 100 亿美元，比海外证券市场上市方面为量、B 股可流通数目来看，都
1992 年的 53 亿美元提高了 海外投资者投资 B 股提供了 与国际证券市场有着较大的
近一倍。 1993 年存券凭证在 便利，加强海外对中国 B 股的 差距，不能符合国际投资者的
美国市场的交易量高达 63 亿 了解;另→方面为 B 股上市公 投资要求。因此必须尽快扩大
股，价值 2000 亿美元，与 1992 司提供了更广泛的融资场所 B 股市场的规模.增加 B 股发
年相比成交量增长了 46. 提高了 B 股上市公司在海外行量.争取上市 B 股公司超过
5% ，以美元计则增挨了近 市场的知名度，为其以低成本 100 家‘且发行公司发行 B 股
60% 。自 1990 年以来，存券凭 的简便途径跻身于国际市场 的盘子宜大不宜小，以适应国
证的交易量增长超过了提供了有利条件。同时.通过外投资者的投资需求。
65% ，以美元计增长则超过了 发行存券凭证还可以督促我 2、进一步完善我国证券
一倍。存券凭证交易量历年的 国股份公司进一步转换机制， 市场管理。我国证券市场才刚
持续增长，正表明了存券凭证 以国际上市公司标准来规范 刚起步，无论是从硬件软件来
21
• .. 翻般在遭-
看还不很完善，存在着-些欠 的要求和证券法规的规定。今 促进了国内证券市场与国际
缺，特别是在政策、法规、制度 后应大力提倡上市公司的规证券市场的联动性，有助于实
方面与国际不能接轨。应尽早 范化运作，根据公司法的规定 现国内外证券市场的接轨。
制定、颁布、实施一系列与国 严格要求，这是我国企业能否 5、吸引国外证券以存券
际标准一致的政策、法规、条顺利进入国际证券市场的重凭证方式来我国上市。随着我
例，如新的会计准则、公司法、 要前提。作为发行存券凭证的 国证券市场的发展完善。今后
证券交易法和税收条例等，使 上市公司更应严格按照国际在合适的时候还可以吸引国
我国证券市场管理达到规范规范运作，树立良好国际形外证券以存券凭证形式来我
化、国际化标准，增强对国外象，提高国际竞争力。 国证券市场上市，这有利于加
投资者的吸引力。 4、力争使存券凭证的发 强中外证券业的进一步合作，
3、进一步规范上市公司 行对象由 B 股过渡到 A 股，真促进交流，借此融通国际国内
经营行为。目前我国上市公司 正实现国际接轨。今后随着人 市场，真正做到证券市场的国
经营行为尚不规范，存在着股 民币的可自由兑换，9 股的存际接轨。
东大会与董事会权力混淆、企 在也就失去了意义， A9 股并 (作者:上海市计委研究
业盲目增资配股、滥用募集资轨是必然的趋势。这样可以采所)
金、信息披露意识谈薄等问 取一些技术性措施，将存券凭 (责任编辑:林锋)
题，尚不能达到现代公司制度 证所代表的 B 股转换为 A 股，
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