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北京金融法院
涉金融仲裁司法审查白皮书
党的十八届四中全会指出，要“完善仲裁制度，提高仲
裁公信力”。党的十九大和十九届历次全会精神、党的二十
大会议精神和习近平法治思想，对推进国家治理体系和治
理能力现代化，统筹推进国内法治与涉外法治，建设更高
水平开放型经济新体制提出了新的要求，为我国仲裁司法
审查工作指明了方向。根据 2021 年 3 月 16 日最高人民法发布
的《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》，
北京金融法院集中管辖金融民商事纠纷的仲裁司法审查案
件。自集中管辖金融民商事纠纷的仲裁司法审查案件以来，
北京金融法院坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，深入贯彻习近平法治思想，聚焦金融民商事纠纷
多元化解决机制建设，不断规范仲裁司法审查程序，统一
仲裁司法审查标准，通过公正高效开展仲裁司法审查，促
进我国仲裁事业的健康发展，助力仲裁制度完善和仲裁公
信力提升，打造金融法治协同长效机制，为优化
金融法治营商环境、服务北京“四个中心”和“两区”建设做出积
极贡献。
一、北京金融法院涉金融仲裁司法审查基本情况
（一）案件审理总体情况
根据《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干
问题的规定》第一条规定的仲裁司法审查案件类型，截至
2023 年 9 月 30 日，北京金融法院共审结仲裁司法审查案件
1895 件，其中，仲裁保全案件457 件，申请确认仲裁协议效
力案件73 件，申请撤销仲裁裁决案件246 件，申请不予执行
仲裁 22 件，仲裁执行实施 1094 件，申请承认和执行外国仲
裁裁决案件 3 件。如表一：
表一： 不同类型的案件数量
案件类型 国内 涉外 总计
仲裁保全案件 455 2 457
申请确认仲裁协议效力案件 71 2 73
申请撤销仲裁裁决案件 233 13 246
申请不予执行仲裁 21 1 22
仲裁执行实施 1034 60 1094
申请承认和执行境外仲裁裁决案件 3
总计 1895
从处理结果看，截至 2023 年 9 月 30 日，共有 1 件仲裁协
议效力被确认无效，4 件案件被裁定重新仲裁，1 件被裁定撤
销仲裁裁决，不予执行仲裁裁决案件 0 件，绝对大多数
案件均维护了仲裁结果。如图 1 所示：
图 1： 确仲+撤裁案件结果构成图
（二）确认仲裁协议效力与撤销仲裁裁决类案件
年度
（1）2021 年度确认仲裁协议效力审理情况
表二：2021 年确认仲裁协议效力事由分析
序号 申请理由 提出次数 涉案比例
1 仲裁机构约定不明确 1 %
2 没有仲裁协议 1 %
3 其他事由 1 %
总计 3 %
（2）2021 年度撤销仲裁裁决案件审理情况
表三：2021 年撤销仲裁裁决事由分析
序号 情形 提出次数 涉案比例
1 仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序 1 %
2 没有仲裁协议 3 %
3 裁决所根据的证据是伪造的 2 %
4 对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据 3 %
5
裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无
权仲裁
4 %
6
仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁 决
行为
1 %
7 裁决违背社会公共利益 4 %
8 仲裁审理违反了中立公正的原则 1 %
9 仲裁裁决超出仲裁请求范围 1 %
10 仲裁裁决遗漏仲裁请求范围 1 %
11
涉及实体原因：比如认定事实不清，适用法律错误，
不属于撤销仲裁裁决的情形
3 %
12 申请人撤回申请 1 %
13 其他 1 %
总计 26
年度
（1）2022 年度确认仲裁协议效力审理情况
表四：2022 年确认仲裁协议效力事由分析
序号 申请理由 提出次数 涉案比例
1 申请人并非仲裁协议签订主体 10 %
2 仲裁机构约定不明确 1 %
3 约定或裁或诉 8 %
4 没有仲裁协议 3 %
5 仲裁协议不是真实意思表示 1 %
6 当事人约定两个不同仲裁机构 1 %
7 存在明确约定的仲裁条款 1 %
8 其他事由 4 %
总计 29
（2）2022 年度撤销仲裁裁决案件审理情况
表五：2022 年撤销仲裁裁决事由分析
序号 情形 提出次数 涉案比例
1 仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序 31 %
2 没有仲裁协议 8 %
3 裁决所根据的证据是伪造的 9 %
4 对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据 19 %
5
裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无
权仲裁
15 %
6
仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁 决
行为
11 %
7 裁决违背社会公共利益 6 %
8 仲裁审理违反了中立公正的原则 4 %
9 仲裁裁决超出仲裁请求范围 4 %
10
涉及实体原因：比如认定事实不清，适用法律错误，
不属于撤销仲裁裁决的情形
11 %
总计 118
年度 （截至 2023 年 9 月 30 日）
（1）2023 年度确认仲裁协议效力审理情况
表六：2023 年确认仲裁协议效力事由分析
序号 申请理由 提出次数 涉案比例
1 申请人并非仲裁协议签订主体 9 %
2 仲裁机构约定不明确 5 %
3 约定或裁或诉 15 %
4 没有仲裁协议 5 %
5 仲裁协议不是真实意思表示 1 %
6 当事人约定两个不同仲裁机构 1 %
7 存在明确约定的仲裁条款 1 %
8 其他事由 4 %
总计 41
（2）2023 年度撤销仲裁裁决案件审理情况
表七：2023 年撤销仲裁裁决事由分析
序号 情形 提出次数 涉案比例
1 仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序 23 %
2 没有仲裁协议 11 %
3 裁决所根据的证据是伪造的 12 %
4 对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据 5 %
5
裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无
权仲裁
18 %
6
仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁 决
行为
2 %
7 裁决违背社会公共利益 21 %
8 仲裁审理违反了中立公正的原则 3 %
9 仲裁裁决超出仲裁请求范围 1 %
10 仲裁裁决遗漏仲裁请求范围 1 %
11
涉及实体原因：比如认定事实不清，适用法律错误，
不属于撤销仲裁裁决的情形
3 %
12 申请人撤回申请 1 %
13 其他 1 %
总计 102
（三）仲裁保全执行类案件情况
年度
表八：2021 年仲裁保全执行类案件情况
2021 年 收案数 结案数
立案总金额（万
元）
到位总金额（万
元）
仲裁执行实施 295 157
仲裁不予执行审查 7 7
仲裁保全 85 43
年度
表九：2022 年仲裁保全执行类案件情况
2022 年 收案数 结案数
立案总金额（万
元）
到位总金额（万
元）
仲裁执行实施 433 501
仲裁不予执行审查 12 9
仲裁保全 215 198
年度 （截至 2023 年 9 月 30 日）
表十：2023 年仲裁保全执行类案件情况
2023 年至 收案数 结案数
立案总金额（万
元）
到位总金额（万
元）
仲裁执行实施 613 436
仲裁不予执行审查 8 6
仲裁保全 173 216
二、北京金融法院在涉金融仲裁司法审查方面的举措
（一）加强规范化建设，夯实金融民商事纠纷的仲裁司
法审查的规范基础
在北京法院审理该类案件原有经验的基础上， 北京金融
法院针对涉金融民商事仲裁司法审查案件的特点，制定了
《金融仲裁司法审查案件审理流程规范》《金融仲裁司法审
查案件审理指引》。同时，积极贯彻落实《北京法院贯彻落
实<最高人民法院关于人民法院为北京市国家服务业扩大开放
综合示范区、中国（北京）自由贸易试验区建设提供司法服
务和保障的意见>的任务分工》，结合工作实际，出台了《北
京金融法院为北京“两区”建设提供司法服务和保障的若干举
措》，明确提出推动金融纠纷多元化解机制建设，推动完善
公证、调解、仲裁、行政裁决、行政复议、诉讼等有机衔接、
相互协调的多元化纠纷解决机制，建立全类型高效率保全机
制，实现以保促裁、以保促
调、以保促和，助力非诉讼纠纷解决机制挺在前面。
（二）公正高效推进仲裁案件的审理与执行，联动创新
支持仲裁定分止争
北京金融法院践行金融法治协同机制，创新建立查扣冻
证券电子平台，成为全国首家与中国结算上海分公司、深圳
分公司、北京分公司设立专门通道，实现对全国股票在京网
络查询、冻结和过户的单位。设立优化营商环境工作室，营
造公平透明、可预期的法治化营商环境，极大提高了涉金融
仲裁司法审查案件的审执质效。目前，仲裁保全案件在 10 日
内即可得到裁定、执行，一般的仲裁司法审
查案件平均审限仅为 天。在建院之初受理的仲裁保全首
案办理过程中，北京金融法院仲裁保全司法审查团队第一时
间出具保全裁定，执行局高效、快速完成保全工作， 将被执
行人名下 20 余万平方米土地及 40 余万平米在建工程予以查
封，为案件后续工作的开展奠定了良好基础。
（三）坚持依法监督、支持仲裁的原则，推进仲裁司
法审查案件专业化审理
在仲裁协议效力认定案件中，合理判断当事人的真实
意思表示，依法维护仲裁管辖权，鼓励并促进仲裁在争议
解决中的积极作用；在撤销仲裁裁决案件中，正确把握涉
外仲裁裁决与国内仲裁裁决撤销的法律标准，严格予以审
查，充分尊重仲裁的独立性与专业性；在异议人申请不予
执行仲裁案件中，严格按照法定事由，审慎审查当事人提
出的不予执行仲裁裁决申请，有效维护仲裁裁决的权威 性。
同时，通过依法履行监督职责，对仲裁协议存在无效情形、
符合撤销仲裁裁决、不予执行仲裁裁决情形的，依法予以
纠正，切实保护当事人合法权益，努力促进仲裁提升公信
力，助力仲裁事业健康发展。
（四）加强高素质审判队伍建设，提升涉金融仲裁司
法审查审判水平
建立涉金融仲裁司法审查和涉外仲裁专业化审判团 队，
实行符合审判规律的动态工作运行管理模式，同时充分发
挥民商事法官会议制度作用，加强对疑难复杂涉外案件的
集体研判，统一裁判尺度；注重拓宽仲裁司法审判团队的
视野，积极派员参加“一带一路”高峰论坛、国际仲裁周、
中国国际服务贸易法律论坛等国内外司法交流及各类学术
研讨活动，加强与仲裁机构沟通；依托“融光业 校”开展系
统的涉外法律培训，强化高等院校、科研院所与国际商事
法律专家“智库”支持，切实推动涉外司法交流和调查研究；
积极组织开展人才培养活动，在《人民司法》等杂志发表
仲裁相关文章，加大金融仲裁司法审查专家型法官培养力
度。
（五）构建“全类型高效率保全，助力非诉机制挺在前
面”工作机制，助力多元化纠纷解决机制建设
北京金融法院高度重视为仲裁工作提供司法保障，一
体推进仲裁前保全和仲裁中保全。北京金融法院制定了
《关于保多立审执工作协调运行的指引》，促进多元化纠 纷
解决、立案、审判与执行工作的顺利衔接和高效运行， 形成
了“保、多、立、审、执”全流程一体化办理的工作 格局，将
仲裁前保全和仲裁保全等非诉保全与诉讼保全同 等开展，增
强当事人对包括仲裁在内的非诉讼纠纷解决机 制的选择意愿，
通过高效保全，有力支持仲裁工作。建院 以来，截至2023
年 9 月底，北京金融法院共审结仲裁保全案件 457 件，申请
保全金额达 800 多亿元，申请执行仲裁裁决
立案金额亦达 800 多亿元，仲裁执行到位金额 260 多亿元。
其中，北京金融法院受理的首例对香港国际仲裁中心裁决 保
全案件中，保全金额达 1 亿余元人民币，财产线索涉及银行
账号、房产、股权等多种资产，当事人众多，案件审查 难度
大。北京金融法院收到申请材料后，及时审查、研究 和合议，
全流程高效办理，确保财产及时得到保全，并依 据《关于内
地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安
排》，及时将案件保全情况向香港国际仲裁中心进行反 馈。
该案被香港国际仲裁中心作为典型案例予以推介，取得了
良好效果。
三、涉金融仲裁协议效力相关争议及建议
根据《中华人民共和国仲裁法》第 17 条的规定，确认
仲裁协议无效一般从约定的仲裁事项是否超出法律规定的 仲
裁范围；是否无民事行为能力人或者限制民事行为能力 人订
立的仲裁协议；一方是否采取胁迫手段，迫使对方订 立仲裁
协议的三个方面进行审查。同时，仲裁协议效力的 审查又往
往涉及专业法院与普通法院之间的管辖。从司法 审查实践看，
主要存在以下争议点：
（一）金融民商事纠纷仲裁司法审查案件的界定
根据《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规
定》第一条第（五）项规定，北京金融法院管辖北京市辖
区内应由中级人民法院受理的金融民商事纠纷的仲裁司法
审查案件。如何界定仲裁裁决是否涉及金融民商事纠纷，
在实践中存在一定争议。比如，对如何理解和适用《最高
人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》（法释
[2021]7 号，以下简称“《规定》”）所称“私募基金业务”存
在不同认识。《规定》第一条：北京金融法院管辖北京市
辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案
件：……（二）资产管理业务、资产支持证券业 务、私募
基金业务。对于“涉及私募基金业务”的存在两种不同认识。
有观点认为，如果被投资企业本身并非保 险、银行、证券
等金融机构，因投资退出产生的相关纠纷系私募基金与被
投资企业及其股东之间的股权转让纠纷，
属于一般的股权纠纷，不属于金融法院管辖范围。也有观
点认为，私募基金业务包括募、投、管、退各环节所涉业
务，私募股权投资基金在退出阶段因股权回购引发的纠 纷，
是典型的私募基金业务，且《规定》并未对“私募基金业务”
作进一步的解释或限制，除最高人民法院外，其他下级法
院无权对此作限制解释，对赌回购也只是资产端的一个增
信措施，相当于基金增加了一个退出机制，本质
上还是基金在退出过程中资产端引发的纠纷，因此属于私
募基金业务纠纷，由北京金融法院管辖。对于如何界定仲
裁裁决涉及金融民商事纠纷问题，我们认为在最高人民法
院及北京高级人民法院有关北京金融法院管辖具体细则未
出台之前，倾向于从严解释北京金融法院的受案范围，避
免引发各中院之间因仲裁案件产生的大量管辖争议。
（二）仲裁协议成立问题是否属于确认仲裁协议效力
案件的审查范围
最高法院第一国际金融法庭在2019 年 9 月作出（2019）
最高法民特1 号、2 号、3 号裁定中明确，申请确认当事人间
不存在仲裁协议虽然“不同于要求确认仲裁协议无效，但 是
仲裁协议是否存在与是否有效同样直接影响到纠纷解决 方式，
同样属于需要解决的先决问题”，故确认仲裁协议 不存在属
于广义的效力异议，“当事人以仲裁条款未成立 为由要求确
认仲裁协议不存在的，属于申请确认仲裁协议
效力案件，人民法院应予立案审查”。最高人民法院的裁定
有利于各地法院裁判思路的统一。
（三）非对称仲裁条款的效力认定
非对称仲裁条款（Asymmetrical Arbitration Clauses），
又 称 单 边 选 择 性 仲 裁 条 款 （ Unilateral Optional Arbitration
Clauses）， 是指赋予商事合同中特定一方当事人以选择
权，使其在争议出现后，可以选择将纠纷提交仲裁或诉讼
的一种争议解决方式。对于非对称仲裁条款效力的认定亦
存在争议，主要观点有：无效，如陈某华等申请某银行确
认仲裁协议效力案；部分无效，部分有效，如海南某小额
贷款有限公司与海南某房地产开发有限公司、周某管辖
案；有效，如某化工有限公司诉R 国某贸易公司买卖合同纠
纷案。
对此，我们认为“或仲或审”条款一般指合同争议条款同
时约定争议通过仲裁或诉讼方式进行，或者约定既可以通过
仲裁进行，也可以通过诉讼进行。《最高人民法院关于适用<
中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第七条规定，当事
人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉
的，仲裁条款无效。因此，“或裁或审” 协议的界定标准，应
是对仲裁和诉讼两种争议解决方式作了并列式约定或者是作
了选择式约定，并因此而产生管辖权争议。非对称仲裁条款
系单方选择性争端解决条款，其
性质取决于一方当事人的选择。该约定是双方当事人协商一
致的结果，法律对此无禁止性规定，且该约定并不足以构成
双方权利义务显失公平，因此应尊重双方意思自治。案涉协
议约定将争议交由仲裁机构进行仲裁， 并不违反
《中华人民共和国仲裁法》第六条的规定，且当事人通过
协议对仲裁机构的选定具有唯一性，不属于《中华人民共
和国仲裁法》第十八条所指的对仲裁机构约定不明的情
形。
同时，具有参考价值的是最高人民法院《全国法院涉
外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第 2 条，该条规定：
“【非对称管辖协议的效力认定】涉外合同或者其他财产权
益纠纷的当事人签订的管辖协议明确约定一方当事人可以
从一个以上国家的法院中选择某国法院提起诉讼，而另一
方当事人仅能向一个特定国家的法院提起诉讼，当事人以
显失公平为由主张该管辖协议无效的，人民法院不予支持；
但管辖协议涉及消费者、劳动者权益或者违反民事诉讼法
专属管辖规定的除外”。在上诉人某信托公司与被上诉人某
化工公司合同纠纷一案中，北京高级人民法院作出二审裁
定， 亦认定保证协议中的不对称管辖条款的有效性。
（四）仲裁协议效力的认定应探究当事人真实意思表
示
“或仲或审”条款一般指合同争议条款同时约定争议通
过仲裁或诉讼方式进行，或者约定既可以通过仲裁进 行，
也可以通过诉讼进行。《中华人民共和国仲裁法》第十六
条的规定，仲裁协议应当具有请求仲裁的意思表示、仲裁
事项、选定的仲裁委员会的内容。仅就请求仲裁的意思表
示而言，该项意思表示应当是终局性的，且可以达到
排除诉讼主管（管辖）的效果。《最高人民法院关于适用<
中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第七条规定：
“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民 法
院起诉的，仲裁协议无效”。以涉外仲裁为例，《最高 人民
法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第 14 条
规定，在确定确认涉外仲裁协议效力的准据法时，如果当事
人并没有对准据法作出选择，而适用仲裁机构所在 地的法律
与适用仲裁地的法律将得出不同的效力认定结
论，则人民法院应当适用确认仲裁协议有效的法律。
主合同与担保合同的仲裁效力扩张问题，应严格探求
当事人适用仲裁解决争议的意思表示。仲裁是建立在当事
人有真实有效的仲裁协议的基础上的，只有经当事人明示
授权，仲裁庭才能取得处理纠纷的权力。仲裁效力扩张有
具体范围，不能任意做扩大解释。目前对于主合同的仲裁
条款约定能否适用于从合同并无相关法律的明确规定，鉴
于仲裁条款的特殊性质，在无明确法律依据的情况下不能
任意扩大解释仲裁条款的适用范围，应严格探求当事人适
用仲裁解决争议的意思表示。
同一份合同分别有仲裁条款与诉讼条款时，仲裁效力
认定应当以双方最后一次明确的意思表示为准。如某案件
中，中期票据募集说明书前后分别约定了不同的争议解决
方式，但是并未约定投资者可以在提起诉讼和申请仲裁中
进行选择，在涉及投资者保护的争议解决方式的选择上，
应当以双方最后一次明确的意思表示为准。
四、撤销金融仲裁裁决司法审查案件相关争议点及建
议
（一）仲裁案件同案不同裁与撤销仲裁裁决
近年来，法院出现的“同案不同判”现象引发了社会关
注，最高人民法院对此也出台了《最高人民法院统一法律
适用工作实施办法》对类案检索的情形和范围、创新具体
法律适用问题解决机制以及统一法律适用平台及其案例数
据库建设的要求等作出规定，要求加强法院的统一法律适
用。而在仲裁领域，在司法实践中也存在“同案不同 裁”的
现象。这包括两个类型，一个类型是部分金融案 件，仲裁
庭的处理思路与法院的处理思路不相同，法院与仲裁庭之
间的“同案不同裁”。如，于某某与钱某某申请撤销某银行
仲裁裁决两案，因为这两案涉及以房养老诈 骗，已有公安
刑事立案通知书，法院一般会以涉及刑事犯罪为由裁定移
送公安，而仲裁庭则认为银行作为资金出借方并非诈骗案
件犯罪嫌疑人，从而裁决执行老人房产以还银行欠款。另
一类型是部分金融仲裁案件，同一个仲裁院
就同一案件内部出现不同仲裁裁决结果，仲裁院内部的
“同案不同裁”。如对于同一基金产品在确定赔偿比例， 不
同仲裁员有不同认识，导致仲裁裁决时赔偿金额大不相同。
仲裁员的独立性与公正性是硬币的两面，在尊重仲裁
员独立性的同时也要兼顾公正性，包括程序正义与实体正
义。建议仲裁机构对同类案件加强法律适用的尺度把握，
注重法律效果与社会效果的统一。
（二）仲裁案件民刑交叉与撤销仲裁裁决
民刑交叉问题在法院诉讼中一直是一个热点与难点问
题，在撤销仲裁案件司法审查中，仲裁案件的民刑交叉因
素是否应纳入考察范围，亦存在争议。从我们司法审查案
件来看，仲裁庭对于仲裁案件中的民刑交叉因素处理，往
往以仲裁案件与刑事案件不存在关联为由，继续做出仲裁
裁决，较少裁决驳回仲裁申请移送公安部门。这一方面，
由于仲裁往往是依当事人申请启动，当事人对于仲裁程序
的启动与裁决具有较强的主动性，仲裁案件审理往往不对
第三方公开，仲裁庭向公安机关移送的动力不足；另一方
面，仲裁案件中的民刑交叉因素识别亦存在困难，并非所
有涉及刑事案件的都会对仲裁案件产生影响，这需要仲裁
员的裁量。如上述以房养老诈骗案件中，仲裁庭则没有移
送公安。又如，在审查某公司与四川某基金公司撤销仲裁
裁决案件中，法院已经认定基金公司负责人对于涉案基金
产品存在受贿行为并将涉案产品金额纳入犯罪金额计算，
但仲裁庭并未移送公安处理，而是作出仲裁裁决在仲裁裁
决中将该部分受贿金额从仲裁金额中扣除。此种裁决体现
了仲裁的灵活性。
建议仲裁院加强仲裁案件中民刑交叉因素识别，妥善
处理民刑交叉案件。明确民刑交叉因素判断标准，对于刑
事案件审理确实涉及仲裁案件实体审理的，如以房养老诈
骗等，建议仲裁院应予以全面考量，加强与法院的沟通，
不能以“仲裁案件与刑事案件不关联”为由简单进行裁 决。
五、涉外、涉港澳台金融仲裁司法审查之完善
（一）明确涉外民事法律关系的界定
涉外仲裁案件审理伊始，就需要对该案件作出涉外民
事法律关系的界定。《关于适用〈中华人民共和国涉外民
事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条，民
事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民
事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人
或者其他组织、无国籍人；（二）当事人一方或双方的经
常居所地在中华人民共和国领域外；（三）标的物在中华
人民共和国领域外；（四）产生、变更或者消灭民事关系
的法律事实发生在中华人民共和国领域外；（五）可以认
定为涉外民事关系的其他情形。最高人民法院司法解释从
当事人主体、住所地、标的物所在地、法律关系产生、变
更或消灭地及其他情况，非常明确地界定了涉外民事法律
关系的范围。相反，法律没有明确规定当事人可以选择涉
外民事关系适用法律的，当事人选择涉外适用法律，法院
一般会认定该选择无效。一方当事人故意制造涉外民事关
系的连结点，规避中华人民共和国法律、行政法规的强制
性规定的发生，同样会被认定无效。
（二）严格把握涉外、涉港澳台金融仲裁司法审查标
准，从严把握可能适用“社会公共利益”的范围
审理涉外、涉港澳台金融仲裁司法审查案件，应当严
格依照《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国
仲裁法》《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互
执行仲裁裁决的安排》《最高人民法院关于内地与澳门特
别行政区相互认可和执行仲裁裁决的安排》《最高人民法
院关于认可和执行台湾地区仲裁裁决的规定》等法律、行
政法规和司法解释，以及中华人民共和国缔结、参加的国
际条约的规定，不得以非法定事由对涉外、涉港澳台金融
仲裁协议效力，涉外、涉港澳台金融仲裁裁决，香港、澳
门特别行政区和台湾地区金融仲裁裁决，外国金融仲裁裁
决作出否定性处理，亦不得按照当事人约定的审查标准进
行司法审查。
在涉外仲裁案件中，当事人往往以仲裁裁决损害公共
利益为由主张撤销仲裁裁决。对此，最高人民法院通过不 同
的案件已经确立这样的原则：1.从严把握社会公共利益在撤
销仲裁裁决及承认与执行仲裁裁决中的运用；2.从社会公
共利益的时代性、发展性出发，坚持对具体案件的不同情
况进行分析，不僵化地适用这一概念。从国际范围适用公
共政策原则的情况观察，通过个别的司法行为对该原则作
进一步的定性与具体化是一种司法趋势。因此，在涉外仲
裁司法审查中法院将从严把握可能适用“社会公共利益” 的
范围。
（三）严格执行《联合国承认和执行外国仲裁裁决的
公约》和最高人民法院关于仲裁案件司法审查的规定，正
确解决涉外商事管辖权争议
进一步支持仲裁在国际商事争议解决中的作用发挥，
完善涉外金融民商事法院判决与仲裁裁决的承认与执行机
制，严格执行《联合国承认和执行外国仲裁裁决的公
约》，对国际商事仲裁裁决的认可与执行依照相关规定以
程序审查为主，履行缔约国的承诺和法律义务。
在涉外仲裁司法审查中慎重适用“不方便法院原
则”。“不方便法院原则”是指对某一案件具有国际民事诉讼
管辖权的法院，综合当事人是否便利参加诉讼以及法院自
身审理案件的便利程度等因素，如果自认为不方便管辖该
案件，倘若另一国法院对该诉讼同样具有管辖权并这种管
辖更为方便和合适，也符合当事人和大众的利益，则拒绝
行使管辖权的制度。“不方便法院原则”是解决涉外案件管
辖权积极冲突的一个途径，但由于涉外案件管辖权关乎国
家司法主权，在适用“不方便法院原则”时，要特
别慎重，应按民事诉讼法规定的适用条件进行审查。此 外，
在运用“不方便法院原则”确定管辖权时，应当注意对国际
管辖权冲突和区际管辖权冲突区别对待。在审查国际管辖
权冲突时，由于司法管辖权涉及国家主权，故要审查享有
管辖权的外国法院所在国是否与我国有互惠协议， 否则一
般不宜轻易放弃本国的司法管辖权；而对国内区际案件，
如涉港澳案件，适用“不方便法院原则”是一种区际礼让司
法行为，可以使区际当事人的合法权益得到更妥善的保护
和实现。
六、典型案例
（一）某公司申请确认仲裁协议效力案
【基本案情】2014 年 10 月，某公司向某财富公司作出
《承诺函》，承诺函显示“某公司承诺对某财富公司发起设
立并承担主动管理职责的资产管理产品的流动性及资产安
全性提供增信担保支持，明确某财富公司发起设立并承担
主动管理职责的资产管理产品包括：某财富公司担任资产
管理人以及某财富公司与其他金融机构合作研发的由某财
富公司通过担任投资顾问等形式作为资管产品最终投资决
策人的私募基金、资产管理计划”。2019 年 12 月 27 日郭某与
某财富公司、某证券公司签订了《xxx 投资基金基金合同》
（以下简称《基金合同》），《基金合同》中，某财富公
司作为基金管理人，合同第二十五条约定：“各方当事人同
意， 因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同
当事人应当通过协商、调解途径解决。经友好协
商未能解决的，应提交某仲裁委员会申请仲裁，仲裁地在北
京，以该会当时有效的仲裁规则为准。”2021 年9 月，郭某向
某仲裁委员会提出仲裁申请，将某财富公司、某证券公司、
某公司列为被申请人。某仲裁委员会予以受理。某公司两次
提出仲裁管辖权异议，仲裁庭审查后驳回异议并确定 2022 年
2 月 22 日为仲裁庭开庭时间。2022 年 1 月 19 日，某公司向
北京金融法院申请确认仲裁协议无效，北京金融法院于 2022
年 1 月 21 日立案受理。申请人某公司诉讼请求：确认某公司
与郭某不存在仲裁协议。
【裁判观点】仲裁是建立在当事人有真实有效的仲裁协
议的基础上的，只有经当事人明示授权，仲裁庭才能取得处
理纠纷的权力。仲裁效力扩张有具体范围，不能任意做扩大
解释。目前对于主合同的仲裁条款约定能否适用于从合同并
无相关法律的明确规定，鉴于仲裁条款的特殊性质，在无明
确法律依据的情况下不能任意扩大解释仲裁条款的适用范围，
应严格探求当事人适用仲裁解决争议的意思表示。本案中，
某公司并未直接与郭某签订《投资基金基金合同》，《承诺
函》并非某公司向郭某出具，双方之间并未有明确的仲裁解
决争议的意思表示，某公司与郭某不存在仲裁协议。某公司
在仲裁庭首次开庭前提出了异议，符合相关程序性规定，据
此，北京金融法院裁定确认某公司与郭某不存在仲裁协议。
（二）非本人签名合同的撤销仲裁标准：阎某申请撤销
仲裁裁决案
【基本案情】某仲裁委员会根据某公司提交的仲裁申
请书，以及某公司与被申请人姜某于 2017 年 4 月 19 日签订
《融资租赁合同》中的仲裁条款，以及某公司与姜某、阎
某于 2017 年 4 月 19 日签订的《连带责任保证合同》中的仲
裁条款，于 2018 年 7 月 6 日受理了仲裁申请。
2018 年 11 月 22 日，某仲裁委员会作出裁决：（一）姜
某向某公司支付剩余租金 188 元；（二）姜某向某公
司支付自 2017 年 10 月 21 日其计算至 2018 年 6 月 27 日的违
约金 元以及自 2018 年 6 月 28 日起至实际付清之日
止，以 188 元为基数，以每 %的标准计算的违约
金；（三）姜某向某公司支付律师费；（四）本案仲裁费
由姜某承担；（五）阎某对上述第（一）至（四）项姜某
对某公司支付的款项承担连带清偿责任；（六）某公司对
姜某的抵押担保物拖拉机拍卖或变卖后的价款在上述裁决
（一）至（四）项范围内享有优先受偿权。阎某申请法院撤
销某仲裁委员会裁决第（五）项即阎某对上述第（一） 至
（ 四） 项姜某应向申请人支付的款项承担连带清偿责任。
【裁判观点】某仲裁委系依据《连带责任保证合同》
作出阎某应对某公司承担连带保证责任的认定，该合同文
本中虽然订有仲裁条款，但经某司法鉴定中心司法鉴定，
《连带责任保证合同》上“ 阎某” 的签名非阎某本人所签，
“阎某”的签名处的指纹并非本人所捺印。故，本案符合
《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第（四）项裁
决所根据的证据是伪造的。同时，由于《连带责任保证合同》
上“阎某”的签名及指纹非阎某本人所签，《连带责任保证合
同》对阎某并不产生效力，故，北京金融法院撤销某仲裁委
员会裁决书第（五）项即阎某对上述第（一） 至（四）项姜
某应向某公司支付的款项承担连带清偿责任的部分。
（三）“以房养老”民刑交叉案件的仲裁司法审查： 张某
申请撤销仲裁裁决案
【基本案情】某仲裁委员会根据申请人某银行支行的
仲裁申请书，以及申请人与被申请人张某于 2019 年 5 月 14
日签订的《网贷通循环借款合同》、于 2019 年 5 月 6 日签
订的《个人最高额抵押合同》中的仲裁条款及有关法律的
规定，于 2020 年 8 月 25 日受理了本案。某仲裁委裁决如
下：（一）被申请人向申请人偿还借款本金 13 000 000 元，
及截至 2020 年 6 月 10 日积欠的利息、罚息、复利共计 49
元；并向申请人支付自 2020 年 6 月 11 日起至实际清
偿之日最高额抵押担保的利息、罚息和复利；（二）申请
人对被申请人名下的位于某房产享有抵押权，并就该抵押
物折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款在裁决第（一）
项所确定的金额范围内优先受偿；（三）本案仲裁费全部
由被申请人承担；（四）驳回申请人其他仲裁请求。后张
某向北京金融法院申请撤销仲裁裁决。张某的申请理由
为：其与出资方某银行股份支行之间的借贷，是因受骗签
下的“ 网贷通循环借款合同” 和“ 个人最高额抵押合
同”。其是北京某养老服务有限公司“以房养老”骗局的受害
者。已于 2020 年 1 月 8 日向公安机关报案，称被某养老服务
有限公司涉嫌集资诈骗。现公安机关已受理该案并立案受
理，刑事案件仍在处理中，故申请撤销仲裁。被申请人答
辩称：不同意申请人的申请，不符合仲裁法第 58 条撤销仲
裁情形，申请应予驳回，仲裁合法有效目前已发生法律效
力。
【裁判观点】如何妥善处理仲裁案件中民刑交叉案件因
素，既依法对仲裁裁决进行审查，又保证司法权威，是仲裁
司法审查的难点。“以房养老”民刑交叉案件中，受害者众多，
影响范围广，社会关注度高的，部分民事纠纷因为签订有仲
裁条款而进入了仲裁程序中，部分民事纠纷进入了司法诉讼
程序。从现在法院裁判看，法院对“ 以房养老”民事案件往往
以涉及刑事犯罪而裁定驳回起诉移送公安。而仲裁程序具有
一定的特殊性，仲裁庭处理“以房养老”民刑交叉案件具有一
定裁量权，建议仲裁机构应综合考虑案件处理的法律效果和
社会效果，作出正确裁决。本案仲裁庭同意重新仲裁。
（四）债券虚假陈述仲裁条款的认定：原告某资本管理
公司与被告某证券承销保荐公司等证券虚假陈述责任纠纷案
【基本案情】某公司 2019 年非公开发行公司债券（第
一期）（以下简称案涉债券）系某公司于 2019 年 1 月 21 日
发行的公司债券。案涉债券于 2019 年 2 月 14 日在上海证券
交易所挂牌，并面向合格投资者中的机构投资者交易，发
行规模为 10 亿元，票面年利率为 %，发行价格为每张
100 元，期限 3 年。《募集说明书》“第五节增信机制、偿债
计划及其他保障措施”约定，发行人不履行或违反本协议项
下的任何承诺且将实质影响发行人对本期债券的还本付息
义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持
有本期债券未偿还本金总额 20%以上的债券持有人书面通知，
该违约持续 30 个工作日仍未得到完全纠正，构成本期债券
项下的违约事件。本协议适用于中国法律并依其解释，如
产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交某仲裁
委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人
具有约束力”。“第十节债券受托管理人”部分约定，凡通过
认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期
债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条
件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
该节中法律适用和解决争议的方法约定，本协议项下所产
生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果当事人协商解决不成，应当提交某仲裁委
员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具
有约束力。
某资本管理公司向北京金融法院以债券虚假陈述责任
为由提出诉讼请求：1.判令某证券承销保荐公司、某证券公
司、某会计师事务所、某律所、某评估公司连带赔偿某资 本
管理公司债券本息损失；2.判令某证券承销保荐公司、某证
券公司、某会计师事务所、某律所、某评估公司连带赔 偿逾
期利息损失；3.判令某证券承销保荐公司、某证券公 司、某
会计师事务所、某律所、某评估公司连带赔偿某资 本管理公
司因实现债权支出的合理费用。
【裁判观点】《中华人民共和国民事诉讼法》第一百
一十九条第四项规定，起诉必须符合下列条件：（四）属
于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第
一百二十四条第二项规定，人民法院对下列起诉，分别情
形，予以处理：（二）依照法律规定，双方当事人达成书
面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告
向仲裁机构申请仲裁。《最高人民法院关于适用<中华人民
共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十六条规定，在人民
法院首次开庭前，被告以有书面仲裁协议为由对受理民事
案件提出异议的，人民法院应当进行审查。经审查符合下
列情形之一的，人民法院应当裁定驳回起诉：（一）仲裁
机构或者人民法院已经确认仲裁协议有效的；（二）当事
人没有在仲裁庭首次开庭前对仲裁协议的效力提出异议
的；（三）仲裁协议符合仲裁法第十六条规定且不具有仲
裁法第十七条规定情形的。本案中， 根据查明的事实，
《募集说明书》中载明，凡通过认购、受让、接受赠与、
继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同
意《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受
托管理人等主体权利义务的约定，也同意债券受托管理协议
的条款和条件。协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商解决不成，
应当提交某仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁
规则进行仲裁。某证券承销保荐公司、某会计师事务所、某
律所、某评估公司关于虚假陈述责任承担的声明也为《募集
说明书》的一部分。根据上述约定， 债券投资人持有本案所
涉债券， 视为其同意《募集说明书》载明对发行人、债券受
托管理人的约束，前述仲裁条款即对其产生法律约束力。故
某资本管理公司要求某证券承销保荐公司、某会计师事务所、
某律所、某评估公司承担赔偿责任应通过仲裁程序解决，提
交某仲裁委员会进行仲裁。综上，某律所的主管异议成立。
裁定：驳回某资本管理公司的起诉。
（五）单边选择性仲裁条款并非“或裁或诉”：申请人
国外某通讯公司与被申请人某银行申请确认仲裁协议效力
案
【基本案情】某通讯公司与某银行于 2015 年 7 月 28 日签
订了 PLEDGE AGREEMENT。该协议中关于准据法及争议
解决的条款主要如下： LAW（ 适用法律）
（ 本 协 议 应 受 J 国 法 律 管 辖 并 根 据 J 国 法 律 解 释 。 ）
RESOLUTION（争议解决）除非质权人另有选
择， 因本协议引起的或与之有关的所有争议、分歧或要
求，包括本协议的存在、有效性、解释、履行的问题，应提
交某仲裁委员会根据提起仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，
仲裁地点为北京，仲裁是终局性的，仲裁程序应以英语进行。
尽管有第 条的规定，如果质权人选择， 双方将服从
J 国法院的非排他性管辖权。某银行于 2021 年 9
月 3 日就该协议履行产生的争议向某仲裁委员会提交仲裁申
请，某仲裁委员会已正式受理该案件。申请人某通讯公司
认为 PLEDGE AGREEMENT 中的仲裁条款无效，申请法院
依法予以确认仲裁条款无效。
【裁判观点】本案中， 某通讯公司与某银行签订的
PLEDGE AGREEMENT 中约定有仲裁条款，案涉仲裁条款
依法应当认定为双方在纠纷发生之前达成的仲裁协议。该
仲裁协议的内容具有明确的请求仲裁的意思表示及仲裁事
项，并选定某仲裁委员会进行仲裁，符合上述法律规定仲
裁协议应当具备的要素。某公司认为该仲裁条款属于格式
条款，未经提示说明，但是并未向本院举证证明案涉协议
文本系某银行为重复使用而预先拟定、未经各方协商，且
即使合同文本采用格式条款，相应争议解决的方式对于双
方而言平等适用， 并非免责条款， 亦未加重某公司的责任。
因此，某公司的该项主张缺乏法律依据，法院不予采信。
某公司认为案涉协议第 及 条的约定构成或裁或诉的
无效情形，对此本院认为，《最高人民法院关于适用< 中华
人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第七条规定，当事人
约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院
起诉的，仲裁条款无效。因此，“或裁或诉”协议的界定标准，
应是对仲裁和诉讼两种争议解决方式作了并列式约定或者是
作了选择式约定，并因此而产生管辖权争议。本案中，案涉
争议仲裁条款系单方选择性争端解决条款，其性质取决于某
银行的选择。该约定是双方当事人协商一致的结果，法律对
此无禁止性规定，且该约定并不足以构成双方权利义务显失
公平，因此本案应尊重双方意思自治。案涉协议约定将争议
交由仲裁委员会进行仲裁，并不违反
《中华人民共和国仲裁法》第六条的规定，且当事人通过协
议对仲裁机构的选定具有唯一性，不属于《中华人民共和国
仲裁法》第十八条所指的对仲裁机构约定不明的情形。某银
行已经向仲裁委员会申请仲裁，并明确放弃向法院起诉的权
利的情况下，案涉争议解决条款即形成了确定的、排他的仲
裁合意，不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲
裁法>若干问题的解释》认定无效的“或裁或诉”条款，符合
《中华人民共和国仲裁法》对有效仲裁条款的要求，应当认
定为合法有效。
（六）仲裁效力认定应当以双方最后一次明确的意思
表示为准：申请人某证券公司与被申请人某公司申请确认
仲裁协议效力案
【基本案情】2017 年 3 月，某公司发布《某公司 2017
年度第一期中期票据募集说明书》，发行 2017 年度第一期
中期票据，发行金额人民币二十亿元。2017 年 10 月，某公
司发布《某公司 2017 年度第四期中期票据募集说明书》，
发行 2017 年度第四期中期票据，发行金额人民币十二亿
元。《某公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书》第十
一章“三、投资者保护机制”最后一段及《某公司 2017 年度
第四期中期票据募集说明书》第十二章“投资者保护机 制”最
后一段均约定：“发行人发行本期债务融资工具， 主承销商
承销本期债务融资工具，以及本期债务融资工具 持有人认购
或购买本期债务融资工具，均视为已同意及接 受上述约定，
并认可该等约定构成对其有法律约束力的相 关合同义务。发
行人违反上述约定，投资人有权提交位于 北京的某仲裁委员
会仲裁。持有人会议的召开应不违反
《持有人会议规程》的相关规定”。某证券公司申请确认某
证券公司与某公司之间存在仲裁协议。
【裁判观点】本案中，某公司以发布 01《募集说明书》
和 04《募集说明书》的方式发行案涉中期票据，从法律性
质上判断，01《募集说明书》和 04《募集说明书》应属于
《中华人民共和国民法典》第四百七十三条规定的要约邀请，
但该说明书明确载明“发行人发行本期债务融资工具，主承
销商承销本期债务融资工具，以及本期债务融资工具持有人
认购或购买本期债务融资工具，均视为已同意及接受上述约
定，并认可该等约定构成对其有法律约束力的相关合同义
务”。且没有证据显示某证券公司购买该期中期票据时与某
公司达成了其他约定，故 01《募集说明书》和 04《募集说
明书》载明的内容可以视为双方当事人达成的协议文本，对
于投资人和发行人具有法律约束力。
01《募集说明书》和 04《募集说明书》“投资者保护
机制”文末的仲裁条款载明：“发行人发行本期债务融 资工具，
主承销商承销本期债务融资工具，以及本期债务 融资工具持
有人认购或购买本期债务融资工具，均视为已 同意及接受上
述约定，并认可该等约定构成对其有法律约 束力的相关合同
义务。发行人违反上述约定，投资人有权 提交位于北京的某
仲裁委员会仲裁。持有人会议的召开应 不违反《持有人会议
规程》的相关规定。”从内容上看， 该仲裁条款文字内容均
指向“本期中期票据”，因此仲裁 条款中“上述约定”应代指 01
《募集说明书》和 04《募集说明书》中关于发行本期中期票
据的全部内容。虽然 01
《募集说明书》和 04《募集说明书》在“投资者保护机
制”下，前后分别约定了不同的争议解决方式，但是并未约
定投资者可以在提起诉讼和申请仲裁中进行选择，故在涉
及投资者保护的争议解决方式的选择上，应当以双方最后
一次明确的意思表示为准。案涉仲裁条款符合《中华人民
共和国仲裁法》第十六条规定的形式要件，是有效的仲裁
条款。
（七）当事人约定合同适用的法律不能当然视为确定合
同中仲裁协议效力的准据法：申请人唐某与被申请人某公司
申请确认仲裁协议效力案
【基本案情】某公司与唐某签署《某基金一期修订及
重述的有限合伙协议》，约定合伙事项适用开曼群岛法
律，但其中 争端解决约定：“因本协议引起的或与本
协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括对本协议的解 释、
违约、终止或有效性，均应提交某仲裁委员会，并根据其
仲裁开始之日有效的仲裁规则进行仲裁并最终解
决”。某公司依据该仲裁条款向某仲裁委员会申请仲裁， 某仲
裁委员会于 2022 年 1 月 10 日予以受理，唐某称，请求确认
《某基金一期修订及重述的有限合伙协议》中仲裁条 款无效。
某公司辩称，协议中约定适用开曼群岛法律，但 是同意适用
中华人民共和国法律。
【裁判观点】《中华人民共和国涉外民事关系法律适
用法》第十八条规定，当事人可以协议选择仲裁协议适用
的法律。当事人没有选择的，适用仲裁机构所在地法律或
者仲裁地法律。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和
国仲裁法〉若干问题的解释》第十六条的规定，对涉外仲
裁协议的效力审查，适用当事人约定的法律；当事人没有
约定适用的法律但约定了仲裁地的，适用仲裁地法律；没
有约定适用的法律也没有约定仲裁地或者仲裁地约定不明
的，适用法院地法律。《最高人民法院关于审理仲裁司法
审查案件若干问题的规定》第十三条规定，当事人协议选
择确认涉外仲裁协议效力适用的法律，应当作出明确的意
思表示，仅约定合同适用的法律，不能作为确认合同中仲
裁条款效力适用的法律。北京金融法院认为，根据仲裁条
款独立性及司法实践中掌握的普遍原则，当事人约定合同
适用的法律不能当然视为确定合同中仲裁协议效力的准据
法。双方当事人在本案庭审过程中均同意适用中华人民共
和国法律，系当事人已经协议选择了仲裁协议适用的法 律。
退一步讲，即便不考虑双方在产生争议后达成的法律适用
协议，在《有限合伙协议》未就仲裁条款效力适用的法律
以及仲裁地进行明确约定，仅明确选定某仲裁委作为争议
解决机构的情形下，由于某仲裁委和北京金融法院所在地
均为中华人民共和国，故对案涉仲裁协议的效力审 查，适
用中华人民共和国法律进行审查亦符合法律规定。
（八）申请人某公司与被申请人某保险分公司申请撤销
仲裁裁决案
【基本案情】2021 年 3 月 12 日，某公司以与保险分公司
签订的《短期出口信用保险中小企业综合保险条款》中 仲裁
条款的约定，向某仲裁委员会提交书面仲裁申请，某 仲裁委
员会进行了受理，某仲裁委员会以《短期出口信用 保险中小
企业综合保险条款 版》第四条第四款的约定， 被保险人
向其关联公司出口，由于商业风险引起的损失为 保险人的除
外责任，仲裁裁决：驳回某公司的全部仲裁请 求。某公司不
服，以仲裁程序违法，不具有涉外性、适用 除外条款错误为
由申请撤销仲裁。
【裁判观点】案涉争议为出口信用保险合同纠纷，案
涉裁决部分法律事实发生在中华人民共和国领域外，依据
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的
解释》第五百二十二条“有下列情形之一，人民法院可以认
定为涉外民事案件：（一）当事人一方或者双方是外国
人、无国籍人、外国企业或者组织的；（二）当事人一方
或者双方的经常居所地在中华人民共和国领域外的；
（三）标的物在中华人民共和国领域外的；（四）产生、 变
更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国 领域
外的；（五）可以认定为涉外民事案件的其他情形” 的规定，
本案应适用撤销涉外仲裁裁决的程序进行审查。 对于某公司
所提本案不应当适用《仲裁规则》第八章“国 际商事仲裁的
特别规定”，仲裁程序违法的申请理由，案 件是否具有国际
因素系由仲裁庭决定事项，不属于人民法 院对撤销仲裁裁决
案件的审查范围，人民法院不宜干涉。 某公司认为，本案仲
裁中在证据送达时间以及核对证据原 件的时间安排存在程序
违法情形，但某公司并未提交充分 证据证明存在违反仲裁规
则的情形，故某公司的相关申请 理由不能成立。对于某公司
所提其与F 国公司不存在关联关系，不适用保险合同的除外
责任条款的申请理由，此系案 件实体审查问题，不属于法院
对申请撤销仲裁裁决案件的 审查范畴。故，法院对撤销仲裁
裁决的申请予以驳回。
（九）香港仲裁程序中当事人向内地法院申请财产保
全的审查：申请人某公司仲裁保全案
【基本案情】某公司于 2021 年 4 月 19 日向香港国际仲裁
中心对H公司和张某提起仲裁并获受理。仲裁中，某公司为
防止被申请人隐匿、转移财产或给财产设立权利负担， 保证
将来仲裁裁决的切实执行，向北京金融法院提出财产 保全申
请，请求依法查封、冻结、扣押被申请人H公司和张
某名下银行存款 14 784 美元（按照 2022 年 10 月 10
日中国人民外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价
计算，合计约人民币 104 957 元）或其它同等
价值的财产。
【裁判观点】本案是北京金融法院受理的首例香港仲
裁程序中当事人向内地法院申请财产保全的案件，也是北
京金融法院首次适用《关于内地与香港特别行政区相互执
行仲裁裁决的安排》的案件。本案属于证券回购合同纠 纷，
具有涉外和涉香港仲裁程序双重性质，保全金额达亿元人
民币，金额巨大，保全财产线索种类多，涉及银行账号、
房产股权等，保全难度较大。在收到保全申请相关材料后，
保全审查团队第一时间审查保全材料是否齐全以及能否予
以保全。在确定案件管辖之后，允许申请人先行提交电子
版担保材料并及时予以立案；立案后，合议庭通过“午夜间
法庭”机制开展保全谈话，及时进行案件研究和合议，实现
“立保执”有效衔接，确保及时足额保全。同时，依据《关
于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》将案
件保全情况及时向香港国际仲裁中心进行反馈，实现了仲
裁程序和保全程序的有序对接，也是金融司法协同机制的
重要举措。
（十）通过优化营商环境工作室促和解纷的工作机制
能动实现“双赢、多赢、共赢”的案结事了：某银行与某基
金公司申请执行 亿仲裁裁决案
【基本案情】某基金公司管理的资管计划产品因债券
发行人违约导致其信用评级下降，持有的债券停牌，债券
质押率被调低，原有的质押物价值不足，需要资管计划产
品及时补库或偿还部分融资款。因资管计划的管理人基金
公司未能及时补库，根据相关协议约定，托管人某银行实
际支付了清算垫款。其后，托管人某银行就垫款向仲裁委
申请仲裁，要求某基金公司支付代垫款。某仲裁委员依法
裁决，基金公司向该银行赔偿清算垫款并承担相应的利
息、保全费、仲裁费等共计 亿元。案件进入执行程序
后，引发社会高度关注，基金公司承受了巨大的赎回压 力，
投资者每月平均赎回近 50 亿元，直接影响到公司 230 万持
仓投资者的切身利益。
本案在法院的积极协调下，引入第三方投资，双方达 成
执行和解，既避免了基金公司经营的合规风险，又快速 稳定
了 300 余人投资团队的人心，恢复了 230 万持仓投资者对基
金公司的信心。
【裁判观点】北京金融法院立足稳妥化解金融风险、
维护金融市场稳定的大局，将此案引入优化营商环境工作
室平台，运用优化营商环境工作室工作机制围绕着企业的
信用修复和合理的资金流动性保障开展促和解纷工作，发
挥与监管部门的协同优势，向证券监管部门全面了解了基
金公司的经营状况及案件对公募行业业务开展的影响，积
极展开对案件双方当事人的信任关系和被执行人基金公司
的信用修复工作。本案执行工作具有如下特点：一是把握
住执行案件推进节奏，积极协同监管部门，全面了解基金
公司的经营状况及案件对公募行业业务开展的影响，并充
分听取了监管部门对该风险事件化解的意见。二是全方位
最大化保护各方利益为中心，调动各方参与解决纠纷的积
极性，从最大化保护申请执行人权益入手，金融法院围绕
着修复企业信用和保障合理的资金流动性，积极展开对案
件双方当事人的信任和信用关系修复工作。其三，高效开
展执行工作，抓住基金公司的实控人变更的契机，力促资
金实力雄厚的其他公司入主该公司，并为基金公司提供有
力的信用背书。在此基础上，金融法院力促双方当事人积
极沟通交流，增加信任，实现案结事了，多方共赢。
