宁波新海电气股份有限公司 对外投资管理制度 宁波新海电气股份有限公司 对外投资管理制度 （2014年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，维护公司及股东的合法权益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资包括但不限于：股权投资（含对控股子公司、参股公司的投资）、证券投资及其他风险投资事项。 第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。 第四条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，并最终有利于提高公司价值和股东回报。 第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司主营业务范围之内，单笔投资额占最近一期经审计的公司合并报表净资产10%以下或者公司主营业务范围之外，单笔投资额占最近一期经审计的公司合并报表净资产5%以下的对外投资项目，由总经理提出投资方案，报董事长批准。 第七条 公司主营业务范围之内，单笔投资额占最近一期经审计的公司合并报表净资产10%-30%（含30%）或者公司主营业务范围之外，且单笔投资额占最 1
宁波新海电气股份有限公司 对外投资管理制度 近一期经审计的公司合并报表净资产5%-15%（含15%）的对外投资项目，由总经理提出投资方案，报董事会批准。 第八条 公司主营业务范围之内，单笔投资额超过最近一期经审计的公司合并报表净资产的30%或者公司主营业务范围之外，单笔投资额超过最近一期经审计的公司合并报表净资产15%的对外投资项目，由总经理提出投资方案，报董事会通过，再报经股东大会批准。 第九条 公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资，其决策程序如下：总经理提出投资方案，报董事会审议通过；公司进行金额在人民币5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。 公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本条的规定。 第十条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，单项投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十一条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规、《上市规则》及公司相关制度的规定从严执行。 第十二条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第十三条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可聘请有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率及可能涉及的投资风险进行切实认真的研究论证。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十四条 公司股东大会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个 2
宁波新海电气股份有限公司 对外投资管理制度 人无权做出对外投资的决定。 第十五条 公司总经理（或由公司股东大会、董事会任命的项目负责人）为对外投资项目实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。 第十六条 投资管理部为公司对外投资的日常管理部门， 由其组织公司内部相关人员负责项目前期调研、论证、后续管理；协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等管理。 第十七条 财务部负责对外投资项目的资金筹措、办理出资手续，向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况。 第十八条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第四章 对外投资的处置 第十九条 对外投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东（大）会决定不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 第二十条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的信息披露 第二十一条 公司应当严格按照相关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所的其他有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。 第六章 附 则 第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所的其他有关规定和《公司章程》的规定执行；本制度与法 3
宁波新海电气股份有限公司 对外投资管理制度 律、法规、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所的其他有关规定和《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所的其他有关规定和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第二十四条 本制度由董事会负责解释。 第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 宁波新海电气股份有限公司 董 事 会 2014 年 12 月 29日 4
