资本市场白皮书特殊目的收购基金郑晓军(Frank Zheng)北大纵横投资中心执行总经理绿野资本中国区董事总经理博士、研究员、博士生导师德国洪堡学者Copyright ©2007 By ALLPKU Management Consultants Ltd. 未经许可，不得外传
什么是SPAC基金资金投向私有市场公开市场资金来源私有市场对冲基金私有股权基金公开市场SPAC基金共同资金第2页
什么是SPAC基金¾SPAC的全称为Special Purpose Acquisition Corp.，即特殊目的收购公司；¾是公募发行的投资私有股权市场的封闭型基金；¾是一家由具有投资、投行等专业经验的团队设立并公开募集的只有现金没有业务的上市公司；团队成员皆为特定行业的资深人士，有成功的投资记录和良好的社会基础；¾SPAC寻求与目标公司合并、进而达到目标公司融资并上市的目的；第3页
什么是SPAC基金¾SPAC出现于20世纪90年代，于1993年由GKN证券（EarlyBirdCapital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。自2003年底以来逐渐成为市场热点；¾至今已有超过90家SPAC发行、交易；¾SPAC不同于私有股权投资、IPO、借壳上市，是集上述产品的特征与优势于一体的金融产品。第4页
的特征¾只有现金，没有业务；¾只能投资于一家公司；¾24个月内要么与目标企业成功合并，要么清盘；¾投资者主要为对冲基金、共同基金等机构投资者，亦有个人投资者。第5页
发行要素SPAC以每一发行单位定价（下表仅具参考意义）＄6或＄8每一单位发行价格含一股正股、两股认购权一股正股、一股认购权＄5＄6行权价格IPO后的4年内行权期限同左合并完成后任30交易日内合并完成后任30交易日内认购权赎回规定股价达到＄8或以上的时间股价达到＄11或以上的时超过20交易日间超过20交易日＄或以上＄或以上清盘价值OTCBB或AMEX交易场所同左流通性发行单位、正股、认股权同左均可单独交易第6页
关键点85％以上存于指定信托资金第三方存管资金安全有保障账户不低于SPAC净值的80目标企业估值规模有目标企业规模满足市限制％场预期不低于80％的股东批准合并需股东会批准差的企业不可能过关才能合并管理层拥有低成本的象征性价格获得不超过有足够的积极性去寻20％的股份股权找好企业总额一般为IPO的4％管理层需购买认购权不能参与到期清盘，（warrant）完不成合并则打水漂不超过24个月有期限到期未能合并则账户资金按比例返还予管理层之外的投资者第7页
为什么会出现SPAC ?IPO是一个分界线，将私有股权市场与公众股权市场完全隔离开来。Hedge Fund (对冲基金）VC\PE投资者Mutual Fund(共同基金）IPO战略投资者个人投资者创业者分界线第8页
私有和公众股权投资的区别¾私有股权市场的出口往往是公众股权市场的入口。¾私有股权市场是以几倍甚至几十倍来衡量回报;而公众股权市场则是以%来衡量回报。¾回报的巨大落差必然会带来资本的流动和金融工具的创新，特殊目的收购公司就是其中一种。第9页
特殊目的收购公司的机会主要机会：通过投资4%的种子资金，特殊目的收购公司（SPAC）管理团队可以控制上市公司，并直接影响上市公司基本面和股票价格。¾投资：特殊目的收购公司的发起人股票单元和认股权证¾退出：二级市场¾解决方案：投资反向整合基金管理团队SPAC 私有公司公众公司上市并购转板第10页
的投资者保护机制¾有权批准或否决合并；¾资金存放于信托账户，合并通过后才能使用；¾认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利；¾如果不能成功合并，管理层购买认购权的资金将用于补偿投资者；¾清盘时将能收回绝大部分投资；¾既能享有私募市场到公开市场的套利，又能灵活决定退出时间安排。第11页
的管理层约束与激励机制¾管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬；¾如果不能成功合并，管理层的股份与认股权价值为零；¾管理层股份出售有锁定期，一般为IPO之后的三年；¾管理层以象征性价格认购不超过20％的股份；¾管理层并非全职为SPAC工作，仍旧可以从事其它工作。第12页
的阶段性划分¾管理层设立公司；¾制作发行申请文件；¾路演；¾挂牌交易；¾选定目标企业范围；¾尽职调查；¾确定合并方案；¾路演；¾股东会批准；¾合并完成；¾转板。第13页
基金投资者如何盈利¾私有股权基金追求以企业成长价值为主，以财务套利价值为辅的盈利机会。企业从小到大的成长价值。中国人民币升值和经济增长的套利机会。企业上市的财务套利机会。¾SPAC更追求以财务套利价值为主，以成长价值为辅的盈利机会。企业从私募市场到公开市场的套利机会。二次市场认股权证的套利机会。中国人民币升值和经济增长的套利机会。上市公司的成长价值。第14页
管理团队如何盈利¾SPAC基金上市后的20%股权US$100M的SPAC基金上市后, 管理团队将以极小代价合并持有的US$20M的上市公司股票。¾SPAC基金上市后的接近25%的认股权证US$100M的SPAC基金上市后, 管理团队将投资总额4%的认股权证：证券单元总数：100M/8=管理团队投资认股权证数：(100M*4%)/1=4M认股权证总数：+4M=管理团队拥有认股权证的比例：4/=25%¾上市公司的成长价值第15页
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有哪些优势¾有私有股权投资的优势以PE方式投入现金占少数股权，少数董事席位，不参与管理¾有IPO的优势经过两次路演（基金管理人及目标企业）拥有顶级的对冲基金与共同基金投资者执行认股权证后，可再次融资与通过IPO方式上市的公司一样交易量和再融资能力¾有SPAC独特的优势有整合产业的优势：目标企业若较小，SPAC提供最好的平台让目标企业去收购整合该产业最低的成本和最快的速度：大多成本已由SPAC公司承担并完成，目标企业主要承担审计费用。第17页
相比IPO的优越性¾时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半；¾费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费；¾不存在因市场原因导致的发行失败；¾融资金额确定，目标企业估值定价事先固定。第18页
<>传统OTCBB买壳¾买壳需要企业付出60-100万美元的壳费用；SPAC没有该费用¾买壳需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东；SPAC则投资几千多万美元以换取相应股权¾买壳后90%以上的公司融不到资金；SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资¾买壳的公司其交易量极小；SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当¾买壳的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没有。第19页
<>传统借壳上市¾为新设公司，不存在法律风险、或有负债等；¾拥有大量现金；¾投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大；¾确定可以转主板上市，且所需时间很短。第20页
<>IPO、借壳上市SPACIPO借壳上市融资确定性最确定比较确定不确定多（IPO加认股权多（1亿美元以融资金额少或无融资总计1亿美元上）以上）OTCBB（交易交易场所主板（交易量大）主板（交易量大）量少）所需时间短长短公司情况干净（仅有现金）或有负债、法律风险第21页
目标企业为什么选择SPAC¾SPAC有私有股权投资的优势：以私募投资方式投入；一般占少数股权和少数董事席位，不参与管理；管理层会用比较多的时间协助目标企业顺利进入资本市场；¾SPAC有IPO方式上市的优势：两次路演：SPAC发行时与股东会表决合并前，投资者对公司价值的认识与判断到位；投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者；与IPO方式上市的公司一样具有持续的融资能力，交易活跃；第22页
目标企业为什么选择SPAC¾SPAC有自身独特的优势：¾业绩激励：合并后2-3年的业绩目标实现后，目标企业的原股东和管理层可无偿获得高比例的股权激励；¾整合产业的优势：SPAC提供良好的平台让目标企业通过购并进行产业整合；¾最低成本、最快速度、充足资金的融资与上市方式。第23页
的发展趋势¾SPAC的中国情结：总计先后有约20家SPAC选择中国企业作为目标企业。中国经济的持续、高速发展以及中国私募市场估值与美国公开市场估值的套利为SPAC的投资者提供了充分的想像空间；¾SPAC逐渐被华尔街的主流接受：国际大投行已经积极介入SPAC的承销环节，如花旗、美林、德意志银行等；¾发行规模加大：单个SPAC的融资总额已由1亿美元逐渐提高到了2-3亿美元，市场人士预测不久就可见到10亿美元规模的SPAC。第24页
为什么要和我们合作¾提升企业在资本市场的信誉：北大纵横的品牌¾为企业提供资源共享：绿野资本的资本、管理和政府资源¾帮助企业练好外功（投资银行咨询）¾帮助企业练好内功（企业管理咨询）第25页
联系我们郑晓军(Frank Zheng)北大纵横投资中心执行总经理博士、研究员、博导德国洪堡学者手机：13901685208邮箱：zhengxiaojun@网址：第26页
