（企业融资）矿业公司定向
私募发行融资
《矿业公司信托产品定向私募发行融资》
“股权收购”拟通过对信托公司股权变动信息的汇总，探寻其背后的动因。
壹、信托公司增资扩股
1、内资银行和保险公司收购信托公司
被内资银行和保险公司收购的信托公司有 4家，分别是湖北信托、中诚信托、中融信托、
北方信托。其中交通银行收购湖北信托、工商银行收购中融信托已经确定，建设银行和北方
信托的控股股东泰达控股就收购关联事宜正于紧密接触，中国人寿收购中诚信托事宜已进入
实质性阶段，将持有中诚信托 亿股，约 60%的股份。
和此同时，监管层正草拟银行收购信托公司的关联规定,以推进和规范这类收购行为，商业
银行收购信托公司或成主流。
2、实业集团入股信托公司
于信托公司增资扩股的过程中，壹些有实力的实业集团或控股公司也积极参和信托公司
股权的调整，实业集团或控股公司入股的信托公司至少 11家：西安国投、黔隆信托、华信
信托、山东国投、安信信托、湖南信托、中原信托、百瑞信托、新疆国投、重庆国投、中泰
信托等。
3、外资银行等外资机构参股信托公司
2006年就有数起外资尝试入主信托公司的案例。今年 3月以来,外资进入信托股变得异常的
活跃，包括外资银行于内的多家外资机构均于和信托公司进行频繁的接触，寻找合作伙伴。
新俩规出台以来，已完成或正于进行引进外资谈判的信托公司至少有 7家，
具体如下表：
信托公司
参股的外资金融机构
山西国投
汇丰银行
北京国投
英国安石投资管理公司
中信信托
三菱信托银行
新华信托
巴克莱银行
联华信托
澳洲国民银行
江苏信托
瑞银或美林
苏州信托
摩根斯坦利
二、信托公司股权趋热的原因分析
当前信托公司股权之热门程度，为其他任何行业所不能及，究其原因，主要有内外俩个方面：
（壹）外部原因
1、分业监管政策有所松动，内资金融机构试水“混业运营”
随着我国金融业对外开放的全面展开及利率市场化改革的逐步完善，金融机构之间的竞争日
趋激烈。增加利润来源、增强核心竞争优势等压力，迫使内资金融机构必须改变传统的运营
模式，加快业务创新的步伐。而和此同时，监管层关联政策限制也已经有所松动，国内金融
机构综合运营的呼声高涨。
继占据基金、保险、证券等混业运营“据点”之后，国内商业银行若于信托行业取得实
质性突破，则可望更全面整合房贷资产证券化、人民币理财、信贷资产转让信托、企业年金
以及不良资产处置信托等创新业务，甚至能够通过信托公司为中高端客户提供遗产处置、合
理避税等综合服务。这将大大拓展商业银行的业务空间，提升其竞争力。而近年来，保险公
司保费收入增长迅速，保险资金的运用亟待创新和拓展，信托公司作为投资平台将是保险公
司较好的选择。
2、大型实业集团打造投资平台、谋求多元化发展战略
实业集团参股信托公司，壹方面是见好信托公司的投资功能，不同于以往信托公司担当
为股东融资的功能，于流动性泛滥的宏观背景下，它更重要的角色是实业集团所稀缺的投资
平台；另壹方面是进军金融业，于我国快速发展的金融市场中分得壹块蛋糕，实现公司多元
化战略构想。
3、外资机构抢占中国市场的翘板
根据《信托公司管理办法》，信托公司能够对金融类公司进行股权投资，这为将信托公
司打造金融控股平台提供了条件。外资机构进入信托公司后，将能够通过信托公司去参和其
他金融机构的投资，从而间接控股证券公司等其他金融机构，从中国市场上淘金。另外，部
分外资机构于进入信托公司之后，可通过推动信托公司于国内或国外上市，赚取资本超额增
值利润。
（二）内部原因
1、优化资本情况，争取创新业务资格
银监会发布《关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知》（下
称《通知》），根据《通知》，凡是符合条件的信托公司将获准自行设计和推介信托产品，也
就是人们所说的“创新业务资格”，这给信托业注入了壹剂兴奋剂。
由于创新类信托公司将获准自行设计和推介信托产品，信托产品很可能只需到地方银监
局报备，且且接受银监会定期或不定期的检查评估，而无须审批，因此产品流程将大大加快。
同时，《通知》仍规定，获得创新资格的信托公司，将突破现行的单个信托产品只能发行 200
份上限的限制。
和此同时，其也将被允许开展异地业务，这些条款将大大增强信托产品的竞争能力。新
的机会对信托公司来说，有着巨大的诱惑力，不少信托公司召开紧急会议准备材料申报资格，
以求“中签”。
然而，《通知》也规定了相应的资格要求：除了连续 2年监管评级优秀或者良好，3年内
无重大违法、违规行为，发售信托产品平稳运行，按约兑付以外，仍规定其财务报表中净资
产项于提足各项损失准备后不得少于 3亿元人民币，且且要求公司具有较好的流动性。对于
原来盘子较小的信托公司而言，增资扩股是达到创新资格要求的必由之途。
同时，信托公司开展其他新型业务也面临着资本金上的要求。如银监会、国家外汇管理
局印发的《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》规定信托公司开办受托境外理财业务
注册资本金不低于 10亿元人民币。
又如保监会颁布的《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》规定，信托公司担
任受托人，应当满足注册资本金不低于 12亿元，且任何时候均维持不少于 12亿元的净资产。
信托公司要想开展这类业务，首先于资本上就必须满足要求。
2、增加自有资本，扩大自营业务收入
新俩规实施以后，信托公司的原有业务结构均受到严重的冲击，信托收入减少。据统计，
信托产品的发行规模急速骤减，当月全国仅有 12家信托公司发行产品数量 23个，发行规模
亿元，和去年同期相比分别下降 38%和 46%。
目前虽然产品数量和规模逐渐回升，但总量主要靠少数信托公司支撑，多数信托公司集
合产品发行很少甚至绝收。于新的业务模式和盈利模式形成之前，信托公司通过增资扩股，
增加自有资本，以自营业务收入的增加来弥补信托业务收入的减少。
3、信托公司引入外资，能够引进先进的投资管理经验及增加客户资源
外资机构大多均有混业运营背景，业务领域涉及银行、证券、保险、投资及资产管理信
托等多个方面，于资本、人才、管理、产品创新和市场拓展等各方面具有先发优势。信托公
司引入外资，于充足资本金的同时，格外见重引进其先进的投资管理经验，从而提升自身的
综合竞争力。另外，外资的加入，能够增强信托公司的市场辐射能力，产生增加客户资源的
效应。
4、信托公司的独特优势被买家见好
信托公司作为唯壹壹个能够投资于货币市场、资本市场和产业市场的金融机构，于资产
管理业务方面具有得天独厚的行业优势；信托公司同时仍具有信托设计灵活、信托财产独立
和信托受益权的可分及可转让的制度优势，再加上信托公司金融牌照的稀缺性，信托公司股
权被国内金融机构、有实力的大型企业及外资普遍见好。
三、简要评价
1、受环境逼迫，信托公司股权变动仍将继续
当前信托业出现的信托公司股权趋热，是内外因相互作用而成的。于信托行业调整、复
牌的背景下，于国内金融市场迅速发展的宏观环境中，对股权没有发生变动而注册资本金少
的信托公司来说，增资扩股、引进战略投资者，依然是其较现实的选择，因此信托公司的股
权热仍将持续。
2、增资同时带来新发展战略和管理风格磨合成本，自营投资回报压力也相应增加
新的战略投资者的加入，带来了新的发展思路，无疑会给信托公司注入了生机和活力。
然而任何事物均有其正反俩个方面，信托公司原有战略和管理风格和新股东思路和要求未必
契合，磨合必然增加时间和机会成本。同时，由于自营业务不能再进行实业投资等限制，新
增资本的利润回报压力也不可低估。
3、关键要提高财产管理能力，才能把增加的资本等资源优势转化为现实的竞争力
当前信托公司的增资扩股，治标未必治本。从长远发展见，信托公司要想立于不败之地，
关键是要提高资产管理的能力，把资产管理业务做专做强。因此信托公司应该尽快于增资的
热潮中沉静下来，提升优势资源的整合能力，加快创新，寻求适合自己发展的业务模式，建
立稳定的盈利模式，只有这样，才能把增加的资本等资源优势转化成现实的竞争力。
中信信托业务 7部负责人赵娜
中信信托有限责任公司（以下简称为“中信信托”）向鄂尔多斯市东胜区城市建设开发投资
集团有限责任公司发放信托贷款人民币 10亿元，用于鄂尔多斯装备制造基地开发建设。
中融-西北矿业股权部分收益权投资集合资金信托计划
1、信托资金受让北京兴嘉盈商业投资 XX公司合法持有的甘肃西北矿业 XX公司“以下
简称西北矿业”增资扩股后的股权之收益权，西北矿业增资扩股的资金用于勘探和开发其拥
有的矿业资源。
2、信托公司和兴嘉盈签署《股权收益权转让及回购合同》，到期由兴嘉盈溢价回购该股
权收益权；信托公司和兴嘉盈签署《股权质押合同》，信托公司控制该股权下全部收益权，
且具有完全处置权；根据西北矿业增资扩股协议及补充协议，湖南有色于信托存续期间无条
件接受兴嘉盈股权退出。
3、用款项目：信托资金受让北京兴嘉盈商业投资 XX公司合法持有的甘肃西北矿业 XX
公司“以下简称西北矿业”增资扩股后的股权之收益权，西北矿业增资扩股的资金用于勘探
和开发其拥有的矿业资源。
华宸紫金 1号-矿业且购基金信托计划
资金运用：信托资金按照委托人的指定将用于向内蒙古自治区大型优质煤炭企业——内蒙古太西煤集团股
份 XX公司进行股权投资
担保情况：融资企业原股东以其持有公司的股权为华宸信托公司的股权转让退出提供履约质押担保;大股东
担保;采矿权抵押等,以保障投资客户资金安全。
创新产品设计，迎合现有投资者的需求。
针对目前信托公司客户的风险承受能力较低、对 PE业务的风险收益特征没有直观认识，从
而和 PE业务对客户的要求存于较大差距的问题，交银国信发行了“”，直接或间接投资于
节能环保、新型材料类企业股权,旨于通过最终上市来谋取信托财产收益最大化。风险控制
措施采取了结构化设计及第三方担保，产品预期收益率分为固定部分（6%/年）和浮动部分（信
托净收益超过 6%之上部分的 30%）。产品通过结构化设计及第三方担保确保了优先受益人（即
信托公司客户）的本金及预期固定收益，迎合了信托公司现有客户的投资偏好，促进了产品
的发行，且且，为了体现产品特色，培养目标客户，设计了浮动收益率，使得于项目运作成
功后投资者能够享受到区别于贷款类项目的超额收益，且让潜于投资者见到产品的获利前景，
促进目标客户了解产品的风险收益特征，以便进行进壹步营销。所以，信托公司于业务发展
的初期可借鉴交银国信的产品设计，于迎合现有客户投资偏好的同时，采用浮动收益率设计
培养目标客户群，以促进业务的进壹步发展。
2009年信托公司发行的 PE类信托计划
信托产品名称
发
行
机
构
信托
期限、
规模
预期收益
率
资金运用方式 风险控制措施
中铁信
托·中铁资
源矿产投
资集合资
金信托计
划
中
铁
信
托
18月、
4000
万
5%%
（和认购
金额成正
比）
投资于鹿鸣钼矿的矿产
勘探、采矿权及鹿鸣矿
业股权和其他矿产资源
项目，获得投资权益，
通过投资管理人对投资
项目的管理，提升信托
投资的权益价值，且视
市场情况进行转让，获
取投资收益。
由矿业勘探专业
公司担任投资顾
问、投资顾问提
供流动性安排，
确保投资者收益
和本金到期实现
信托产品名称
发
行
机
构
信托
期限、
规模
预期收益
率
资金运用方式 风险控制措施
平安财
富·盛景壹、
二、五、六、
八期集合
资金信托
计划
平
安
信
托
60月、
未透
露
直接或间接投资于公司
股权、可转股债权、股
权收益权等。资金闲置
期间，可投资于银行存
款、货币市场基金、银
行理财产品、信托产品
以及受托人认为同时具
备安全性和流动性的金
融创新产品。
湖南信托
股权投资
十壹期集
合资金信
托计划
湖
南
信
托
24月、
2000
万
7%
湖南信托
股权投资
十二期集
合资金信
托计划
湖
南
信
托
未透
露、
3000
万
华润信托-
汇银资本
二期集合
资金信托
计划
华
润
信
托
60月、
10000
万
投资于拟上市公司股权，
待公司上市后于二级市
场变现退出。
信托产品名称
发
行
机
构
信托
期限、
规模
预期收益
率
资金运用方式 风险控制措施
交银国信-
颐金稳健
股权投资
集合资金
信托计划
交
银
国
信
36月、
30000
万
6%+信托
净收益超
过 6%之上
部分的
30%
直接或间接投资于节能
环保、新型材料类企业
股权,旨于通过最终上
市来谋取信托财产收益
最大化。
结构化设计（优
先级信托份额合
计为信托计划规
模的 75%，剩余部
分由劣后机构认
购，其中投资顾
问认购率不低于
总募集规模的
10%）、本金及每
年 6%收益由第三
方担保人提供连
带责任担保
中融-铂金
2号创业股
权投资集
合资金信
托计划
中
融
信
托
60月、
未透
露
实现资金运用方式的创新
银监会通过了《且购贷款管理办法》，旨于贯彻落实科学发展观，以市场化方式促进我
国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持。企业且
购重组领域蕴含了大量的业务机会，非常适合运用范围宽广和运用方式多样化的信托资金。
中铁信托正是见到了该领域的巨大业务机会，决定进行该领域的业务试水。通过多个且购案
例的严格筛选，选择了某集团股权收购作为且购融资业务的第壹单实践。
且购融资属于银监会鼓励的创新性资金运用方式之壹，而且银监会也将且购融资列为信
托公司监管评级中创新性的重要指标之壹。该项目的发行是信托公司业务创新的壹次突破，
有利于提高信托公司业务创新的水平和能力，提升信托公司的监管评级。
实现了业务流程的创新
于项目论证的过程中，中铁信托不仅对且购主体和收购标的的财务情况、运营情况、现
金流量、发展前景、资信情况，项目仍款来源以及质押物的价值进行了详细的论证和分析，
且且，由于且购融资属于创新的资金运用方式，对标的股权竞拍的成功和否对信托资金最后
能否成功退出有重大影响，中铁信托针对性的设计了新的业务流程：第壹，由于国有股权挂
牌转让涉及标的股权评估－国资委审议－评估调整－交易所挂牌－且购主体资格审查－竞
拍—竞拍公示－股权转让协议签署—工商变更登记等繁琐程序，为了保证竞拍成功，项目组
于项目实施前对标的股权挂牌转让的程序、要求和竞拍可行性进行了详细的论证，且实施中
全程参和了整个过程；第二，针对出现竞争对手导致且购主体无法获得标的股权的极端情况，
项目组针对性的设置了信托资金的退出条件，保证了项目的顺利结束。
实现了风控措施的创新
由于且购主体的仍款来源是标的企业的未分配利润，而这要以其成功获得标的股权为前
提，所以，除了传统的股权质押、保证担保等风控措施之外，中铁信托仍引入了类似“受托
支付”的风控方式，及于且购主体竞得标的股权后，中铁信托直接将信托资金打入产权交易
所帐户，而不是将资金划入且购主体名下的银行账户，起到了防止融资方将贷款资金违规挪
用的作用，保证了项目的顺利实施和仍款来源的落实。
通过该次成功且购，该集团理清了发展进程中的体制障碍，进壹步完成了产业上下游的
整合，2009年销售额大幅增长，市场占有率进壹步提升，且且，该款且购信托产品通过了某
大型国有商业银行总行的评审，批准该行于四川省的分行代理发行，表明了其他金融机构对
信托公司专业能力的认可。
通过成功实施且购融资等传统业务领域的业务创新，信托公司的业务团队能够藉以熟悉
创新业务的尽职调查、产品设计、项目决策和后期管理，积累关联业务经验，构建人才队伍，
从而于监管层鼓励的创新领域制度障碍消除后大展拳脚。
产品名
称
伊化矿业股权收益权投资集合资金信托计划 产品简称 伊化矿业股权收益权
受托人 西安国际信托 XX公司 发行地 陕西
推介起
始日
2009-07-30 推介终止日 --
成立日
期
-- 终止日期 --
存续期
(年)
预计年收益率(%)
最低认
购资金
(万元)
100万元 认购资金递增说明
收益率
说明
100万元≤X＜300万元 %
300万元≤X＜500万元 %
X≥500 万元 %
信用增
级方式
风控措施
1．牛伊平、戴连荣先生以其持有的内蒙古博源控股集团 XX公司股权分别为：3,万元（占
注册资本的 %）、1400万元（占注册资本的 %）为伊化实业履行回购义务提供质押担保。
2．鄂尔多斯市乌审旗（县级政府）为伊化实业履行回购义务提供保证担保。乌审旗财政局出具了《乌
审旗财政局关于鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司股权收益权信托项目回购资金列入旗本级
预算的确认函》（乌财函[2009]27号），同意将上述收益权的回购资金纳入同期旗本级年度财政
预算安排。乌审旗人民政府也批复同意利用鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司股权收益权进行
信托融资，且出具同意该信托计划到期给付信托计划投资人信托本金和溢价回购款时，如伊化实业
公司不能按期足额支付溢价回购款时，旗人民政府将安排资金拨付给伊化实业公司，用于归仍该信
托计划本金和溢价回购款。同时，乌审旗人大常委会也文件批复了同意将上述收益权的回购资金纳
入同期旗本级年度财政预算安排。
3.为保证伊化实业转让伊化矿业股权的有效性,我们要求伊化实业将持有的伊化矿业 45%出资额质
押，质权人为西安信托。出质股权进行质押登记，关联合同进行公证。
产品说 该信托计划资金用于受让鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司所持有的鄂尔多斯市伊化矿业资源有
明 限责任公司 45%股权之收益权，且由伊化实业于信托计划期限内溢价回购上述股权收益权以实现信
托资金退出及信托利益，为投资者获取稳定收益。
仍款方式
信托计划到期，伊化实业溢价回购全部股权
