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BOT 是一种新型的项目融资模式。它的基本特点是开放基础设施领域以利
用外资，适用于在基础设施投入不足的发展中国家为大型电力项目筹集建设资金。
风险问题是 BOT 项目的核心问题。BOT 项目的风险分为系统风险和非系统风险。
前者包括政治风险、法律风险、金融风险、或有风险；后者包括完工风险、生产
风险等。风险分配是 BOT 项目风险管理的基础。深圳**B 电厂是我国首次使用
BOT 融资概念建设的基础设施项目，它采用了有效的风险管理机制，成为发展
中国家实施 BOT 项目的典范。
BOT 模式出现在上世纪九十年代初，被一些发达国家在基础设施建设方面
所运用，目前仍属于新事物，还存在争议，美国、日本、欧洲等地区在该模式的
操作细节上也有不同。尤其是在市政公用事业的运用中，所出现的问题使率先操
作该项目的发达国家也在反思。
议题以 BOT 在我国及国外的应用实例为主，BOT 在我国还需要有一段很长
的路要走。现在谈论它在我国的成功与否，还言之过早。
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目 录
1、研究对象简介..............................................................................................................................3
的含义与特点..........................................................................................................3
的起源......................................................................................................................3
2、从 BOT 演变出来的融资模式——BT 模式..............................................................................5
BT 模式的含义与定义....................................................................................................5
模式与 BOT 模式的分析与比较...............................................................................6
模式在实例中的应用.................................................................................................7
经济效益比较.......................................................................................................8
3、BOT 的实际应用.......................................................................................................................10
BOT 融资的操作技巧及注意事项...............................................................................10
操作技巧.............................................................................................................10
注意事项.............................................................................................................11
我国的 BOT 实例应用与分析......................................................................................13
4.总结...............................................................................................................................................18
模式在中国的前景及思考....................................................................................18
模式有何独特之处？......................................................................18
在实施 BOT 项目融资过程中，应重点关注的问题............................19
模式前景如何？.........................................................................................19
总结................................................................................................................................20
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1、研究对象简介
的含义与特点
BOT 是英文 Build－Operate－Transfer 的缩写，通常直译为“建设－经营－转
让”。这种译法直截了当，但不能反映 BOT 的实质。BOT 实质上是基础设施投
资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向
私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经
营该设施及其相应的产品与服务。政府对该机构提供的公共产品或服务的数量和
价格可以有所限制，但保证私人资本具有获取利润的机会。整个过程中的风险由
政府和私人机构分担。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府
部门，转由政府指定部门经营和管理。所以，BOT 一词意译为“基础设施特许权”
更为合适。
当代资本主义国家在市场经济的基础之上引入了强有力的国家干预。同时
经济学在理论上也肯定了“看得见的手”的作用，市场经济逐渐演变成市场和计划
相结合的混合经济。BOT 恰恰具有这种市场机制和政府干预相结合的混合经济
的特色。
一方面，BOT 能够保持市场机制发挥作用。BOT 项目的大部分经济行为都在市
场上进行，政府以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作为可
靠的市场主体的私人机构是 BOT 模式的行为主体，在特许期内对所建工程项目
具有完备的产权。这样，承担 BOT 项目的私人机构在 BOT 项目的实施过程中的
行为完全符合经济人假设。
另一方面，BOT 为政府干预提供了有效的途径，这就是和私人机构达成的有关
BOT 的协议。尽管 BOT 协议的执行全部由项目公司负责，但政府自始至终都拥
有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，政府的意愿起着决定性的
作用。在履约阶段，政府又具有监督检查的权力，项目经营中价格的制订也受到
政府的约束，政府还可以通过通用的 BOT 法来约束 BOT 项目公司的行为。
的起源
近些年来，BOT 这种投资与建设方式被一些发展中国家用来进行其基础设
施建设并取得了一定的成功，引起了世界范围广泛的青睐，被当成一种新型的投
资方式进行宣传，然而 BOT 远非一种新生事物，它自出现至今已有至少 300 年
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的历史。
17 世纪英国的领港公会负责管理海上事务，包括建设和经营灯塔，并拥有建造
灯塔和向船只收费的特权。但是据罗纳德·科斯（R. Coase）的调查，从 1610 年
到 1675 年的 65 年当中，领港公会连一个灯塔也未建成。而同期私人建成的灯塔
至少有十座。这种私人建造灯塔的投资方式与现在所谓 BOT 如出一辙。即：私
人首先向政府提出准许建造和经营灯塔的申请，申请中必须包括许多船主的签名
以证明将要建造的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费；在申请获得政府的
批准以后，私人向政府租用建造灯塔必须占用的土地，在特许期内管理灯塔并向
过往船只收取过路费；特权期满以后由政府将灯塔收回并交给领港公会管理和继
续收费。到 1820 年，在全部 46 座灯塔中，有 34 座是私人投资建造的。可见 BOT
模式在投资效率上远高于行政部门。
同许多其他的创新具有共同的命运，BOT 在其诞生以后经历了一段默默无
闻的时期。而这段默默无闻的时期对 BOT 来讲是如此之长以致于人们几乎忘记
了它的早期表现。直到本世纪 80 年代，由于经济发展的需要而将 BOT 捧到经济
舞台上时，许多人将它当成了新生事物。
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2、从 BOT 演变出来的融资模式——BT 模式
BT 模式的含义与定义
ＢＴ是ＢＯＴ的一种演变。“ＢＯＴ”融资方式是发展中国家的一种主要融资
运作模式,其含义是:项目经政府授权由企业融资建设,企业运行,合同期满企业将
资产及运营权转移给政府的项目经营方式。
由于一些公益性工程项目,企业无法独立实现经济运营,取得投资收益,所以,
将“ＢＯＴ”中的“Ｏ”即:企业运行过程排除,形成“ＢＴ”融资方式,即Ｂｕｉｌｄ—Ｔ
ｒａｎｓｆｅｒ(建设—转让)政府授权企业对项目融资建设,项目建成后交给政
府,政府用以后的财政预算资金,以偿付企业的融资本金及利息的一种新型融资模
式。
BT 投资模式里面的 BT 是建设 Build--移交 transfer 的缩写，是由 2005 年百富
榜上的黑马富豪严介和创造或者说是简化出来的一种暴富投资模式。BT 投资模
式与 BOO(建设--经营 Building--owning--operation)和 BOOT(建设--拥有--经营--
转让 Building--owning--operation--transfer)这两种模式相比，少了建设方经营的这
道环节。其实质就是对 BOT(建设-经营-移交 Build--operate--transfer)模式的变换，
指项目管理公司总承包后垫资进行建设，建设验收完毕再移交给政府部门。也就
是垫资为政府建造暂时无力上马的基础设施项目，然后再让政府分期还款，从而
获得暴利。
举个例子，根据严介和掌控的太平洋建设集团与内蒙古某市签署的建设市政
基础工程的一份合同显示，太平洋承诺在 5 年内出资 50 亿元，该市政府则在验
收移交之后的 5 年之内分批将工程建设款还给太平洋。此外，该市政府还要按银
行同期利率的 50%给太平洋支付建设时的垫资利息。
应用 BT 投资模式，截至 2005 年底，太平洋已经签署了 2700 亿的订单，而到 2008
年前则要突破 5000 亿。很恐怖吧？严介和也正是靠着他创立的 BT 投资模式从
胡润 2004 年百富榜第 66 位飙升到 2005 年的第 2 位。
不过在 2006 年初，建设部、国家发改委、财政部和中国人民银行等四部委联
合制订的《关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知》下发到了
各省、自治区和直辖市人民政府，相信 BT 这种暴利的投资模式不会走得太远。
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模式与 BOT 模式的分析与比较
（1）同样解决了政府在项目建设中的资金压力，政府无需投入资金即建成
了城市污水处理厂。与 BOT 模式相比，还款期缩短，政府对投资者获得的投资
回报很容易计算和控制，投资者的利润减少。
（2）项目前期工作，操作更加规范、成熟，风险降低、融资成本大大减少。
政府运做污水厂 BT 项目与其他国有产权工程的前期工作基本相同，只不过是付
款方式不同（工程竣工使用后才开始付款，并分几年偿还），政府操作起来得心
应手。同时与 BOT 模式相比，由于投资者不参与污水厂的运营，减少了双方商
务谈判的烦琐和随之而来的一系列条款与协议，自然时间和投入也大为减少。
（3）污水厂建成后，即交由政府运营，纳入市政整体水循环体系，规划、
运营、管理、维护主体（当地政府）统一，收费合理，管理规范，将更好的保证
污水厂正常的运行。污水处理厂作为市政公用设施，其根本作用是保障城市功能，
保护当地环境，政府会以此作为污水厂的经营核心（BOT 模式中，投资者是以
赢利为核心），协调各部门、各企业与污水厂的关系，避免了可能出现的纠纷。
（4）卸掉（减轻）了政府的财政负担，并可从污水处理厂的运营中获得可
观的收益。
① 在极少数经济落后地区，向企业和居民收取的排污费很低（甚至没有），
如果由投资者运营（BOT），除去处理成本额外付给投资者的运营费用和投资回
报将令政府不堪负重，而由政府运营，只需付出最基本的处理成本，政府的压力
和负担显然大大的减轻。
① 在大部分地区，政府收取的排污费已能保证污水处理的成本，政府无需
财政补贴，污水厂完全能够自给自足。例如，辽宁某城市，政府收取的排污费除
去相关费用（管网维护等其他费用）后，实际用于污水厂 元/吨，而吨水处理
的全部成本为 元左右，每处理一吨水，政府可以获利 元，如果污水厂
的规模是 5 万吨/日，那么污水厂一年的收益将 365 万元（可以把这部分收益用
于污水管网的维护和改造或其他环保设施）。
① 如果在污水处理的基础上能够使中水回用（中水的售价为 元），那么
污水处理厂给政府带来的收益将更加巨大。
小结：国内已经有几十家采用 BT 模式建设的城市污水处理厂项目取得了成
功，目前均运行稳定、经营正常。这与 BOT 模式雨点小、雷声大，建成的少、
半途而废的多，负面新闻不断形成了鲜明的对比。
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模式在实例中的应用
当前我国的经济快速发展，但同时环境污染（尤其是水污染）问题也日趋严
重。近年来国家对水环境的治理非常重视，而各地也把污水处理视为城市重要的
基本功能之一，已建设或计划建设城市污水处理厂。
城市污水处理厂作为市政公用设施，根据国家法规的相关规定其产权必须由
政府所有。但由于城市污水处理厂的建设资金数目庞大，由地方财政一次性拨款
建设令政府负担困难。资金不足，成为城市污水处理所要解决的根本问题。为解
决污水处理设施建设资金不足问题，政府和相关机构进行了一些探索，尝试将投
资主体多元化。近年来，国务院相继颁布了一系列的行政法规，为市政公用基础
设施建设拓宽了融资渠道，打破了政策瓶颈。
建设污水处理厂的根本目的是保护地方环境，付出合理的成本保证城市的健
康可持续发展；而投资者的目的是追求最大的利润和投资回报。对于投资者来说，
即使通过污水达标排放改善了地方环境，但如果得不到预期的回报，那也是失败
的。对于地方政府来说，投资者在获得丰厚利润的同时无疑加重了地方企业、居
民的经济负担（也就是说环保成本被人为的增加）。在该项目的运做中，合作双
方为了实现各自的目的都要承担一定的风险，只有最大限度降低各自的风险，才
有可能达到真正意义上的互利双赢。本文将对这两种投资模式从政府的角度，做
一定的比较。
（1） 同样解决了政府在项目建设中的资金压力，政府无需投入资金即建成
了城市污水处理厂。与 BOT 模式相比，还款期缩短，政府对投资者获得的投资
回报很容易计算和控制，投资者的利润减少。
（2） 项目前期工作，操作更加规范、成熟，风险降低、融资成本大大减少。
政府运做污水厂 BT 项目与其他国有产权工程的前期工作基本相同，只不过是付
款方式不同（工程竣工使用后才开始付款，并分几年偿还），政府操作起来得心
应手。同时与 BOT 模式相比，由于投资者不参与污水厂的运营，减少了双方商
务谈判的烦琐和随之而来的一系列条款与协议，自然时间和投入也大为减少。
（3） 污水厂建成后，即交由政府运营，纳入市政整体水循环体系，规划、
运营、管理、维护主体（当地政府）统一，收费合理，管理规范，将更好的保证
污水厂正常的运行。污水处理厂作为市政公用设施，其根本作用是保障城市功能，
保护当地环境，政府会以此作为污水厂的经营核心（BOT 模式中，投资者是以
赢利为核心），协调各部门、各企业与污水厂的关系，避免了可能出现的纠纷。
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（4）卸掉（减轻）了政府的财政负担，并可从污水处理厂的运营中获得可观
的收益。
① 在极少数经济落后地区，向企业和居民收取的排污费很低（甚至没有），
如果由投资者运营（BOT），除去处理成本额外付给投资者的运营费用和投资回
报将令政府不堪负重，而由政府运营，只需付出最基本的处理成本，政府的压力
和负担显然大大的减轻。
① 在大部分地区，政府收取的排污费已能保证污水处理的成本，政府无需
财政补贴，污水厂完全能够自给自足。例如，辽宁某城市，政府收取的排污费除
去相关费用（管网维护等其他费用）后，实际用于污水厂 元/吨，而吨水处理
的全部成本为 元左右，每处理一吨水，政府可以获利 元，如果污水厂
的规模是 5 万吨/日，那么污水厂一年的收益将 365 万元（可以把这部分收益用
于污水管网的维护和改造或其他环保设施）。
① 如果在污水处理的基础上能够使中水回用（中水的售价为 元），那么
污水处理厂给政府带来的收益将更加巨大。
小结：国内已经有几十家采用 BT 模式建设的城市污水处理厂项目取得了成
功，目前均运行稳定、经营正常。这与 BOT 模式雨点小、雷声大，建成的少、
半途而废的多，负面新闻不断形成了鲜明的对比。
经济效益比较
1.污水厂处理规模 5 万吨/日；
2.单位污水处理总成本 元/吨；
3.政府向企业和居民收取的排污费除去相关费用（管网维护等其他费用）后，
实际用于污水厂 元/吨；
4.污水处理厂满负荷运行；
5.污水厂的建设资金为 4500 万元；
6.本计算不考虑税费、通胀等货币因素；
模式建设运行
每处理一吨污水政府付给污水处理厂 元计；
投资者年运营收益
( 元/吨 — 元/吨) * 5 万吨/日 * 365 日/年 = 万元/年
政府年财政补贴
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( 元/吨 — 元/吨) * 5 万吨/日 * 365 日/年 = 365 万元/年
污水厂运营 20 年；
投资者累计收益 M
M = 万元/年 * 20 年 = 16，425 万元
政府累计补贴 A
A = 365 万元/年 * 20 年 = 7300 万元
分析：虽然政府没有投入资金在污水厂的建设，但污水厂运营后，在漫长的
运营期内，政府每年背负了几百万元的财政负担，20 年累计财政补贴将近亿元。
但是投资者仅用 6 年左右的时间就将污水厂的建设资金全部收回，从而在整个运
营期间获得了巨大（一亿多元）的收益。
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3、BOT 的实际应用
BOT 融资的操作技巧及注意事项
操作技巧
以 BOT 这种方式进行项目融资有时被认为是在推行私营化，但这种看法是
有失偏颇的。因为除非项目的特许经 营期基本上接近于其寿命，否则项目最终
还是要归还给相应的政府机构并由它占有并运营一段时间的。因此，我们不妨
把 BOT 看作是政府把一个公用事业项目的开发和经营权暂时移交给了私营企业
或私营机构。换句话说，在 BOT 这种形式中项目任何一方对项目的所有权都是
阶段性的。
（1）对政府来说，以 BOT 方式融资的优越性主要表现在以下几个方面：
首先，减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在自有资金不足的情况下
仍能上马一些基建项目。政府可以集中资源，对那些不被投资者看好、但又对国
家具有重要战略意义的项目进行投资；
其次，把私营企业中的效率引入公用项目；
另外，对于发展中国家来说，吸引外国投资并引进国外的先进技术和管理。
对于那些具有很强社会性的项目——如交通或能源项目，BOT 是一种非常
理想的融资方式。在这种融资方式中，通常是由项目东道国政府或它的某一机构
与项目发起方或项目公司签署协议，把项目建设及运营的特许经营权移交给后者。
但并不是所有的 BOT 都需要政府亲自出面。中国的**B 电站是以 BOT 方式进行
的一个项目，这个项目的特许权就是通过一家有政府背景的中国企业和在香港注
册的合资公司之间的合作协议授予的。
最后，如果项目专设公司是完全为了从政府那里拿到项目而设立的，而它又
要承担相当的法律义务，那么政府就希望项目发起方对专设公司给予一定的担保
和支持。站在政府的角度看，在运用 BOT 方式时项目经营公司必须确保以下事
项： ①在整个特许经营期内提供足够的服务；①达到有关的安全和环保标
准；①对消费者和用户的收费是合理的；①经常对机器和设备进行维修、保养，
使它们能够正常工作并达到必要的安全要求。
同样，项目发起方也希望政府能在某些情况下对项目给予照顾和扶持，譬如
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为项目提供必要的配套设施（公路、电力等）或保证项目的换汇需求等。它们也
会尽可能地得到政府的某种许诺，保证政府方面不会做出违背协议或其它对项目
不利的事。
在 BOT 中，贷款银行同样是项目融资这台大戏的主角之一。特许协议对项
目风险的分配起很大作用，政府和项目公司在就此协议进行协商时应该充分考虑
到贷款银行对协议可能作出的反应。由于在 BOT 中东道国政府一般不直接同贷
款银行发生联系，但它们双方又有着各自不同的利益，因此项目发起方应该充分
考虑到它们之间的矛盾，做好它们的协调、沟通工作。
（2）BOT 结构的示意步骤
第一步：项目发起方成立项目专设公司，专设公司同东道国政府或有关政府
部门达成项目特许经营协议。
第二步：项目专设公司与承建公司签署承建合同并得到承建商与设备供应商
的担保银行的担保。专设公司与项目经营方签署项目经营协议。
第三步：项目专设公司与商业银行签订贷款协议或与出口信贷银行签订买方
信贷协议。商业银行为出口信贷作担保同时得到项目本身的资产担保。项目本身
可以用来作担保的资产包括：销售收入、保险、特许协议和项目协议等。
第四步：进入经营阶段后，专设公司把项目收入(比如：依照销售合同所得
的销售收入以及道路、隧道和桥梁的通行费等)转移给一个担保信托。担保信托
再把这部分收入用于偿还银行贷款。
注意事项
——以成都自来水**厂 B 厂 BOT 项目为例
一、项目前期工作应尽可能地深入，至少应达到可行性研究报告的深度。在
招标文件编制过程中，能明确的尽量明确。否则，会给招标工作带来较大的困难。
如在招标文件中，我们要求管道阀门应具有“国际先进水平”，目的是要进口一些
具有先进水平的关键阀门，但由于未具体规定达到怎样的标准才算是具有国际先
进水平，因此，谈判中花费了大量时间、精力解决此问题。
二、对如何处理采用新技术与现行技术规范的关系进行研究。在这次招标工
作中，由于净水厂工艺、管道壁厚等在招标文件中未明确规定，要求由外商设计，
目的是引进一些先进技术，但从投标人的技术方案看有些方面与我国现行技术规
范中推荐采用的参数不尽一致，外商坚持认为符合本国规范，且为实践所检验，
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为此，这也成为谈判中需解决的主要问题，因此，建议对此问题进行进一步研究。
三、按照国家现行《土地法》规定，不拥有土地使用权，则不拥有地上、地
下附属物的产权。实际工作中，为降低建设成本，减少土地占用，供水管道建设
用地均采用临时租地，但按《土地法》规定，则投资者不拥有管道产权，这在私
人资本介入基础设施领域以前是不存在问题的，但私人资本介入后，则不太适应。
原考虑 27 公里输水管道也采用 BOT 方式，但按照现行《土地法》规定，只好采
用 BT 方式，即外商建成后即移交，为此，成都市政府将承担特许期内，管道质
量保证期后管道质量问题的风险。若采用 BT 方式，则管道技术方案要尽可能明
确、具体、定量。
四、随着国内私人资本的壮大，为促进基础设施的建设，BOT 投资方式应
不仅局限于境外投资者，对境内投资者也应适用。
五、成都市政府为防止水**厂 B 厂 BOT 项目对城市自来水价格的过大影响，
对该项目给予了一系列优惠政策，原则上对项目建设期、经营期中地方所能掌握
的税费给予减免。经测算，市政府制定的各项优惠政策，减少外商建设期投资 600
万元，年平均减少经营成本 1440 万元，若外商不享受这些优惠政策，水价将在
现在协议基础上增加 元/立方米；我们认为这对于维护社会稳定，保证项目
成功是有积极意义的。
六、在 BOT 项目承包商的确定方式上，应坚持招标方式。这有利于引入竞
争机制，公开竞争，克服采用协商方式确定项目承包商过程中，由于缺乏竞争机
制，可能存在的因管理者水平有限，或对外商了解不够，或采取不正当手段让利，
而导致国家、人民利益受损的缺点。从这次招标工作情况看，五位投标人的价格
差异较大，最具竞争力的投标人第一名和第三名运营期水平营运水价相差
元/立方米。通过引入竞争机制，成都市得到了较低的水价，这是今后采用 BOT
投资方式应坚持的。在评标标准的确定上，应根据项目拟实现的目标，合理地确
定水价、技术、法律、融资方案所占的比重。
七、应恰当地确定采用 BOT 投资方式建设管道工程范围，城市管网建设不
宜列入 BOT 项目范围。由于城市道路建设包括污、雨水、止水、煤气、电力、
通讯等多种地下管线工程，客观上要求参与建设的各方要按照统一的施工计划同
步实施，且由于存在各种不确定性因素，随时可能需要对设计、施工进行修改、
调整，而如果城市管网采用 BOT 投资方式建设，由于业主是外商，其施工计划
与道路工程的施工计划不一定完全一致，且 BOT 项本身的特点是实盘标，即标
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底一经确定，就不能变动。因此建设内容、各种风险要尽可能事先固定，若随时
修改、调整，将使投资发生变化，因而使协调的难度增大，自来水管道的实施和
道路工程的建设均会受到影响。
八、于源水质量标准的确定，应按最坏的情况考虑。原水质量的风险对中方
来说，是一个比较大的风险，若标书中考虑不周，将来政府会承担较大的赔偿风
险。
九、采用 BOT 投资方式同利用国内贷款自建的比较。
采用 BOT 投资方式，可以减少投资风险，广泛地利用私人资本筹集基础设施建
设资金，同时，可利用国外的先进技术和管理经验，但 BOT 投资方式项目前期
工作时间较长，费用较高，且外商回报率较高，对水价有较大的影响。
采用贷款自建方式，相对地讲，由于目前国内供水企业投资回报率较低，现行国
内贷款利率较低，且前期工作相对简单，工期较短，费用较低，相应对水价影响
较小。但今后国内供水企业价格政策是否变动，国内贷款条件是否变化，则难以
预测。
因此，应根据国际、国内政治、经济形势变化、国内建设资金的紧缺状况，贷款
的具体条件及取得代款的难易程度等因素综合比较，选择适宜的投资方式。
十、对于项目管理组织机构来讲，我们认为，成立由市长挂帅、有关部门参
加的项目领导小组，下设由市计委、市公用局、市自来水总公司抽调人员组建的
项目办公室的方式，基本能适应工作开展的需要。
我国的 BOT 实例应用与分析
在一个 BOT 项目中，私营公司被授予特许权来建设和运营通常是政府经营
的大型基础设施，并在特许权结束后，将项目所有权移交给政府。BOT 模式的
最大特点，一是融资的“无追索权”或“限制追索权”，即贷款人只能对项目公司及
其拥有的资产行使追索权；二是 BOT 模式是以大量的各类合同所组成的，项目
公司所拥有的最重要的资产，就是对未来收入流量所拥有的合同权利。所以，BOT
模式的运作有赖于健全的法律体系。
在我国，电力、交通部门的 BOT 运作走在了其他行业的前列。为此，国家计委、
电力部、交通部于 1995 年 8 月 21 日发布了《关于试办外商投资特许权项目审批
管理有关问题的通知》，为在电力、交通行业应用 BOT 方式提供了法律依据。继
国家计委确定的 BOT 试点项目广西来宾 B 电厂之后，湖南、河南、浙江、山东
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等地均纷纷采用 BOT 方式融资兴办电厂。这些电厂的一个共同特点就是属于地
方政府办电，尽管电力上网供应，但电厂所有权不属于国家电力局，所以，在这
些 BOT 结构中，中方公司一般是当地政府的代表。①
深圳**B 电厂 BOT 模式的经验和特点①
**B 电厂是我国的第一例 BOT 项目。由于当时我国尚没有关于 BOT 的明文法律
规定，所以项目合同中并没有出现 BOT 字样，但该合同仍表现为一个典型的
BOT 项目，其合作、融资、建造、运营及移交各阶段的规定均参照 BOT 国际惯
例的模式，只不过项目公司的形式表现为当时法律所允许的中外合作公司法人。
正因为如此，**B 电厂项目对照一般的 BOT 项目又有其自身的特点。①
(1)合作阶段①
中方(甲方)与港方(乙方)共同组成项目公司“深圳**火力发电厂 B 厂有限公
司”，该公司为合作企业法人，其唯一的目的是开发 B 厂项目。乙方是由五家企
业在香港注册的有限公司，起特别工具公司(SPY)的作用，其唯一的目的是为开
发 B 厂项目。①整个合作期间，甲方无需投入任何资金、实物、技术、人员，只
负责为乙方提供有关手续上的便利，以及负责向政府申请有关优惠条件。其它一
切如融资、建造和运营均由乙方负责。相应地，在收益方面，甲方在整个合作期
内，只有权提取些许管理费，一切售电收益均归乙方。如果从一个合作企业的角
度看，这样的条件未免有些偏颇，但这正是 BOT 项目公司的特点。①
合作阶段一个最大的特点就是乙方不是通过公开招标选择的，项目公司也不是由
乙方单独成立，而是在中外双方合作的意向下共同发起项目公司，由于项目公司
是一个合作企业，所以在融资、建造、运营各阶段，以乙方的名义另行对外签订
合同，而不是以项目公司的名义对外。造成这个特点的主要原因是我国当时的法
律体系对有关法律主体的限制规定。①
(2)融资阶段①
合作合同规定，项目所需资金由乙方负责筹集，为减少外币支出，由甲方负
责代乙方申请人民币贷款 2 亿 5 千万元，乙方负责偿还。合同规定了固定汇率，
贷款的外汇汇率风险由甲方承担，乙方利润部分的汇率风险由甲方承担 30%，乙
方承担 70%。①
对于**B 电厂的融资，有人提出非议，主要是针对中方承担汇率风险及
GITIC 的担保，认为 BOT 项目融资的特点就是有限追索权，不应该提供这样的
保证。但从当时的情况看，这样的条款也有一定道理。当时我国实行固定汇率，
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也不存在人民币汇率市场，汇率完全由国家一手控制，所以汇率风险成为一种政
策风险，如果中方不承担汇率风险，外商的投资风险就大大增加，外商就难以接
受。就担保来说，GITIC 的担保是针对合同中的中方责任，主要是供煤及购电义
务，是保证项目有一定的现金流量来偿还贷款，而不是担保项目的成功或偿还贷
款。所以，整体说来，贷款人仍然承担了项目不能成功的风险，其追索权也是有
限的，是典型的项目融资。①
(3)建造阶段①
设备供应商是在甲方参与下，按货比三家，择优选购的原则确定的，结果比
预计的建设费节约了几亿港币，节约的建设费由乙方在运营的前几年分期扣付给
甲方。电厂建设用了交钥匙承包合同方式，规定工期为 33 个月，并规定了奖惩
办法。结果，工期大大提前，虽然总承包商赚取了提前竣工发电的全部利润，但
对当时严重缺电的广东省来说，电厂提前发电对缓和缺电矛盾，促进经济发展起
了重要的积极作用。①
(4)运营阶段①
电厂在特许期内由乙方负责运营管理，乙方先与由英美两国联合组成的电力
服务公司(EPS)签订了为期四年(1986-1990)的电厂运行、维护和培训管理合同。
EPS 把英国和香港电厂的管理模式移到**B 电厂，设计和制定电厂的管理结构和
规章制度，协助乙方招聘国内员工及培训，负责运作电厂设备。EPS 退出后，乙
方又将电厂承包给广东省电力局运营，在合同移交日的前一年，又根据合作合同
的规定，由甲方承包电厂运营，为顺利移交及移交后电厂的顺利运作打下基础。
对于项目所在国来说，BOT 的一个好处就是不但能引进国际上先进的设备、技
术，还能引进先进的管理经验，并通过项目公司培训一批专业人员。**B 电厂在
运营阶段是十分成功的。发电机组性能优良，以控制成本为核心的管理体系先进
高效，成为一流电厂的典范。
(5)移交阶段①
我国 BOT 项目的移交都是无偿的，**B 电厂也不例外。由于缺少实际经验
以及当时各方面存在的局限性，合同中关于移交的规定极其简单。对移交的范围、
标准以及程序均没有详细规定，为移交的顺利进行留下了一些难题。①
由于 BOT 项目的特许期一般较长，加上双方对项目是否成功的注意力主要集中
在项目建造及运营上，所以移交这一阶段在特许合同中一般不受重视。但对于中
方来说，移交是十分重要的，只有移交过来一个完整、高效的电厂，项目才算最
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后成功。为避免移交时的纠纷，应该在特许合同中就尽量详细地规定移交的程序
和内容。①经过合作双方的努力，**B 电厂已于 1999 年 8 月 1 日顺利移交，在
移交合同中，双方就移交的标准、范围、风险的转移等作了规定，完善了合作合
同中存在的不足。**B 电厂的成功移交使其成为首例完整的 BOT 案例，具有重
要的现实意义。而且，**B 电厂项目中存在的有些问题目前仍没有法律上的充分
依据，所以**B 电厂的经验是十分宝贵的。
来宾 B 电厂模式的运作①
作为国家计委的第一个 BOT 试点项目，来宾 B 电厂的运作相对规范，1997
年 9 月正式签署了特许合同，特许期为 18 年(包括 3 年建设期)。为保证项目融
资的成功，来宾 B 电厂的中方发起人聘请了法国的一家律师事务所和北京的一
家律师事务所作为法律顾问，聘请瑞士的一家投资银行作财务顾问，聘请了广西
设计院和华北电力设计院作技术顾问，同时委托北京大地桥基础设施公司作招标
代理人。相对于**B 电厂，来宾项目有以下特点：①
(1)公开的竞争性招标①
1995 年 8 月，中方招标的 61 家外商进行资格预审，审查的条件主要从能力、
经验、现有状态等方面入手，考察投标人的履约能力，最后有 12 家入围，再经
过组合，最后有 6 家正式投标，评标委员会由国家计委、电力部、广西政府及有
关方面专家组成，评标标准中电价占了 60%，其他参考融资、技术、法律等各方
面因素，结果法国 EDF——通用阿里斯顿联合体一枝独秀，于 1996 年 11 月 11
日草签了协议，报国务院、国家计委批准后，于 1997 年 9 月正式签署了特许协
议。
来宾 B 电厂的招标由于透明度高，操作规范，得到国际社会的普遍好评，
并认为这是 BOT 融资方式在中国发展的一个良好开端。①
(2)项目公司是外商独资公司①
作为外商独资公司，在特许期内项目公司完全拥有项目的所有权和运营权。
**B 电厂的项目公司是中外合作企业，尽管合同规定乙方投资的项目资产所有权
归乙方，乙方全权负责运营，但从法律上讲，项目运营的最后控制权在项目公司，
而项目公司的董事长由中方出任，因此，对外方来说，仍然承担了一定的运营风
险。而来宾 B 电厂作为外商独资企业，外方完全控制项目公司，融资方也不担
心项目的运营风险，有利于降低融资成本。①
(3)购电合同由电力局和项目公司签订①
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在**B 电厂项目中，购电协议作为合同附件由甲乙双方订立，但甲方本身并
没有电力销售权，后来甲方有违约行为，为顺利移交又留下一个难题。而在来
宾 B 电厂项目中，直接由电力局出面与项目公司订立了购电协议，这就充分保
证了项目的产品销售，减少了违约风险。因此，在地方政府出面举办的 BOT 电
力项目中，如何协调与电力局及电网之间的关系，十分重要。尤其在《电力法》
实施以后，作为企业与企业之间的关系，也许会出现新的问题。
(4)对项目移交的规定较为完善①
由于吸取了**B 电厂的教训，来宾 B 电厂对于移交的规定较为完善，规定了
移交的各方面内容，设定了移交时的设备标准，同时还规定项目公司在移交日后
应继续存续一年，以保证项目移交后的顺利运作。但由于没有前例参考，仍遗留
下很多问题，如零配件和流动资产、消耗性材料的移交数量问题，设备移交标准
的参考标准没有先行制定，缺乏移交的法律程序的规定等问题。而这些问题的重
要性与否须等到 18 年后才能得到证明，但对于其它后继的项目来说，具有十分
重要的借鉴意义。①
(5)项目公司在不同阶段向中方提供不同的保证金①
在来宾 B 电厂项目中，外商在投标前需支付 1000 万美元的保证金，在建设
期须支付 3000 万美元保证金，在移交期需支付 1500 万美元的保证金。并且，在
支付了后一保证金后，前一保证金才予以退还。这些保证金的设定直接制约了外
商，减少了中方的风险，值得借鉴。①
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4.总结
模式在中国的前景及思考
一方面中国的迅速发展需要大量的基础建设，另一方面多年的赤字财政又使得政
府很难全部负担庞大的建设费用；一方面中国企业（特别是民企）近年积累了一
定的资本财富，另一方面却又受制于诸多产业的垄断门槛无处投资。于是，卸下
包袱；于是，锯断门槛；于是，我们一起 BOT。
BOT 是英文 Build－Operate－Transfer 的缩写，即“建设－经营－转让”方式，
其涵义是指：国家或者地方政府部门通过特许权协议，授予项目公司承担公用事
业项目的设计、出资（及融资）、建造、经营和维护。在协议规定的特许期限内，
项目公司拥有公用事业项目的所有权，成为项目经营法人，允许向公用事业项目
的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回
报。特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给政府部门。
模式有何独特之处？
与其它项目融资方式相比较，BOT 项目融资有其独特地方。具体表现在：
（1）与银行及其它金融机构融资方式相区别。通过银行及其它金融机构进
行项目融资，其实质是一种借贷关系，贷款人不直接参与项目的建设和经营管理，
同时还要求借款人提供必要的还款担保。BOT 项目融资是由出资者直接建设和
经营，项目融资以投资形式出现。出资者如果没有足够资金，也可以通过融资的
方式解决。
（2）与组建股份制公司融资方式相区别。股份制公司组建时，项目建设方
是以发起人身份与其它出资人同为公司股东，以公司资本金的形式筹措项目建设
资金。如果没有特定的企业破产、清算等情况发生，企业将长期存在。BOT 项
目融资方式在协议规定的项目经营期限满后，该项目将被无偿交还当地政府。
（3）与融资租赁方式相区别。融资租赁的方式为：根据承租对设备的选定，
出租人向制造商购买设备，并供承租人使用，承租人支付租金的行为。在融资租
赁中，出租物的所有权归出租人所有，出租人和承租人还是两个不同的民事主体。
BOT 项目融资中，项目的资产所有权、经营权和收益权根据合同约定，在一定
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期限内归项目经营法人所有。
（4）与 TOT 项目融资方式相区别。TOT 项目融资是“买断——经营——移交”
的简称。TOT 项目融资是出资者直接购买已经正常营运的基础产业企业的所有
权和经营权，在一定经营期限后，仍把项目移交给政府。与 BOT 项目融资的最
大区别是 TOT 省去了建设环节，无需承担项目建设期间的风险。
在实施 BOT 项目融资过程中，应重点关注的问题
第一个问题是项目选择问题。公共基础建设项目很多，但适宜于 BOT 融资
的只有一些可以实行企业化运作的项目。而其中重要的一条是公共项目营运收费
问题，哪些可以收费？如何收费？收费多少？这些问题都要整体考虑。另外，BOT
项目选择也必须符合国家产业政策，优先解决公共领域急需建设的项目。
第二个问题是项目风险分担问题。每个项目都有其相应的技术周期和经济周
期。必须根据项目具体情况，科学合理地确定经营期限。只有在项目合理技术和
经济周期范围内，才能明确政府和出资者各自承担的责任，最终实现“双赢”目的。
同时也要考虑公众享受公共服务的经济承受能力。否则的话，可能引起其它社会
问题，直到政府强行干预。
第三个问题是政策规范问题。政府在制定基础产业发展政策时，一定会注意
引导一部分项目实行 BOT 项目融资运作，并结合具体实际情况，从财税等方面
给予支持，鼓励社会资金流向基础产业。企业不仅要关注这些政策，还需要据此
制定一批科学的操作规范。
模式前景如何？
近年来中国经济的飞速发展要求加强基本领域的建设。单靠国内资源是不能
满足投资需求的。项目融资是结构融资中很重要的一部分，而结构融资提供了进
入巨大国际商业金融市场的渠道。电站项目第一个采用 BOT 方式融资的是广西
省来宾电站。收费公路、供水和电站项目也将成为 BOT 项目的试点。
通过上述对 BOT 项目经验的总结，BOT 方式建设基础设施较其它方式具有
明显的优越性。国家发改委等投资主管部门在各种场合经常强调利用 BOT 方式
建设基础设施，说明国家政策是支持发展 BOT 项目的。
随着近年中国经济的快速发展，很多民营企业和上市公司积累了大量资金，
国内银行人民币存款余额也逐年上升。由于基础设施具有收益稳定、风险小等特
点，对国内资金的吸引力越来越大。以污水处理行业为例：2001 年，上海竹园
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污水处理厂、广州沥窖污水处理厂、深圳宝安固戌污水处理厂和北京清河污水处
理厂，都在探讨通过内资 BOT 方式进行建设。所以我们有理由相信，BOT 在中
国前景广阔。
总结
BOT 在中国的发展近几年已成燎原之势，日益得到重视和认可，其优越性自
不用多说。我在这边只想说说 BOT 实践中存在的问题和困惑。
首先就是关于风险分担的。中国 BOT 项目风险分担的理念实际上尚未得到
很好的解决。BOT 项目的风险承担机制应该来讲是很清楚的，经过几十年国内
外的发展，风险承担的原则、机制已经逐渐形成了共识，即让最有能力控制风险
的一方来承担风险。BOT 项目风险粗略来分可以分为政治风险和商业风险。其
中政治风险包括法律变更、国有化征收、征用以及政府紧急强制措施，商业风险
包括完工风险、运营风险、收入风险等。政治风险基本是由政府行为引起，作为
商业机构基本没有能力去控制和影响，而政府则相对来说更有能力，因此，政治
风险应该由政府来承担。政府应该在特许中给予承诺，当发生政治风险时，政府
给予补偿，以降低政治风险。而作为商业风险，商业机构作为理性经济人，具有
逐利的本性，具有很强的分析、控制商业风险的能力，而政府则对此并不敏感，
因此由商业机构来承担商业风险是合适的。BOT 在中国存在的最大问题就是这
种基本的风险分担的理念没有得到很好的解决。虽然同过去几年来说已经有了一
些进步。中国的国情真是让人哭笑不得，总是爱走极端。前些年政府为了吸引投
资，大包大揽，对商业风险盲目承诺，包括固定收益率等，后来发现问题了，却
又走到另一个极端，试图把政治风险也统统转到商业机构头上。最近接触的许多
特许协议都存在这个问题。这是风险分担的一个问题。另外一个问题就是政府信
用问题，这实质上也是政治风险。中国政府的信用问题确实是一个令人头疼的问
题。这类问题极大的增加了投资者的负担，也在影响着 BOT 项目在中国的推广
和应用。由于 BOT 项目具有很强的公共性，很依赖于政府的支持与配合，特别
是设计到土地、前期市政配套等。同时，由于 BOT 项目投资较高，风险较大，
任何失信行为都将造成很大的损失。对于商业机构的违约行为，政府的措施严厉
而迅速，而对政府的违约行为，商业机构却很难寻找到补偿。在中国大政府的背
景下，商业机构对政府基本是敢怒不敢言。因此，若政府又不能自我约束，对 BOT
来说不能不说是个打击。
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其次是关于项目融资的。项目融资存在的问题在于银行对项目融资的态度上。
目前大量的 BOT 都集中在市政设施上，更具体来讲是污水、自来水、工业废水、
垃圾处理等方面上，当然公路、地铁、电站方面运用也非常普遍，但从数量上讲，
更多的是水处理和垃圾处理上。这些项目从单一项目来讲，投资都不太大，基本
是几千万到几亿元之间。这样一个规模对于银行来说就有点高不成低不就的感觉。
正因为这种资金规模，银行对于风险控制上显然有点不知所措。多参与吧，有点
不值当，也没那么多时间，不参与吧，风险很高。于是银行采取一种很保守的做
法：即在接到融资申请后去实地考察，然后要求进行项目设施抵押、项目特许权
质押，同时要求投资人提供担保。这种做法在业界被称为“准 BOT”，就是说这
不是一个标准的 BOT 方式，甚至不能说是 BOT 方式。因为 BOT 有其鲜明的特
点的，就是有限追索，表外融资。而这也是 BOT 保持旺盛生命力的根本所在。
而这种所谓“准 BOT”方式（且不管这种“准 BOT”的称谓是否合适）却实际上抹
杀了 BOT 方式最精彩、最关键的创新，这很难说是一个好消息，至少在我看来
存在着诸多的隐忧。在银行看来这种安排似乎是高枕无忧，实际并非如此。对单
一项目而言，银行确实是万无一失的，但现在的问题是，进行 BOT 方式投资的
公司所参与的项目绝非仅此一个。那么一个几千万，十个就是几亿，如此规模，
投资人担保是否还有效就值得考虑了。银行的风险还有个问题就是银行对于项目
的考察是否真的有效，是否能真的发现问题？我很怀疑。从 BOT 发展的角度来
看，银行的这种做法显然是对 BOT 的发展是不利的。无论如何，这种做法都将
限制投资人的投资行为和投资能力的。从宏观上就将限制 BOT 的发展。而这种
带有缺陷的方式到底将给中国 BOT 发展和中国金融业带来什么样的风险，还有
待观察，但我个人以为带来隐患的可能性较多。当然，不能完全责备银行，因为
这从根本上讲是中国信用体系不完善造成的。但我以为，银行在面对 BOT 方式
在态度上的重视程度是不够的。无论从防范风险和增加利润的角度，银行都应该
投入更多的精力来适应 BOT 方式在中国的迅猛发展。
第三，就是 BOT 方式的运用还有待进一步的发掘。目前中国 BOT 运用的方
式来非常单一，基本就是 BOT 和 BT 两种形式，而运用的领域也还很窄，主要
集中在市政基础设施上。考察欧美和东南亚国家的运用，可以很清楚的了解到国
内运用的潜力还很巨大。
