专题二 薪酬委员会
一、薪酬委员会概况
二、薪酬委员会的运作
三、中国薪酬委员会制度的完善
王金鑫 wangjx@
一、薪酬委员会概况
薪酬委员会就是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及经理人员的薪酬政策与方案，为董事会负
责。
目前在上市公司中，设立薪酬委员会的公司还不
多，对于薪酬委员会制度的了解还不够全面。所
以中国设立薪酬委员会的上市公司都效仿美国上
市公司的做法。
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二、薪酬委员会的运作
（一）薪酬委员会的组成
（二）薪酬委员会会议
（三）薪酬委员会的职责
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（一）薪酬委员会的组成
薪酬委员会一般是由3-5名董事组成，其中独立
董事需占一大半。
薪酬委员会设主席一人，由独立董事担任，另设
执行主席一人，由参与公司经营管理的董事担任。
薪酬委员会委员组成及主席、执行主席由董事长
提名，经董事会选举产生。
薪酬委员会主席全权负责薪酬委员会工作，执行
主席协助主席开展日常工作。薪酬委员会的日常
办事机构设在董事会办公室，并可设立专职或兼
职人员开展日常工作。
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对薪酬委员会成员供职的要求
对薪酬委员会成员供职的要求
具有薪酬方面的专门知识。委员会成员应该主要来自企业界,
其他的则来自学术界与非盈利机构。招募成员时,一个关键
要求是看申请人是否有充足的时间完成所要求的任务。
董事会应该对薪酬委员会成员资格规定明确的独立性与知识
标准。应该鼓励被提名的成员了解这些标准,成员除了拥有
股票和供职于董事会外,不应该与公司或其管理者有经济联
系。
公司律师、银行、卖主与顾问也许有助于董事会,但是为了
避免出现利益冲突,他们不应该在薪酬委员会供职。CEO们
完全可以相互之间在董事会供职,但不应该相互之间在薪酬
委员会供职。允许CEO参加薪酬委员会会议,交流信息与看
法。薪酬委员会有必要考虑CEO对公司高层经理薪酬政策
的目标、范围与实施的评价性意见。
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（二）薪酬委员会会议
每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次
定期会议。定期会议由主席负责召集，执行主席
协助落实。
董事长、薪酬委员会主席、执行主席或两名以上
（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时
会议。
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薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召开前
七日要通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（需独立
董事）主持。
临时会议可以随时发起（包含以电话形式发出通
知），但需要有充分的时间让委员对会议议题有
全面了解。
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会议通知应至少包括以下内容：
会议召开时间、地点；
会议需要讨论的议题；
会议联系人及联系方式；
会议通知的日期。
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薪酬委员会会议既可采用现场会议形式，也可采
用非现场会议的通讯表决方式，如采用通讯表决
方式，需要委员能够全面、准确了解表决的议案
内容，通讯表决时，委员在会议决议上签字（或
传真签字）即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容。
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薪酬委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或
审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因
故不能出席会议时，可以书面委托其他委员会代
其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖
章。委员会成员连续两次不出席会议，也不委托
其他人代其行使职权，由董事长提请董事会予以
更换。
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薪酬委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）
出席方可举行。公司董事、总经理、董事会秘书
可以列席薪酬委员会会议，但列席人员对会议议
案没有表决权。薪酬委员会会议应当作出决议，
决议采取投票表决方式，所有决议必须经二分之
一以上与会委员表决同意方为有效，若票数相等
时，委员会主席具备一票决定权。薪酬委员会委
员每人享有一票表决权。委员会主席或执行主席
如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员
会委员对议案没有表决权。
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薪酬委员会会议应有明确的会议记录（通讯记录
则记录会议时间、议题、表决结果即可）。会议
记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加
人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委
员应在记录上签字。
薪酬委员会记录、决议作为公司档案至少保管十
年。
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（三）薪酬委员会的职责
薪酬委员会的基本职责如下：
职责一 建立主管人员薪酬激励的观念
职责二 评估主管人员薪酬水平
职责三 确认最能够促使主管人员致力于公司目标的薪酬组合
职责四 行使主管人员薪酬计划，尤其是涉及股权的薪酬计划
职责五 评估董事薪酬
职责六 评估CEO的业绩
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职责一 建立主管人员薪酬激励的观念
1. 了解公司文化以及内部的支付平衡。
(1) 公司文化：
a. 关注员工中关于主管人员薪酬水平的看法；
b. 评价主管人员薪酬结构是否符合公司文化（例如，比较团队导向的薪酬与强调
个人成就的激励性报酬）。
(2) 内部的支付平衡：
a. 审查各级别管理者的薪水范围，并确定主管人员的工资水平是否合理；
b. 审查年度与长期激励性薪酬机会之间的关系及每位主管人员的实际获得水平；
c. 确定适用于特定群体主管人员的薪酬计划（例如，年度激励计划，补充性的退
休金计划，长期激励计划）中的适当的参数（资格与奖励规模）。
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2. 了解雇主、员工及股东的期望。
股东与公众所关注的事情：
a. 审查如何在股东投票委托书（Proxy）中披露确定性薪酬。
b. 审查委托书中激励性薪酬的变动与公司业绩的相关程度。
c. 考虑在提交给股东审批的薪酬计划中争议性条款的影响。
d. 监控留作股权薪酬计划之用的股份比例；
e. 重审主管人员及董事拥有的股权。
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3. 确定固定薪酬（工资与津贴）与可变薪酬（年度与长期激 励计划）的比
例。
(1) 审查可能获得的激励性薪酬占总薪酬的比例；
(2) 讨论并审批统一于主管人员薪酬计划下的公司主要战略性及财务措施；
(3) 确保主管人员的薪酬既不与业绩脱钩，又不至于太受业绩影响。
4. 评估激励性薪酬的风险程度及超过目标业绩时所具有的杠杆效应。
(1) 与激励性薪酬相关的风险是否与公司的文化一致？
(2) 风险程度是否对那些具有创造性思维及个人抱负的主管人员具有吸引力？
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5. 确定短期与长期薪酬孰重孰轻。
6. 估计非业绩薪酬在吸引新的主管人员与保留现有的主
管人员方面的作用及重要性。
(1) 评价增强主管人员薪酬的“保留特性”（即保留住现有主管人员）
的重要性。
(2) 确定目前给予的薪酬种类是否有助于形成公司所希望出现的“保留
制度”（即保留住现有的主管人员）。
(3) 确定薪酬水平，为了对主管人员的“保留制度”产生影响，该薪酬
必须受可收回条款约束。
(4) 评价薪酬的可收回程度，并考虑是否应作调整。
(5) 确定短期及长期激励性薪酬的合理生效期间。
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(6) 评价目前的聘用协议并确认在自愿终止聘用关系的情况下是否存在合适的工
作保障和/或惩罚措施：
a. 确定应签订聘用协议的主管人员类别；
b. 考虑聘用协议的实质性条款（例如，聘用条件，遣散费等）
(7) 考虑遣散安排：
a. 遣散安排是否与总体薪酬原则相一致？
b. 遣散安排是否与市场惯例相一致？
(8) 制定因公司控制权改变而终止聘用协议情况下对主管人员的支付政
策：
a. 是否需要“公司控制权变动”保护？
b. 考察相关市场惯例。
c. 确定目前的保护政策是否足以促进，而不是阻碍公司控制权的合理改变。（即经济上的
给付是否足以平抚主管人员对于将来可能会失去工作的担忧）。
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7. 确认股权在总薪酬中的作用
(1) 确定与支付原则相一致的股权薪酬；
(2) 考虑以公司股票形式支付部分或全部年度奖金；
(3) 考虑采取以同行业业绩为基准的股东总回报方法进行衡量；
8. 考虑与税收、会计及证券法相关的事宜
(1) 在部分还是全部薪酬适用“主管人员薪酬抵税限额的豁免”方面确
定公司的立场：
a. 确定符合豁免条件的薪酬类型；
b. 确定对薪酬组合进行讨论、协调的时间（例如，股东对计划更改的投票表决时间）；
c. 确认激励性计划项下的业绩衡量标准及最高薪酬。
9. 决定是否对股票期权及其他股权薪酬采取新的会计处理方式。
10. 审批年度股东投票委托书（Proxy）中的薪酬委员会报告。
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职责二 评估主管人员的相对薪酬水平
1. 确定可进行薪酬水平比较的最合适的“参照系”。
(1) “参照系”中的公司应从那些将来可能招聘新的主管人员及目前正在招
聘主管人员的公司中挑选；
(2) 选择“参照系”中的公司时可能考虑到的因素有：行业、地理位置、规
模及财务状况。
2. 确定目标薪酬的竞争水平（例如，将标准定为所选出的“参照系”
的前50%）包括：
(1) 总薪酬；
(2) 总薪酬的组成；
(3) 每位主管人员的薪酬（主管人员可被分成几个等级，应同等对待同
一等级内的主管人员）。
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3. 确定薪酬的竞争力。
4. 确认能否反映出：“参照系的典型薪酬结构”（即每种薪
酬要素的相 对价值是否大致相当）。
5. 确认外部因素（市场驱动）与内部因素（平衡驱动）对
薪酬的相对影响。
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职责三 确认最能够促使主管人员致力于
公司目标的薪酬组合
1. 基本工资
根据主管人员表现及公司业绩、市场惯例、与其他形式的薪酬的比较以及媒体与股
东对此薪酬的潜在反应适当调整基本工资；
每年重审CEO的基本工资并确定适当的调整方法；
每年考察并审批CEO对其他主管人员的工资建议；
比较竞争对手的薪酬水平；
审批各级管理人员的工资范围。
2. 年度激励计划
审批由CEO提名的年度激励计划参与名单；
确定业绩目标及衡量标准；
根据对预定业绩目标的不同完成程度确定每位参与者可能获取的各种薪酬；
年终时，确定目标的实现程度；
审批支付。
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3. 长期激励计划
审批由CEO提名的参与者名单；
确定最适合目前支付的长期薪酬；
审批长期薪酬授予条件；
确定长期激励计划项下对CEO的年度支付额并审批CEO对其余管理者的支
付建议；
确保长期薪酬的授予规模与薪酬原则保持一致，并使之成为其余薪酬形式
的有效补充。
若授予一种以上的长期薪酬，则需确立一个合适的混合比例；
根据计划项下可授予股份的减少衡量长期薪酬的授予规模；
确定业绩衡量标准及长期薪酬项下的支付标准；
确定业绩衡量的期间；
确定长期薪酬的生效时间表；
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3. 长期激励计划（续）
确定业绩目标完成程度与长期薪酬生效之间的关系；
审批已生效薪酬的给付；
确定是否需根据公司经营和/或财务状况的预期变动对未结清的薪酬作必
要
的调整；
处理员工在终止聘用关系时的未结清薪酬（全额支付，按比例支付或收
回）；
审批股票期权的“非现金行使”，以及股票增值权（SARs）方式下的现
金支
付（证券交易管理委员会规定欲获取第16条“内幕交易”项下的豁免权
需征
得委员会得同意）
评价对现有计划中的条款进行合并或删除的合理性。
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4. 其它薪酬计划
延期薪酬；
补充性退休金；
额外津贴；
补充性主管人员寿险计划；
补充性健康与财产津贴计划；
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5. 公司控制权变动安排
资格认定（即哪些主管人员面临失去工作的风险大一些，以及应
保护哪一些主管人员以便他们在面临公司控制权变动时能够做出客
观的决定）；
保护性福利津贴的水平（包括遣散费，长期薪酬的生效，健康、财产与
退休津贴的安排等等）；
“单脉冲还是双脉冲触发器”（即是否必须在非自愿结束聘用关系的条件
下才能获取保护性津贴）；
对潜在的“金色降落伞”的纳税安排（规定津贴的上限，上下限或增加与
税额相当的金额）；
估计这种安排的潜在成本及股东可能的不良反应。
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1. 提议主管人员的年度及长期激励性薪酬的给付；
2. 制定行使计划的规则与条例；
3. 确定公司薪酬委员会的行使职责及具体行使者。
职责四 实施所有的主管人员薪酬计划
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职责五 评估董事薪酬
1. 确立董事薪酬的决定程序。
2. 确定董事薪酬的合理构成（现金与股权薪酬的比例）。
3. 确定具有竞争力的目标薪酬：
(1) 聘金；
(2) 会议费及作为各专业委员会委员的费用；
(3) 其它的薪酬方式，包括股票及退休金；
(4) 总薪酬。
4. 确定董事薪酬的竞争力。
5. 确认给董事以股权的指导方针是否恰当。
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职责六 评价CEO的业绩
1. 确定CEO的工作业绩的评估标准；
2. 确定CEO的业绩评估程序。
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三、中国薪酬委员会制度的完善
引导和推动上市公司设立薪酬委员会
目前在上市公司中,设立薪酬委员会的公司还不多,对于
薪酬委员会制度的了解还不全面。所以作为上市公司
的监管机构--中国证监会应该仿效SEC的做法,要求上
市公司建立薪酬委员会,并在上市公司年报中对薪酬委
员会的构成、职能、运作等信息加以披露,推动薪酬委
员会制度的建立和完善。
王金鑫 wangjx@
规范和完善薪酬委员会制度
促使薪酬委员会规范有效运作 目前证监会虽然建议上
市公司可以设立薪酬委员会,但并未对其具体职能及运
作程序作系统规定,导致我国上市公司虽然有的设立薪
酬委员会这一机构,但缺乏行之有效的运行机制,薪酬委
员会实际上并未在公司治理中发挥显著作用。今后要
加强薪酬委员会相关制度的规范化,为薪酬委员会的有
效运作提供参考规范。
王金鑫 wangjx@
完善公司治理结构
提高薪酬委员会的独立性 有效的公司治理制衡机制,是
薪酬委员会制度实行的内在基础。但目前上市公司股
权相对集中,董事会和经营层交叉任职现象较普遍,导致
经理人权力对组织决策影响较大,也造成薪酬委员会的
独立性较小,难以发挥作用。所以只有推动公司治理机
制改革,才可以从根本上制衡经理权力的膨胀,实现薪酬
委员会的独立有效运作。
王金鑫 wangjx@
建立独立董事专业市场
推动独立董事的专业化 由于目前我国的独立董事专业
化程度不高,独立董事专业技能和监控能力普遍较弱,在
工作中很难发挥其独立监督的职责,也导致主要由独立
董事组成的薪酬委员会难以发挥作用。所以必须建立
独立董事专业市场,通过独立董事的市场竞争,促使独立
董事提高监管技能,并通过独立董事市场的声誉激励体
制实现对独立董事的制约,推动我国薪酬委员会制度的
建立和发展。
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