杭州魔品科技股份有限公司 公开转让说明书
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项特别提示
一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让
说明书第四节之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险
因素。
（一）关于公司报告期末净利润亏损的特别提示
2015 年度，公司营业收入 8, 万元，较 2014 年度增长 %，同时，
2015 年度公司净利润为 万元，出现亏损。主要原因系①公司于 2015 年度
针对渠道入口，加大人员投入积极拓展全国市场，新拓展了多个省份，并全面启
动和大力推广流量经营业务，在业务推广初期，公司基于互联网市场快速抢占市
场份额的核心逻辑，实行进取型价格政策，流量业务整体毛利率较低；②公司为
构建一套基于流量经营业务多元化特性的运营及后台管理支撑系统，投入较多资
金进行研发，研发支出提升。2016 年度，公司将大幅度提升流量经营业务的市
场规模，抢占市场先机，同时，公司基于流量经营业务的配套系统已基本搭建完
成，预计 2016 年度公司整体利润情况将有较大幅度改观。
（二）关于公司报告期内毛利率波动的特别提示
2015 年度，公司整体业务毛利率为 %，相对 2014 年度整体业务毛利率
%明显下滑。主要原因系公司 2015 年度开始大力推广流量经营业务，在业
务推广初期，实行进取型价格的政策：以低利润率抢夺市场份额，实现销售收入
大幅增长，市场占有率快速提升。2015 年度，公司流量经营业务实现营业收入
49,092, 元，占公司整体营业收入比重为 %，流量经营业务在规模上
已超过公司的传统渠道入口业务。但是由于公司流量经营业务整体毛利率较低，
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2015 年度，公司流量经营业务毛利率仅为 %，与渠道入口业务合并计算后致
使公司整体毛利率较 2014 年度有明显波动。随着流量经营业务与渠道入口业务
协同发展形成的定制化产品及附加值服务的盈利模式进一步清晰、公司的规模效
应逐步体现以及流量经营业务系统的搭建完成，公司流量经营业务的毛利率有望
实现提升，从而促使公司整体毛利率上升。
（三）关于公司报告期内经营性现金流量净额持续为负值的
特别提示
2015 年度和 2014 年度，公司经营性现金流量净额分别为-7,806, 元和
-4,246, 元，报告期内经营性现金流量净额持续为负，主要原因系 2015 年
度公司新增流量经营业务，整体毛利率较低，部分应收账款尚未收回且预付较多
的流量费，导致“购买商品、接受劳务支付的现金” 及“支付给职工以及为职
工支付的现金”增长幅度远大于“销售商品、提供劳务收到的现金”所致。随着
公司流量经营业务规模效应的逐步体现，公司经营性现金流量净额情况将得到改
善。
（四）关于报告期内公司实际控制人变更的特别提示
2015 年 8 月 25 日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议，
一致同意股东斯凯网络将所持有限公司 1,300, 元和 8,320, 元的股权
分别以 1,215, 元和 6,410, 元的价格转让给新股东橙品合伙和新股东
区力；股东米加科技将所持有限公司 764, 元的股权以 589, 元的价格
转让给新股东区力；股东周志国将所持有限公司 244, 元和 1,433, 元
的股权分别以 244, 元和 1,433, 元的价格转让给新股东董凯涛和新股
东橙品合伙。
2015 年 8 月 25 日，周志国、董凯涛以及郑建签署一致行动人协议，并明确
三方将保证在有限公司股东会、未来股份公司股东大会以及董事会会议中行使表
决权时与周志国保持一致，若各方内部无法达成一致意见，在符合中国证监会、
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全国中小企业股份转让系统等监管机构的监管意见的前提下，各方应按照周志国
的意见进行表决。同日，公司本次股权转让后的第一大股东区力与周志国管理团
队（即签署一致行动人协议的各方：周志国、董凯涛以及郑建）签订《股东大会
投票权委托协议》，明确区力将其在股东（大）会的投票权委托给周志国管理团
队行使，在股东（大）会表决时，周志国管理团队可根据自己的意见行使区力委
托的股份作为股东的投票权，投票权以行使时区力持有的股份数为准，周志国管
理团队表示同意。
同时，根据《股东大会投票权委托协议》，区力保留其持有股权的分红权与
涉及所持全部股权的处分权利；且当公司发生增减资占股本比例超过 15%以上、
管理层回购股份、合并、分立以及重大资产重组等涉及影响区力利益情况时，区
力可保留其投票权利。
因此，本次股权转让前，公司的控股股东系斯凯网络，实际控制人系宋涛先
生。本次股权转让后，公司实际控制人由宋涛变更为周志国管理团队。本次公司
实际控制人变更的主要原因系原控股股东斯凯网络出于整体战略定位考虑，将所
持魔品科技的全部股权转让给橙品合伙与区力。同时，区力作为财务投资者，为
保证公司持续快速发展过程中经营管理的持续性与稳定性，将股东（大）会投票
权委托给周志国管理团队，保证后者在公司日常经营过程中的控制地位。截至本
公开转让说明书签署日，周志国管理团队直接和间接控制公司 %的股份，
同时股东区力已将其投票权委托给周志国管理团队行使，周志国管理团队能够对
公司日常经营、董事会及股东大会的决策产生重大影响，系公司的实际控制人。
经主办券商核查，公司本次实际控制人变更系股东的真实意愿，公司实际控
制人变更前后，公司的主营业务、经营管理层以及相应配套体系均未发生变更，
本次实际控制人变更不会对公司的持续经营能力造成重大影响。同时，经主办券
商对斯凯网络、宋涛、区力与公司实际控制人周志国管理团队确认，以及核查公
司本次股权变更的相应证明，公司本次股权变更前后不存在股权代持、股权质押
等涉及影响公司实际控制权的情况。
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（五）互联网行业周期性风险
近年，互联网行业在国内高速发展，各种新兴业态、创新商业模式以及技术
革新层出不穷。流量经营业务就是移动互联网快速发展下派生出现的新兴市场。
但是，互联网行业存在一定周期性，且随着互联网的高速发展，周期性的变化对
互联网企业的影响日益显著。如果互联网行业发生周期性变化，则有可能对整体
流量经营市场带来较大影响。
（六）流量经营业务市场竞争风险
流量经营业务虽然仍属于新兴移动互联网业务，但已受到各行各业的广泛关
注。2015 年度，众多移动互联网或电信业上市公司包括荣信股份、网宿科技以
及大汉三通等在内均开始涉足流量经营业务，整体市场竞争激烈。如果公司无法
在激烈的市场竞争中保持技术核心、业务规模以及客户体验的领先地位，则有可
能受制于市场竞争的影响限制公司整体业务的发展。
（七）公司日常经营场所涉及租赁影响整体运营的风险
公司目前办公场所均为租赁获得。虽然公司属于移动互联网企业，并不需要
生产车间、物流车间以及仓库等资产，属于轻资产运营模式，但是如果公司现有
租赁办公场所出现到期无法续租或其他不可预计的变化，则可能对公司整体运营
带来一定影响。
（八）新兴市场盈利模式持续变化的风险
流量业务发展至今，已经由单一的前向收费转变为后向、定向多种收费并存
的混合收费模式，并且伴随流量业务的衍生业务机会也层出不穷。移动互联网的
快速发展促使流量业务的盈利模式持续发生变化，由于单纯的流量贸易盈利空间
有限，公司基于线下渠道切入运营商深度合作，结合互联网产品各种应用场景的
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复合型流量综合解决方案展现了更优越的核心竞争力，如未来流量业务的盈利模
式持续发生变化，则可能对企业的持续盈利能力造成一些不确定影响。
（九）行业政策风险
2015 年 5 月 20 日，国务院办公厅正式印发《关于加强高速宽带网络建设，
推进网络提速降费的指导意见》，明确提出引导和推动电信企业通过定向流量优
惠、闲时流量赠送等多种方式降低流量资费水平，提升性价比，并鼓励电信企业
推出流量不清零、流量转赠、套餐匹配等服务，流量的混合收费的商业模式逐步
确立。明确的政策导向给予流量经营行业较大的市场空间，但是，如果未来行业
政策发生变化，则可能影响流量经营行业的进一步发展。
（十）公司发展速度低于行业发展速度的风险
随着流量经营行业的快速发展，单纯的前向收费模式已逐渐被混合收费模式
所替代，客户体验的重要性显著提升。后向流量的市场空间将呈几何式发展，如
果公司持续推出满足客户需求的个性化流量经营方案慢于客户的需求提升速度，
或者公司提供满足客户体验内容的效果低于客户的预期，则可能面临客户流失并
导致公司发展速度低于行业发展速度的风险。
（十一）宏观经济持续波动风险
报告期内，国内经济持续稳步增长，居民收入水平稳步提高。但是，影响国
内经济和社会发展的不稳定因素依然存在。2015 年度，国内生产总值同比涨幅
创 30 年以来新低，如未来国内经济持续波动，企业日常经营情况将普遍受到影
响，同时也将给移动互联网行业的持续发展带来不利影响。
（十二）公司治理风险
有限公司阶段，公司治理存在一定不足。整体变更为股份公司后，公司建立
了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。由于股份有限
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公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对
于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，
对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不
适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（十三）公司内部控制风险
随着公司业务规模的扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质
量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对各部门工作的协调性、
严密性、连续性提出了更高的要求。虽然，公司自成立以来积累了丰富的经营管
理经验，法人治理机构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。
如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度
未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临内部控制的风险。
（十四）核心人员流失风险
公司是一家以渠道入口为基础，流量经营为核心的移动互联网企业，业务发
展各环节都需要核心的技术人员与出色的营销人员去决策、执行和服务，故拥有
一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。经过多年发展，公
司培养了一支高素质、先进性、富有创新能力和实践经验的人才队伍。虽然公司
为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现企业和员工的共
同成长，但考虑到同行业内其他竞争对手对高层次的人才争夺日趋激烈，如何留
住并吸引高层次人才，将是公司未来持续发展所面临的关键要素。如果在未来业
务发展过程中，出现公司核心人员的持续流失，将会对公司持续经营发展产生重
大影响。
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（十五）公司日常生产经营管理风险
报告期内，公司通过制度制定、流程管理等手段对整体经营活动进行有效地
管理。随着公司经营规模的持续扩大、业务范围不断扩展、员工人数不断增加，
整体管理体系将日益复杂，对公司管理层日常经营管理方式与方法提出了更高的
要求，若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，可能会
对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的影响。
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目 录
声明 ................................................................ 1
重大事项特别提示 .................................................... 2
释义 ............................................................... 11
第一节基本情况 ................................................... 13
一、公司基本情况................................................... 13
二、本次挂牌情况................................................... 14
三、公司股权结构图................................................. 17
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......................... 17
五、历史沿革....................................................... 22
六、公司董事、监事和高级管理人员情况............................... 33
七、最近两年主要会计数据和财务指标................................. 35
八、与本次挂牌有关的机构........................................... 37
第二节公司业务 ................................................... 39
一、公司主要业务、主要产品及服务................................... 39
二、公司内部组织结构、整体运营流程方式............................. 41
三、公司业务相关的关键资源要素..................................... 45
四、公司主营业务具体状况........................................... 52
五、公司的商业模式................................................. 57
六、所处行业基本情况............................................... 60
第三节公司治理 ................................................... 73
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况................... 73
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......................... 73
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况... 75
四、公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财
务以及机构方面的分开情况........................................... 75
五、同业竞争....................................................... 77
六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况................. 79
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七、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析............. 79
第四节 公司财务 .................................................. 83
一、最近两年的审计意见、主要财务报表............................... 83
二、近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表. 85
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况............................. 97
四、报告期利润形成的有关情况...................................... 121
五、财务状况分析.................................................. 132
六、管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.... 151
七、关联方、关联方关系及关联交易.................................. 156
八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
.................................................................. 166
九、报告期内资产评估情况.......................................... 166
十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策
.................................................................. 167
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况............ 168
十二、风险因素.................................................... 169
第五节 有关声明 ................................................. 176
第六节附件 ...................................................... 176
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释义
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、魔
品科技
指 杭州魔品科技股份有限公司
魔品有限、有限公司 指 公司前身杭州魔品科技有限公司
股东大会 指 杭州魔品科技股份有限公司股东大会
股东会 指 杭州魔品科技有限公司股东会
董事会 指 杭州魔品科技股份有限公司董事会
监事会 指 杭州魔品科技股份有限公司监事会
报告期 指 2015 年度、2014 年度
主办券商、中信建投
证券
指 中信建投证券股份有限公司
会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
律师、环球 指 北京市环球律师事务所上海分所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指
最近一次由股东大会会议通过的《杭州魔品科技股份
有限公司章程》
三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》
斯凯网络 指 杭州斯凯网络科技有限公司，SKY-MOBI 的 SPEs 之一
米加科技 指 杭州米加科技有限公司，SKY-MOBI 的 SPEs 之一
米艺科技 指 杭州米艺科技有限公司，SKY-MOBI 的 SPEs 之一
典能科技 指
杭州典能科技有限公司，SKY-MOBI 设立的 WFOE 之
一
普斯达 指 普斯达，SKY-MOBI 设立的 WFOE 之一
天典投资 指
杭州天典投资咨询有限公司，SKY-MOBI 设立的
WFOE 之一
特炫科技 指
上海特炫信息科技有限公司，SKY-MOBI 设立的
WFOE 之一
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飞能科技 指 杭州飞能科技有限公司，SKY-MOBI 的 SPEs 之一
纳加科技 指 杭州纳加科技有限公司，SKY-MOBI 的 SPEs 之一
天楚科技 指 上海天楚网络科技有限公司，SKY-MOBI 的 SPEs 之一
福云科技 指 杭州福云科技有限公司，SKY-MOBI 的 SPEs 之一
梵艺科技 指 杭州梵艺科技有限公司，SKY-MOBI 的 SPEs 之一
飞动科技 指 深圳飞动网络科技有限公司，SKY-MOBI 的 SPEs 之一
千龙科技 指
杭州千龙科技有限公司，公司第一大股东区力全资控
制的企业
橙品合伙 指 达孜县橙品创业投资中心（有限合伙）
周志国管理团队 指
签署一致行动人协议的各方：周志国、董凯涛以及郑
建
SKY-MOBI 指
SKY-MOBI LIMITED，系斯凯网络在开曼群岛设立的
上市主体，于 2010 年在美国纳斯达克交易所上市，股
票简称：MOBI
WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业
SPEs 指
特殊目的实体，指通过协议控制其全部经营活动并进
而合并其收入和利润，且在国内设立的企业
VIE 指
VIE 架构，指境外注册的上市实体与境内的业务运营实
体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内
的业务实体
SDK 指
软件开发工具包，系一些被软件工程师用于为特定的
软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等创建应用
软件的开发工具的集合
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第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：杭州魔品科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Mopote Technology Co. Ltd.
统一社会信用代码：91330100070960517G
法定代表人：周志国
有限公司设立日期：2013 年 6 月 14 日
股份公司设立日期：2015 年 11 月 17 日
注册资本：1, 万元
住所：杭州市西湖区留下村工业区块 7 号 1 幢 112 室
邮编：310030
电话：0571-89710986
传真：0571-89710986
网址：
信息披露事务负责人：叶宁
所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据《国民经济行业分类》
国家标准（GB/T4754-2011），公司属于“软件开发（I6510）”；根据全国中小
企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司
所属行业为“软件开发”，行业代码为“I6510”。按照全国中小企业股份转让
系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“互
联网软件与服务”，行业代码为“17101010”。
主营业务：公司是一家以移动互联网软件分发渠道入口为基础，基于用户的
流量经营为核心，凭借在流量领域专业的运营理念以及对互联网市场的深刻理
解，专注于为客户提供全方位流量业务综合解决方案的移动互联网企业。
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经营范围：服务：网络技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服
务，具体详见《增值电信业务经营许可证》），利用信息网络经营游戏产品，网
页设计，计算机软硬件设计，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；批
发、零售：网络设备，通讯设备（除专控），计算机软硬件。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：【】
股票简称：魔品科技
股票种类：人民币普通股
每股面值： 元
股票总量：18,585,100 股
挂牌日期：【】
股票挂牌转让方式：协议转让
（二）股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份作出其他限制性规定。”
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《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东以及实际控制人直接或间接持有的股票进行
过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做
市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
根据《公司法》、《业务规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司
股东对所持股份作出承诺如下：
公司控股股东及实际控制人周志国、董凯涛以及郑建承诺：发起人股份自股
份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。其中，周志国、董凯涛以及
郑建在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五；
离职股份公司半年内，不转让所持股份公司股份。股份公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌后，周志国、董凯涛以及郑建在挂牌前持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年以及两年。
公司股东区力与橙品合伙承诺，发起人股份自股份公司成立之日起一年内不
转让所持股份公司股份。其中，区力在股份公司任职期间每年转让的股份不超过
所持股份总数的百分之二十五；离职股份公司半年内，不转让所持股份公司股份。
股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，区力与橙品合伙在挂牌前持
有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年以及两年。
除此之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定的承诺。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。
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股份公司于 2015 年 11 月 17 日成立，截至本公开转让说明书签署日，股份
公司成立未满一年，因此，公司发起人的股份不具备公开转让的条件。2015 年
12 月 11 日，股份公司股东大会审议并通过了关于增加公司注册资本的决议，一
致同意接受新增股东唐彦，将公司的注册资本由 13,000, 元增加到
18,585, 元。其中，新增股东唐彦认缴新增注册资本 3,902, 元，股东
橙品合伙认缴新增注册资本 1,174, 元，股东董凯涛认缴新增注册资本
105, 元，股东周志国认缴新增资本 402, 元；出资方式均为货币出资。
2016 年 1 月 21 日，上述股东已完成本次增资的出资。
综上所述，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
序
号
股东名称 股东情况
持股数量
(股)
持股比
例(%)
是否存在质
押或冻结
本次可进行转让
股份数量（股）
1 区力 董事 9,084,400 否 0
2 周志国 董事、高管 1,340,000 否 100,675
3 橙品合伙 3,908,400 否 1,174,500
4 唐彦 3,902,900 否 3,902,900
5 董凯涛 董事、高管 349,400 否 26,250
合计 18,585,100 - 5,204,325
除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
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三、公司股权结构图
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人的认定
2015 年 8 月 25 日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议，
一致同意股东斯凯网络将所持有限公司 1,300, 元和 8,320, 元的股权
分别以 1,215, 元和 6,410, 元的价格转让给新股东橙品合伙和新股东
区力；股东米加科技将所持有限公司 764, 元的股权以 589, 元的价格
转让给新股东区力；股东周志国将所持有限公司 244, 元和 1,433, 元
的股权分别以 244, 元和 1,433, 元的价格转让给新股东董凯涛和新股
东橙品合伙。
2015 年 8 月 25 日，周志国、董凯涛以及郑建签署一致行动人协议，并明确
三方将保证在有限公司股东会、未来股份公司股东大会以及董事会会议中行使表
决权时与周志国保持一致，若各方内部无法达成一致意见，在符合中国证监会、
全国中小企业股份转让系统等监管机构的监管意见的前提下，各方应按照周志国
的意见进行表决。同日，公司本次股权转让后的第一大股东区力与周志国管理团
队（即签署一致行动人协议的各方：周志国、董凯涛以及郑建）签订《股东大会
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投票权委托协议》，明确区力将其在股东（大）会的投票权委托给周志国管理团
队行使，在股东（大）会表决时，周志国管理团队可根据自己的意见行使区力委
托的股份作为股东的投票权，投票权以行使时区力持有的股份数为准，周志国管
理团队表示同意。
同时，根据《股东大会投票权委托协议》，区力保留其持有股权的分红权与
涉及所持全部股权的处分权利；且当公司发生增减资占股本比例超过 15%以上、
管理层回购股份、合并、分立以及重大资产重组等涉及影响区力利益情况时，区
力可保留其投票权利。
因此，本次股权转让前，公司的控股股东系斯凯网络，实际控制人系宋涛先
生。本次股权转让后，公司控股股东及实际控制人变更为周志国管理团队。本次
公司实际控制人变更的主要原因系原控股股东斯凯网络出于整体战略定位考虑，
将所持魔品科技的全部股权转让给橙品合伙与区力。同时，区力作为财务投资者，
为保证公司持续快速发展过程中经营管理的持续性与稳定性，将股东（大）会投
票权委托给周志国管理团队，保证后者在公司日常经营过程中的控制地位。截至
本公开转让说明书签署日，周志国管理团队直接和间接控制公司 %的股份，
同时区力已将其投票权委托给周志国管理团队行使，周志国管理团队能够对公司
日常经营、董事会及股东大会的决策产生重大影响，系公司的实际控制人。
经主办券商核查，公司本次实际控制人变更系股东的真实意愿，公司实际控
制人变更前后，公司的主营业务、经营管理层以及相应配套体系均未发生变更，
本次实际控制人变更不会对公司的持续经营能力造成重大影响。同时，经主办券
商对斯凯网络、宋涛、区力与公司实际控制人周志国管理团队确认，以及核查公
司本次股权变更的相应证明，公司本次股权变更前后不存在股权代持、股权质押
等涉及影响公司实际控制权的情况。
2、控股股东及实际控制人的基本情况
周志国先生，1977 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，
硕士学位。2000 年至 2003 年，任东方通信股份有限公司区域市场经理；2003
年至 2004 年，任北京凯思翔技术有限公司北京分公司总经理；2004 年至 2007
年，任北京首信股份有限公司北京分公司总经理；2007 年至 2008 年，任中国联
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通终端中心营销策划主管；2008 年至 2011 年，任中国电信终端中心策划中心经
理；2011 年至 2013 年，任斯凯网络市场部总经理；2013 年至今，任公司总经理。
周志国先生董事任期自 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。周志国先生持有公司股份
1,340,000 股，持有橙品合伙 1,287, 元份额。
董凯涛先生，1979 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于杭州电子
工业学院，学士学位。2002 年至 2004 年，任杭州恒生电子股份有限公司软件工
程师；2004 年至 2007 年，任杭州波导股份有限公司软件工程师；2007 年至 2010
年，任杭州威睿电通有限公司软件工程师；2010 年至 2013 年，任斯凯网络高级
软件工程师；2013 年至今，任公司副总经理。董凯涛先生董事任期自 2015 年 11
月至 2018 年 11 月。董凯涛先生持有公司股份 349,400 股，持有橙品合伙
622, 元份额。
郑建先生，1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学，
学士学位。2002 年至 2005 年，任北京首信股份有限公司东区市场总监；2005
年至 2009 年，任 UT 斯达康公司市场经理；2010 年至 2013 年，任斯凯网络市场
经理；2013 年至今，任公司副总经理。郑建先生董事任期自 2015 年 11 月至 2018
年 11 月。郑建先生持有橙品合伙 569, 元份额。
（二）主要股东情况
本公司持股 5%以上及前十大股东情况如下：
序号 股东 持股数量 持股比例（%）
1 区力 9,084,400
2 周志国 1,340,000
3 橙品合伙 3,908,400
4 唐彦 3,902,900
5 董凯涛 349,400
合计 18,585,100
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截至本公开转让说明书签署日，公司现有 5 名股东，根据其现有身份信息及
工商登记资料，其中 4 位为具有中国国籍且住所均在中国境内的自然人，1 位为
依据中国法律设立及存续的有限合伙企业。
上述股东中橙品合伙系公司的员工持股平台。除此以外，其余股东不存在关
联关系。上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项。
1、橙品合伙
企业名称 达孜县橙品创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 915401263538475305
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 达孜工业园区
执行事务合伙人 周志国
经营范围
实业投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可经营该项活动）
成立日期 2015 年 8 月 12 日
经营期限 2025 年 8 月 11 日
登记机关 达孜县工商行政管理局
橙品合伙目前出资份额情况如下：
序
号
股东名称 出资份额（元）
出资比例
（%）
股东性质 职位
1 周志国 1,287, 普通合伙人 总经理
2 董凯涛 622, 有限合伙人 副总经理
3 郑建 569, 有限合伙人 副总经理
4 任敏飞 228, 有限合伙人 运营总监
5 汪弘 175, 有限合伙人
流量经营事业部副
总经理
6 宁波 120, 有限合伙人 市场总监
7 朱国能 82, 有限合伙人 研发项目经理
8 王家玉 75, 有限合伙人 技术主管
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序
号
股东名称 出资份额（元）
出资比例
（%）
股东性质 职位
9 张为丁 35, 有限合伙人
自有产品线技术主
管
10 於浩 74, 有限合伙人 策略训导总监
11 苏宝栋 64, 有限合伙人 品牌经理
12 郭松 56, 有限合伙人 基础服务技术主管
13 涂志军 56, 有限合伙人 快速支撑技术主管
14 胡笑 45, 有限合伙人 服务端开发主管
15 涂剑峰 45, 有限合伙人 Java 开发工程师
16 陈高维 26, 有限合伙人 开发主管
17 黄渊 17, 有限合伙人 项目经理
18 沙初春 37, 有限合伙人
Windows 开发工程
师
19 彭辉 36, 有限合伙人 销售总监
20 黄孙波 36, 有限合伙人 销售管理经理
21 骆剑锋 36, 有限合伙人 产品部副总监
22 王硕 18, 有限合伙人 产品总监
23 梁威 4, 有限合伙人
Windows 开发工程
师
24 卢敏 18, 有限合伙人 销售总监
25 陈肖 10, 有限合伙人 销售总监
26 杨春垒 15, 有限合伙人 数据组技术主管
27 赖曦 9, 有限合伙人 销售经理
28 杨望暑 7, 有限合伙人 Java 开发工程师
29 倪君能 7, 有限合伙人 项目经理
30 杨怡梅 7, 有限合伙人 测试主管
31 胡尚跃 7, 有限合伙人
自有产品线技术经
理
32 范建宇 7, 有限合伙人 市场部副经理
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序
号
股东名称 出资份额（元）
出资比例
（%）
股东性质 职位
33 胡启明 7, 有限合伙人 运管专员
合计 3,853,
橙品合伙系魔品科技的员工持股平台，其不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情
形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金管理人
或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记
程序。
五、历史沿革
（一）有限公司的设立
杭州魔品科技有限公司于 2013年 6月 14日在杭州市工商行政管理局西湖分
局注册成立，系由自然人周志国以现金出资设立的一人有限责任公司（自然人独
资），成立时持有编号为 330106000275036 的《企业法人营业执照》。根据该营
业执照，有限公司的住所为杭州市西湖区留下村工业区块 7 号 1 幢 112 室；法定
代表人为周志国；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：网络技
术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计，承接计算机网络工
程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：网络设备，通讯设备（除专控）。设
立时，公司注册资本 1,000, 元。
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 周志国 1,000,
合计 1,000,
本次出资已经浙江天华会计师事务所有限公司审验并于 2013 年 6 月 7 日出
具天华验字（2013）第 589 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 5 日，有限公司
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收到本次出资合计 1,000, 元，均由自然人周志国缴纳出资 1,000,
元。出资方式为货币出资。
（二）有限公司的历次增资及股权转让
1、有限公司第一次增资
2013 年 6 月 25 日，有限公司股东会审议并通过了关于增加公司注册资本的
决议，一致同意接收新增股东斯凯网络和米加科技，将公司的注册资本由
1,000, 元增加到 24,300, 元，并将公司类型由一人有限责任公司（自
然人独资）变更为有限责任公司。其中股东斯凯网络认缴新增注册资本
21,870, 元，股东米加科技认缴新增注册资本 1,430, 元；出资方式均
为货币出资。
根据浙江之江会计师事务所有限公司于 2013 年 6 月 26 日出具的浙之验字
（2013）第 269 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 26 日，有限公司已收到各股
东缴纳的新增注册资本合计 23,300, 元，出资方式为货币出资。
本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 斯凯网络 21,870,
2 米加科技 1,430,
3 周志国 1,000,
合计 24,300,
2、有限公司第一次股权转让
2013 年 9 月 3 日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议，
一致同意股东斯凯网络将所持有限公司 %的 2,187, 元的股权赠予给周
志国。
具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元）
斯凯网络 周志国
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同日，上述股权转让涉及人员签订了相应的《股权赠予协议》。
本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构
为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 斯凯网络 19,683,
2 周志国 3,187,
3 米加科技 1,430,
合计 24,300,
3、有限公司第二次股权转让
2014 年 5 月 10 日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议，
一致同意股东斯凯网络将所持有限公司 %的 972, 元的股权以
972, 元的价格转让给周志国；将 %的 729, 元股权赠予给周志国。
具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元）
斯凯网络 周志国 972,
斯凯网络 周志国
同日，上述股权转让涉及人员签订了相应的《股权转让协议》和《股权赠予
协议》。
本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记，本次变更后的股权结构
为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 斯凯网络 17,982,
2 周志国 4,888,
3 米加科技 1,430,
合计 24,300,
4、有限公司减资
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2015 年 6 月 25 日，有限公司股东会审议并通过了关于减少公司注册资本的
决议，一致同意将公司的注册资本由 24,300, 元减少至 13,000, 元。
由全体股东同比例减少出资，其中斯凯网络减少出资 8,362, 元，周志国减
少出资 2,272, 元，米加科技减少出资 665, 元。
根据公司于 2015 年 6 月 25 日在《青年时报》刊登的《减资公告》以及杭州
瑞信会计师事务所有限公司于 2015 年 9 月 15 日出具的浙瑞验字（2015）第 64
号《验资报告》。本次减资履行了相应手续并办理工商变更登记，减资后的股权
结构为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 斯凯网络 9,620,
2 周志国 2,615,
3 米加科技 764,
合计 13,000,
5、有限公司第三次股权转让
2015 年 8 月 25 日，有限公司股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议，
一致同意股东斯凯网络将所持有限公司 1,300, 元和 8,320, 元的股权
分别以 1,215, 元和 6,410, 元的价格转让给新股东橙品合伙和新股东
区力；股东米加科技将所持有限公司 764, 元的股权以 589, 元的价格
转让给新股东区力；股东周志国将所持有限公司 244, 元和 1,433, 元
的股权分别以 244, 元和 1,433, 元的价格转让给新股东董凯涛和新股
东橙品合伙。
具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（元）
周志国
董凯涛 244,
橙品合伙 1,433,
斯凯网络
橙品合伙 1,215,
区力 6,410,
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米加科技 区力 589,
同日，上述股权转让交易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。本次股
权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 周志国 937,
2 区力 9,084,
3 橙品合伙 2,733,
4 董凯涛 244,
合计 13,000,
（三）变更设立为杭州魔品科技股份有限公司
1、变更设立的决策程序
2015 年 10 月 20 日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司以发起设立
方式整体变更为股份有限公司，以 2015 年 8 月 31 日为审计基准日审计的净资产
折合成股份有限公司发起人的股份。
2、资产评估与审计
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 10 月 15 日出具的瑞华专
审字[2015]31180018 号《审计报告》，有限公司以 2015 年 8 月 31 日为基准日的
审计净资产为 15,379, 元。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威
评报字（2015）第 0677 号《评估报告》，有限公司在 2015 年 8 月 31 日评估基
准日的评估净资产为 15,433, 元。
2015 年 10 月 20 日，公司股东会确认了审计及评估结果，变更设立的杭州
魔品科技股份有限公司总股本的数额依据截至 2015年 8 月 31日经审计后的净资
产值 15,379, 元按 1： 的比率折合 13,000,000 股。
3、验资
2015 年 11 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司变更后
的注册资本实收情况进行审验并出具了瑞华验字(2015)31180019 号《验资报告》。
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确认截至 2015 年 10 月 20 日，魔品科技已根据《公司法》有关规定及公司折股
方案，将有限公司截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的净资产 15,379, 元，
其中折合股本 13,000,000 股，溢价部分 2,379, 元计入魔品科技的资本公积。
4、创立大会
2015 年 11 月 4 日，股份公司全体发起人召开创立大会，选举产生了股份公
司第一届董事会、第一届股东监事成员。
5、工商变更登记
2015 年 10 月 29 日，有限公司取得了《企业名称变更核准通知书》。2015
年 11 月 17 日，股份公司取得杭州市市场监督管理局颁发的注册资本为
13,000, 元，统一社会信用代码为“91330100070960517G”的股份有限公
司《企业法人营业执照》，名称为杭州魔品科技股份有限公司，法定代表人周志
国，住所为杭州市西湖区留下村工业区块 7 号 1 幢 112 室。经营范围为：服务：
网络技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务，具体详见《增值电
信业务经营许可证》），利用信息网络经营游戏产品，网页设计，计算机软硬件
设计，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：网络设备，
通讯设备（除专控），计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后在有效期内方可开展经营活动）
股份公司的股权结构为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 周志国 937,
2 区力 9,084,
3 橙品合伙 2,733,
4 董凯涛 244,
合计 13,000,
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（四）股份公司历次增资
1、股份公司第一次增资
2015 年 12 月 11 日，股份公司股东大会审议并通过了关于增加公司注册资
本的决议，一致同意接收新增股东唐彦，将公司的注册资本由 13,000, 元
增加到 18,585, 元。其中新股东唐彦认缴新增注册资本 3,902, 元，股
东橙品合伙认缴新增注册资本 1,174, 元，股东董凯涛认缴新增注册资本
105, 元，股东周志国认缴新增资本 402, 元；出资方式均为货币出资。
根据浙江之江会计师事务所有限公司于 2016 年 1 月 27 日出具的浙之验字
（2016）第 8 号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 21 日，股份公司已收到各股东
缴纳的新增注册资本合计 5,585, 元，出资方式为货币出资。
本次增资履行了相应手续，并依法办理工商变更登记，增资后的股权结构为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 周志国 1,340,
2 区力 9,084,
3 橙品合伙 3,908,
4 唐彦 3,902,
5 董凯涛 349,
合计 18,585,
（五）全资或控股子公司历史沿革
1、成都微品科技有限公司
成都微品科技有限公司于 2013 年 12 月 6 日在成都市工商局注册成立，系由
宁波以货币资金方式出资设立的有限责任公司，成立时持有编号为
510109000405329 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，微品科技的住所
为成都高新区天府三街 69 号 1 栋 25 层 2506 号，法定代表人为宁波，注册资本
500, 元。经营范围：开发、销售软件；通信设备开发及技术服务；信息系
统集成服务；计算机信息技术咨询。
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微品科技设立时的股权结构为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 宁波 500,
合计 500,
本次出资已经四川天润会计师事务所有限责任公司审验并于 2013 年 11 月
20 日出具川天润会验字[2013]第 1179 号《验资报告》，截至 2013 年 11 月 15 日，
有限公司收到本次出资合计 500, 元，均由自然人宁波缴纳出资。
（1）微品科技第一次股权转让
2014 年 12 月 3 日，微品科技股东审议并通过了关于变更公司股东的决定，
同意股东宁波将所持公司 %股权转让给魔品有限。同日，上述股权转让交
易涉及人员签订了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让履行了相应手续并办理工商变更登记,本次变更后的股权结构
为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 魔品有限 500,
合计 500,
成都微品科技有限公司于 2013 年 12 月 6 日在成都市工商局注册成立，系
由自然人宁波以货币资金方式出资设立的有限责任公司，成立时持有编号为
510109000405329 的《企业法人营业执照》，注册资本 500, 元。根据宁
波于 2016 年 2 月 18 日出具的《确认函》，微品科技设立时的所有资金（包括
微品科技的注册资本及公司设立时的其他费用）均来源于魔品有限，其在设立
微品科技及作为微品科技股东期间系作为名义股东代持魔品有限在微品科技的
股权及相应权益。根据《确认函》确认：自股权出让日（2014 年 12月 3日）起，
宁波对微品科技或其股权均不享有任何所有权或其他财产权利，亦不享有微品
科技的任何股东权利。宁波承诺不会对微品科技的股权提出任何权利主张或请
求，且截至该确认函出具之日，宁波本人与公司就微品科技的股权事宜不存在
任何纠纷或潜在纠纷。
杭州魔品科技股份有限公司 公开转让说明书
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为还原真实的持股情况，2014 年 12 月 3 日，宁波作出股东决定，同意将
其持有的微品科技 100%股权转让给魔品有限。同日，宁波与魔品有限签署《股
权转让协议》，宁波将其持有的微品科技 100%股权转让予魔品有限。鉴于微品
科技的注册资金全部来源于魔品有限，因此，从还原代持股权角度，魔品有限
无需就该次股权转让向宁波进行价款支付。2014 年 12 月 9 日，成都微品在成都
工商局办理了相应的变更登记手续。
经核查，公司收购微品科技由于实质系还原代持股份，并且微品科技的营
业规模较小收购价格较低（人民币 万元），故针对收购微品科技的决策
程序系由收购时的总经理审批。
公司收购微品科技后，微品科技成为公司在西南地区开展业务的渠道窗口，
帮助公司有效对接西南地区的互联网合作伙伴，促进公司长远的业务发展。
2、杭州魔品数据科技有限公司
杭州魔品数据科技有限公司于 2016年 3月 16 日在杭州市余杭区市场监督管
理局注册成立，系由魔品科技以货币资金方式出资设立的有限责任公司，成立时
持有统一社会信用代码为 91330110MA27X4251B 的《企业法人营业执照》。根
据该营业执照，魔品数据的住所为浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号 7
幢 421 室，法定代表人为郑建，注册资本 20,000, 元。经营范围：服务：
网络技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；利用信息网络经营游戏
产品、网页设计、计算机软硬件设计、承接计算机网络工程第二类增值电信业务
中的信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；批发、零售；网络设备、通讯设备、计算机软硬件。（须依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
魔品数据设立时的股权结构为：
序号 出资人 出资额（元） 股权比例(%)
1 魔品科技 20,000,
合计 20,000,
2016 年 3 月 4 日，根据《杭州魔品数据科技有限公司章程》，约定如下：
①以货币方式认缴出资 20,000, 元，占注册资本 %；②首期认缴出资
杭州魔品科技股份有限公司 公开转让说明书
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万元，将于 2016 年 6 月 30 日前以货币方式出资到位；③剩余部分将于
2018 年 6 月 30 日前缴纳完毕。
（六）关于 SKY-MOBI 及其 SPEs 的情况分析
SKY-MOBI LIMITED 系斯凯网络为在美国纳斯达克交易所上市而于开曼群
岛设立的境外主体。根据其在美国纳斯达克交易所披露的 FORM 20-F Annual and
Transition Report(foreign private issuer) Filed 04/27/15 for the Period Ending
12/31/14，SKY-MOBI 与其 WFOE 和 SPEs 的关系图如下：
注：2015 年 8 月 25 日，斯凯网络与米加科技已将所持有的魔品有限全部股权进行转让。
自 2015 年 8 月 25 日起，斯凯网络与其实际控制人宋涛不再对魔品有限形成控制。
为实现境外上市公司对境内经营主体的实际控制，SKY-MOBI 下属全资子
公司通过在境内设立全资子公司（WFOE）典能科技以 VIE 协议控制的方式控制
境内 SPEs，同时设立的 WFOE 包括普斯达、特炫科技、天典投资（经核查，天
典投资其 SKY-MOBI VENTURE LIMITED 设立的境内外商独资企业，
SKY-MOBI VENTURE LIMITED 系 SKY-MOBI LIMITED 的全资子公司）等。
根据 SKY-MOBI 公开披露信息，SKY-MOBI 通过典能科技 VIE 协议控制的 SPEs
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包括米加科技、斯凯网络、米艺科技、纳加科技、梵艺科技、天楚科技、福云科
技、飞动科技以及其他共计 14 家。典能科技通过与 SPEs 签订《购买选择权及
合作协议》、《股权质押合同》、《技术支持服务》、《授权委托书》、《战略
咨询服务协议》以及《知识产权许可协议》等协议实现了对 SPEs 的实际控制，
SKY-MOBI 以此建立 VIE 架构将所有 WFOE 和 SPEs 纳入合并范围。因此，根
据 VIE 架构的实际运作情况，上述 14 家 SPEs 的实际控制人均为 SKY-MOBI 的
实际控制人宋涛。
（七）公司股份支付情况
2015 年 8 月 25 日，魔品科技股东会审议并通过了关于变更公司股东的决
议，一致同意股东斯凯网络将所持有限公司 1,300, 元和 8,320,
元的股权分别以 1,215, 元和 6,410, 元的价格转让给新股东橙品
合伙和新股东区力；股东米加科技将所持有限公司 764, 元的股权以
589, 元的价格转让给新股东区力；股东周志国将所持有限公司
244,元和 1,433,元的股权分别以 244,元和 1,433,
元的价格转让给新股东董凯涛和新股东橙品合伙。上述股权转让交易中，董凯
涛为公司高级管理人员，橙品合伙为公司员工持股平台。以董凯涛和橙品合伙
所持股权 2,148, 元（扣除周志国在橙品合伙中的持股）为基数，以 2015
年 8 月 31 日每股净资产与转让价格之间的差额 元，确认股份支付
386, 元；
2015 年 12 月 31 日，公司收到股东缴纳的第一期新增股本，其中股东橙品
合伙缴纳 万元，股东周志国缴纳 万元，股东董凯涛缴纳 万
元，股东唐彦缴纳 万。完成上述增资后，公司注册资本变更为 1,
万元，股东实缴股本为 1, 万元，股东以 1 元每股价格进行增资。上述增
资交易中，周志国、董凯涛为公司高管，橙品合伙为公司员工持股平台，以周
志国、董凯涛和橙品合伙所持股权 1,682, 元为基数，以 2015 年 12 月
31 日每股净资产与增资的每股价格差额 元确认股份支付 454, 元。
以上合计确认股份支付 840, 元。
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综上，报告期内股份支付系由于股权转让所致，股份支付具体内容及相关
和合同条款主要体现为股权转让合同条款：
①出让方将拥有标的公司×%共计的×万元股权转让给受让方。
②本次股权转让的价款为×万元，转让价款的交割方式为：货币，在×年
×月×日前交割。
③本次股权转让的基准日为×年×月×日。
④本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额
缴纳。
⑤股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东
义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
2015 年度，公司确认股份支付金额 840, 元计入当期管理费用，相应
增加资本公积，导致当期净利润减少 840, 元，但不影响当期扣除非经常
性损益后的净利润及净资产。公司实施股份支付的对象为管理层及职工持股平
台中的技术、销售、工程师等核心人员，实施股份支付有助于加强公司经营团
队对公司的认同感和归属感，增强团队凝聚力，同时增加公司的资本实力，对
公司未来发展及业绩有积极影响。
六、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事基本情况
1、董事基本情况
宋涛先生，1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权。学士学位。2000 年
至 2005 年，任东方通信股份有限公司产品总监；2005 年至今，任斯凯网络董事
长兼总经理。宋涛先生现任公司董事长、斯凯网络董事长兼总经理、米加科技董
事长、杭州梵艺科技有限公司经理、飞能科技执行董事兼总经理、典能科技董事
长兼总经理、普斯达经理兼董事长、天典投资执行董事兼总经理、特炫科技董事
长、米艺科技监事、天楚科技执行董事、飞动科技执行董事。宋涛先生董事任期
自 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。
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区力先生，1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权。学士学位，毕业于
南京邮电学院。2001 年至 2006 年，任东方通信股份有限公司测试工程师；2006
年至 2013 年，任斯凯网络技术总监；2013 年至今，任千龙科技总经理。区力先
生现斯凯网络董事、杭州梵艺科技有限公司董事、飞能科技监事、典能科技董事、
普斯达董事、天典投资监事、特炫科技董事、纳加科技执行董事、天楚科技监事、
飞动科技监事、福云科技监事、米加科技董事、千龙科技董事兼总经理。区力先
生董事任期自 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。区力先生直接持有公司股份
9,084,400 股。
周志国先生，具体情况详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股
东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
董凯涛先生，具体情况详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股
东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
郑建先生，具体情况详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东
情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
（二）监事基本情况
黄孙波先生，1981 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江理工
大学，学士学位。2004 年至 2005 年，任南望信息产业集团有限公司测试工程师；
2005 年至 2006 年，任杭州东信天羽有限公司软件工程师；2006 年至 2007 年，
任上海思华科技股份有限公司软件工程师；2007 年至 2013 年，任斯凯网络高级
现场支持工程师；2013 年至今，任公司市场部副总监。黄孙波先生监事任期自
2015 年 11 月至 2018 年 11 月。黄孙波先生持有橙品合伙 36, 元份额。
黄伟丹女士，1983 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于中央广播
电视大学，学士学位。2005 年至 2009 年，任宁波中华纸业有限公司会计部会计；
2010 年至 2015 年，任斯凯网络财务部会计；2015 年至今，任公司会计。黄伟丹
女士监事任期自 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。
苏宝栋先生，1983 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江工业
大学，硕士学位。2006 年至 2010 年，任浙江榕基信息技术有限公司档案部部门
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经理；2010 年至今，任公司市场部品牌经理。苏宝栋先生监事任期自 2015 年 11
月至 2018 年 11 月。苏宝栋先生持有橙品合伙 64, 元份额。
（三）高级管理人员基本情况
周志国先生，具体情况详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股
东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
董凯涛先生，具体情况详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股
东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
郑建先生，具体情况详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东
情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
叶宁女士，1984 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江工业大
学，学士学位。2007 年至 2015 年，任浙江百诚集团股份有限公司财务经理，2015
年加入公司，任公司财务负责人。
七、最近两年主要会计数据和财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 3, 2,
股东权益合计（万元） 1, 2,
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1, 2,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司） % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 8, 3,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
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归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率 不适用 不适用
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算；
2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权
平均净资产”计算。
4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算；
5、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换
债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实
收资本”计算；
8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算；
9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算；
10、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算；
11、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算；
12、速动比率按照“（当期流动资产-当期存货-当期其他流动资产）/当期流动负债”计
算。
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八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：0577-87067287
传真：010-65608450
项目负责人：刘劭谦
项目组成员：刘劭谦、邵芳芳、陈志伟
（二）律师事务所
名称：北京市环球律师事务所上海分所
负责人：张宇
联系地址：上海市黄浦区湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 26 层
联系电话：021-2310 8288
传真：021-2310 8299
经办律师：陆曙光、徐珉
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：顾仁荣
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
联系电话：010-88095588
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传真：010-88091199
经办注册会计师：林俊、全普
（四）资产评估机构
名称：上海申威资产评估有限公司
资产评估机构负责人：马丽华
联系地址：上海市虹口区东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
联系电话：021-31273006
传真：021-31273013
经办注册评估师：王熙路、修雪嵩
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦五层
联系电话：010-58598844
传真：010-58598982
（六）申请挂牌证券交易所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号
联系电话：010-63889512
邮编：100033
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第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及服务
（一）公司的主营业务
公司是一家以移动互联网软件分发渠道入口为基础，基于用户的流量经营为
核心，凭借在流量领域专业的运营理念以及对互联网市场的深刻理解，专注于为
客户提供全方位流量业务综合解决方案的移动互联网企业。
公司从成立以来一直立足于互联网线下渠道软件的分发及运营。公司通过手
机助手、应用商店以及 SDK 插件等产品模块，作为手机用户获取移动互联网软
件的“最后一米”入口，向内容供应商提供软件分发的渠道。公司目前已经处于
线下软件分发的市场领先地位，并且市场份额继续增长。2015 年度，公司借由
渠道入口与基础运营商形成的战略关系，作为流量经营的第三方方案商开始全面
推行流量经营解决方案，成为流量市场的行业领先者，在行业内具有一定的品牌
影响力。相比基础运营商与虚拟运营商，公司更能掌握应用场景、更有能力提供
差异化定制服务以及更具备三网合一的整合能力，凭借着和国内三大基础运营商
地市门店的全面对接，公司实现了行业内为数不多的结合线上渠道与线下渠道共
同推进，提供线上线下一体化整合解决方案的商业模式。公司全面协助运营商及
门店全面发挥庞大的零售门店渠道覆盖体系优势，降低用户移动互联网进入门
槛，提高内容提供商与零售商的收益能力，并最终实现内容提供商、零售商、电
信运营商以及最终用户的互利共赢。
经营范围：服务：网络技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服
务，具体详见《增值电信业务经营许可证》），利用信息网络经营游戏产品，网
页设计，计算机软硬件设计，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；批
发、零售：网络设备，通讯设备（除专控），计算机软硬件。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）公司的主要产品及其用途
公司基于渠道入口，以流量经营为核心业务，旗下主要包括助手服务体系与
流量业务体系相关产品，具体情况如下：
1、助手服务体系
公司针对移动互联网端主要接口：PC 端、IOS 系统或 andorid 系统搭载的智
能移动终端推出的软件与 APP系统，具体产品包括魔品助手、微苹果助手以及魔
品市场等。公司通过以上软件与 APP系统实现智能移动终端的应用软件分发。其
中，魔品市场与微苹果助手分别支持 andorid 系统市场和 IOS系统市场，而魔品
助手作为 PC 端软件对两个智能移动终端提供支持。用户通过在公司合作的运营
商门店或网络渠道下载安装公司的助手服务，并通过助手服务实现智能移动终端
的日常维护、软件下载以及社交分享。
2、流量业务体系
公司于 2015 年度正式启动流量业务，并通过魔品流量经营平台和流量精灵
两个系统在智能移动终端体现为多类型的产品组合。同时，公司拥有后台用户数
据分析系统与流量 SDK，能够满足用户在流量业务中的各类型需求。公司通过从
基础运营商以及流量批发商处批发流量并重新打包定位，以个性化、多元化以及
多端口的模式为符合各类型用户提供专属的流量产品。公司通过魔品流量经营平
台和流量精灵与各类商业端用户和个人用户形成合作。同时，公司的流量 SDK
具备多模板嵌入功能，能够满足客户对于流量转化，流量分销以及流量运营等多
方面的需求。目前，公司是流量业务市场上为数不多提供线上线下一体化整合解
决方案商业模式的企业。公司在流量业务体系推出仅半年时间，流量业务整体营
业收入已突破 45,000, 元，占整体营业收入比重超过 %。
未来，随着流量业务市场的爆炸性发展，公司的流量业务将逐渐成为公司的
核心业务模式体现。公司也将围绕流量段优化整体业务模式，实现持续盈利。
报告期内，公司的助手服务与流量业务的收入情况如下表所示：
业务类别
2015 年度 2014 年度
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
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助手服务 39,645, 31,078,
流量业务 49,092, - -
合计 88,737, 31,078,
二、公司内部组织结构、整体运营流程方式
（一）公司内部组织结构图
序号 职能部门名称 主要职责
1 市场部
负责前场销售和后场产品研发运营的协调工作，制定年度营销目
标计划和销售政策，建立和完善营销信息收集、处理、交流及保
密系统，对消费者购买心理和行为进行调查并策划、组织促销活
动，收集、整理和分析竞争品牌产品的性能、价格、促销手段以
及竞争品牌广告策略等，挑选及管理广告媒体和广告代理商，制
定及实施市场广告推广活动和公关活动，建设品牌形象并实施品
牌规划。
2 运营部
负责公司收入指标的完成与运营部门统筹管理，公司各渠道运营
权限统筹，公司收支体系监控与管理，数据分析、报表等的输出。
3 产品部
负责根据公司战略，对公司的产品线进行管理，驱动各个产品的
演进，编写产品需求及 UI设计。
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4 流量经营事业部
以事业部形式存在，下设销售、产品、研发等独立部门，同时也
享用公司的拓展、运营、市场、客服等资源，专门负责流量经营
业务。
5 研发部
负责公司新产品开发和现有产品的升级维护，追踪行业技术动
态，保持公司的技术先进性，为公司其他部门提供相关的技术支
持，.负责公司技术与产品培训。
6 销售拓展部
负责产品、业务的市场开拓与销售工作，执行并完成公司的年度
销售计划，把握客户需求，及时有效地将市场动向、客户需求反
馈给公司。
7 财务部
资金管理、会计核算、预算编制与执行、成本控制与管理、税务
管理，同时负责公司股权管理工作，对全资子公司、控股公司、
最大股东公司、参股公司进行日常管理、财务监督及股利收缴工
作，并保管公司会计档案、有价证券、抵(质)押文件、合同协议
等法律凭证的保管。
8 行政人事部
负责公司行政人事制度的建设及执行，文化建设及环境维护，固
定资产管理，办公用品采购，车辆管理与外协，各部门员工招聘，
员工的培训、绩效、考核，员工相关证件办理，员工档案管理等。
（二）公司主要服务流程图
公司基于在移动互联网渠道入口的成熟业务模式，全面配套流量经营业务的
个性化服务模块。2015 年度，公司基于流量经营业务配套推出流量分销服务模
式、流量营销服务模式、流量红包以及流量监控平台四大流量经营体系。
流量分销服务模式：通过魔品流量经营平台，合作用户可通过自身应用端嵌
入流量分销模块，相应分销模块将体现为各类具现化形式匹配应用端的需求，同
时，终端用户可通过应用端的流量分销模块进行流量充值。流量分销服务模式构
建起公司与其他商业应用端的合作渠道，在提升终端流量营销体量的同时，也在
为应用端带来更多的用户流量。
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流量营销服务模式：通过流量 SDK 嵌入模块，使合作用户在自身的营销页
面或推广页面上提供流量营销接口，终端用户通过点击流量营销接口参与相应流
量营销活动。有别于流量分销服务模式，流量营销服务模式让合作用户可以通过
赠送或分享流量的方式吸引更多的用户流量。
流量红包模式：公司迎合目前市场消费特点，通过对相应 SDK 进行个性化
定制，将流量额度以红包形式体现，合作用户通过分发流量红包吸引终端用户的
流量。
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流量监控模式：公司通过 SDK 模块实现对合作方应用端的流量监控功能引
入，在为合作用户提供更多附加服务的同时，也增加终端客户体验，并结合对象
软件的市场定位和营销体系，实现持续流量销售。
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三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司主要资产情况
1、无形资产
（1）商标
公司享有的商标权目前共 9 项，具体如下：
序号 商标 注册人 注册类别 注册日期 有效期至
1
魔品有限 第 38 类
2015 年 1 月
14 日
2025 年 1 月
13 日
2
魔品有限 第 42 类
2015 年 1 月
14 日
2025 年 1 月
13 日
3
魔品有限 第 36 类
2015 年 1 月
28 日
2025 年 1 月
27 日
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4
魔品有限 第 35 类
2015 年 3 月
14 日
2025 年 3 月
13 日
5
魔品有限 第 35 类
2015 年 2 月
14 日
2025 年 2 月
13 日
6
魔品有限 第 38 类
2015 年 3 月
14 日
2025 年 3 月
13 日
7
魔品有限 第 42 类
2015 年 3 月
14 日
2025 年 3 月
13 日
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8
魔品有限 第 36 类
2015 年 4 月
14 日
2025 年 4 月
13 日
9
魔品有限 第 41 类
2015 年 8 月
21 日
2025 年 8 月
20 日
（2）专利
公司及其下属子公司拥有在申请过程中的专利共 5 项，具体情况如下：
序号 专利号/申请号 申请时间 名称 专利性质
1 2013104963780
一种解决 PC 端与安卓手机
连接中出现离线问题的方
法
发明专利
2 2013104964213
一种提高 PC 端检测安卓手
机端守护程序升级的方法
发明专利
3 201510188255X
一种安卓手机 USB 调试模
式的启动方法
发明专利
4 2015102495874 不同运营商应用推广方法 发明专利
5 2015102527216 苹果应用快速安装方法 发明专利
（3）软件著作权
公司及其下属子公司拥有的软件著作权共项 13 项，具体如下：
序号 软件名称 权利人 登记号 首次发表日期
1 魔品助手应用软件 魔品科技 2013SR115838 2013 年 9 月 5 日
2
魔品流量精灵软件［简称：
流量精灵］
魔品科技 2014SR141062 2014 年 9 月 4 日
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3 魔品市场软件 魔品科技 2014SR156061 2014 年 9 月 10 日
4 魔品助手软件 魔品科技 2014SR156418 2014 年 9 月 12 日
5 魔品斗斗地主游戏软件 魔品科技 2014SR165284 2014 年 9 月 16 日
6
魔品送流量斗地主游戏软件
魔品科技 2015SR044549 2015 年 1 月 20 日
7
魔品基于 AndroidPad 终端应
用下载服务平台
魔品科技 2015SR172042 2015 年 5 月 1 日
8
魔品基于 ios系统设备应用下
载技术服务平台
魔品科技 2015SR172016 2015 年 5 月 31 日
9
魔品基于 O2O 商业合作模式
的智能终端同步管理平台
魔品科技 2015SR172019 2015 年 7 月 1 日
10
魔品基于互联网+的可插拔
sdk 流量订购平台［简称：流
量订购 sdk］
魔品科技 2015SR172076 2015 年 7 月 10 日
11
魔品基于移动互联网的流量
运营平台［简称：麦流量平
台］
魔品科技 2015SR167879 2015 年 7 月 15 日
12
基于移动互联网的麦流量钱
包 app 软件[简称：麦流量钱
包]
魔品科技 2016SR031025 2015 年 12 月 05 日
13
基于 hadoop 大数据智能推荐
的流量监控订购管理 PaaS 平
台应用软件[简称：流量精
灵]
魔品科技 2015SR250755 2015 年 04 月 17 日
（4）域名权
公司拥有的域名权共 7 项，具体如下：
序号 域名 所有人 到期日 对应网站备案/许可证号
1 魔品科技 2016 年 7 月 30 日 浙 ICP 备 13022033 号-4
2 魔品科技 2020 年 7 月 10 日 浙 ICP 备 13022033 号-1
3 魔品科技 2017 年 8 月 5 日 浙 ICP 备 13022033 号-2
4 魔品科技 2017 年 8 月 5 日 浙 ICP 备 13022033 号-2
5 魔品科技 2017 年 8 月 6 日 浙 ICP 备 13022033 号-2
6 魔品科技 2017 年 2 月 28 日 浙 ICP 备 13022033 号-3
杭州魔品科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-49
序号 域名 所有人 到期日 对应网站备案/许可证号
7 魔品科技 2017 年 6 月 6 日 浙 ICP 备 13022033 号-3
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
无形资产类别
（单位：元）
折旧年限
无形资产账面
原值
累计折旧
无形资产账面
净值
年折旧率
（%）
软件 10 265, 13, 252, 10
合计 10 265, 13, 252, 10
（5）土地使用权
截至报告期末，公司名下无土地使用权。
2、固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
固定资产类别
（单位：元）
折旧年限
固定资产账面
原值
累计折旧
固定资产账面
净值
年折旧率
（%）
电子设备 3 1,576, 690, 886,
运输工具 5 208, 66, 143,
办公设备 5 15, 13, 1,
合计 - 1,801, 770, 1,030, -
3、租赁房屋
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限 面积（m
2
）
1 魔品有限 邬晓明、王宇虹
浙江省西湖区紫荆花
路 2 号联合大厦 B 幢
1101、1102 室
2015 年 11 月
15 日至 2018 年
12 月 31 日
1,
2 魔品数据
余杭市人民政
府余杭街道办
事处
杭州市余杭区余杭街
道华一路2号7幢421
室
2016 年 3 月 1
日至 2018 年 2
月 28 日
3 成都微品 韦小华
高新区天府三街 69
号 1 栋 2506 室（新希
望 B 座 2506）
2015 年 11 月 1
日至 2016 年 10
月 31 日
本公司承租房产所在楼层未取得房产证。公司作为互联网企业，不从事实物
生产，具有轻资产企业的特征，公司资产主要为流动资产，固定资产较少（固定
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1-1-50
资产主要为电脑等电子设备、车辆等运输设备），即使公司需要搬迁，会产生部
分搬迁费用，但不会对公司经营产生重大影响。同时，公司实际控制人周志国、
董凯涛及郑建已出具书面承诺“若因租赁无证房产致使公司后续运营中遭受任何
损失，本人愿意以个人财产进行偿付，保证公司不会因为该事项受到实际损失。”
（二）业务许可和经营资质情况
公司具备的完整资质，具体包括：
企业法人营业执照 统一社会信用代码：91330100070960517G
资质证书
质量管理体系认证证书：0350214Q20285ROM
增值电信业务经营许可证：B2-20140421
网络文化经营许可证：浙网文[2014]0268-020 号
质量管理体系认证证书：公司于 2014 年 7 月 11 日取得兴源认证中心有限公
司颁发的注册号为 0350214Q20285ROM 的《质量管理体系认证证书》，管理体
系符合 GB/T 19001-2008 / ISO 9001:2008 标准，该管理体系适用于计算机应用软
件开发及服务。证书有效期为 2014 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 10 日。
增值电信业务经营许可证：公司于 2014 年 10 月 17 日取中华人民共和国工
业和信息化部核发的经营许可证编号为 B2-20140421 的《中华人民共和国增值电
信业务经营许可证》。证书有效期为 2014 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 17 日。
网络文化经营许可证：公司于 2014 年 3 月取得中华人民共和国文化部核发
的编号为浙网文[2014]0268-020 号的《网络文化经营许可证》。证书有效期为 2014
年 3 月 27 日至 2017 年 3 月 27 日。
（三）公司员工情况
（1）员工结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 163 人，公司员工构成情况如下：
1、 按岗位结构划分
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1-1-51
岗位结构 人数 比例(%)
销售拓展部 49
研发部 43
流量经营事业部 29
产品部 9
运营部 18
市场部 5
行政人事部 6
财务部 4
合计 163
2、按教育程度划分
教育程度 人数 比例(%)
本科以上（包含本科） 107
高中到大专 54
高中以下 2
合计 163
3、按工龄年限划分
工龄年限 人数 比例(%)
1 年以内 73
1 年-2 年 48
2 年以上 42
合计 163
（2）公司核心人员
公司共有核心人员 9 人，包括董事 5 名、监事 3 名以及高管 4 名，其中周志
国、董凯涛以及郑建同时兼任董事和高管。
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1-1-52
公司核心人员具体情况详见第一节“四、公司控股股东、实际控制人及主要
股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”或第一节“六、公司董
事、监事和高级管理人员情况”。
四、公司主营业务具体状况
（一）公司产品及服务的收入结构
（1）营业收入按收入模式分类构成情况如下：
业务类别
2015 年度 2014 年度
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
助手服务 39,645, 31,078,
流量业务 49,092, - -
合计 88,737, 31,078,
报告期内，公司营业收入按收入模式分类主要为渠道入口方面的助手服务收
入与流量业务收入。报告期内，公司的助手服务收入稳定增长。2015 年度，公
司全面推进流量经营业务，实现流量业务收入 49,092, 元，占营业收入比
重为 %。未来，公司将以渠道入口为基础，以流量经营为核心，形成核心
业务的主要增长点，实现公司整体经营规模的迅速增长。
（二）公司的主要采购情况及前五名供应商情况
1、报告期内，公司采购的主要情况
报告期内，公司的供应商主要为流量经营业务的流量批发商、运营商的代理
商以及业务推广渠道商。公司通过渠道入口以及流量经营体系与其进行广泛合
作。
2、报告期内前五名供应商采购情况
（1）2015 年度前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额（元） 占营业成本比例（%）
1 北京天纵云联科技有限公司 13,155,
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1-1-53
2 杭州云腾驭势网络通信技术有限公司 6,127,
3 杭州鼎驰科技有限公司 4,701,
4 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 3,648,
5 武汉迈异信息科技有限公司 2,407,
合计 30,041,
（2）2014 年度前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额（元） 占营业成本比例（%）
1 武汉钱塘科技有限公司 721,
2 杭州君如投资管理有限公司 461,
3 斯凯网络 281,
4 安徽众喜科技有限公司 133,
5 杭州奇葩信息技术有限公司 113,
合计 1,710,
报告期内，公司前五大供应商中，斯凯网络为公司原控股股东，公司与斯凯
网络发生的采购主要系房租及 IDC 托管费。除上述情况以外，公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东
与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。
（三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况
1、公司产品的主要消费群体
公司主要的客户为流量业务的需求客户、运营商以及内容提供商。
2、公司前五名客户销售情况
（1）2015 年度前五名客户销售金额及占比：
序号 客户名称 营业收入（元） 占营业收入比例（%）
1 南京飞翰网络科技有限公司 26,260,
2 百度在线网络技术（北京）有限公司 5,368,
3 山东鼎信网络科技有限公司 5,282,
4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,760,
5 南京聚韶笛晖网络科技有限公司 4,547,
合计 46,220,
（2）2014 年前五名客户销售金额及占比：
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1-1-54
序号 客户名称 营业收入（元） 占营业收入比例（%）
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,417,
2 中国移动通信集团广东有限公司 4,207,
3 百度在线网络技术（北京）有限公司 2,991,
4 深圳市东方博雅科技有限公司 1,974,
5 广州市动景计算机科技有限公司 1,875,
合计 15,465,
报告期内，公司前五大客户中，南京飞翰网络科技有限公司系公司 2015 年
度主要的流量业务分销商，主要原因系南京飞翰网络科技有限公司具有较强的分
销能力。随着公司流量经营业务的持续扩大，公司已经拥有众多的流量业务分销
商，不会产生对单一客户的重大依赖。报告期内，公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员以及主要关联或持有本公司 5%以上股份的股东与公司报告期
内的前五名客户均不存在任何关联关系。
（四）报告期内的重大合同及履行情况
1、销售合同
序
号
对方名称 合同内容 结算方式 合同期间 履行情况
1
南京飞翰网络科技
有限公司
手机流量
充值合作
协议
客户支付预付款，每
完成一笔流量充值业
务，公司从预付款中
扣除充值费，充值费
根据运营商的基准价
格进行相应折扣计算
-
正在履行
2
百度在线网络技术
（北京）有限公司
百度产品
推广合作
合同
约定手机端百度搜
索、百度浏览器、百
度手机卫士等几款产
品的有效激活用户单
价，根据实际激活量
进行结算，客户在结
算收入达到 1,
元以上时开始支付
-
正在履行
3
山东鼎信网络科技
有限公司（原烟台
市鼎信网络科技有
手机流量
销售合作
协议
客户支付预付款，每
完成一笔流量充值业
务，公司从预付款中
-
正在履行
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1-1-55
限公司） 扣除充值费，充值费
根据运营商的基准价
格进行相应折扣计算
4
深圳市腾讯计算机
系统有限公司
腾讯终端
产品线上
合作协议
约定腾讯新闻、腾讯
视频、自选股等几款
产品的有效激活用户
单价，根据实际激活
量进行结算，设定相
应激活标准；
-
履行完毕
软件推广
合作协议
按包时段包位置向公
司，实际结算以双方
确认的实际执行排期
为准；
-
正在履行
5
南京聚韶笛晖网络
科技有限公司
手机流量
充值合作
协议
客户支付预付款，每
完成一笔流量充值业
务，公司从预付款中
扣除充值费，充值费
根据运营商的基准价
格进行相应折扣计算
-
正在履行
6
广东广信通信服务
有限公司粤中分公
司
手机流量
业务合作
协议
客户支付预付款，每
完成一笔流量充值业
务，公司从预付款中
扣除充值费，充值费
根据运营商的基准价
格进行相应折扣计算
-
正在履行
7
扬州众盈讯点通讯
科技有限公司
手机流量
充值合作
协议
客户支付预付款，每
完成一笔流量充值业
务，公司从预付款中
扣除充值费，充值费
根据运营商的基准价
格进行相应折扣计算
-
正在履行
8
广州市动景计算机
科技有限公司
业务合作
合同
确定具体软件产品的
结算单价，按照季度
进行结算
-
履行完毕
9
深圳市东方博雅科
技有限公司
网游联运
推广合作
协议
根据为客户带来的纯
收入一定比例获得收
入
-
正在履行
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1-1-56
10
淘宝（中国）软件
有限公司
无线客户
端产品推
广合作协
议
双方按自然月结合实
际推广情况进行结算
-
正在履行
11
中国联合网络通信
有限公司浙江省分
公司
浙江联通
互联网渠
道增值业
务销售代
理协议
根据推广平台数据确
认收入
-
履行完毕
2、采购合同
序
号
对方名称 合同内容 结算方式 合同期间 履行情况
1
北京天纵云联科技
有限公司
手机上网流
量包代替充
值服务合作
协议
预付费模式，当月发
生业务，次月完成对
账；
-
正在履行
2
杭州云腾驭势网络
通信技术有限公司
手机流量充
值合作合同
（全国）
供应商向公司提供
数据接口，公司利用
接口提供服务，后付
款方式结算
-
正在履行
手机流量充
值合作合同
（省份）
-
3
杭州鼎驰科技有限
公司
手机流量充
值合作协议
供应商向公司提供
数据接口，公司利用
接口提供服务，预付
款方式结算
-
正在履行
4
中国移动通信集团
广东有限公司佛山
分公司
手机流量充
值合作协议
流量统付结算，月度
结算
-
正在履行
-
即将履行
5
武汉迈异信息科技
有限公司
手机流量业
务合作协议
供应商向公司提供
数据接口，公司利用
接口提供服务，预付
款方式结算
-
正在履行
6
南京趣讯网络科技
有限公司
手机流量业
务合作协议
供应商向公司提供
数据接口，公司利用
接口提供服务，预付
-
正在履行
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1-1-57
款方式结算
7
苏州瑞翼信息技术
有限公司
手机流量充
值合作协议
供应商向公司提供
数据接口，公司利用
接口提供服务，预付
款方式结算
-
正在履行
8
中国移动通信集团
北京有限公司延庆
营业厅
流量统付业
务试点协议
流量统付结算，月度
结算
-
正在履行
9
东莞市华高通信有
限公司
手机流量充
值合作协议
供应商向公司提供
数据接口，公司利用
接口提供服务，预付
款方式结算
-
正在履行
10
北京触控科技有限
公司
触控单机合
作协议
通过合作平台运营
合作产品而各自取
得的直接收入进行
统计和结算，按照收
入分成比例向另一
方进行支付
-
履行完毕
11
杭州优投科技有限
公司
产品代理推
广合作协议
有效用户数统计以
本公司统计后台为
准，双方按月进行结
算。
-
履行完毕
报告期内，公司通常与服务提供商、流量提供商、内容提供商或者流量分销
商签订合作协议并进行广泛合作，在合作协议中约定内容包括：服务提供商：约
定推广业务的分成比例；约定指定应用激活的分成比例或单价；流量提供商：约
定采购流量的单价；内容提供商：约定推广单个内容应用的相应收费价格；流量
分销商：约定销售流量的单价。
五、公司的商业模式
公司的盈利模式主要来源于渠道入口产生的分发服务收入、流量经营业务产
生的价差收入以及流量经营业务混合收费收入。
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1-1-58
（一）渠道入口：助手服务应用分发的商业模式
公司拥有成熟的地面渠道入口，通过助手服务以线下运营商合作门店为基础
支持，对应线上的分发渠道，实现线上线下的一体化联动。合作客户根据应用端
的实际分发情况与公司进行结算。公司从设立以来一直注重与运营商合作门店的
广泛合作。相对于竞争对手，公司拥有稀缺的线下渠道资源以及与运营商长期合
作的经营经验，随着公司线上端的全面配合，公司线上线下的一体化运作将保证
公司稳定的渠道分发能力。
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1-1-59
（二）流量业务的平台商业模式
公司流量业务平台的盈利模式主要来源于流量价差、流量营销模块服务费、
广告及流量提升对应利润以及流量用户大数据服务应用产生的衍生利润。流量价
差是目前流量业务的基础盈利模式。随着公司规模化效应的体现，公司的流量价
差收益将逐步体现；流量营销模块服务费主要来源于公司流量业务平台的无缝对
接形成的服务费收入；广告及流量提升对应利润主要来源于公司自身流量平台和
助手平台形成的利润收入。
报告期内，公司流量经营业务的利润基本均来自于向不同群体销售流量产生
的流量价差。流量用户大数据服务及应用产生的衍生利润是流量业务后端的核心
盈利模式。随着公司整体经营规模的扩大，公司将逐步对流量用户数据进行渗透
分析、应用性筛选以及针对性对接，全面提升公司的核心竞争力。
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1-1-60
（三）整体业务的全面布局
未来，公司将形成魔品流量、魔品智造（VR 与 AR 设备流量接入）、魔品
渠道以及魔品数据四合为一的商业模式，并以流量业务、应用分发业务、智能设
备业务以及衍生数据支持业务为主要业务手段，形成以移动互联网市场为基础，
后端衍生业务全面配套的核心商业逻辑。
六、所处行业基本情况
（一）行业概况
公司是一家以移动互联网软件分发渠道入口为基础，基于用户的流量经营为
核心，凭借在流量领域专业的运营理念以及对互联网市场的深刻理解，专注于为
客户提供全方位流量业务综合解决方案的移动互联网企业。按照中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“软件和信息
技术服务业（I65）”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），
公司属于“软件开发（I6510）”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公
司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“软件开发”，行
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1-1-61
业代码为“I6510”。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“互联网软件与服务”，行业代
码为“17101010”。
1、行业主管部门和行业监管体制
公司属于互联网软件与服务行业，本行业采取联合监管模式，主管部门以工
业与信息化部为主，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监
督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职
责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
2、行业法律法规及政策
公司所处行业涉及的主要法律法规、行政规章包括《中华人民共和国电信条
例》、《互联网信息服务管理办法》、《中华人民共和国计算机信息系统安全保
护条例》、《计算机软件保护条例》等，对互联网行业研发、经营和服务等各环
节进行规定，法律体系随着行业发展不断趋于完善。
序号 时间 法律法规及政策名称 颁布机构
1 《中华人民共和国电信条例》 国务院
2 《互联网信息服务管理办法》 国务院
3 《计算机软件保护条例》 国务院
4 《中国互联网络域名管理办法》 工信部
5 《信息网络传播权保护条例》 国务院
6 《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》 国务院
7 《互联网信息服务管理办法》 国务院
8 《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》 国务院
9
《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安
全的若干意见》
国务院
10 《关于加强电信和互联网行业网络安全工作指导意见》 工信部
11
《关于加强高速宽带网络建设，推进网络提速降费的指
导意见》
国务院
12 《三网融合推广方案》 国务院
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1-1-62
（二）行业发展现状
手机应用方面，根据中国互联网信息中心 CNNIC 于 2015 年发布的调查报
告，2014 年，国内手机用户已全面突破 6 亿，其中手机网民规模达 亿，提
升至 %，市场规模预计突破 2,000 亿元。同时，手机应用端多线爆发，电商、
社交、视频以及平台类应用在移动端流量均超过 50%，用户习惯向手机端迁移已
成定局，如截至 2014 年 12 月，%的视频用户选择用手机收看视频，其次是
台式或笔记本电脑，手机应用用户使用规模在多个细分行业已全面超越 PC 或其
他终端。
（数据来源：中国互联网信息中心 CNNIC第 35次调查报告，2015）
同时，随着移动互联网人口红利的逐步消失，新手玩家及普通玩家的比例在
逐步降低，与之相反，移动互联网资深玩家的比例持续上升，根据 360 手机助手
于 2015 年发布的《中国手机应用行业趋势绿皮书》显示，移动互联网资深玩家
的比例从 2013 年第 4 季度的 %迅速攀升至 2014 年第 3 季度的 %。通过
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1-1-63
用户群体的变化，预示着用户对于应用端与内容端的选择将日趋苛刻，部分客户
体验较差，且运营不佳的内容与应用将被迅速淘汰。
（数据来源：360手机助手《中国手机应用行业趋势绿皮书》）
流量经营方面，在互联网+时代，流量通常来自两种场景：一是用户通过手
机等无线终端设备在移动网络上产生的数据流量，二是各行各业的企业用户甚至
机器等联网所产生的移动数据流量。根据中国互联网协会应用创新工作委员会、
中国流量经营创新发展联盟以及人民邮电报社出版的《流量经营白皮书》定义：
“流量经营是以智能管道（物理网络）和聚合平台（商业网络）为基础，通过各
类流量业务和服务，激发满足用户的多样化流量需求，从而实现公司流量价值持
续增长的过程。”
以话音经营为参考，从流量经营的市场结构、用户特点、内部管理以及外部
竞争四个层面进行分析，能够清晰描述流量经营的业务特征。
项 目 话音经营 流量经营
市场结构 运营商主导产业链 产业链协同发展
用户特点 单纯消费者 销售与生产交叉，角色转换快
内部管理 模块清晰，相互独立 模块模糊，相互交叉
外部竞争 市场饱和，竞争与合作泾渭分明 创新市场，竞争与合作犬牙交错
市场结构层面：流量经营时代，电信运营商由话音经营的主导产业链转变为
适应互联网竞争特点与产业链上下游企业广泛开展合作，从主导者变为合作者；
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1-1-64
用户特点层面：流量经营时代，用户身份变得难以界定，用户既是内容的消
费者，也是生产者；
内容管理层面：流量经营时代，不同产品之前模块逐渐模糊，运营商转变为
统筹管理模式，管理重点多元化；
外部竞争层面：流量经营时代，产业量相关主体之间联系更加紧密，竞合关
系呈现犬牙交错、动态变化的特征。
根据移动网络演变进程，国内流量经营大致可分为四个阶段：移动梦网时代
（2G 时代）、消费型互联网 时代（3G 时代）、消费型互联网 时代（4G
时代）、生产型互联网时代（4G 后时代）。总体而言，每个阶段的经营主体形
态、客户、产品等都有其不同于其他阶段的特征。
（资料来源：流量经营白皮书，2015）
根据流量经营产品特性，可将流量经营产品如下分类：前向流量经营、后向
流量经营、定向流量经营和特色流量经营。面向前端个人用户收费的流量经营模
式称为前向流量经营；面向后端企业用户收费的流量经营模式称为后向流量经
营；针对特定移动互联网业务和应用，设定业务流量包的经营模式称为定向流量
经营；将流量经营与企业主体业务进行捆绑而设定的特色流量经营模式称为特色
流量经营，这种模式在虚拟运营商中应用较多，例如阿里通信将流量经营与电商
业务相结合，用户可以通过购物、参与营销活动等方式免费获得商家赠送的流量。
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1-1-65
2G 时代的流量业务相对狭隘，主要是指手机点播业务和各类定制服务，收
费模式是运营商直接向用户收费，再与服务商分成。3G 时代，随着各类移动互
联网应用的出现，流量业务开始丰富，但收费模式仍然是以前向收费为主。4G
时代，为了让用户有更好的上网体验，企业开始为用户上网付费，用户免费上网，
以企业消费为特征的后向收费模式开始出现。4G 后时代开始，全面进入产业互
联网时代，流量将从营销环节逐步渗透到企业生产经营的各个环节，以企业生产
为主体的后向收费模式开始出现，商业模式将是前向+后向的混合收费模式。
同时，随着我国互联网的发展逐步从以个人为主体的消费型互联网向以企业
为主体的生产型互联网转型，流量经营的对象也将逐步从个体扩展为个体用户+
企业。2G 和 3G 时代，我国互联网发展处在以个人为主体的消费互联网时代，
个人是流量经营的主要对象。4G 时代和 4G 后时代，开始进入以企业为主体的
产业互联网阶段，企业对流量的需求迅速增大，个人用户和企业用户均为流量经
营的重要对象。
（三）行业发展前景及趋势
2015 年 1-10 月，全国移动电话去话通话时长同比下降 %；移动短信业务
量同比下降 %。OTT 冲击、“营改增”政策预期以及“提速降费”等政策影
响致使运营商业绩不振。2015 年 1-10 月，我国电信业收入完成 9, 亿元，
同比增长 %，增速同比下滑 %。与此同时，2015 年 1-10 月，全国移动
互联网入流量消费累计达 亿 GB，同比增长 %，手机上网流量连续 10
月实现翻倍增长。流量的高速增长推升移动数据业务，2015 年 1-10 月移动数据
及互联网业务收入实现 2, 亿元，同比增长 %，占电信业务收入的%，
较 2014 年底提升 %。截至 2015 年 10 月，国内用户月均移动互联网接入流
量（DOU）为 ，同比增长 %。2015 年上半年，中国移动 4G 用
户 DOU 为 ，中国电信 4G 用户 DOU 为 左右。相比国际，
我国流量消费还处于较低水平。根据 Chetan Sharma Consulting，全球有 13 个国
家月户均流量消费在 1G 以上，2014 年韩国 4G 用户 DOU 为 ，3G 用户
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1-1-66
DOU 接近 1G；2014 年第 3 季度美国移动用户 DOU 突破 ，2015 年 1 季度
即增至 ，预计 2016 年度将全面突破 。
国内用户由 2G、3G 迁移转向 4G 后，流量消费将保持几何倍数增加。目前，
国内 4G 用户占比（%）仍处于较低水准，未来几年，随着 2G、3G 用户加
速向 4G 迁移，移动互联网接入流量消费增长仍将维持在快车道。同时，4G 用
户月流量消费水平（DOU/361MB）大大低于国际平均水平（DOU/1GB 以上)，
整体提升空间还很大。另外随着 VR、移动视频、车联网以及物联网等高耗流应
用日趋成熟，流量业务将迎来需求大爆发及指数级增长。根据思科的预测，2014
年到 2019 年国内流量消费将增长 13 倍，复合增速为 67%，移动数据业务将逐
渐占主导地位。
同时，随着流量经营处于消费型互联网 时代的快速发展期，产业互联网
也开始萌芽。第一阶段是流量经营的萌芽期，第二阶段互联网+开始于流量经营
全面结合，这个阶段更多是互联网+娱乐社交应用，满足的是消费者休闲娱乐的
需求；第三阶段开始出现互联网+生活应用，各类 O2O 类 APP 开始涌现，满足
的是消费者生活便利的需求。随着互联网的强势发展，未来互联网+将更多地从
第三产业向第一、第二产业渗透，包括将传统行业的各模块互相结合，满足企业
生产的多样化需求。因此，随着公众各群体对网络、管道、资源能力、平台、生
态等都提出了新的要求，流量经营从运营商、互联网、消费者、产业生态和创新
商业模式方面都呈现出新的趋势特征。
1、渠道视角：底层渠道智能化
从运营商的视角看待流量经营，流量的底层运输渠道呈现渠道智能化特征。
渠道智能化是在现有网络基础上，引入多维控制及调度优化技术，实现用户可识
别、业务可区分的差异化承载，满足用户灵活接入网络、自主请求业务和资源以
及按需保障服务质量等需求。智能管道包括三种核心能力：智能化感知能力、智
能化控制能力以及智能化数到与分发能力。
智能渠道是实现流量差异化经营的基础。话音时代，所有流量一视同仁，统
一收费；而在互联网+时代，渠道如同智能信息高速公路，能够区分识别高速公
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1-1-67
路上跑的不同车辆与内容，并根据不同车辆的差异化需求，给予安排绿色通道，
实现差异化经营。
2、内容视角：内容与流量共生共长
内容与流量唇齿相依，共生共长。对于用户而言，流量与内容属于捆绑消费，
不可能仅仅消费流量本身，流量消费的同时也会产生一定量的内容消费。因此，
流量经营趋势将逐步放开视野，不仅仅经营流量本身，而是经营流量+内容。
内容与流量可以相互促进，共同发展。一方面内容促进流量增长，如很多国
外运营商通常采用内容+流量混合定价的资费模式，以内容消费引导流量消费；
另一方面，流量的增长也促进内容的发展，随着网络速率的提高，包括未来 5G
商用市场的全面兴起，流量的承载能力越来越强，3D 游戏、VR 体验以及即时
运算处理等对流量贷款要求较高的企业级应用也将开始陆续出现。
3、用户视角：流量成为生活必需品
从用户视角来看流量经营，流量已全面进入用户的生活，逐步由消费品转化
为生活必需品。根据艾瑞数据库分析，%的用户每天使用手机流量 1-3 小时，
%的用户使用手机流量时间在 3 小时以上。以微信为例，%的微信用
户每天打开微信超过 30 次，%的微信用户每天打开微信超过 10 次。流量经
营所承载的用户消费需求正逐渐成为生态需求。
随着用户关注度的急剧上升，眼球经济应运而生，根据 Business Insider
Intelligence 的预测，2018 年开始，移动端广告将超过非移动端广告，移动平台
将成为主流的广告推广平台。2014 年度，移动广告为 Facebook 贡献了 68%的营
收；为 Twitter 贡献了 84%的营收。国内互联网巨头百度、腾讯以及阿里巴巴的
移动广告份额均呈年均持续高速增长的态势。
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（移动广告与非移动广告收入趋势，数据来源：流量经营白皮书，2015）
4、产业视角：资源能力开放
在互联网+的背景下，整个流量经营产业逐步呈现资源能力开放的趋势。互
联网特质中开放、合作以及分享的元素决定了流量经营的产业生态。企业主动设
置壁垒、单打独斗以及拒绝分享均无法在流量经营市场生存。以运营商为例，如
能够将自身的资源能力（大数据资源、客户资源、网络能力、计费能力以及认证
能力等）与其他互联网企业和商家开放，则将产生更大的产业价值与效应。目前，
全球 120 家运营商中，已经有 %的企业正在实施大数据战略与开放数据资
源，如英国电信 BT 的 Ribbit 计划、Orange 的 Partner 计划、Verizon 的 ODT/JIL
计划等。
5、商业模式视角：流量交易平台兴起
流量交易平台兴起是指流量交易逐步从对消费者单一交易转变为构建平台、
企业和消费者的多变交易。当流量的交易呈现平台化特征之后，将带来几大变化：
①用户由单一变为多元：运营商不再仅仅只面向个人消费者，而是个人消费者和
企业均变成了运营商的用户；②流量由产品特征变为货币特征：流量成为交易市
场可消费货币，以流量货币为载体设计相关的应用场景，围绕流量货币的发行、
流通以及回收进行合理循环。③商业模式由前向收费变为后向收费：越来越多的
后向收费模式开始出现。受到互联网“免费商业模式”的影响，消费者对前向收
费开始抵触；运营商迫于“提速降费”的压力开始寻找新的商业模式；互联网企
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业开始讲流量营销作为新型的推广手段。未来，后向收费将代表行业内商业模式
的发展方向。
（部分流量交易平台概况，资料来源：流量经营白皮书，2015）
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）业务理念的再定位使流量成为移动互联网的基础生态
流量已从移动互联网发展初期的增值业务逐渐演变成移动互联网的流通货
币，基础生态属性的赋予使得流量的市场规模实现了数量级骤增，具备了挖掘衍
生盈利模式的空间。2015 年开始，众多移动互联网或电信业上市公司包括荣信
股份、网宿科技在内均开始涉足流量业务，展现了资本市场对于流量业务的高度
认可。
（2）虚拟现实与 5G 等技术带动流量市场发展
2014 年开始，VR、AR 以及 5G 概念逐步从研发领域向应用领域转化。2015
年底，VR 的初代硬件产品已经问世并得到市场极大的追捧。随着 VR、AR 技术
的进一步市场化应用，以及未来移动互联网市场 5G 的全面推进，作为重要支撑
渠道的流量业务将迎来持续的市场爆发。
2、不利因素
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（1）流量业务循环不流畅
对个人消费者来说，国内运营商中国移动、中国电信以及中国联通的三网流
量始终不能互相流通，且不同运营商的流量有着不同的接口、规格和流通规则，
一定程度上影响了流量经营业务的持续发展，限制了行业整体规模。
（2）优质内容匮乏制约流量经营业务发展
随着流量业务的快速发展，用户对于优质内容的质量要求与数量需求不断提
高，但是移动应用端内容创新的缺失、同质化内容的泛滥以及内容新鲜周期的缩
短致使整体移动互联网市场长期缺少一定数量级的优质内容，限制了流量经营业
务的持续发展。
（五）行业竞争格局
2015 年度，流量经营业务全面兴起。移动互联网行业中，主营业务围绕电
信业的公司均开始涉足流量经营业务。包括网宿科技（300017）、荣信股份
（002123）、通鼎互联（002491）等 A 股上市公司以及大汉三通（430237）等
全国中小企业股份转让系统挂牌公司均凭借在电信业多年的从业经验，通过资源
与渠道的重新整合与梳理，陆续推广以流量营销为核心的各类创新业务。随着语
音业务进入加速衰退期，流量经营将迎来黄金期，必将会让更多具备资源渠道整
合能力的公司进入流量经营市场。从行业发展看，流量经营市场将逐步形成两个
方面的竞争格局：①流量经营市场基于互联网业态的高速发展，整体商业模式与
盈利模式正在持续变化，单纯的流量批发业务以及不具备电信业资源或移动互联
网属性的公司将由于不能够适应市场的需求而被迅速淘汰；②资本市场对流量经
营市场的影响持续提升，具备资本运作能力的上市公司凭借其直接融资能力在流
量经营业务的竞争优势将日益显著。
（六）行业进入门槛
1、资源性壁垒
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渠道入口业务与流量经营业务均需要较完善的配套资源渠道体系，公司需有
相应的包括内容提供、产品提供、渠道提供以及整合能力的资源体系才能保证在
激烈的市场竞争中保持核心竞争力。资源性壁垒直接决定着流量经营市场的进入
门槛。
2、技术性壁垒
渠道入口业务和流量经营业务均需要持续的技术研发满足客户日益变化的
需求，相较于软件研发行业，流量经营行业的研发更加针对用户的客户体验。公
司研发团队需要对整体业务有着深刻的理解才能不断形成对现有端口的更新与
完善。
3、资金性壁垒
流量经营业务由于其流动性特点对资金需求较高，公司可支配的流动资金直
接影响着公司流量经营业务的整体规模。同时，移动互联网在抢占市场份额过程
中也普遍需要一定程度的资金支持，资金性壁垒决定着从事流量经营业务的公司
未来的整体发展前景。
（七）风险分析
1、行业政策风险
2015 年 5 月 20 日，国务院办公厅正式印发《关于加强高速宽带网络建设，
推进网络提速降费的指导意见》，明确提出引导和推动电信企业通过定向流量优
惠、闲时流量赠送等多种方式降低流量资费水平，提升性价比，并鼓励电信企业
推出流量不清零、流量转赠、套餐匹配等服务。明确的政策导向给予流量经营行
业较大的市场空间，但是，如果未来行业政策发生变化，则可能影响流量经营行
业的进一步发展。
2、新兴市场盈利模式持续变化的风险
流量业务发展至今，已经由单一的前向收费转变为混合收费，伴随流量业务
的衍生业务机会也层出不穷。但是，移动互联网的快速发展促使流量业务的盈利
模式持续发生变化，目前，单纯的流量买卖盈利空间已经非常有限，复合型的流
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量综合解决方案展现了更优越的核心竞争力，如未来流量业务的盈利模式持续发
生变化，则可能对企业的持续盈利能力造成影响。
（八）竞争优势分析
1、品牌及用户资源优势
公司在流量经营业务发面起步较早，虽然流量经营行业属于新兴市场，公司
仍然在短时间内就在行业中建立了广泛的品牌影响力、行业稀缺的资源渠道。相
较于新进企业，公司在品牌及用户资源方面已经赢得了市场的口碑与较大的市场
规模，形成了公司独特的竞争优势。
2、管理团队与人才优势
公司的管理团队对渠道入口与流量经营方面均有专业的经验，高级管理人员
中周志国、董凯涛以及郑建均对流量经营业务拥有深刻的理解。2015 年度，公
司在流量经营业务属于新兴业务的背景下，精准打击，仅用不到 1 年的时间就使
流量经营业务收入占整体营业收入超过 %，体现了公司管理团队的较大优
势。
3、渠道优势
公司凭借在渠道入口端与运营商的良好对接，在流量经营方面拥有运营商以
及相应流量批发商的渠道优势，帮助公司能够以较低的成本获得流量，并能够以
高效的模式进行推广。
4、技术优势
公司的研发团队常年专注于渠道入口的用户体验研发，并在流量业务推广
后，针对流量经营业务的特点整合了多种适合现代互联网消费的商业模式。相较
于目前流量经营业务的其他公司，公司拥有较强的技术优势。
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第三节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
2015 年 11 月 4 日，魔品科技全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股
东大会，公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理
结构。同时，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资
格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。
公司董事会由 5 名经股东大会选举产生的董事组成。2015 年 11 月 4 日，第
1 届董事会第一次会议上，选举产生了董事长，同时，董事会聘任了公司其他高
级管理人员。
公司监事会由 2 名股东代表监事（黄孙波和黄伟丹）和 1 名职工代表监事（苏
宝栋）组成。2015 年 11 月 4 日，第 1 届监事会第一次会议上，选举产生了监事
会主席。
股份公司成立至今，召开了 4 次股东大会，4 次董事会，1 次监事会。三会
均依据有关法律法规、公司章程以及三会议事规则的相关规定召开。会议记录均
由全体股东、董事、监事正常签署。三会决议均实际获得执行，未有未能执行的
会议决议。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
有限公司阶段，虽设立有股东会、董事会、监事，行使相应的决策、执行和
监督职能，但在具体运作过程中，董事、监事并未严格按照公司章程规定行使职
能。股份公司成立后，公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
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《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则，建立了较为完善
的治理机制，并严格按照相关的制度、规则等执行。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理制度，制定了规范
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，对三
会的职权、议事规则、召开程序等都做了相关规定。
公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公
司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规则制定了《公司章程》，明确了股东
有权查阅公司经营管理相关资料；有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；有权依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权。公司将按照《公司章程》的规定，最大限度地保障股东对
公司事务的知情权、参与权、表决权和质询权。《公司章程》中就关联交易、关
联担保制定了相应规则，建立了表决回避机制，防止大股东、控股股东或实际控
制人及其关联方占用公司资金的情况发生。此外，还建立投资者关系管理机制和
纠纷解决机制。
公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括《关联交易决策制度》、
《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作制度》等公司治理制度。
公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议
审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加会议，并履
行相关权利义务。
公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但实际运作中仍需要管理层
不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公
司治理机制的有效运行。
公司董事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保
护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
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三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违
规及受处罚的情况
公司及其控股股东及实际控制人周志国管理团队最近两年内不存在违法违
规行为及受处罚情况。
四、公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、财务以及机构方面的分开情况
（一）业务分开情况
公司是一家以移动互联网渠道入口为基础，流量经营为核心，凭借在流量领
域专业的运营理念以及对互联网市场的深刻理解，专注于为客户提供全方位流量
业务综合解决方案的移动互联网企业。公司拥有开展经营活动必要的资质及许可
证书，拥有分开的市场经营、管理和执行机构，分开从事《营业执照》经营范围
中的业务，拥有完整的法人产权，能够分开支配和使用人、财、物等关键经营要
素，能够分开面对市场组织和实施经营活动，拥有完整的业务体系和直接面向市
场分开经营的能力。公司在采购与销售方面均不依赖于股东及其他关联方，业务
上不受股东及其他关联方的控制，未因与股东之间的关联关系而丧失经营自主
权。公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控
制人已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。
综上，目前本公司具有完全分开的业务运作系统，不存在对公司控股股东、
实际控制人或者第三方重大依赖的情形。与控股股东、实际控制人不存在同业竞
争。
（二）资产分开情况
公司系由杭州魔品科技有限公司整体变更设立，有限公司资产和人员进入股
份公司。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司具备与
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经营有关的资质许可，合法拥有与经营有关的知识产权、专利、软件著作权以及
其他固定资产的所有权，公司分开拥有上述资产，资产完整，产权清晰，分开于
股东及其他关联方，不存在被控股股东、实际控制人占用资金、资产及其他资源
的情形，不存在被其他关联方占用资产的情况。公司及子公司名下的资产权属界
定明确清晰，不存在股东占用或转移公司资产的情形。瑞华对有限公司变更后的
注册资本实收情况进行审验并出具了瑞华验字(2015)31180019 号《验资报告》：
确认截至 2015 年 10 月 20 日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，
将有限公司截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的净资产 15,379, 元，其中折
合股本 13,000,000 股，溢价部分 2,379, 元计入魔品科技的资本公积。根据
公司承诺，公司主要资产不存在为第三方抵押、质押或被司法机关采取查封等财
产保全、执行措施或其他权利受限制的情况，也不存在权属争议的重大纠纷。
（三）人员分开情况
公司已经按照国家有关规定建立了分开的劳动、人事和分配制度，设立了分
开的人力资源管理部门，分开进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、股东监
事由魔品科技股东大会选举产生，职工监事由魔品科技职工代表大会选举产生，
高级管理人员由魔品科技董事会聘任。公司董事、监事和高级管理人员均通过合
法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定
的情形。公司总经理、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领
取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业兼职的情形。
（四）财务分开情况
公司设立了分开的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授
权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法分开纳税，分开做出财
务决策，拥有分开自主筹措、使用资金的权利。公司分开在银行开户，没有与控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司同时建立了分开的
财务核算体系，能够分开作出财务决策，已制定规范的财务会计制度。报告期内，
公司的资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况，且公司控
股股东、实际控制人已做出不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺。公司在
财务分开性方面不存在严重缺陷。
（五）机构分开情况
公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法
人治理机构，并拥有分开的职能部门，各部门制定了部门职责、分工明确，分开
行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同的
情形。公司各机构均制定了较为完备的内部规章制度。公司设立了分开于控股股
东的组织机构，拥有机构设置自主权。公司生产经营和办公场所分开于控股股东
及其他关联方，不存在混业经营、合署办公的情形。公司依法建立股东大会、董
事会及监事会等制度，具有健全完整的法人治理结构，相关机构和人员能够依法
履行职责。公司具有健全的内部经营管理机构，分开行使经营管理职权，不存在
控股股东及其职能部门干预、控制的情形。
主办券商认为：公司的财务、资产、人员、财务、机构与控股股东和实际控
制人及其控制的其他企业分开：公司不存在对关联方的依赖，亦没有影响公司的
持续经营能力。
五、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间同业竞争情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人周志国管理团队除控制公司外，还控
制公司员工持股平台橙品合伙，其经营范围和业务与公司不存在同业竞争情况。
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报告期内，公司第一大股东区力除担任公司董事外，还担任斯凯网络董事、
杭州梵艺科技有限公司董事、飞能科技监事、典能科技董事、普斯达董事、天典
投资监事、特炫科技董事、纳加科技执行董事、天楚科技监事、飞动科技监事、
福云科技监事、米加科技董事、千龙科技董事兼总经理。
经主办券商核查，上述公司中，除 SKY-MOBI 通过 VIE 架构实现协议控制
的 SPEs 外，区力还持有千龙科技 %的股权，同时担任千龙科技的董事兼
总经理。
经主办券商核查，千龙科技经营范围：许可经营项目：服务：利用信息网络
经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（在有效期内方可经营）。一般经营
项目：服务：网络技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计，
承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：网络设备，通讯设
备（除专控）。根据核查其公司章程以及与客户签订的业务合同，千龙科技主营
业务系游戏软件发行与运营，其商业模式主要系在其发行与运营的游戏软件中设
置模块，推广客户的广告及其他信息，与公司的现有业务并不存在重合或竞争关
系。
综上所述，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与魔品科技不存在业
务重合或竞争关系，不存在潜在同业竞争情况。
（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与
承诺
为避免今后再产生同业竞争，公司的控股股东及实际控制人，控股股东及实
际控制人直接或间接控制的企业，其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
等关联方已出具避免同业竞争的承诺，明确将继续不从事与魔品科技有同业竞争
的经营活动，也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方
式参与股份公司相竞争的业务；不向业务与魔品科技相同、类似或任何方面构成
竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。
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同时，公司控股股东及实际控制人周志国管理团队已出具如下书面承诺：“本
人作为杭州魔品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及实际控制
人，目前存在直接或间接控制其他企业的情形，但企业均不存在与公司同业竞争
的情况。此外，本人未从事或参与与公司存在同业竞争的活动，本人与公司不存
在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：1、本
人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对公司构成竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术
人员。2、本人承诺在本人作为公司实际控制人、董事、高管期间持续有效。3、
本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情
况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的企业占用的情况；也不存在对外担保、重大投资、委托理财事项。公司
除向董事、监事、高级管理人员支付职工薪酬外，存在其他关联交易情况，详见
“第四节 公司财务 七、（二）报告期的关联交易”。
七、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因
素分析
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
姓名 任职情况 持股数量（股）
持股比例
（%）
持有橙品合伙
份额（元）
出资比例
（%）
宋涛 董事长 - - - -
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1-1-80
周志国 董事、高管 1,340,000 1,287,
区力 董事 9,084,400 - -
郑建 董事、高管 - - 569,
董凯涛 董事、高管 349,400 622,
黄孙波 监事 - - 36,
黄伟丹 监事 - - - -
苏宝栋 监事 64,
叶宁 高管 - - - -
合计 10,773,800 2,580,
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有本公司
股份。上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权
属不清的情况。
（二）相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何的亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺
及履行情况
公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，除此之外，未签订
重要协议或做出重要承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
根据公司承诺、公司高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员情况
核查问卷》，魔品科技的高级管理人员周志国、董凯涛、郑建、张锐以及叶宁均
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
目前上述人员均在魔品科技、其全资或控股子公司处领取薪金。
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截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单
位兼职情况如下：
姓名
任职
在其他单位兼职情况
董事 监事 高管
区力 √
斯凯网络董事、杭州梵艺科技有限公司董事、飞能科技
监事、典能科技董事、普斯达董事、天典投资监事、特
炫科技董事、纳加科技执行董事、天楚科技监事、飞动
科技监事、福云科技监事、米加科技董事、千龙科技董
事兼总经理；
宋涛 √
斯凯网络董事长兼总经理、米加科技董事长、杭州梵艺
科技有限公司经理、飞能科技执行董事兼总经理、典能
科技董事长兼总经理、普斯达经理兼董事长、天典投资
执行董事兼总经理、特炫科技董事长、米艺科技监事、
天楚科技执行董事、飞动科技执行董事
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员对外投资
的情况如下：
姓名
任职
对外投资的公司
持股比例
（出资比例） 董事 监事 高管
区力 √
杭州米加科技有限公司 %
杭州千龙科技有限公司 %
上海天楚网络科技有限公司 %
杭州纳加科技有限公司 %
杭州飞能科技有限公司 %
宋涛 √
杭州斯凯网络科技有限公司 %
上海天楚网络科技有限公司 %
杭州米艺科技有限公司 %
杭州飞能科技有限公司 %
杭州魔品科技股份有限公司 公开转让说明书
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姓名 任职 对外投资的公司 持股比例
（出资比例）
杭州米加科技有限公司 %
（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被
采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责。
（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
报告期初，魔品有限设股东会。2015 年 11 月股份公司第一届董事会成立，
选举宋涛、区力、周志国、董凯涛、郑建等 5 人为董事，任期 3 年，其中宋涛为
董事长。
（二）监事变动情况
报告期初，魔品有限未设监事会，沈月群为执行监事。2015 年 11 月股份公
司第一届监事会成立，公司监事会由三名监事组成，其中一名监事由职工代表大
会选举产生，监事会设监事会主席一名。公司现任的三名监事分别是：黄孙波、
黄伟丹、苏宝栋，其中黄孙波伟监事会主席、黄伟丹为股东监事、苏宝栋为职工
监事。
（三）高级管理人员
报告期初，周志国担任公司总经理。股份公司成立后，公司现任的高级管理
人员有总经理周志国，副总经理董凯涛、郑建，财务负责人叶宁。
据公司工商登记资料，公司第一届董事会董事、监事会监事、高级管理人员
均为股份有限公司设立后选举或聘任产生，截至本公开转让说明书签署之日止，
未发生变化。
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1-1-83
第四节 公司财务
一、最近两年的审计意见、主要财务报表
（一）最近两年财务会计报告的审计意见
公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2015 年度、2014 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见
的瑞华审字[2016]31180040 号《审计报告》。
（二）报表编制基础及合并范围变化情况
1、财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并范围
报告期内公司纳入合并范围的子公司包括：
序
号
子公司全称 注册地 业务性质
注册资本
（万元）
持股比
例
取得方式
1
成都微品科技有限公
司
成都 互联网 100%
同一控制下
合并
3、报告期内合并范围发生变更的说明
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1-1-84
公司于 2014 年 12 月收购全资子公司成都微品科技有限公司，注册资本为
万元人民币，将其纳入合并范围。
合并情况如下：
被合并方
名称
企业合并
中取得的
权益比例
构成同一控
制下合并依
据
合并日
合并日的
确定依据
合并当年年初
至合并日被合
并方的净利润
合并
成本
成都微品
科技有限
公司
%
始终受杭州
魔品控制
2014年 12
月 3 日
股权收购日 -44,
500,0
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1-1-85
二、近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量
表及所有者权益变动表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产
流动资产：
货币资金 6,047, 1,307,
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
5,242, 15,887,
应收票据 - -
应收账款 13,121, 7,484,
预付款项 5,058, 132,
其他应收款 2,112, 1,371,
存货 - -
其他流动资产 677, 49,
流动资产合计 32,259, 26,233,
非流动资产： - -
固定资产 1,030, 1,172,
在建工程 - -
无形资产 252, 30,
长期待摊费用 472, 104,
递延所得税资产 - -
非流动资产合计 1,755, 1,306,
资产总计 34,015, 27,540,
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1-1-86
（二）合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 2,582, 893,
预收款项 3,132, -
应付职工薪酬 5,437, 3,722,
应交税费 2,042, 455,
应付利息 - -
其他应付款 1,158, 441,
其他流动负债 450, 337,
流动负债合计 14,803, 5,849,
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 14,803, 5,849,
所有者权益：
股本 15,585, 24,300,
资本公积 2,833, -
盈余公积 - -
未分配利润 792, -2,609,
归属于母公司所有者权益合计 19,211, 21,690,
少数股东权益 - -
所有者权益合计 19,211, 21,690,
负债和所有者权益总计 34,015, 27,540,
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1-1-87
（三）合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 88,776, 31,078,
减：营业成本 58,027, 4,999,
营业税金及附加 223, 162,
销售费用 8,744, 7,933,
管理费用 28,533, 16,791,
财务费用 1, -195,
资产减值损失 307, 236,
加：公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
- -
投资收益(损失以“－”号填列) 354, 1,058,
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -6,705, 2,207,
加：营业外收入 853, 9,
减：营业外支出 10,
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -5,862, 2,217,
减：所得税费用 42, -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -5,904, 2,217,
归属于母公司所有者的净利润 -5,904, 2,217,
少数股东损益 - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -5,904, 2,217,
归属于母公司所有者的
综合收益总额
-5,904, 2,217,
归属于少数股东的综合收益总额 - -
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1-1-88
（四）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 91,225, 37,548,
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,061, 9,479,
经营活动现金流入小计 101,287, 47,028,
购买商品、接受劳务支付的现金 61,189, 12,254,
支付给职工以及为职工支付的现金 24,386, 17,323,
支付的各项税费 1,945, 1,513,
支付其他与经营活动有关的现金 21,572, 20,183,
经营活动现金流出小计 109,094, 51,275,
经营活动产生的现金流量净额 -7,806, -4,246,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 48,019, 46,000,
取得投资收益收到的现金 354, 1,058,
投资活动现金流入小计 48,373, 47,058,
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,038, 1,398,
投资支付的现金 37,373, 41,887,
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 500,
投资活动现金流出小计 38,411, 43,786,
投资活动产生的现金流量净额 9,961, 3,272,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,585, -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 2,585,
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 2,585, -
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
- -
五、现金及现金等价物净增加额 4,740, -974,
加：期初现金及现金等价物余额 1,307, 2,282,
六、期末现金及现金等价物余额 6,047, 1,307,
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1-1-89
（五）合并所有者权益变动表
（1）2015 度所有者权益变动表
项目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积
减：
库存
股
专项
储备
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润 其他
一、上期期末余额 24,300, - - - - - -2,609, - - 21,690,
二、本期期初余额 24,300, - - - - - -2,609, - - 21,690,
三、本期增减变动金额(减少以
“-”号填列)
-8,714, 2,833, - - - - 3,402, - - -2,479,
（一）综合收益总额 - - - - - - -5,904, - - -5,904,
(二) 所有者投入和减少资本 -8,714, 2,833, - - - - 9,307, - - 3,425,
1. 所有者投入资本 -8,714, 2,379, - - - - 9,307, - - 2,971,
2．股份支付计入股东权益的金
额
- 454, - - - - - - - 454,
(三) 利润分配 - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 15,585, 2,833, - - - - 792, - - 19,211,
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1-1-90
（2）2014 年度所有者权益变动表
项目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积
减：
库存
股
专项
储备
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润 其他
一、上期期末余额 24,300, 500, - - - - -4,826, - - 19,973,
二、本期期初余额 24,300, 500, - - - - -4,826, - - 19,973,
三、本期增减变动金额(减少
以“-”号填列)
- -500, - - - - 2,217, - - 1,717,
（一）综合收益总额 - - - - - - 2,217, - - 2,217,
(二) 所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1. 所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益
的金额
- - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - - -
(三) 利润分配 - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备金 - - - - - - - - - -
3.对所有者（股东）的分配 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结算 - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本
(或股本)
- - - - - - - - - -
(五) 其他 - -500, - - - - - - - -500,
四、本期期末余额 24,300, - - - - - -2,609, - - 21,690,
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1-1-91
（六）母公司资产负债表
单位：元
资 产
流动资产：
货币资金 5,849, 1,301,
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
5,242, 15,887,
应收票据 - -
应收账款 13,654, 7,484,
预付款项 5,058, 32,
其他应收款 3,219, 1,315,
存货 - -
其他流动资产 674, 10,
流动资产合计 33,698, 26,032,
非流动资产：
长期股权投资 455, 455,
固定资产 1,019, 1,172,
在建工程 - -
无形资产 252, 30,
长期待摊费用 472, 104,
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 2,199, 1,762,
资产总计 35,898, 27,795,
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1-1-92
（七）母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 4,685, 893,
预收账款 3,132, -
应付职工薪酬 5,437, 3,722,
应交税费 1,988, 455,
其他应付款 1,158, 686,
其他流动负债 450, 337,
流动负债合计 16,852, 6,094,
非流动负债：
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 16,852, 6,094,
所有者权益：
股本 15,585, 24,300,
资本公积 2,833,
-
盈余公积 - -
未分配利润 627, -2,599,
所有者权益合计 19,046, 21,700,
负债和所有者权益总计 35,898, 27,795,
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1-1-93
（八）母公司利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 88,592, 31,078,
减：营业成本 58,271, 4,999,
营业税金及附加 221, 162,
销售费用 8,737, 7,928,
管理费用 28,343, 16,743,
财务费用 -5, -195,
资产减值损失 301, 236,
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- -
投资收益（损失以“－”号填列）
354, 1,058,
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -6,923, 2,261,
加：营业外收入 853, 9,
减：营业外支出 9,
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,080, 2,271,
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -6,080, 2,271,
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -6,080, 2,271,
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1-1-94
（九）母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 90,447, 28,099,
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 12,044, 9,878,
经营活动现金流入小计 102,492, 37,977,
购买商品、接受劳务支付的现金 59,375, 2,705,
支付给职工以及为职工支付的现金 24,479, 15,560,
支付的各项税费 1,945, 1,513,
支付其他与经营活动有关的现金 24,705, 21,951,
经营活动现金流出小计 110,506, 41,730,
经营活动产生的现金流量净额 -8,014, -3,752,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 48,019, 46,000,
取得投资收益收到的现金 354, 1,058,
投资活动现金流入小计 48,373, 47,058,
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,022, 1,398,
投资支付的现金 37,373, 41,887,
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 500,
投资活动现金流出小计 38,395, 43,786,
投资活动产生的现金流量净额 9,977, 3,272,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,585, -
筹资活动现金流入小计 2,585, -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 2,585, -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 4,548, -480,
加：期初现金及现金等价物余额 1,301, 1,782,
六、期末现金及现金等价物余额 5,849, 1,301,
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1-1-95
（十）母公司所有者权益变动表
（1）2015 年度母公司所有者权益变动表
项目 股本 资本公积
减：库存
股
专项
储备
盈余公积
一般风
险准备
未分配利润
所有者权益
合计
一、上期期末余额 24,300, - - - - - -2,599, 21,700,
二、本期期初余额 24,300, - - - - - -2,599, 21,700,
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -8,714, 2,833, - - - - 3,227, -2,654,
(一)综合收益总额 - - - - - - -6,080, -6,080,
(二) 所有者投入和减少资本 -8,714, 2,833, - - - - 9,307, 3,425,
1. 所有者投入资本 -8,714, 2,379, - - - - 9,307, 2,971,
2、股份支付计入股东权益的金额 - 454, - - - - - 454,
(三) 利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
(四) 所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
四、本期期末余额 15,585, 2,833, - - - - 627, 19,046,
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1-1-96
（2）2014 年度母公司所有者权益变动表
项目 股本 资本公积
减：库
存股
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润
所有者权益合
计
一、上期期末余额 24,300, - - - - - -4,826, 19,473,
二、本期期初余额 24,300, - - - - - -4,826, 19,473,
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填
列)
- - - - - - 2,227, 2,227,
(一)综合收益总额 - - - - - - 2,271, 2,271,
(二) 所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1. 所有者投入资本 - - - - - - - -
(三) 利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2.对所有者（股东）的分配 - - - - - - - -
(四) 所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - -
(五) 其他 - - - - - - -44, -44,
四、本期期末余额 24,300, - - - - - -2,599, 21,700,
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1-1-97
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况
（一）主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公
司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度、2014 年度
的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符
合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的
报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价
物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动
性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及
境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人
民币。
5、同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
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1-1-98
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，
是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表
的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
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1-1-99
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该
子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，见本
节“三、（一）、10 长期股权投资”或“三、（一）、8 金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独
看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对
其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资”（见本节“三、（一）、10（2）④）”和“因处置部分股权投
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1-1-100
资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计
处理。”处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公
司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别
的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
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①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公
司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
②贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收账款、其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。
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本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
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本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换
现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确
认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
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9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
① 债务人发生严重的财务困难；
② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
本公司将金额为人民币 60 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收
款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通
常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检
查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
押金、备用金及投标保证金组合
以款项性质为押金、备用金及投标保证金为信用风险特征划
分组合
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项目 确定组合的依据
关联方组合
以与债务人是否为本公司内部关联关系为信用风险特征划分
组合
无风险组合 以款项性质为无收回风险为信用风险特征划分组合
账龄组合 按应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前
经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
押金、备用金及投标保证金组合 单项测算，如无减值迹象，不予计提
关联方组合 单项测算，如无减值迹象，不予计提
无风险组合 单项测算，如无减值迹象，不予计提
账龄组合 账龄分析法
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；客户证据包括与对方存在争议或
涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义
务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
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如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
10、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产核算，其会计政策见本节“三、（一）、8 金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排
的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指
本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承
担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
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合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价
款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
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辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收
益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构
成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的
长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊
销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本节“三、（一）、6（2）合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计
政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
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采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失
对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
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接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述
交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权
的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益。
11、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 直线法 5 - 20
办公设备 直线法 5 - 20
电子设备 直线法 3 -
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“三、（一）、14
长期资产减值”。
（4）其他说明
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与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
12、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的
其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命
不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发
生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用
寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“三、（一）、14
长期资产减值”。
13、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计
受益期间按直线法摊销。
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14、长期资产减值
对于固定资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等非流
动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象
的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和
尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
15、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利等。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
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等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认
为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保
险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利
预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处
理。
16、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现
金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在
授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计
为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日
计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变
动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影
响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值
能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的
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公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工
具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础
确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或
费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可
行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按
照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应
增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重
新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允
价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允
价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改
减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取
得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部
已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性
工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同
时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受
服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按
照以下规定进行会计处理：
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①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的
股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或
应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本
公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，
将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务
且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算
的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是
同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付
交易的确认和计量，比照上述原则处理。
17、收入
公司的主要业务是向客户销售流量和为客户提供信息技术服务。
销售流量业务：公司从流量运营商处采购流量，销售给客户。
信息技术服务业务：公司通过手机助手软件技术将客户的广告及产品推广至
终端用户。根据终端用于实际下载量与点击率与客户确认后确认收入。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
18、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
19、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
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资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
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于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。
20、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
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收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
21、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要
对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计
和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资
产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能
与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账
面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估
计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又
影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重
要领域如下：
（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营
租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关
的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入
资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值
是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值
及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价
值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、
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信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相
关假设具有不确定性，其变化会对金融工
