作者简介：颜旭若，中国证监会杭州证管办，浙江大学经济学院博士生。本文仅代表个人观点，并不代表所在机构的意
见———作者。
! 为什么是六个出资人而不是更少或更多，这是因为《公司法》规定股份有限公司的出资人至少不得少于 5人，为便
于讨论和分析，在这里我们假设为六个出资人。———作者注。
对“一股独大”的经济学思考
颜旭若
内容提要：本文针对目前理论界对上市公司存在“一股独大”治理结构的看法提出了自己的不同意
见，认为一股独大并不是问题所在，而应从政府监管机制、市场机制和社会机制以及产权问题上解决问题。
关键词：治理结构 一股独大 内部人控制
中图分类号：F 文献标识码：A 文章编号：1003—3947（2003）03—0106—06
近两年由于部份上市公司接二连三地出问题，并且都非常凑巧地与“一股独大”的产权
结构有牵连，从而使得“一股独大”被看作是“‘上市公司综合症’的根源”，“是产生‘内部人控
制’、损害国家和企业以及中小股东利益、导致管理腐败的温床”。
一、关于“一股独大”的含义及其分析模型
所谓“一股独大”是指这么一种股权结构，即在一家股权分散的资合公司中存在一个持
有绝对多数股权（一般在 50%以上）的股东，这个股东对公司享有绝对的控制权。
根据上述内涵，我们可以做一个分析模型，即：假设有一个公司（或企业，全文同），它有
股份 100，是由张三、李四、王五、郑六、赵七、孙八等六个!出资人，按照“平等、自愿和互利”
的原则，分别出资 51，13，12，9，8，7共同组建的。在组建过程中，他们按照“同股同权同利”
的原则组建了“三会”，并决定：由六位出资人共同组成股东会；由张三、李四、王五组成董事
会，其中张三任董事长，是公司的法定代表人；由郑六、赵七和孙八组成监事会；聘请金九组
成经营班子。同时决定：以章程的形式界定股东会、董事会、监事会和经营班子各自的“权、
责、利”边界。
我们说这是一个分析模型，是因为它包含了作为“一股独大”的产权结构可能变化的各
种因素。比如张三的身份，既可以是法人（包括国有法人和其他社会法人），也可以是自然人
（如一个民营企业家）。如果是国有法人，这个例子就变成一个关于国有股“一股独大”的分
析模型；如果是自然人，它又成了一个关于家族型企业的“一股独大”。又比如张三的持股数
额（或比例），可以大于 51，也可以小于 51在小于 51的情况下，如果他能控制第二大股东李
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四或第三大股东王五，从而使他对公司拥有绝对的控制权，则这个模型还是一个“一股独大”
的分析模型。再比如张三与金九的关系，可以是一个人，也可以是不同的人；在不是同一个
人的情况下，可以是素不相识，也可以是情同手足。还比如郑六、赵七和孙八，可以分别是郑
六、赵七和孙八本人，也可以是分别代表许多更小的股东。另外，“三会”和经营班子的“权、
责、利”边界，可以是非常清楚而严格，也可以是十分模糊而不清，尤其是股东会和监事会，其
作用可以是发挥得很好，也可以是形同虚设。从以下的讨论中会发现，运用这个模型来分析
“一股独大”的有关问题会更加简明而方便。
既然张三的身份可以任意假定，这说明“一股独大”的形式可以是多种多样。但是，从目
前的情况看，张三的身份只能有三种，即：国有法人、社会法人和自然人，因此“一股独大”类
型最多也只能有三种。实际上，我国目前只存在两种类型的“一股独大”，即：国有股“一股独
大”和家族型“一股独大”。
关于国有股“一股独大”的情况，据有关资料对上市公司的分析，截至 2001年 6月底，在
沪、深两市的 1135家 A股上市公司中，国有股股东的持股比率平均达到 %，其中有 410
家上市公司的国有股比例超过 50%，占 A股上市公司总数的 %。这说明国有股“一股
独大”的产权结构确实比较普遍。同样，在我国将近 200万户民营企业中，绝大多数是家族
控股型的，如目前在沪、深两市上市的民营企业中，几乎都是家族型“一股独大”。“一股独
大”的现象在我国如此普遍，是有其深层原因的，大致说来有以下几个方面：
一是因为我国企业改革的起点。我国的企业改革，尤其是产权制度改革，是在国家和集
体拥有绝大多数企业 100%产权的基础上起步的。在改革过程中虽然采取了多种多样的改
革方式，但由于国家或集体产权需要退出的行业很多，需要退出的企业又量大面广，需要退
出的股份少则几万，多则上亿甚至成百、上千亿，没有一个过程是显然不现实的。2001年以
来，证券市场对国有股减持的消极反映，从另一个角度证明了这一点。更何况一些关乎国计
民生的大企业或重点骨干企业，国家还不能全部退出。
二是因为我国企业改革的目标。我国的企业改革，特别是国有和集体企业的改革，一个
十分重要的目标是发展壮大国有、集体经济，而不是相反，削弱甚至消灭国有、集体经济。因
此，在稳步推进产权制度改革的过程中，对国有、集体企业的股权结构就必须根据这一目标
来进行安排，即：对于需要全额持有的，必须全额持有；需要绝对控股的，也必须绝对控股；需
要适当参股的，也就适当参股；可以全部退出的，就干脆利索地全部退出。
三是因为我国的经济，尤其是非公有制经济的发展水平。就是说，要使国有、集体企业
从绝大多数竞争性行业退出，使一家上亿甚至几亿、几十亿资产的国有、集体企业一下子卖
出去，最终使成千上万亿的公有资产有人接手，没有非公有经济（包括外国资本）的充分发
展，显然是办不到的。而非公有经济的发展同样也需要有一个过程。
四是因为每个企业的不同实际。比如上述家族型企业，这些企业你想要他不搞“一股独
大”那是绝对不可能的。这些企业大多由家族成员携手创业而成，所以创业者对自己的企业
往往保持着相当的控制权。”
此外，从上述分析模型看，在其他条件不变的情况下，张三持有绝对多数的股权（“一股
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独大”）的模型与张三持有与其他股东相同股份（非“一股独大”）的模型，在理论上是无法作
出优劣判断的。既然无优劣之分，企业就可以根据自身情况任意作出选择。如在国有企业
改革之初，为保持企业的平稳过渡，同时因为数额巨大的国有股权不可能一下子减少至少数
股权，企业选择“一股独大”的股权结构可能是没有办法的办法。由于选择什么样的股权结
构是企业（亦即股东）自身的权利，并且不同的企业有不同的选择，所以，企业的股权结构应
当是多种多样的。正如我们在证券市场上所看到的，有的企业是“一股独大”，有的是“双寡
头等额持股”，也有的是混合型持股，等等。这也就是说，“一股独大”作为企业诸多股权结构
的一种，在理论上也应有其一席之地，并具有相应的存在价值。
如前所述，“一股独大”作为一种股权结构被人们选择，从我国企业改革的历程看它有其
历史必然性，从产权经济学的角度讲它也能找到一定的理论依据。但这是不是说它就十全
十美呢？显然不能这样说。就模型来看，无论张三是国有法人还是民营企业家，作为“一股
独大”的产权模型，它与其他模型一样都是优劣互见，各有利弊。
从利的方面来讲，它有利于提高企业的决策效率。其次，它有利于克服各个股东相互
“搭便车”所导致的企业无人过问的弊端。第三，它有利于对经理人员的监督。第四，从总体
上说，“一股独大”有利于企业的稳定和长期发展。用友软件的董事长王文京认为，一股独大
“这种结构对于公司的稳定和长期发展是有好处的。比如微软公司，比尔·盖茨这样的大股
东，他在关键的、战略性的决策上会发挥重要的作用。有些公司，在有限公司阶段，搞一大堆
股东，股份还差不多，前两年还好，几年之后，意见就总是不统一，很难干成一件事。”
“一股独大”的弊端或不利方面，就是决策风险比较大。由于张三办事决策说一不二，决
策效率虽然比较高，但因很难做到集思广益，决策失误的风险就比较大。其次，是道德风险
比较大。比如张三是否利用其控制权为自己谋利，从而牺牲其他股东，尤其是小股东的利
益，在“一股独大”的公司中是存在风险的。如在上市公司中已经暴露出来的“猴王事件”、
“郑百文事件”、“济南轻骑事件”等就可见一斑。第三，不利于调动其他股东参与公司管理的
积极性。由于有控股股东在搭理公司的经营，其他股东对公司的经营情况可能就比较放心，
认为公司的经营无须自己插手，久而久之，就会产生一种惰性，依赖控股股东，这就不利于调
动这些股东的积极性，帮助公司发展。
闻岳春先生在分析家族型存在六个方面的弊端，即：决策失败的可能性大，家族矛盾影
响公司运作，存在道德风险和能力风险，接班人风险，以及决策的科学化、规范化与家族式的
矛盾等等。但是客观分析“一股独大”的弊端，应当区分两种情况：一是它本身具有的，如以
上所分析的几个方面；二是因为其他因素导致的。我们认为，当前对“一股独大”的许多指责
属第二种情况的比较多，其中最有代表性的就是说它是“产生‘内部人控制’、损害国家和企
业以及中小股东利益、导致管理腐败的温床。”
二、关于“一股独大”与“内部人控制”
我们认为，所谓“内部人控制”是指这么一种经济现象，即：受聘于董事会（或股东）的公
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司经营者或职业经理人（用上述模型来说，就是金九或以金九为首的公司经营班子），在生产
经营活动中利用信息不对称机制把自身利益（而不是股东利益）最大化作为公司的经营目
标。按照这一理解，产生“内部人控制”的原因可以概括为三个方面：
l. 委托代理关系，这是产生“内部人控制”的基础。从分析模型看，金九能够成为公司
的职业经理人，并以他为主组成公司的经营班子，是因为以张三为首的董事会对他的聘任和
委托；否则，金九不可能成为该公司的经营班子负责人，从事公司的任何经营活动。这里需
要回答的一个问题是：为什么公司要聘任像金九这样的职业经理人？这是因为公司的规模
比较大，需要成立专门的经营班子，并要求经营班子的每个成员都擅长经营管理，尤其是经
营班子负责人，但是，在现实生活中，真正擅长企业经营管理的职业经理人远比公司出资人
少得多得多。因此，公司聘请职业经理人从事公司的经营管理，在西方发达国家是非常普遍
的。虽然也有这样的情况，即这个经营班子的全体成员就是公司的全体股东，但这毕竟是少
数。
只要公司的经营班子不是股东成员，而是职业经理人，股东与职业经理人之间就存在委
托和代理关系，即如分析模型中以张三为首的公司股东将公司委托给职业经理人金九进行
经营，金九接受股东的委托，代理这些股东负责公司的经营。这种委托代理关系可以说是客
观存在的，也是不可避免的，更不以哪一方的意志为转移。
另外，虽然金九是受张三等人的委托，代理从事公司所有的具体经营活动，他理应为张
三等委托人赚取更多的公司利润，但是，他毕竟是一个现实中的人，在代理张三等股东从事
公司具体经营活动的过程中他除了实现张三等股东的经营目标外，他可能还有自己的经营
目标，或者说，金九的经营目标可能与张三等股东的经营目标不会完全一致，比如他存在机
会主义倾向，追求自身利益最大化，在这种前提下也只有在这种前提下才产生“内部人控制”
的情况。
2. 信息不对称，这是产生“内部人控制”的条件。职业经理人金九对公司的了解，无论
从哪个角度看都比不在公司的张三等股东要深透，这就是信息不对称。由于存在这种信息
不对称的情况，金九及其经营班子对企业的控制就比股东要容易得多。如果金九及其经营
班子利用自己的信息优势，通过降低努力水平或其他机会主义行为来达到自我效用的最大
满足，甚至不惜损害股东的利益，也就形成了“内部人控制”的局面。
3. 职业经理人自身利益最大化，这是产生“内部人控制”的利益诱因。虽然存在委托代
理关系，存在信息不对称，但如果金九及其经营班子不存在自身利益最大化的行为目标，也
不会出现“内部人控制”的问题。同样，如果仅有自身利益最大化的行为目标，而没有委托代
理这层关系，没有信息不对称的条件，也不会产生“内部人控制”的问题。
所以，“内部人控制”与“一股独大”根本就没有什么关系。而且，由于“内部人控制”与股
东的利益存在直接的矛盾冲突，“一股独大”也不容许“内部人控制”的存在，除非“一股独大”
与“内部人控制”相勾结。如果真的出现了这种情况，那也已经不是“内部人控制”的问题了。
另外，无论“内部人控制”产生的原因是什么，就它的实质来说是不道德的。因为，职业
经理人作为股东的代理人，无论如何不能在损害股东利益的情况下追求自身利益的最大化。
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说“一股独大”是“损害国家和企业以及中小股东利益”的“温床”，必然暗含这样一个逻
辑前提，即“一股独大”（即或国有大股东）的利益与国家和企业以及中小股东的利益是矛盾
和冲突的。现在，我们就来检验这个逻辑前提是否正确。
从上述分析模型看，如果张三是国有法人，他的利益与国家的利益显然是不会矛盾和冲
突的———说“国有法人的利益与国家的利益矛盾和冲突”至少在逻辑上是讲不通的；如果张
三是自然人或社会法人，他的利益与国家利益矛盾和冲突的前提，就是他所从事的经营活动
是国家所不允许的，既然以张三为大股东的公司能够注册登记出来，这个前提显然也是不能
成立的。此其一。
其二，既然张三拥有公司绝对多数的股份份额，公司的兴衰对他最为关切。公司好，他
也好；公司利益受损，他的利益也跟着受损。他损害公司的利益，也就等于损害他自身的利
益；他损害企业的利益越多，他自身利益的损害也就越多。因此，“一股独大”的利益与公司
的利益也不是矛盾和冲突的。
其三，关于张三与其他股东（即中小股东）利益矛盾和冲突的问题，由于公司是按照“同股
同权同利”和“平等、自愿和互利”的原则设计和运行的，在此前提下只要张三坚持这个原则并
严格按公司的章程办事，他与其他股东的利益就不是矛盾和冲突的。或者说，如果公司的股东
会、董事会和监事会，以及经营班子，都能严格按照有关的法规履行自己的职责和使用自己的
权利，如坚持有关法规的规定，金九与张三不能是同一人或这两人不能有任何关联，就不会出
现所谓“一股独大”损害中小股东利益的问题。当然，各个股东在经营方针、策略和目标等等方
面可能存在某些分歧或不一致，但他们在利益关系上必须是一致的：公司好，大家都好；公司不
好，大家都不好。没有这样一致的利益关系，就不会有大量股份公司的存在。
因此，“‘一股独大’是‘损害国家和企业以及中小股东利益’‘的温床’”的逻辑前提是不
能成立的。按照逻辑学常识，前提不正确结论必然就是错误的。如果要使“‘一股独大’是
‘损害国家和企业以及中小股东利益’‘的温床’”这种说法成立，至少需要具备以下几个条
件：（1）股份有限公司的有关法规存在重大漏洞，股东会、董事会、监事会和经营班子之间的
职责和权利边界不清楚；（2）董事会被大股东操纵，“一股独大”的股东聘请了自己的人或由
自己组织经营班子；（3）监事会没有发挥应有的职能作用，形同虚设；（4）对国有控股企业而
言，还有所有者缺位的问题；等等。事实上，目前企业界和理论界指责“一股独大”的许多问
题，可以说都是因为存在上述这些因素，才使得我国的股份有限公司，尤其是上市公司存在
这样那样的问题。但无论是什么样的因素，也无论是什么样的问题，始终也不是“一股独大”
的问题，“一股独大”作为股份企业的一种股权结构，本身是没有什么问题的。问题在于国家
规范上述问题的有关法律法规不完善和运作“一股独大”的人没有认真贯彻执行国家的有关
法律和法规。
“企业管理腐败”作为一种腐败，是经济腐败的一种。从文献检索情况看，目前理论界对
这个问题的研究还不是很多。从我们目前能够查到的文献看，恐怕要数吴明辉先生的研究
最为系统了。吴先生在他的《企业管理腐败制约机制探讨》中对什么是企业管理腐败及其产
生原因和制约机制等问题，作了比较全面系统地研究。这些研究对我们弄清楚“企业管理腐
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败”与“一股独大”之间的关系有一定的启发作用。
首先，对什么是“企业管理腐败”及其表现形式，吴先生认为“企业管理腐败，是发生在企
业中的腐败行为，是指企业高级管理人员利用工作便利和特权窃取公司财产和出卖公司利
益的行为⋯⋯表现为企业管理人员的贪污、收取回扣、转移资产、内部交易、挥霍浪费等现
象。”需要指出的是，这里的“企业高级管理人员”，一般是指类似于上述模型中金九那种角色
的职业经理人。作为股东的董事长、董事等，虽然也可称作是企业的高级管理人员，但因他
们同时是自己企业的股东，一般不直接参与企业的具体经营和管理，所以相对职业经理人来
说，他们作为企业高级管理人员的身份并不十分确切。这说明，“企业管理腐败”一般发生在
企业的职业经理人身上，而不是企业的股东，也就是说，从企业管理腐败的定义及其表现型
态看，它与“一股独大”没有必然的内存联系。
关于“企业管理腐败”的产生，吴先生分析了三个方面的原因：一是存在企业；二是存在
企业的科层制度；三是存在企业经营管理权力的设置与行使。这三方面的原因，最为核心的
是第三方面的原因，即与其它任何腐败一样，由于存在权力———企业经营管理权的设置与行
使。或许还有其它原因，但我们认为吴先生所分析的这些原因，应当说还是比较全面的。而
从这些原因分析中我们可以得出这样一个结论，即：无论是什么企业，它都可能产生企业管
理腐败。同时，我们也可以据此说，企业的管理腐败与“一股独大”根本没有什么关系。
关于企业管理腐败的防范与制约，吴先生也设计了八个方面的制约机制，包括：建立外
部高级经理人员市场，塑造强大的惩治管理腐败的社会舆论氛围，设计科学合理的经理激励
方式，经理适当参股，加强“用手投票”的权利和能力，改善“用脚投票”的环境，规范会计加强
审计和健全有关法律体系，等等，这些都没有提及改造“一股独大”的问题，这说明企业管理
腐败确实与“一股独大”没有什么牵连。
因此，说“一股独大”是“企业管理腐败”的“温床”也是缺乏理论根据的。
三、几点结论
（一）“一股独大”，作为股份公司的一种产权结构，它与其他产权结构型式一样，是优劣
互见，不分伯仲。因此，这种产权结构型式为国内外的许多股份制企业所采用；不仅今天如
此，将来必然还会如此。
（二）“一股独大”的产权结构型式，与其他产权结构型式一样，虽然存在一些不可克服的
内在局限，但目前许多指责它的上述问题，通过本文的分析，可以说都是缺乏理论根据的。
（三）人们指责“一股独大”的上述问题，虽不是“一股独大”所引起的，但确实与“一股独
大”的法人治理结构不健全和政府机制、市场机制和社会机制不完善有一定关系（国有股“一
股独大”，还与国有股所有者缺位有一定的关联）。因此，要消除人们指责“一股独大”的上述
问题，必须切实解决好法人治理结构不健全，政府机制、市场机制和社会机制不完善和国有
股所有者缺位的问题。
（责任编辑：孙宽平）
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