能源与矿产
全球布局：能源矿产资源之国别指南与新兴市场合规要点
序言：勇立能源变革潮头，共筑可持续发展未来
能源，是人类文明演进的底层支撑，也是大国博弈与全球治理的核心变量。当下，世界
正处于一场深刻的能源体系重构之中。
这场重构，由两条主线驱动：其一，“碳中和”共识下的全球能源秩序重塑。各国的
绿色低碳转型，不仅关乎气候治理责任，更深刻重塑着能源安全格局、产业竞争态势与国际金
融规则。从传统油气资源的战略再定位，到风光氢储等新能源的规模化发展，再到碳市场机制
与绿色金融体系的构建，整个能源产业的价值链正在经历系统性重写。其二，数智时代对能源
供给提出的全新要求。人工智能与大数据中心的算力扩张，高端制造业的持续演进，都以充足、
稳定的能源供给为基本前提。未来的能源系统，不仅要是清洁的，更须是强韧、智能且可调度
的。由此催生了对新型电力系统、分布式能源、智慧电网及关键矿产供应链的巨大需求。
在此背景下，中国“十五五”规划对构建现代能源体系的战略部署，既是对全球能源
转型大势的积极回应，也是引领变革的主动作为。中国的能源产业，正以更深的层次融入全球
分工，参与技术协作与规则塑造。
机遇从来与挑战相伴。技术路线的抉择、跨境投资的复杂博弈、地缘政治的持续波动、
国际规则的衔接适配、长周期合同的风险管理，以及日益频繁的跨境争议解决，共同勾勒出新
时代能源与矿产领域纷繁复杂的法律版图。
金杜律师事务所在能源与矿产领域的国际化法律团队，长期深耕于该领域实务前沿。
我们熟悉中国本土的政策环境与监管实践，同时具备扎实的全球视野和跨境交易执行能力。
从传统油气资产的开发、并购与运营，到风光氢储等新能源项目的全生命周期法律服务，
从关键矿产资源的跨境布局，到为数据中心与 AI 算力基础设施提供能源协议与合规支持， 我
们的工作始终与产业发展同频共振。
樊荣
金杜律师事务所合伙人
凭借对行业趋势的深刻理解、对商业逻辑的准确把握，以及在全球主要能源市场积累的
丰富实务经验，我们致力于为客户提供既合法合规、又具有战略纵深的解决方案。我们不仅是
法律风险的管理者，更是与客户共同面对复杂局势的专业伙伴。我们期待与客户携手，在能源
变革的大潮中把握方向，共筑可持续发展的未来。
业务板块
能源与资源项目 境内外投资与并购
• 能源项目尽职调查
• 设计能源项目交易结构
• 对投资东道国的能源市场法律监管环境
提供咨询意见
• 能源项目投资与收购交易文件的起草及
谈判，协助项目交割
• 能源企业境外资产重组
• 能源企业内部改革改制
• 审阅石油、天然气及产品供应 / 销售合同
• 审阅管道建设合同、运输合同、技术服
务合同等
• 能源项目基础设施开发建设
• 能源项目 EPC 合同以及相关安排
• 能源企业的日常经营事项法律服务
矿产项目全程服务
• 矿权申请
• 特许权谈判
• 勘探权协议
• 共享服务与基础设施共享协议
• 电力采购协议（PPA）
• 项目及政府批准
• 经营许可证问题等
合规以及其他
• 企业合规体系框架建设
• 全面合规风险识别与评估
• 规章制度合规审查
• 反商业贿赂合规
• 欧美经济制裁与出口管制合规
• 中国进出口监管与反外国制裁合规
• 多边开发银行项目合规
• 反垄断问题
• ESG 合规
• 合规培训
融资
• 项目融资与再融资
• 并购融资 / 杠杆融资
• 承包商 / 供应商融资
• 绿色信贷融资
• 境外投资融资
• 重组事项，如救助融资、不良并购、破
产计划、债转股等
荣誉奖项
代表性奖项 机构名称 年份
能源与矿产资源领域第一等律师事务所 钱伯斯《大中华区法律指南》 2022—2025
能源与矿产资源领域第一等律师事务所 钱伯斯《钱伯斯亚太法律指南》 2018—2021
能源与矿产资源领域第一等律师事务所 钱伯斯《钱伯斯全球法律指南》 2018—2025
项目与能源领域第一梯队律师事务所 《法律 500 强》亚太地区 2011—2025
能源领域第一等律所 《亚洲法律概况》 2018, 2020,2023—2025
项目与基础设施领域第一等律师事务所 钱伯斯《大中华区法律指南》 2022—2025
项目与基础设施领域第一等律师事务所 钱伯斯《钱伯斯亚太法律指南》 2020—2021
项目与基础设施领域第一等律师事务所 钱伯斯《钱伯斯全球法律指南》 2020—2025
项目开发领域第一等律师事务所 《国际金融法律评论》 2023—2025
年度能源及自然资源卓越中国律师事务所 《商法》 2021, 2023—2025
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目录
序言：勇立能源变革潮头，共筑可持续发展未来
第一部分 : 基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛
黄金热潮下的暗礁：中企海外投资金矿的核心法律风险与应对策略 /009
南美矿业投资：聚焦智利 /019
拉美矿业投资：聚焦厄瓜多尔 /026
拉美矿业投资：聚焦哥伦比亚 /033
从阿根廷的“休克疗法”新政看阿根廷电力、能源与矿产投资法律变化与前景 /041
南亚矿业投资：聚焦巴基斯坦 /049
中亚矿业投资：聚焦塔吉克斯坦 /054
非洲加纳矿业投资：“马哈马新政”与矿业投资监管 /065
赴澳投资关键点：外国投资审查制度（FIRB）之核心解析 /071
第二部分 : 开拓与布局——新兴市场投资环境全景
聚焦中国企业新兴市场“出海”：走进非洲之南非篇 /080
聚焦中国企业新兴市场“出海”：走进非洲之摩洛哥篇 /086
投资非洲：加纳的机遇与前景 /091
第三部分 : 转型与未来——新能源前沿与储能革命
从镍矿到电池：中资企业走进印尼共建全球电动汽车产业链 /098
聚焦新能源：新能源电站跨境投资重点法律问题解读——欧洲篇之罗马尼亚 /103 聚焦
新能源：新能源电站跨境投资重点法律问题解读——拉美篇之墨西哥 /109
聚焦新能源：独立储能项目“倒卖路条”合规风险解析——投资者不可忽视的监管红线 /114 聚
焦新能源：抽水蓄能项目的全面性管理规定——《抽水蓄能电站开发建设管理暂
行办法》 /120
第一部分 : 基石与门槛
——全球矿业投资与国
家准入法律门槛
本部分聚焦构成能源转型基石的矿产资源，并解析投资必须
跨越的核心法律门槛。
2 。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 009
黄金热潮下的暗礁：中企海外投资金矿的核心法律风险与应对策略
俞珍珍 樊荣 赵嘉宁 杨伊晴
受地缘政治格局变动、地区冲突增多、全球经济增长放缓和不确定性加剧、美元进
入降息周期、全球央行持续加强购金等多因素叠加影响，近年黄金价格持续攀升。2025
年 12 月 31 日，纽约商品交易所黄金期货价格就已经达到 4, 美元 / 盎司 1， 超过2020 全
年均价 2 的 2 倍，且仍然呈现出攀升趋势。
在这一市场背景下，中国企业赴境外投资金矿的热情持续升温。截至 2025 年 3 月底，
处于活跃运营状态的中国矿业企业独资或控股的海外矿业项目总计 455 个，其中金矿项目就多
达 166 个 3。
然而，黄金投资的热潮也强化了相关的法律与合规风险。能否精准识别和防范这些潜在风
险，将直接决定中企在这片机遇与风险并存的海域中，最终是成功掘金，还是不幸触礁。
一、资源民族主义与“国有化”趋势
在全球产业格局初步成型并持续演进调整的背景下，各国正不断探索自身在国际产业链
中的定位。全球矿业已逐渐告别高速增长阶段，市场竞争日趋激烈，资源民族主义情绪近年来
也有所升温。特别是矿产资源丰富的国家，日益意识到其资源所具有的战略价值， 因而更加
期望在矿业开发进程中获取更大收益。因此，海外矿业投资需重点关注东道国的资源民族主义
倾向可能带来的“国有化”风险。
关于“国有化”风险的表现形式也在不断演变。当前，在资本与信息高速全球化、国
际仲裁机制日益完善的今天，东道国更加注重维护自身吸引外资的国际形象，在多数情况
下会将保持外国投资者对其长期投资的信心作为其投资政策的重要考虑因素。因此，直接
的征收行为已不再是主流。然而，由于矿业投资的高收益和资源国有化的特性，东道国对
从中获取更多利益的根本诉求并未改变。为此，各国越来越倾向于采取更为迂回的方式，
这些手段通常更具隐蔽性，不仅可能增加通过国际仲裁机制维权的复杂性，也可能加大投
1
3
徐曙光等：《全球矿业投资环境变化及中国矿业企业应对策略》，载《中国矿业》第 34 卷第 10 期，第 30 页。
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能源与矿产 / 010
资者借助征收保险获得补偿的难度。
根据我们近些年的观察，当前矿业行业的“国有化”形式主要体现在如下几个方面：
• 加征或变相增加资源取得成本（典型方式包括加征资源税和增加国有持股）；
• 施加促进东道国经济发展的强制性义务（典型方式为要求本地人持股、施加本地
化义务）；
• 通过法律手段实现国有化（除了直接征收外，常见手段包括通过不续期许可证或
要求与企业进行一对一的谈判成立合资公司以实现部分国有化）。
（一）加征或变相增加资源取得成本
资源国分享矿业投资收益最为重要的来源之一是对矿产资源征收的资源税 / 特许权使用费，
这是国际通行的做法。但近年来部分国家通过调高资源税 / 特许权使用费或新增税费名目等方
式以取得更高的国家收益。
近些年典型的例子包括（相关信息均来源于公开渠道）：
增加方式 国家 具体内容
墨西哥
2024 年 12 月，墨西哥修改法律将金矿、白银和铂金等特定矿产的特许权
使用费由 % 提升至 %。
印度尼西亚
2025 年 4 月，印度尼西亚政府正式宣布上调多种关键矿产的特许权使用
费费率。本次调整的一项主要变化是，针对部分矿种引入了与市场价格
挂钩的累进税率机制，这意味着其特许权使用费将随全球矿产品价格波
动而动态调整。特别对于金矿而言，适用费率已从原先的 %–10% 调整
为 7%–16%，具体征收比例将根据金价水平确定。
直接加征
资源税 /
特许权使
用费
科特迪瓦
2025 年 1 月，科特迪瓦宣布将金矿特许权使用费由此前的根据各合同而
定的 3%-6% 增加至统一适用的 8%。在该项调整后，数家企业以该
调整违法为由拒绝支付，但经过数月的合法性争议后，据称各黄金开采
公司均开始按新规正常缴纳。
加纳
2025 年 3 月，加纳宣布将向采金企业征收的金矿开采增长和可持续性税
由 1% 提高至 3%。
新增税费
名目
厄瓜多尔
2025 年 6 月 27 日，为了打击非法采矿活动，厄瓜多尔矿业监管部门宣布
将根据矿业企业的规模、矿业项目发展阶段、矿产种类和面积征收
矿业监管费用。这一矿业监管费用按照加纳统一基本工资
4
× 特许权的公
顷数 × 矿业项目适用的百分比（最高为 100%）计算 。这一制度发
出后，厄瓜多尔的矿业企业面临高昂的监管费用，受到了许多采矿特许
权经营者和行业组织的质疑，并且提出了司法挑战，但在法院裁决做出
前该项监管费用仍然有效。
4
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 011
此外，近期还有部分国家拟发布或草拟新法，预计将提高资源税 / 特许权使用费标准。例
如，据报道称，加纳政府拟设立阶梯式特许权使用费制度，将原有的 5% 金矿特许权固定费
率变为滑动税率：当黄金价格每上涨到一个区间，税率就从 5%（金价在 1,900 美元以下时
适用）开始逐级递增，最高可达 12%（金价增至 4,500 美元以上时适用）。
除了征收资源税和特许权使用费，政府强制参股是资源型国家常见的政策手段。特别是
在法治环境尚不稳定、政策变动风险较高的新兴市场，情况则更为复杂。
典型的政府持股要求包括（相关信息均来源于公开渠道）：
国家 具体内容
坦桑尼亚
坦桑尼亚《矿业法》和《国家参与条例》要求采矿许可证持有人需要向政府发行不少于
16% 的免费股份。此外，坦桑尼亚《国家参与条例》还规定坦桑尼亚政府有权获得与政府
为采矿许可证持有人支付的总税收支出（total tax expenditures）相称的最多 50% 的该等持
有主体的股份（具体计算方式是政府给予的税收优惠金额除以采矿权新公司（定义见下）
估值的比例）。对于既有矿权的持有人，坦桑尼亚矿业委员会通常会要求矿权持有人将矿
权注入到一家新公司（“采矿权新公司”），然后采矿权新公司作为合资平台向政府发行
16% 或以上的股份。
老挝
根据老挝《矿业法》，老挝政府有权在矿业公司中参股，参股比例不高于 25%。经能源
与矿业部提议，政府应当在技术经济可行性研究报告获得批准之日起 120内，通知投资者
是否参股。
加纳
根据加纳《矿产与矿业法》，加纳政府有权获得矿产经营权利和义务的 10% 的免费附
带权益，而无须为此支付任何对价。在持有该等 10% 的免费附带权益的同时，加纳政府
还有权进一步参与矿产经营。
（二）促进东道国经济发展的强制性义务
发展中的资源型国家在通过收取资源税 / 特许权使用费、政府持股等方式帮助政府取得本
土矿业项目收益的同时，也期望矿业项目能够带动本地就业、促进下游产业发展，从而推动经
济的可持续增长。为此，这些国家通常会设置一些强制性本地化义务。此外，由于矿业往往是
其最主要的外汇来源，如果其国内其他创汇渠道有限，政府也倾向于强制将矿业企业创造的部
分外汇留存本国境内。这些政策在客观上增加了外资矿业企业在东道国的运营成本与合规难度，
需要在投资评估与运营规划中予以针对性考量。
常见的针对矿业企业的强制性本地化义务包括（相关信息均来源于公开渠道）：
能源与矿产 / 012
股份本地化
股份本地化通常会要求当地特定人群参股矿业公司，最为典型的即是南非为纠正过去因
种族隔离政策给黑人带来的不平等待遇和提高黑人在经济活动中的参与程度而出台的黑
人经济赋权法案：在该法案项下为规范矿业黑人经济赋权的矿业宪章历经多次修订，其
中特别规定了黑人所有权的目标，先后将黑人所有权的占比由 26% 提升至
30%。关于该等规定的执行情况，具体可参考
5
我们此前发表的一篇文章：《聚焦中国企
业新兴市场“出海”：走进非洲之南非篇》 。
雇员本地化
本地成分立法通常要求外国投资者雇佣的本地或特定群体员工或高管应当达到特定比
例，较为典型的是：
（1）2025 年 2 月，安哥拉颁布总统令确立了安哥拉境内非居民外籍雇员活动的新法
（2）
律制度，规定外国投资者雇佣的当地工人不得少于总用工人数的70%。
50%南非 2018 年《矿业宪章》的要求，矿业公司的董事会和执行管理层中要有
的黑人，并且其中的 20% 需要是女性；在其他的高中低各级管理层均有更高的黑
人比例要求。
采购本地化
为了促使矿业带动本地下游工业发展，矿产资源国可能会要求矿业企业向本地企业采购
特定比例的货物或服务，例如：
（1） 根据赞比亚《地质和矿产发展（优先使用赞比亚商品和服务）条例》，赞比亚在
2026 年 1 月 1 日起要求矿业公司在 2026 年 6 月 30 日之前将至少 20% 的采购
（2） 机会分配给本土企业，并在五年内分阶段将该比例提升至 40%。
坦桑尼亚《矿业法》和《采矿（本地成分）条例》规定，矿权持有者需优先考虑
在坦桑尼亚生产或可以获得的货物，以及由坦桑尼亚公民或本地公司提供的服
务。如果矿权持有人需要的货物在坦桑尼亚无法获取，则该等货物应由与外国公
司与坦桑尼亚本土公司建立的合资企业（坦桑尼亚本土公司需持有不少于 20% 的
股份）提供。
近期针对矿业企业典型的外汇管制措施包括（相关信息均来源于公开渠道）：
印度尼西亚
根据印度尼西亚 2025 年第 8 号政府决议，印度尼西亚矿业出口商必须将 100% 的外汇
收入在印度尼西亚境内的指定账户中留存至少 12 个月。
加纳
自 2023 年 1 月开始，加纳政府要求金矿企业将所生产的至多 20% 的黄金销售给加纳银
行并以加纳塞地进行结算，间接通过黄金交易实现了外汇留存义务。
老挝
根据老挝银行 2024 年《关于货物和服务出口外汇收入管理的决定》，矿业企业需要将
出口收入的 85% 在出口之日起 90 日内汇回老挝境内且必须将其中的 35% 在入账后的
3 个工作日内兑换为老挝基普。
（三）通过法律手段实现国有化
除了上述可能增加矿业企业运营成本、减少投资回报的法律政策外，更为极端的情形表
现为相关国家采取直接征收，或以形式上合法的手段间接实现资源国有化。常见表现形式包括：
拒绝续期业务运营所必需的关键许可证，或强制要求企业与政府或其代理人进行谈判以调整权
益结构等。典型的案例包括（相关信息均来源于公开渠道）：
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第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 013
1. 直接征收
在 2006 年到 2008 年之间，一家加拿大矿业公司通过收购若干委内瑞拉公司的控股权， 间接
获得了若干采矿特许权和合同，用于在委内瑞拉勘探和生产黄金。2011 年，时任委内瑞拉总理
颁布国有化法令，规定所有黄金生产公司的财产和采矿权均由国家控制，并命令将所有现有
的特许权或合同移交给国家控制的混合型公司。双方关于补偿金额谈判失败后， 该加拿大
公司根据加拿大和委内瑞拉的双边投资协定向国际投资争端解决中心（Interna- tional
CentreforSettlementofInvestmentDisputes, ICSID）提起投资仲裁，最终仲裁庭认定委内瑞
拉构成违法征收，需向该加拿大公司支付 亿美元和利息的补偿。
2. 不续期业务所需的必要许可证
一家在多伦多证券交易所上市的公司曾依据其取得的探矿许可证，在坦桑尼亚某区域开展
稀土矿勘探活动。之后，该公司根据矿业部门的建议，申请并获发了一份保留许可证。然而，
坦桑尼亚政府在颁布《采矿（本地成分）条例》后，撤销了此前签发的所有保留许可证。随后，
坦桑尼亚矿业委员会对该区域进行公开招标，导致该上市公司丧失了相关稀土项目的权益。此
后，该公司以坦桑尼亚政府违反加拿大与坦桑尼亚签署的双边投资协定为由，向 ICSID 提起仲
裁，要求予以赔偿 7000 万美元。双方最终达成和解，坦桑尼亚政府同意向该公司支付 2700 万
美元作为补偿。
以上案例中，虽然投资人赢得了 ICSID 仲裁，但其所获赔偿相比于其损失和预期收益显
然有较大的差距。
3. 要求与政府谈判成立合资公司
随着新能源产业的蓬勃发展，锂矿的战略地位日益凸显。作为锂矿资源大国，智利于
2023 年颁布了《国家锂矿战略指导方针》，旨在通过国家参与锂矿生产全周期、成立国家锂
业公司，并以公私合营模式提升其在全球锂市场中的主导地位。该方针明确要求智利国家铜业
公司与一家在阿塔卡玛盐湖地区持有于 2030 年届满的锂矿租约的中资参股的大型智利锂业公
司展开谈判，以实现国家参与目标。
2024 年，智利国家铜业公司与该智利锂业公司正式签署合伙协议，计划共同组建合
资公司。根据协议，智利国家铜业公司将持有合资企业 50% 加 1 股的股份，从而获得控制
权。合资公司成立后，将合作开展阿塔卡马盐湖地区锂、钾等产品的开发、生产与销售。该协
议的实施预计将为智利政府带来主要经济收益，同时也会间接影响包括中方投资者在内的
原公司股东对项目的控制权及相关权益。目前，中方股东正积极通过行使股东权利及
能源与矿产 / 014
法律途径维护自身利益。另一方面，智利合资公司在签署协议后，已提前锁定 2030 年租约到
期后的开采经营权与生产配额。因此，合资安排的短期影响与长期收益相互交织，使得该国国
有化政策带来的综合效应更难以准确评估。
二、环保合规、社区许可风险升级
（一）环保风险
2025 年初，一家在非洲某国运营的中资冶炼厂，因防渗膜遭人为盗割，加之遭遇持续强
降雨，导致尾矿坝发生溃坝。尽管溃口于次日凌晨被成功封堵，但部分含有毒重金属的高酸性
尾矿已发生泄漏，对当地河道、生态系统、居民健康及农业生产造成了实质性影响。事发后，
企业迅速调集资源开展抢险与水体修复工作，并为此承担了高昂的环境恢复成本。此次事件引
发了该国政府的高度关注。随后在 2025 年 9 月，176 名当地社区居民在非营利组织的支持下，
对该中资企业提起环境诉讼，要求企业设立一项 800 亿美元的环境修复托管账户，并额外提供
2 亿美元作为紧急健康与环境评估基金。可见，当环境事件发生时，环境问题将超越单纯的技
术或合规范畴，而可能迅速演变为激烈的社区冲突， 进而可能触发大规模的环境集体诉讼，
给企业声誉带来沉重打击。此外，尾矿库溃坝对矿业企业本身的正常生产运营也将构成重大影
响。
金矿开采也伴随着一系列固有的环境风险：金矿开采过程涉及大面积剥离植被与耕
地，提金环节需要使用氰化物等危险化学品，冶炼过程则涉及大量取水与排污，而尾矿坝则存
在固有的渗漏和偶发决堤风险。一旦这些风险失控外溢，企业不仅将面临监管机构的严厉问责
与高额罚款，更可能立即激化与周边社区的矛盾，引发一系列连锁的负面后果， 乃至造成相
关执照许可证被撤销的“生存性”风险。
例如，吉尔吉斯斯坦国家安全委员会 (State Committee for National Security，
SCNS）于 2025 年 11 月宣布，将收回由中国企业参与开发的某金矿，并将其转为国家所有。依据
SCNS 的调查结果，该矿区存在多项严重环境违规行为，包括毁坏土地、违反技术设计方案、
破坏地表结构以及造成大面积土壤扰动等。基于以上事实，SCNS 已逮捕该金矿项目的中国
籍总经理。公开资料显示，该金矿位于吉尔吉斯斯坦自然保护价值较高的山地带。此前，
周边多个村庄的居民曾持续表达对采矿活动可能破坏当地环境与水资源的担忧。
正因为金矿等矿业开采活动环境影响显著，各国政府对矿业环保管理的重视程度正日益
提升。例如：
（1） 在加纳，由于非法采金及管理不善的小规模采矿活动导致森林与农田破坏、水
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 015
土流失及污染物无序排放等问题，政府持续加强打击非法采矿（其中包括部分中国籍从业者）。
今年，加纳进一步出台新规，要求手工及小规模采矿者必须获得黄金委员会许可后方可出口黄
金，从而从市场准入层面强化了对小型采矿活动的监管。
（2） 在老挝，由于部分小型矿业企业在取得矿权后频繁转让“路条”，并对环境及
当地社区造成负面影响，老挝政府自 2024 年起逐步暂停了大部分新矿权申请，将工作重点转
向对既有项目的清理与整顿，推动矿业进入结构调整期。
（3） 在印度尼西亚，苏拉威西的一处非法采金点发生山体滑坡，造成至少 58 人遇难；
在印度尼西亚存在一些大规模的非法采金活动，据报道称其中有一些为中国籍投资者采用工业
化方式进行非法采金，造成了当地环境的严重污染，最终引发当地村民烧毁其营地的方式进行
抗议。
由此可见，在环境合规要求日趋严格的背景下，那些在环境管理方面经验更为丰富、
体系更为健全的大型矿业企业，反而可能因此获得新的发展机遇，并更容易赢得当地政府的政
策支持与合作青睐和当地民众的接纳。
（二）社区许可
矿业项目与其周边社区的关系非常紧密。项目初期需要征用社区土地、补偿搬迁本地居民，
中期需要稳定劳动力、道路通行和周边安宁，项目后期则需要恢复生态、闭坑复垦， 各环节都
需要社区的持续接受、认可与支持。
在现代矿业开发中，仅拥有政府颁发的矿权证已远远不够，若不能有效争取当地社区
的理解、接纳与支持，即取得实质性的“社会许可”，项目或将暴露于社会冲突乃至暴力对抗的
风险之中，其正常运营与长期存续将面临较大不确定性。较为典型的案例包括：
（1）2007 年，某加拿大矿业公司获得秘鲁某银矿项目开采许可。该项目遭遇当地
原住民的强烈反对，最终秘鲁政府通过最高法令单方面撤销了该许可，导致项目终止。该加拿
大公司认为秘鲁政府此举构成征收行为，遂向 ICSID 提起仲裁，索赔 5 亿多美元。值得注意
的是，仲裁庭中持异议的仲裁员特别指出，该加拿大公司对未能获取当地社区同意亦负有重要
责任，认为其应对最终损失承担一半责任。最终，仲裁庭综合各项因素，未采纳基于现金流折
现法计算的赔偿主张，而是依据沉没成本，裁定秘鲁政府赔偿该公司不到2000 万美元。
（2）2018 年，某中国公司在厄瓜多尔投资的金银矿项目遭到当地社群的激烈反对， 抗
议者闯入并占据矿区，控制道路。此外，当地社区还起诉该公司并且得到了厄瓜多尔法
能源与矿产 / 016
院的支持，判决认定该公司未在开采活动开始前与当地社区进行事先咨询，判决暂停矿区的一
切活动。该公司已就前述事项在常设仲裁法院（PCA）向厄瓜多尔政府提起仲裁，案件尚在进
一步审理中。
三、东道国监管审查和中国境外投资监管要求的加强
（一）东道国的监管审查
若金矿投资涉及发达市场，除了需遵守日趋严格的环保合规要求外，还需警惕严格的国
家安全审查和 / 或反垄断审查可能对项目确定性带来的影响。近年来，鉴于矿产资源的战略地
位以及地缘政治格局的变化，中企海外矿业投资受到东道国国家安全审查或反垄断审查的阻力
而折戟的案例并不少见。
例如，2020 年，中国某矿业公司计划收购加拿大金矿企业 100% 的权益。然而，加
拿大政府以国家安全为由否决此项交易，导致收购最终未能完成。根据公开信息，目标公司旗
下有金矿位于加拿大重要战略地带。
又如，2025 年，由中资企业控股的跨国矿业集团计划收购一项位于巴西的镍业务。
该交易在进行欧盟反垄断审查时进入第二阶段深入调查。欧盟委员会担忧，由于目标公司在高
度集中的低碳镍铁市场中具备实质性支配地位，若收购完成，作为中资控股的跨国企业可能倾
向于优先保障其集团内部的镍铁供应，从而有动机减少或降低对欧盟不锈钢生产商的供应。这
或将导致欧盟不锈钢生产商面临成本上升、质量下滑的风险，进而削弱其全球竞争力。
除了上述在收购投资环节的监管限制以外，近年来，美国、英国、澳大利亚和加拿大
等发达国家纷纷出台关于对关键金属（critical mineral）实施关税、贸易限制等方面的监管规则。关
键金属主要为在新能源、信息技术、航空航天和国防军工等尖端行业具有不可替代作用的锂、
稀土、镓、锗、锑等金属。金矿原则上来说不属于关键战略金属。但是， 随着国际金价飙升、
国际汇率波动加剧等因素，各国日益倾向于将黄金视为与关键战略金属同等重要的战略资源，
并相应加强监管。以美国为例，根据美国政府 2025 年 3 月 20 日发布的行政令，将黄金与关键
战略金属一同定义为应当优先发展的矿物。前述趋势或将升级西方国家对于黄金投资的监管趋
势。
除上述外，矿权持有人的股权或控制权变更通常还会触发东道国的矿业类专项监管审
批。例如，加纳、土耳其、坦桑尼亚、南非等国的矿业法规中均要求矿权持有人符合法
规门槛的股权或控制权变更应当取得政府事先同意。因此，在涉及矿权的收购交易中，需
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 017
根据交易结构审慎评估是否触发东道国政府的前置审批，并在交易文件中妥善安排相关条
款。此外，根据我们的项目经验，在一些法治透明度较低的司法管辖区，政府还可能就矿
权或矿权持有人的股权转让附加额外条件。此类附加条件往往比较复杂，且政府有较大的
自由裁量权，需要审慎沟通。
（二）中国境外投资监管要求
金矿资源丰富的国家常陷入“资源魔咒”困境，资源分配冲突通常伴生内战、政变和恐袭。
对中国企业而言，在此类国家投资金矿，除需应对东道国本身的高风险投资环境外，
还因此面临更严格的中国政府境外投资监管措施。为保护中国企业投资与外汇安全，并保
障人员安全，我国对投资此类地区的项目实行更严格的准出管理，通常要求履行核准程序
或加强版备案程序。具体来说，根据国家发展改革委《企业境外投资管理办法》及商务部《境外投资
管理办法》的规定，两部门对部分涉及敏感国家和地区的境外投资，均明确须经核准程序。根据我
们的项目经验，两部门对敏感国家（地区）均实行精细化的动态清单管理， 投资者需依据具
体投资目的地，通过咨询主管部门或查询相关业务系统，以确认是否适用核准要求或更严
格的备案程序。若投资涉及敏感或较为敏感的国家或地区，企业将面临更重的申报负担，
包括提交更多支持文件、承受更复杂的审核流程以及更长的审批周期。
四、结论与主要策略
在资源民族主义、保护主义日渐抬头和全球经济发展不确定性增加的背景下，金矿投资
相关风险——包括资源民族主义的蔓延、环保合规要求趋严、社区矛盾激化、国家安全审查等
监管审查强化以及中国境外投资监管方面的挑战等——已不再彼此孤立。相反，这些风险很可
能相互交织、互为因果、彼此表里，共同构成一个复杂的风险网络。例如，环保合规问题可能
引发当地社区抗议，进而促使东道国政府以维护公共秩序或国家安全为由介入干预，最终形成
所谓“间接国有化”的结果。
因此，投资者在投资境外金矿时，需深入研判国别、项目风险，并充分利用各项风险缓
释手段，包括但不限于：
1. 重视国别尽职调查：全面调研东道国政治、法律、经济、社会及环境等维度信息，
特别关注该国历史上是否存在针对矿业企业的征收先例。同时，应重点核查中国与东
道国之间是否签订双边投资协定（BIT），并研判本次投资能否纳入协定保护范围，
以评估在发生征收时能否通过国际仲裁寻求救济。
能源与矿产 / 018
2. 争取签署稳定性协议：在条件允许的情况下，建议通过与东道国政府协商签订稳
定性协议，或选择已具备稳定性保障机制的项目，以锁定关键政策与法律环境，
增强项目可预期性及违约情形下的执行保障。
3. 开展前瞻性项目尽调：建议在项目初期即进行深入的前端尽职调查，将社区关系、
环境合规、政府监管态度等敏感因素纳入核心评估范围，提前识别并应对潜在风险。
4. 提前掌握境内外审批要求：（1）国内准出方面：主动与中国境外投资监管机构沟通，
确认项目是否因涉及敏感国家或行业而需履行核准程序或更严格的备案要求，并提前
准备完整支持材料；（2）东道国准入方面：若项目可能触发国家安全审查、反垄断
审查和 / 或矿业专项审查，应在交易前期开展审批可行性评估，并视情况适时与东道
国审查机构进行非正式预沟通，了解其监管倾向。
5. 善用政治风险保险工具：积极考虑投保中国出口信用保险或利用多边投资担保机
构（MIGA）等提供的政治风险保险。需注意该类保险投保周期较长，且承保范围可
能无法完全覆盖项目风险，建议在项目前期即开展专业咨询。
6. 通过交易文件设计分摊风险：
• 在交易文件中设置有关环保合规、社区关系无争议等方面的陈述与保证条款；
• 依据尽调结果，将交割后特定期限内因交割前已识别的环保或其他合规问题设
为特殊赔偿事项；
• 建立合理的政府审批风险分担机制，在监管风险较高的法域，需审慎接受因未
能取得审批而触发分手费的安排。
7. 依托双边投资协定保障权益：充分利用投资国与东道国签订的双边投资协定，借
助国际投资仲裁机制高效解决争议。已有案例表明，该机制在化解政治风险、维护投
资者权益方面具有积极作用。
特此致谢实习生李笑和张凯宸对本文撰写的协助。
8
10
11
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 019
南美矿业投资：聚焦智利
赵曰耀 杜慧力 樊荣
智利矿产资源丰富，拥有全球 19% 的铜储量、31% 的锂储量、56% 的铼储量、9%
的钼储量、4% 的银储量、10% 的碘储量 6 。目前，智利是世界上最大的铜生产国，占
全球产量的 24%；同时，智利的锂产量在全球排名第二，占全球锂产量的 %7。
采矿业在智利经济中发挥着重要作用，是该国经济发展的主要驱动力之一。在过去十
年中，采矿业平均贡献了智利 % 的就业岗位和 % 的 GDP8，是外国直接投资存量
最大的行业 9。
本文将对智利的矿业投资监管框架进行简要介绍，以帮助投资者了解智利矿业投资法律
法规，规避投资风险。
一、智利矿业近期外商投资动态
中华人民共和国驻智利共和国大使馆经济商务处公布的数据显示，智利 2025 年共吸
引外国直接投资 亿美元，较上年增长 %，投资项目达 463 个。其中，能源领域
（ 亿美元）和矿业（ 亿美元）是主要投资方向 10。以下是近期智利矿业外商投资
的项目的简介：
• 2025年 5 月 19 日，力拓宣布将与智利国家铜业公司组建合资企业，开发和运营
智利马里昆加盐湖锂矿项目。该交易预计 2026 年一季度末完成交割。根据协议，
力拓将分三个阶段投资共约 9 亿美元用于该锂矿项目的开发，收购马里昆加盐湖
有限公司 % 的股权。智利国家铜业通过该公司持有马里昆加盐湖锂矿项目的采
矿特许权 11。
• 2025 年 5 月 12 日，智利国家铜业公司与必和必拓达成了一项针对安托法加斯大
6
7
9
13 。
能源与矿产 / 020
地区铜矿的勘探协议，根据该协议，必和必拓将投资 4000 万美元用以勘探和研究
该铜矿（矿区面积大约 24,000 公顷）12。
• 2025 年 3 月 14 日，加拿大巴里克集团旗下子公司——内华达矿业公司（Compañía
Minera Nevada SpA） 已 向 智 利 环 境 评 估 署 提 交 了 位 于 阿 塔 卡 马 大 区 的 “El
Alto”金、铜矿业勘探项目申请，该项目计划投资 3500 万美元 13。
• 2025 年 2 月 20 日，英美资源集团与智利国家铜业公司签署解备忘录，将在 2030
年至 2051 年期间实施联合采矿计划，以促进安第纳 - 洛斯布朗塞斯矿区（该矿区是世
界第四大，智利第三大铜矿区）的开发 14。
二、智利外商投资法概述
智利的外商投资法律和政策，在吸引外资方面取得了显著成效，为智利的经济发展做
出了重要贡献。智利的外商投资法律和政策主要包括：
• 《外商投资法》（第 20848 号法令）
– 该法于 2015年 6 月 16 日颁布，将外商投资定义为从国外向智利投入不少于
500 万美元的资本或资产，或收购智利公司至少 10% 的控制权的行为。
– 依据该法律成立的外国投资促进局（InvestChile）负责协助外国投资者完成
在智利的公司设立，并向符合条件的外国投资者签发《外国投资者证书》以保护其
享有的相关权利。
• 《外汇兑换规则大全》（Compendium of Foreign Exchange Regulation）
– 该法规由智利中央银行颁布，其第十四章主要规制所有与境外的贷款、存款、
投资和出资相关的外汇业务。当外国实体投资金额超过 10,000 美元或等值其
他外币时需遵循该章规定。
– 该法规构建了相对规范、透明的外汇管理制度，并在一定程度上简化了外资进
入的程序，只要符合金额及形式等规定，并完成相应的报告流程，外资即可较为顺
畅地进入智利市场。
国际矿业公司在智利经营业务，需在智利设立合法的经营机构。目前，比较常见的形式
包括：
12
14
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 021
形式 特点
外国公司的分支机构
（Agencia de Sociedad
Extranjera）
• 一家在国外合法设立的公司可以在智利直接经营分支机构，同时保
• 留其原有的法人资格。
，它是外国分支机构在智利从事的所有经营活动都受智利法律管辖
母公司的延伸。
简化股份公（Sociedad
porAcciones，SpA）
• 此形式是一种非常灵活和受欢迎的外国投资形式。
• 可以由一名股东（自然人或法人）成立，并可以实现 100% 的外资
• 所有权结构。
公司治理简单，且内部规章可以自由修改以适应业务的需要。
股份公司（Sociedad
Anónima，.)
• 此形式为大公司的传统结构（尤其多用于在智利本地或国际资本市
• 场融资）。• 需要至少两名股东以及至少三名成员组成的董事会。
• 资本金必须自成立之日起三年内缴足。
2000公司（.）可以是“公开”的（如果公开发行股份或有超过
名股东，并接受智利证券监管机构的监管）或“封闭”的（那些不符合
前述要求的公司）。
有限责任公（Sociedad
Limitada，Ltda.)
• 这种公司设立形式在大型国际矿业公司中不常见。
• 法律限制其只能有 50 名合伙人。
• 有限责任公司（Ltda.) 结构调整需要所有合伙人的一致同意，因此该
形式缺少灵活性。
三、智利矿业法律框架
（一）矿业相关法律框架
名称 内容
《智利共和国政治宪法》
《智利共和国政治宪法》确立了采矿基本制度：
• 国家对所有矿区拥有绝对、排他、不可剥夺和不受时效限制的支配权，
包括矿床、
15
盐滩、煤炭和碳氢化合物矿床以及其他化石物质，但表层
•
粘土除外 。
、锂、海洋中的矿床，或完
国家管辖海域中的液态或气态碳氢化合物
全或部分位于法律上被归类为对国家安全具有重要意义的地区的任何
类型的矿床，均不允许申请采矿特许权。
15
能源与矿产 / 022
名称 内容
《矿业法典》
• 该法典制订于 1983 年，已经经过了多次修订。
• 对大型国际矿业公司而言，最重要的修订是第 21,420 号法律及其修
• 正案（第 21,649 号法律）项下的相关修订。
这些法律对勘探特许权的期限和延期、采矿许可证的管理体系和缴费
金额作了大幅修改（目的是遏制投机），取消了实地测量，并规定了向
智利地质和矿产服务局提交基本地质信息的义务。
《矿业特许权法》
该法于 1982 年颁布，作为宪法第 24 条第 6 款的具体规定，经 2023
年 12 月 30 日第 21,649 号法律修订，其内容主要确立了矿业特许制度， 包
括：
• 矿业特许权由普通司法法院通过相应程序裁定设立，并依照《矿业法
•
典》规定进行登记。
，勘探特许权期限为 4 年（仅可续期 1 次），
自 2024 年 1 月 1 日起
• 开采特许权为无固定期限。
，可依法设立矿业地役特许权人有权在其特许区域内进行勘探和挖掘
• 权。
特许权人需缴纳年费，逾期可导致特许权失效。
（二）针对锂资源的特殊国家战略
《国家锂资源发展
战略》
为实现智利在锂行业的世界领导地位，国家将参与锂资源开发的全流程，该战略
概述了盐滩和盐湖的分类：
• 战略盐滩：阿塔卡马和马里昆加盐滩（最近合资动态见本文第一部分）被指定
为战略盐滩，智利将通过其国家铜业公司持有锂项目开发的多数股权。智利国
家铜业公司的任务是牵头这些领域的谈判，以确保负责任的开采。例如， 2024
年5 月31 日智利国家铜业公司和智利矿业化工公司之间将签署合作协议，
• 并将在满足所有法律、技术和环境要求后生效。
14 个盐滩和 13 个咸湖，受保护的盐滩：可持续发展和气候变化部长理事会宣布
• 不允许进行任何商业活动，目的是保护其生态系统。
、安托法加斯塔和勘探和开采区域：对于位于阿里卡和帕里纳科塔、塔拉帕卡
阿塔卡马地区的盐滩，智利将邀请国内外投资者，促进达成可以完全由私人实体
主 导 的 特 殊 锂 矿 开 采 运 营 合 同 （ Contrato Específico de Operación de
Lithio,CEOLs）。
四、智利矿业相关环保要求
（一）矿业相关环保法规及要求
智利环保政策以“可持续发展”为核心，通过法律完善、技术创新、社区参与和国际合作，
构建了覆盖“勘探—开采—闭矿”全周期的监管体系。目前，智利建立了多层次的
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 023
环境政策体系，以应对矿业等行业的环境影响，具体如下：
环境影响评估体系
由第 19,300 号法律（ 由 2010 年第 20,417 号法律和 2012 年智利环境部第
40 号最高法令修订）确定的环境影响评估体系为矿业项目根据类型和规模提供
了两种评估体系：
• 环境影响评估（Estudio de Impacto Ambiental，EIA）适用的矿业项目如下：通
常包括超过某些生产阈值（如每月大于 5000 吨）的矿业开发项目，或者产
生健康风险、对可再生自然资源有重大不利影响、需要重新安置社区、对社
区产生重大影响、对土著群体的生活习俗有重大影响、位于人口密集区或保
护区附近或影响文化遗产的项目。环境影响评估是两种评估体系中更为严
•
格的一种。
（Declaración de Impacto Ambiental，DIA）：如果矿业项
环境影响声明
目或活动不会产生法律中规定的任何影响、特征或情况，应提交环境影响声
明。它通常适用于较小规模的矿业项目或现有项目的微小修改。
矿业活动须遵守的具
体环境法规和要求
• 空气污染物（颗粒物、气体）的排放标准。
• 噪音排放标准。
• 地表水和地下水的一级和二级质量标准。
• 危险和非危险工业固体废物的处理和处置条例。
• 尾矿储存设施的设计、建造、运营和关闭核准条例。
• 关于关闭矿址和设施的第 20,551 号法令。
水资源使用
《水法》于 1981 年 10 月 29 日发布（ 经 2005 年第 20,017 号法律和 2022
年第 21,435 号法律修订），以规范和管理全国水资源的获取方式。
（二）矿业项目的水资源获取
在智利的大部分地区，水是稀缺的战略性自然资源，特别是在矿业活动集中的北部
和中部地区。因此，用水权的取得和管理是矿业经营的关键方面。新修订的《水法》加
强了水作为公共使用的国家资产的性质，并明确了环境可持续性和保护生态系统（含水
层 、 冰 川 ） 在水资源使用中的重要地位； 同时加强了智利水务局（Dirección General de
Aguas，DGA）的权力（特别是在稀缺的情况下）以及对现有水资源使用权进行规范
和登记。
矿业企业获得新的内陆用水权日益困难，特别是在干旱的情况下，现有权利面临更多
的监管和可能的限制。大型矿业公司不得不提高用水效率、开发替代水源，包括直接使用海水
或淡化海水。海水淡化虽然在技术上是可行的，但涉及高投资费用（建造工厂、将水输送到高
海拔地点的动力系统）和经营费用（如电力开支）。因此，战略性水资源管理不仅是智利监管
的重点，也是采矿经营可行性和长期可持续性的重点。
能源与矿产 / 024
五、智利矿业开发社区关系
（一）智利社区关系法律体系
采矿项目的开发除了受到技术、经济和环境的制约外，也需要与当地社区、土著居民和
受影响地区的其他利益相关方协商并取得其同意。智利关于矿业开发社区关系的主要法律体系
如下：
《关于独立国家土著
和部落人民的第 169
号公约》
该公约由国际劳工组织于 1989 年颁布，并由智利政府于 2008 年批准后，自
2009 年生效。该公约是智利法律制度的一部分。
《社会发展和家庭
2013 年第 66 号最高
法令》
该法令规定了与智利土著人民进行事先协商的一般行政程序，包括该程序的阶
段、期限、参与主体和国家机关的职责。
《土著法》第
19,253 号法律
该法于 1993 年公布，最新修订见 2020 年第 21,273 号法案。该法规定，社会
整体尤其是国家应采取适当措施保护土著土地，确保其合理开发与生态平衡，
并规定了关于司法程序中的土著习惯法的适用问题，土地纠纷中的调解与司法
程序。
在智利，矿业公司为构建良好的社区土著关系做出了多方面努力。例如，2025 年 5
月 8 日，智利国家铜业公司（与社区原住民就位于阿塔卡马大区马里昆加盐湖的锂项目进
行协商，就协商合同的多个条款达成了 11 项协议，涵盖了土地使用、承包方义务等议题， 标
志着国家锂战略下第二次原住民协商正式结案 16。
（二）社会经营许可
除严格遵守法律和获得正式许可外，采矿项目的长期可行性越来越依赖于获得并维持
“社会经营许可（Social License to Operate，SLO）。这一概念虽然没有精确的法律定义，但指
的是项目在其影响范围内获得当地社区、土著人民和其他利益相关者的接受、认可或 至少
是容忍。
社会经营许可（SLO）的建立依赖于信任关系、透明对话、对社会环境影响的妥善管
理，以及项目利益共享。若缺乏或失去这一许可，可能引发社会环境冲突、项目遭到抵制、因
抗议或诉讼导致重大延误，极端情况下甚至会导致运营停滞或开发搁置。因此，大型国际矿业
公司会投入大量资源和精力制定社区参与策略、开展社会投资项目、建立投诉管理机制，力求
在矿业项目整个生命周期内构建并维持这一社会经营许可。
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第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 025
结语
近期的智利立法动态表明，矿业监管正呈现明显的国家干预趋势。尽管智利的矿业制
度充分认可矿业特许权人权利并鼓励私人投资，但在特许权使用费、闭矿、采矿许可证、水资
源管理以及税收稳定性条款等领域的一系列改革，均趋向更强的国家控制、国家对矿业收入的
更多参与，以及对环境和社会层面的更多考量。这种政策的调整旨在使采矿业为国家的可持续
发展作出更重要的贡献，但与此同时，也增加了国际投资者面临的监管复杂性和运营成本。国
际矿业公司在智利投资时，需密切关注这些变化，以应对监管挑战，把握投资机遇。
本文系金杜团队与智利律所 ALESSANDRI 合作撰写。感谢实习生赖千千、苗苗对本文的
贡献。
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能源与矿产 / 026
拉美矿业投资：聚焦厄瓜多尔
赵曰耀 曾坚 杜慧力 樊荣 韦静
厄瓜多尔地处南美安第斯铜矿带，矿产潜力巨大，尤其在铜、金等领域备受关注。采
矿业是厄瓜多尔最大且增长最快的行业之一，据厄瓜多尔能源与矿业部（Ministerio de
Energía y Minas，MEM）17 等数据显示，厄瓜多尔矿产品出口额近 10 年实现了跨越式增长。
2023 年矿业出口总额约 33 亿美元；2024 年的矿业出口虽受到全国电力危机的不利影响， 仍
达约 30 亿美元，占全国出口总额的 %；厄瓜多尔矿业协会预计，2025 年矿产品出口将达
到 40 亿美元 18，成为继石油和海产品之后的主要出口产业 19。
厄瓜多尔总统丹尼尔·诺沃亚于 2025 年访华，与中国签署了新的共建“一带一路”
合作规划，进一步巩固了中厄战略伙伴关系 20，为中国投资者在厄瓜多尔的投资活动提供了坚
实的政治基础和有利的宏观环境。近年来，中资企业在厄瓜多尔投资了一系列具有代表性的矿
业项目，如米拉多尔铜矿和圣卡洛斯—帕南采铜矿 21，涵盖铜、金、银等资源， 投资规模大、
技术密集、战略意义突出，成为中厄资源合作的重要典范。
本报告旨在对厄瓜多尔外商投资制度、矿业监管体系、环境与劳工法规进行初步 ， 为有
意进入厄瓜多尔矿业市场的投资者提供初步参考。
一、外商投资法律框架
（一）法律框架
厄瓜多尔外商投资法律体系以 2008 年《宪法》为基础。对于外商投资，厄瓜多尔总
体上奉行国民待遇原则。除国防、安全等特定领域外，允许外资 100% 控股进入大多数行业。
矿业、石油、金融等战略性行业虽受更严格的监管（如外资比例限制等），但政府近年来持
续简化审批流程，以吸引更多外部资本。
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险和再保险公司 214,000RBU（约 亿美元）。
26 2025 年经济门槛标准为：一般企业 200,000RBU（约 9,400 万美元）、金融机构和股票市场实体 3,200,000RBU（约 亿美元）、保
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根据 2023 年发布的法律改革， SCPM 已正式更名为“经济竞争监管局”（SuperintendenciadeConcurrenciaEconómica,SCE），
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第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 027
（二）外商投资准入
厄瓜多尔未设立专门的外商投资审查制度。除禁止外资参与手工采矿外，对外资进入矿
业无特殊限制，外国投资者享有与本国投资者同等的待遇，但需要在中央银行登记并按规定进
行矿权登记或转让登记。
由于矿业属于战略性行业，相关投资仍须依据《矿业法》履行包括特许权许可、环评、
社区协商等在内的实质性审批程序，并需经能源与矿业部（MEM）等主管机关联合审核批准
后方可实施。
外国矿业投资者在合法完税后可依法自由汇出利润 22，无需额外审批。对于签署投资协议
的新生产性投资，向境外支付的分红可获税收豁免 23。
（三）反垄断审查
厄 瓜 多 尔 的 市 场 竞 争 由 经 济 竞 争 监 管 局 （ Superintendencia de Concurrencia
Económica, SCE）监管，依据《市场权力监管与控制法》及《反不正当竞争有机法》实
施 24。《反不正当竞争有机法》是 2025 年 8 月通过的新法，部分废止了原《市场权力监管
与控制有机法》（LORCPM）中关于不正当竞争的规定，并将经济依赖滥用列为不正当
竞争行为 25。
任何可能导致经营者集中（如合并、收购）的交易，若达到法定门槛，必须事先获得
SCE 的批准；即使交易未达到上述门槛，SCE 仍有权依职权或应第三方请求，对该交易进行
审查。经营者集中申报需满足市场份额门槛或经济门槛 26。市场份额门槛指交易完成后任一方
在相关市场中份额达到或超过 30%；经济门槛则指交易各方上一财年在厄瓜多尔的总业务量
超过由市场权力监管委员会（Junta de Regulación de Poder de Merca- do）以“统一基本薪酬”
（RBU）设定的金额 27。
二、矿业监管体系
（一）监管框架
厄瓜多尔矿业活动监管法律法规框架主要由《宪法》《矿业法》《矿业法总条例》和
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相关条文已生效。但在行政实践中，该机构仍处于从旧名向新名的过渡阶段。详见链接：
25
27
《市场权力监管与控制法》第 16 条。根据 2025 年 RBU 标准更新的金额门槛为 200,000 SBU（约 94,000,000 美元）。
30
《矿业法》第 37 条。
《矿业法》第 41 条。
《厄瓜多尔共和国宪法》第 247 条和《矿业法》第 30 条。
能源与矿产 / 028
《水资源、利用和开发组织法》等构成。《宪法》规定矿业属于国家战略领域，所有矿产资源
归国家所有；国家通过授予矿业特许权的方式允许私人参与勘探和开发 28。
厄瓜多尔矿业领域的监管体系由多个部门协同组成，其中能源与矿业部（Ministerio
deEnergíayMinas，MEM）作为最高主管机关，负责全国矿业政策的制定和重大投资项
目的审批；矿业监管与控制局（Agencia de Regulación y Control Minero，ARCOM） 承
担对国家矿业公司（Empresa Nacional Minera del Ecuador，ENAMI）、私营和小规模
矿业企业等采矿活动的全过程监督与执法职责 29；ENAMI 则作为国有运营平台，直接参
与资源开发并与外资合作。国家地质矿业冶金研究所（INIGEMM）为矿业管理提供 地质
勘查和技术支撑；环境、水和生态转型部（Ministerio del Ambiente, Agua y Tran- sición
Ecológica，MAATE）则负责矿业活动的环境影响评估、风险分级及环境许可证的审批与监
管。此外，获得 MAATE 认证的地方政府（GADs）可依法行使一定的环境监管职能， 加强
地方对采矿项目的参与和监督，实现多层级治理协同。
（二）矿业项目主要阶段
根据厄瓜多尔《矿业法》，矿业项目的勘探、开采及附属作业各阶段均须遵守不同的法
律义务：
• 勘探 30：包括初步勘探、高级勘探和经济评估三个子阶段。初步勘探期限最长为 4
年，侧重于地表测绘与样品采集；高级勘探也为期最多 4 年，主要通过钻探确定矿体的
储量与品位。完成勘探后，特许权人可用最多 2 年时间进行矿床的经济评估，
并可申请延长 2 年，用于完成技术与经济可行性研究。
• 开采 31：自能源与矿业部（MEM）宣布进入开采阶段的决议作出后 6 个月内，特
许权人必须与代表国家的该部门签订《矿产开采合同》。该合同将详细规定此矿
产开采项目的法律、技术、环境、税务和社会义务。手工采矿特许权、小型矿业
和中型矿业的特许权人可被豁免签订此合同。
• 附属作业 32：包括选矿、冶炼、精炼、商业化和闭矿。这些活动通常在开采阶段的授
权范围内，但可能需要额外的环境许可。
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31
32
《矿业法》第 27 条。
34
《矿业法》第 36 条。
36
《矿业法》第 107 条至 120 条。
该法令还为中大型金属矿业作业引入了新的特许权使用费计算公式，特许权使用费在收入的 3% 至 8% 之间，并按半年支付一次。详情请
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 029
（三）矿权取得与终止
矿业权由厄瓜多尔能源与矿业部（MEM）通过矿业特许权的形式授予矿业权申请主体。
矿业特许权是指授予特许权人的一项可转让的矿业权利 33，最长期限为 25 年，到期前可申
请续期 25 年 34。矿业特许权通常通过公开拍卖程序取得，经矿业监管与控制局（ARCOM） 授
权后可转让 35。
《矿业法》中规定了多个可能导致矿权被政府收回的情形，包括未按时支付特许权维
护费或特许权使用费、未能提交勘探或生产报告、未履行投资计划、造成环境损害，或损
害文化遗产等 36。厄瓜多尔总统丹尼尔·诺博亚（DanielNoboa）于 2025 年 12 月 31 日
签署了第 273 号行政法令，对矿业部门的相关法规进行了修改。该法令强化了矿业监管与控制
机构的监督权力，并规定了更严格的文件要求，包括环境管理计划、经济信息以及税务合规证
明 37。
（四）矿权分类
根据厄瓜多尔矿业法规，基于采矿技术以及矿石产量，采矿特许权分为手工采矿特许权、
小型采矿特许权、中型采矿特许权以及大型采矿特许权共四类，适用不同的监管框架。其中，
对手工采矿特许权、小型采矿特许权中型采矿特许权规定了特殊适用规定，而大型矿业活动则
遵循一般规定。
• 手工采矿特许权：主要面向使用简易工具且投资额度低的个体或家庭作业，期限
10 年（可续期），无需缴纳特许权使用费。
• 小型采矿特许权：适用于同步进行勘探与开采活动的矿区，对外资无特别限制，
其规模条件如下：矿区面积为 400 至 500 公顷，日处理能力依据开采类型（如地下、
露天、砂矿）分别不超过 300 吨、1000 吨和 1500 吨。特许权人须每年按时缴纳特许
权维护费和特许权使用费，并提交生产报告。勘探与开采阶段允许安装小型选矿设备
处理本矿提取矿物。
• 中型采矿特许权：适用范围为 500 至 5000 个采矿公顷，不区分地下或露天开采，
日处理量为：地下 301–1000 吨、露天 1001–2000 吨、砂矿 1501–3000 吨。中型采矿特
许权可在勘探后直接申请，亦可由小型采矿权升级。
• 大型采矿特许权：适用于采矿面积不超过 5000 公顷的矿区，无处理量上限。特许权
33
《矿业法》第 30 条。
35
《矿业法》第 29 条和第 125 条。
37
见
39
《矿业法》第 101 条和 104 条。
能源与矿产 / 030
人须分阶段缴纳 %、5% 及 10% 的特许权维护费，定期提交经审计的勘探
进展与年度投资计划，以及每半年一次的开采报告。各勘探阶段的变更须经能源与矿
业部（MEM）审批并登记。进入大型开采阶段前需与能源与矿业部（MEM）协商签
署《矿产开采合同》，明确特许权人义务。
（六）土地权利、复垦
根据厄瓜多尔 2008 年《宪法》和《农村土地与祖传领土组织法》等有关规定，外国投资
者享有与本国公民同等的土地权利，但在边境、安全或保护区内禁止取得土地所有权， 且外资
获取土地须经国家农业主管部门（Autoridad Agraria Nacional）事先授权。
在厄瓜多尔取得矿业特许权并不自动赋予地表土地的使用权 38。特许权人须通过与地
表所有者协议设立地役权，或在协商不成时向矿业监管与控制局（ARCOM）申请强制设
立地役权，并支付补偿金；地役权的补偿金优先由特许权人与地表所有权人协商确定，若
协商不成，则由矿业监管与控制局（ARCOM）进行裁决 39。地役权设立后需在矿业登记处
登记。其期限应与矿业特许权一致，续展时同步延长。
根据《矿业法》规定，土地复垦是矿业法定义务的一部分，属于“矿山关闭”阶段的
核心内容。矿权人必须制定详尽的《矿山关闭计划》，内容涵盖环境修复、区域恢复、社会影
响补偿及财务担保等事项，并至少提前两年将其提交至环境部批准。环境修复责任贯穿矿业活
动的全过程，不仅限于关闭阶段。
（七）矿石的冶炼与出口
矿石冶炼在厄瓜多尔受到严格监管。根据《矿业法》规定，非矿权人如需设立冶炼厂， 必
须取得能源与矿业部（MEM）的授权许可；矿权人若在其特许区域内设厂处理自有矿石， 则
可豁免该项授权。
厄瓜多尔矿产品出口遵循自由商业化原则，未设配额或普遍的禁止性规定。其主要的
特殊监管是一种“商业化许可”制度 40：非矿权持有人或销售非自有矿区产品的矿权持有人，在
从事金属矿物或非金属矿物的出口时，必须事先获得此许可，旨在确保出口矿产来源的合法性
及防止非法矿产品交易。
三、环境监管体系
（一）监管框架
厄瓜多尔矿业项目的环境监管依据主要包括《环境法》及其条例、《环境部二级立法
38
《矿业法》第 16 条。
40
《矿业法》第 49 条至第 53 条。
42
《矿业法》第 40 条、第 67 条、第 93 条。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 031
统一文本》、《矿业活动环境条例》以及省和市政府制定的环境标准等。所有可能影响生态的
活动均须根据环境风险等级依法取得许可。
厄瓜多尔环境监管与许可原本由环境、水和生态转型部（Ministerio del Ambiente,
Agua y Transición Ecológica，MAATE）负责，并可将部分环境许可权限下放给地方政府。
但 2025 年 7 月，厄瓜多尔总统丹尼尔·诺博亚（Daniel Noboa）签署第 60 号行政令， 撤销环境、
水与生态转型部，并将其职能划归能源与矿业部。这一决定将权力集中于负责推动石油和
矿业发展的同一机构，因为石油和矿业是推动外国投资和经济增长计划的核心产业 41。
（二）环境审批
《矿业法》第 26 条规定，在开始矿业活动之前，必须根据项目类型和风险等级，通过环
境信息系统（SUIA）完成环境登记或申请环境许可，并取得环境主管机关的正式批准； 同时，
还需获得水资源主管部门的相关许可。
矿业领域环境审批文件分环境登记（适用于中、大型矿业项目的初步勘探阶段以及手
工采矿业）以及环境许可（适用于同步进行勘探与开采活动的小型矿业，以及中、大型矿业的
高级勘探、开采、选矿、冶炼、精炼和闭矿阶段）。
四、社区与劳工、文化遗产
（一）原住民与社区权利
在厄瓜多尔，处理与原住民和地方社区的关系，是影响矿业项目成败的关键的非技术性
因素。除强制性特别咨询程序外，在经济权益方面，法律还通过多种渠道确保矿业收益反哺地
方和原住民社区，助力其可持续发展。例如，《矿业法》第 93 条规定 60% 的特
许权使用费应用于地方生产和发展项目，第 67 条则要求将矿企 15% 利润中的 12% 用于社会
和区域发展投资 42。此外，法律亦设立了保护性条款，允许在社区居民的健康与生命受到威胁
时暂停矿业活动 43。
（二）劳工与合规
厄瓜多尔的劳工制度以《宪法》和《劳动法》为基础，确立了“劳动者权利不可剥夺” 与
“有利于员工解释优先”两项核心原则，并由劳动部负责相关法律的执行与监管。
矿业企业在人员构成方面需遵守本地化比例要求：雇佣厄瓜多尔籍员工比例不得低于80%；
薪资方面，普通岗位支付给本国员工的薪资总额不得低于 80%，管理与技术岗位
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rg/chronicles/ecuador-axes-its-environment-ministry-putting-biodiversity-indigenous-territories-and- 43 《矿业法》第 58 条。
能源与矿产 / 032
不得低于 70%。企业员工达 30 人即可依法组建工会；工会在保障工人权益方面具有一定政治
影响力与协调作用。
（三）文化遗产
根据《矿业法》，在任何可能涉及考古遗址或文化遗产的区域内开展矿产勘探活动， 必
须事先取得国家文化遗产研究所（Instituto Nacional de Patrimonio Cultural ， INPC）出具的有
利行政许可。法律明文禁止在考古区开展勘探活动，且在属于国家文化遗产的区域内设立地役
权，也须经国家文化遗产研究所（INPC）批准，并遵守其发布的行政法案中规定的条件。
国家文化遗产研究所（INPC）依法享有对涉及文化遗产区域内项目的监管权，可随
时检查项目活动，并可对任何可能危及文化遗产的工程要求暂停乃至拆除。如矿业活动对文化
遗产造成严重、永久或不可逆的损害，能源与矿业部（MEM）在受到国家文化遗产研究所
（INPC）出具的技术报告后，须依法吊销该项目的矿业特许权。
结语
厄瓜多尔丰富的铜、金等战略矿产资源，为投资者提供了进入全球高品位矿区的难得机
会。在厄瓜多尔进行矿业投资，需要特别关注环境责任、社区关系、政治动态等问题， 以提
高厄瓜多尔矿业项目投资的可行性和抗风险能力。
感谢廖怡媛对本文的贡献。
46
45 2025 年 5 月 14 日，中国与哥伦比亚签署的文件包括《中华人民共和国政府与哥伦比亚共和国政府关于共同推进丝绸之路经济带和 21世
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第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 033
拉美矿业投资：聚焦哥伦比亚
赵曰耀 张小联 杜慧力 樊荣 韦静
哥伦比亚作为拉丁美洲重要的自然资源国之一，矿业是其国民经济的支柱产业，贡献
了大量的出口收入和就业机会。哥伦比亚已探明并开采的矿产达 211 种，其中煤炭、黄金、铜、
镍、祖母绿等储量尤为突出。根据哥伦比亚国家矿业局与美国地质调查局公布的数据， 2024 年
哥伦比亚煤炭产量达 6860 万吨，2025 年前三季度出口量 万吨，出口量约占矿业总
出口的 65%；黄金储量位居拉美第三，储量达 700 吨，2024 年产量达 60 吨； 此外，哥伦比亚
是全球最大的祖母绿生产国，年产量近 9 亿克拉 44。随着全球能源转型，铜、镍等关键矿产需求
增加，哥伦比亚凭借其丰富的矿业资源和开放的投资环境，成为国际矿业资本的重要目的
投资地之一。
中哥两国在矿业领域的合作也迎来新契机。2025 年 5 月 14 日，中国与哥伦比亚签
署关于共建“一带一路”合作规划 45，深化在经贸投资、可持续发展及数字经济等领域的
合作。
46
这一合作框架为中国企业参与哥伦比亚矿业开发提供了更广阔的平台， 也助力
哥伦比亚优化矿业产业链，提升矿业资源开发的附加值。哥伦比亚政府于 2025 年 5
月启动 17 个铜矿区块的拍卖，旨在减少对外国铜矿供应的依赖，提供了新的投资机会。
2025 年 12 月，哥伦比亚启动了新一轮战略矿产区块招标，涉及共计 14 个矿区区块， 面向
铜、黄金及多金属资源的勘探与开发，这被视为支持能源转型和促进工业发展的举措之
一 47。
本文将对哥伦比亚的外商投资制度、矿业投资监管制度以及环境制度进行介绍，
对投资过程中可能涉及的注意事项进行初步提示，供有意赴哥伦比亚进行投资的企业参考。
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作规划》及《中华人民共和国国家发展和改革委员会与哥伦比亚共和国贸易、工业和旅游部关于经济发展领域交
47
能源与矿产 / 034
一、哥伦比亚外商投资法律制度
（一）法律框架
近年来，哥伦比亚政府通过完善法律体系和政策，为外国投资者提供透明的营商环境。哥
伦比亚外商投资法律主要包括：
2000 年第 2080 号法令
（Decreto2080de 2000）
规定了哥伦比亚外资投资与本国资本对外投资的
一般制度。
2015 年第 1074 号法令
（Decreto1074de 2015）
主要涉及商业、工业和旅游领域监管法规的系统
性整合与编纂。
投资监管
2009 年第 1340 号法律
（Ley1340de2009）
规定了企业合并、收购以及垄断行为的监管，为
哥伦比亚的反垄断法。
《商法典》
（Código de Comercio）
该法典是规范商业行为和商事主体的基础性法律
文件。
公司治理
1995 年第 222 号法律
（Ley222de1995）
对《商法典》进行改革，建立了现代化破产重组
与清算制度。
外汇管理
1991 年第 9 号法律
（Ley9de1991）
规定了哥伦比亚政府在国际汇兑监管方面应遵循
的通用准则。
税收制度
1989 年第 624 号法令
（DecretoLey624De1989）
规定了国家税种及其制度基本结构，构成哥伦比
亚税收体系的核心框架。
（二）外商投资准入
哥伦比亚对外国投资者基本上给予国民待遇，外国资本可在大多数经济领域进行投资，
但以下领域除外：（1） 国防与国家安全相关活动；（2）对非本国生产的有毒、危险或放射
性废物的处理、处置及销毁。
对于金融、保险、石油、天然气、矿业和电视等战略行业，外国投资需履行相应的外
商投资批准程序。近年来，哥伦比亚政府持续简化相关批准流程，以吸引更多外资进入矿业领
域。
（三）反垄断审查
在哥伦比亚，外资并购及商业整合交易需遵守严格的反垄断审查规定，以确保市场公平
竞争。哥伦比亚国家竞争保护主管部门——工商监督局（Superintendencia de Industria y
Comercio, SIC）是哥伦比亚反垄断监管的核心机构，负责调查垄断行为，审查企业并购交易，
并对违规行为实施行政处罚。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 035
根据哥伦比亚《2009 年第 1340 号法律》的规定，从事同一经济活动或参与同一价值链的
企业，在进行合并、兼并、控制权收购或任何形式的商业整合时，符合特定条件的， 必须向工
商监督局（SIC）提交申报。若交易方市场份额低于 20%，拟议交易将自动视为获准，无需
接受实质性审查，仅需向工商监督局（SIC）履行备案程序。
二、哥伦比亚矿业监管制度
（一）法律框架
哥伦比亚的矿业监管体系由不同层级的法律和法规构成，涵盖从宪法条款到具体技术规范
的多重规定。哥伦比亚矿业投资相关的主要法律法规包括：1991 年哥伦比亚《宪法》、
《矿业法典》（Código de Minería）、《1994 年第 141 号法律》（Ley 141 de 1994） 等。《矿
业法典》是哥伦比亚现行矿业领域的核心法律。
（二）监管机关
哥伦比亚矿业领域的主要监管机构为国家矿业局（Agencia Nacional de Minería de
Colombia ， ANM ） 、 矿 业 能 源 规 划 署 （ Unidad de Planeación Minero Energética de
Colombia ， UPME ） 和 哥 伦 比 亚 地 质 调 查 局 （ Servicio Geológico Colombiano ，
SGC）。国家矿业局负责执行矿业权登记程序、为各类项目提供技术协助，并监督矿业特
许权衍生的义务履行情况；矿业能源规划署主导行业综合性与持续性规划，编制行业发展
指标，并为利益相关方及政策制定机构提供所需信息；哥伦比亚地质调查局依据矿业能源
部政策，开展地下资源潜力的科学研究。
（三）矿业权制度
1. 矿业权获取方式
根据哥伦比亚《矿业法典》的规定，哥伦比亚所有的矿产资源均归国家所有。对这些资
源进行勘探和开发的权利，必须通过国家矿业局进行签发授权。矿业权的取得方式包括以下三
种：
• 申请授予
矿业权可以通过法定程序向国家矿业局申请，由国家矿业局进行授予，签署矿业特许
权合同。哥伦比亚实行矿业权申请“先到先得”原则，对于先申请矿业权且符合法定条
件的申请人赋予优先缔约权 48。根据《矿业法典》的规定，申请者的身份无特殊限制，
哥伦比亚及其他国家的公民或法律实体均可以提出矿业特许权申请。外国法人须通过
其在哥伦比亚境内设立分公司、子公司或附属机构才能提出
48
《矿业法典》第 16 条。
50
《矿业法典》第 22 条。
55
《矿业法典》第 14 条。
54
《矿业法典》第 108 条。
52
石
该
膏
17
、
种
铬
战
、
略
硅
性
、
矿
建
产
筑
包
材
括
料
冶
（
金
仅
用
限
煤
于
、
砂
铁
、
、
砾
锰
石
、
和
铝
黏
土
土
矿
）
/
。
铝、铜、锌、镍、镁、金、铂族金属（铂、钯、钌、铑、锇和铱）、祖母绿、磷、石灰岩、
能源与矿产 / 036
矿业权申请，且还需向授予机关提供适当担保 49。
• 协议转让
根据《矿业法典》，在国家矿业登记簿正式注册的矿业权（即矿业特许合同项下权利
义务）可全部或部分转让。转让方须提前向国家矿业局提交转让意向通知及对应转让
协议。国家矿业局应在 45 个工作日内作出是否批准的决定，逾期未出具书面否决决议
的，视为自动批准并完成登记 50。
• 战略矿产储备区制度 51
哥伦比亚于 2012 年确立了 10 种战略矿产名录，并于 2023 年通过第 1006 号决
议将名录增加至 17 种 52。基于此，哥伦比亚国家矿业局依照 2015 年第 1753 号法
律第 20 条规定，划定并宣布了战略矿产储备区。战略矿产储备区是具有战略矿产高潜
力的未开发区域，必须通过客观评选程序签订特殊的特许权合同 53。
2. 矿业特许权合同
哥伦比亚建立了较为完善的矿业特许权管理体系。《矿业法典》设立了矿业特许权合同
制度，覆盖了从勘探、建设安装、采矿权阶段全部流程。同时，《矿业法典》设置了灵活的
“退出制度”，赋予特许权人可在任一阶段自愿放弃特许权合同的权利，但须向矿业主管部门申
请并履行截至申请时所有应履行的义务 54。如投资者仅需初步勘探，可在勘探阶段结束后选择
不进入建设安装和开发阶段。
根据《矿业法典》的规定，只有取得国家矿业局正式授予并登记注册的矿业特许合同，
才可对国家所有的矿产行使被授予的探矿权与采矿权 55。矿业特许权合同期限最长为 30 年，
期限自合同在国家矿权登记处登记之日起计算。在特许权合同届满前，特许权人可申请延长合
同期限，至多可延长 30 年。延长期限届满后，特许权人对续签该区域特许权合同享有优先权
以继续开采作业，且在新合同生效前无需中止开采活动 56。
• 勘探阶段
根据《矿业法典》，特许权合同授予特许权人进行勘探的期限为 3 年，可申请延期 2
次，每次最多 4 年。此阶段特许权人无需取得环境许可证（ Licencia Ambi- ental），
但须根据其最低勘探计划（PME）取得相关的许可（ el Permiso），
49
《矿业法典》第 18、19 条。
51
53
56
《矿业法典》第 77 条。
58
《矿业法典》第 75 条。
矿业法典第 280 条。
《矿业法典》第 73 条。
特许权使用费的计算公式为：V = C × P × R（其中，V 为应缴特许权使用费金额；C 为开采矿物数量（坑口计量）；P 矿物基准价格；
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 037
如废水排放许可等。此外，特许权人还需签署一份《环境矿业政策》并支付地表使用
费。并在勘探期结束前，向主管机关提交并申请批准《开采工作计划》
57
。
• 建设与安装阶段
勘探期结束后，开始为期 3 年的建设和安装期，特许权人可申请延期最多 1 年。进入
建设与安装阶段需获得矿业主管机关对作业计划（PTO）的批准以及国家环境许可局
颁发的环境许可证。勘探期限与建设安装期限的延长必须由特许权人在相关期限届满
前 3 个月提出。若申请未在期限届满前获得处理，则视为批准延期 58。
• 开采阶段
进入开采阶段后，矿业权持有人需要满足系统化的运营管理要求。该阶段持续时间最
长可达特许权合同总期限扣除前期勘探和建设阶段后的剩余年限 59。在开采期间，矿
业权持有人须履行相应的定期报告义务。
3. 矿权费用
• 矿业特许权使用费
特许权使用费是哥伦比亚国家财政的重要来源之一，根据哥伦比亚《宪法》及《矿业
法典》的规定，国家所有的非可再生自然资源开采都必须缴纳特许权使用费作为矿权
开发的对价。特许权使用费的计算将依据特定计算公式与适用费率进行计算 60。
• 矿业环境保证保险 61
签订矿业特许合同时，申请人须提供履约保证保险证明，用于保证履行矿业和环
境义务，支付罚款及承担合同解除责任。若保险赔付后，需补充该保证保险，保险
金额依据项目所处阶段适用的计算标准而有所不同。该保险须经授予机关批准， 保
险期限覆盖特许权有效期及其延期，且在合同终止后续延 3 年。
4. 矿权终止 62
根据《矿业法典》的规定，除由国家矿业局基于特定事由宣告矿业权失效或终止的情形
外，矿业权终止的情形包括：（1）矿权持有人自愿放弃采矿权；（2）矿业特许合同期限届满；
（3）转让协议双方协商终止；（4）矿权持有人死亡。
57
《矿业法典》第 84 条。
59
60
R
特
为
许
特
权
许
使
权
用
使
费
用
费
费
率
费
为
率
5%
）
。
矿物所适用的特许权使用费费率依据不同矿物类型有所不同，例如金银矿特许权使用费费率为 4%，铁矿与铜矿
62
矿业法典第 108 至 112 条。
61
能源与矿产 / 038
三、哥伦比亚土地制度
哥伦比亚尚未出台专门的土地法，关于土地所有权、买卖和使用的相关规定散见于宪法、
民法典和城市法等法律的有关条款中。土地管理机构主要有：住房部、农业和农村发展部， 以
及各市政府、城市规划局、公共文书档案处等。哥伦比亚现行的土地制度是土地私有制。除山
川、河流、湖泊、森林等土地，公园、足球场等娱乐用地，政府建筑用地等公共设施用地， 以及地下
资源为国家所有外，大部分土地为私人所有，私人可以自由买卖、租赁和使用土地。外资企业可通过签
署买卖或者租赁合同，在哥伦比亚获得土地，并在相关管理部门登记。
在矿业用地方面，矿业特许权不自动赋予地表土地使用权，需与土地所有者另行协商。
根据《矿业法典》的规定，矿业特许权人须按年预缴地表使用费，涵盖勘探、安装与建设阶段
全部矿区面积以及开采阶段特许权人保留用于勘探的区域部分面积，费用标准如下：
（1） 不超过 2,000 公顷：按每日最低工资标准 / 公顷/ 年计收；（2）超过 2,000 公顷至5,000公顷：
按 2 倍每日最低工资标准 / 公顷 / 年计收；（3）超过 5,000 公顷至 10,000 公顷：按 3 倍每日最
低工资标准 / 公顷 / 年计收 63。
四、哥伦比亚环境监管制度
（一）环境法律框架
哥伦比亚的环境法律体系经过数十年的发展与完善，已形成一套较为全面的监管框架。
其主要环境法律法规包括《国家可再生自然资源和环境保护法》（1974 年第 2811 号法令）、
《1993 年第 99 号法律》（Ley 99 de 1993）以及《环境与可持续发展领域单一监管法令》
（2015 年第 1076 号法律）等法律法规。
哥伦比亚的环境监管机构主要包括环境与可持续发展部（Ministerio de Ambiente y
DesarrolloSostenibledeColombia，MADS）、国家环境许可局（AutoridadNacional de
Licencias Ambientales de Colombia，ANLA）、区域自治公司（Corporaciones
Autónomas Regionales de Colombia，CAR）、城市环境管理局（Autoridades
AmbientalesUrbanas，AAU）与水文气象与环境研究所（InstitutodeHidrología,
Meteorología y Estudios Ambientales ，IDEAM）。
环境与可持续发展部负责管理国家环境政策，并促进可持续发展框架下可再生自然资源
保护；国家环境许可局负责国家范围内的环境许可、批准和行政程序，并监督所有需要环境许
可的项目、工程或活动。区域自治公司与城市环境管理局负责在其管辖范围内管理环境和可再
生自然资源，并推动其可持续发展。水文气象与环境研究所负责收集和管理有关国家不同生态
系统的专业信息。
63
矿业法典第 230 条。
《矿业法典》第 208 条。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 039
（二）环境许可制度
1. 环境许可证
哥伦比亚建立了严格的环境许可制度，根据《国家可再生自然资源和环境保护法》的规
定，可能对环境产生影响、破坏可再生自然资源或对景观进行重大变化的活动，必须事先进行
生态和环境研究，并取得环境许可。从事矿业活动的环境许可获取流程如下：
提交替代方案环境诊断报告
（Diagnóstico Ambiental de
Alternativas, DAA）
考虑地理环境及其社会特征，评估不同替代方案，并对项目、
工程或活动固有的环境影响和风险进行比较分析。
提交环境影响评估报告（Estudio de
Impacto Ambiental, EIA）
该报告需评估项目可能造成的环境影响，并提出相应的减缓措
施。
EIA 评审与批准 包括主管部门召开的听证会。主管部门将一次性要求补充项目
全面评估所需材料。
环境许可证自颁发之日起生效，至特许权合同最终到期日止。如果矿权因终止、放弃、协
议或不可执行而提前结束，环境许可证也相应终止 64。
2. 与矿业有关的特殊环境许可
哥伦比亚政府致力于制定符合本国生态系统现实的环境政策。基于此，许可、授权和特
许权是国家授权自然资源使用和开发的机制。在哥伦比亚，除环境许可证以外，与矿业相关的
许可和特许权包括：大气排放许可、地下水 / 地表水特许权、废水排放许可、森林资源使用许
可和液体废物渗透许可等，各许可或特许权有效期为 5 至 10 年不等 65。
五、哥伦比亚社区关系与劳工合规
（一）社区权利保障
在哥伦比亚开展矿业投资，除了技术、经济、环境等考量因素外，社区参与也是项目
合规运营的核心环节之一。根据《矿业法典》的规定，原住民社区及黑人社区在矿业主管
机关授予位于其社区矿区内的矿床和矿藏的矿权时享有优先权。此外，在《国际劳工组织
第 169 号公约》和宪法法院判例框架下，哥伦比亚《总统令 10 号》规范了事先协商程序， 并明
确界定了享有协商权的五大群体：原住民、非裔哥伦比亚人、拉伊斯莱尼亚人（Native
Islanders）、帕伦克罗人（Palenque）以及境内罗姆人。
哥伦比亚建立了多元化的社区参与渠道，使少数民族群体能够深度介入环境决策过程。
参与的机制主要包括：参与环境行政程序、非裔及原住民社区参与可能影响其利益的
64
65
能源与矿产 / 040
环境决策、宪法保护诉讼（特别优先司法程序）、民众诉讼、集体诉讼、合规诉讼、特殊无效
诉讼和关于环境决策的公开听证会及行政听证会等。
（二）劳工制度
根据哥伦比亚《劳动法》的规定，企业应优先雇佣哥伦比亚籍员工，除非该职位无法由
哥伦比亚公民胜任。此外，哥伦比亚法律还对哥伦比亚籍员工的薪资总额有所限制。根据《矿业
法典》的规定，在不影响《劳动法》规定义务的前提下，矿权持有人应保证：（1）对于技
术工人、专家、管理人员或信任岗位职员，支付给哥伦比亚籍员工的工资总额不少于总薪资
的 70%；（2）对于普通工人，支付给哥伦比亚籍员工的工资总额不少于总薪资的 80%。如
企业无法立即满足上述比例要求，可向劳动和社会保障部申请临时豁免，劳动和社会保障部
在听取矿业主管部门意见后作出决定，但须同时满足以下条件：（1）证明需要在严格时限
内培养合格哥伦比亚籍员工；（2）承诺资助或参与哥伦比亚员工的专项技能培训 66。
结语
哥伦比亚作为拉美矿业投资的热点国家，不仅拥有丰富的矿产资源，还通过政策改革和
战略转型不断优化投资环境。随着全球能源转型，哥伦比亚政府正积极推动绿色矿业发展，为
投资者对铜、镍等绿色金属及新兴矿种的投资提供新的增长机遇。此外，哥伦比亚矿业政策导
向清晰，并通过强化社会对话机制和构建“社会包容性”监管框架，确保投资权益长期稳定。哥
伦比亚的改革意愿与制度优化，正吸引全球资本参与其矿业开发。
随着全球碳中和进程加速，哥伦比亚政府逐步收紧矿业环保标准，煤炭等传统矿产可
能面临政策限制。为更好抓住哥伦比亚矿业投资机遇，合法、合规地开发哥伦比亚矿业项目，
矿业投资投资者在进行投资前了解与把握哥伦比亚矿业监管制度下的矿业项目开发各环节所存
在的潜在风险点，包括但不限于上文所述外商投资制度规范、矿业权合法取得与有效维持义务、
环境制度的合规要求、社区关系处理以及劳动合规等方面。此外，哥伦比亚非正式采矿问题突
出，尽管哥伦比亚政府已通过设立相应法律法规等方式加强监管，非正式矿工缺乏数字化登记
能力，仍难以接入正规化系统。
因此，投资者在对哥伦比亚矿业进行投资前，应密切关注哥伦比亚政府的政策变化，
及时根据政策动态调整投资组合，并积极与哥伦比亚政府相关部门沟通协调，对矿区进行全面
的尽职调查，了解是否存在潜在风险。
感谢实习生赖千千对本文的贡献。
66
《矿业法典》第 253 条。
68
法令原文请见：
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 041
从阿根廷的“ 休克疗法” 新政看阿根廷电力、能源与矿产投资法律
变化与前景
赵曰耀 杜慧力 韦静
阿根廷总统哈维尔·米莱于 2023 年 12 月 10 日就职，正值阿根廷陷入严重的经济危
机。米莱就职后，推出了一系列的法令和措施，改变了阿根廷过去 20 多年政府干预的经济
政策，推行自由市场经济，其中的首要措施旨在控制阿根廷居高不下的通货膨胀（2023 年
通货膨胀高达 211%）、减少财政赤字，这些新政措施被米莱称为能够挽救阿根廷经济的
“休克疗法”，包括以下总统命令：
阿根廷总统于 2023 年 12 月 18 日颁布的《第 55/23 号必要性和紧迫性法令》67 以及
于 2023 年 12 月 21 日颁布的《第 70/2023 号必要性和紧迫性法令》68（以下统称“《必要性和
紧迫性法令》”），构成“休克疗法”新政的重要部分，对阿根廷的电力、能源和矿产等领域
涉及的相关法律和政策进行了修订。另外，阿根廷政府于 2023年12月27 日向阿根廷众议院
提交了《阿根廷人自由的基础和起点法案》
69
（以下简称“《综合法案》”） 进行审议，《综合
法案》是阿根廷政府拟以最小化国家干预实施结构性改革的法案，该法案涉及自然资源、
电力、能源、矿产等多个领域。
本文从米莱的新政作为切入点，初步分析“休克疗法”下的阿根廷电力、能源和矿产
投资法律和政策的变化与前景，并围绕《必要性和紧迫性法令》与《综合法案》的亮点， 针
对阿根廷外商投资激励措施与外商投资监管要点等方面进行简要介绍与解读。
一、《必要性和紧迫性法令》与《阿根廷人自由的基础和起点法案》的亮点
（一）《第 55/23 号必要性和紧迫性法令》
《第 55/23 号必要性和紧迫性法令》（以下简称“《第 55/23 号法令》”）主要对阿根廷的
发电、输配电和电价进行了新的规定。在过去 20 多年里，公共服务提供商就电
67
法令原文请见：
69
法令原文请见：
能源与矿产 / 042
价制度与阿根廷政府进行了多次谈判，以对电价制度进行调整，但阿根廷目前电力市场的现行
价格仍未真实反映发电商的实际电力生产成本，导致了电力行业参与者参与发电与输配电活动
的积极性受损，阿根廷电力行业对投资者的吸引力较低。
根据《第 55/23 号法令》，阿根廷政府宣布国家能源领域经济活动进入紧急状态，
包括阿根廷联邦管辖范围内的发电、输配电活动以及天然气运输与配送活动。《第 55/23 号法
令》为投资者提供自由的市场准入和合理的电价，进一步提高电力行业电价制定透明度与合理
性，促进电力行业参与者的发电与输配电积极性，以提高电力行业对潜在投资者的投资吸引力。
此外，《第 55/23 号法令》呼吁政府启动对联邦管辖下参与输电和配电的公共服务
提供商的电价审查程序，主要围绕以下方面进行：（1）输电商与配电商所提供的服务，
应基于其运营成本、税收和回报率等因素给予合理公平的电价；（2）在对电价进行审查时，
还应同时考虑输配电方式、输配电区域等差异可能对电价造成影响的因素。
（二）《第 70/2023 号必要性和紧迫性法令》
《第 70/2023 号必要性和紧迫性法令》（“以下简称《第 70/2023 号法令》”）的颁布标志
着阿根廷新政府改革的启动（虽然根据宪法规定，《必要性和紧迫性法令》必须国会通过，但
在被推翻之前具有约束力）。该法令共三百余条，涉及采矿、能源等不同领域的改革。
1. 废除外国人购买农村（农业）土地限制
《第 70/2023 号法令》废除了原来限制外国人拥有或占用农村土地的《农村土地法》的规
定（即限制外国人或外资持股超过 25% 的公司在阿根廷拥有超过 1000 公顷的农村土地或者
包含或毗邻大型永久性机构的土地，外国人在阿根廷拥有或占用的农村土地不得超过 15% 等）。
根据《第 70/2023 号法令》的现行规定，外国人在阿根廷购买农村（农业） 土地不再受此限
制。
2. 放松联邦层面本地化采购要求
《第 70/2023 号法令》放松了对本地化的要求，例如废除了要求购买当地产品或劳动力的
联邦层面的规定，但这并不影响阿根廷各省发布的当地采购规则，阿根廷各省发布的本地采购
规则将继续有效。
3. 放松外资进入阿根廷国内航空运输领域的限制
根据阿根廷原有相关法律规定，涉及航空运输的公司外国投资者持有的股权不得超过49%，
《第 70/2023 号法令》废除了前述涉及的国内航班必须由阿根廷国有或私营公司
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 043
控股运营的强制性规定，放松了外国投资者对阿根廷航空运输领域的限制。
4. 优化海关监管政策与流程
《第 70/2023 号法令》对阿根廷海关监管制度与流程进行了较多的修订，使得阿根廷海关
申报与监管政策与流程更清晰透明、便捷高效。其中主要修订亮点有：（1）废除所有海关申
报都必须在海关经纪人的协助下进行的规定；（2）废除进出口商登记制度；
（3）实施方便和有约束力的申报前咨询程序，以及（4）废除行政部门基于经济原因（如促进
就业、汇率政策、促销或工业制度等）禁止或限制进出口的权力。
5. 强调缔约自由原则与明晰外币支付规定
《第 70/2023 号法令》强调当事人缔约自由原则，当事人可在法律和公共政策范围内自
由缔约，且《第 70/2023 号法令》明确规定，如果债务以外国货币计价，除非另有约定， 否则不
能以阿根廷比索进行支付，债务人必须以商定的货币交付到期款项；且法官无权对当事方
商定的支付形式或货币进行变更。
（三）《阿根廷人自由的基础和起点法案》
《阿根廷人自由的基础和起点法案》于 2023 年 12 月 27 日由阿根廷政府提交至阿根廷国
会进行审议，因该法案内容涉及领域众多而被称为《综合法案》，该法案目前仍在审议当中。
以下为《综合法案》中与能源与自然资源、基础设施等领域的外商投资相关的要点总结。
1. 与自然资源和能源领域相关的规定
就自然资源领域而言，根据《综合法案》的提议，自然资源开发利润最大化并同时满足
国家碳氢化合物需求应当作为一项国家政策来执行，提议具体包括（1）政府或主管部门不得
过分干预或制定国内自然资源出售价格，国有公司出售自然资源的价格应当反映行业公平竞争
的情况；（2）保障碳氢化合物的国际贸易自由。
就电力领域而言，《综合法案》授权政府在遵循保障国内电力供应、促进电力市场自
由贸易和竞争等原则的同时，对电力监管制度进行调整，该项授权有效至 2025 年 12 月
31 日。
就天然气领域而言，与现行法律项下进口天然气需取得事前审批的规定不同，《综合法
案》提议对天然气的进口无需进行事先审批。
《综合法案》的上述提议，如最后审议通过，将会进一步促进阿根廷自然资源和能源行
业的发展，同时也将给外商投资者的投资带来更多的投资机会与投资自由度。
71 。
能源与矿产 / 044
2. 对“大型投资”的激励制度
《综合法案》新提出一项适用于“大型投资”的特别激励制度，旨在加大对阿根廷外商投
资的吸引力度，进一步提高阿根廷国内投资市场活力。
《综合法案》中的“大型投资”指符合（1）特定外商投资金额条件（目前《综合法案》
中“大型投资”的最低投资金额为 2 亿美元，该金额可能会因涉及不同领域的投资而有所不同）；
（2）外商投资应属于“长期投资”（目前《综合法案》中规定，拟议外商投资必须符合“长期投
资”的要求，即在初始资本支出后的前 3 年内，预期净现金流现值与同
期计划资本投资的净现值之比不超过 30% 的投资；（3）该激励制度实行申请制度，外商投
资者在符合前述条件后还应当及时向主管机关提出相应申请。
《综合法案》中对大型投资的激励主要包含税收减免激励、海关激励、外汇激励以及享
受 30 年政策稳定性等各项激励措施。
3. 公共工程和基础设施建设特许权
《综合法案》提议对现行的公共基础设施相关的规定进行大量修订，旨在为阿根廷的公
共工程和基础设施建设活动提供更多的灵活性。《综合法案》规定，阿根廷政府可就公共基础
设施的建设、维护或开发，授予固定期限或非固定期限的公共工程和基础设施建设特许权。该
等特许权仅可通过公开程序进行竞标获得。申请参与公共工程和基础设施建设特许权的主体不
受限制，任何主体可通过公共工程和基础设施建设特许权系统进行参与。公共工程和基础设施
建设特许权仅授予私营公司或实体。
二、阿根廷矿业、可再生能源外商投资激励政策与监管概览
阿根廷矿产资源丰富，也是“锂三角”的一员。根据阿根廷经济部 2024 年 2 月份公布的数
据，阿根廷拥有世界第二大锂资源（ 亿吨 LCE），是世界第四大锂生产国， 产能为
万吨 LCE。随着在建项目的启动和现有业务的扩大，阿根廷可以在未来五年内将其现有产量
增加六倍 70。根据美国地质调查局（USGS）2022 年报告数据，目前全球探明锂资源量约为
8900 万吨，阿根廷探明锂资源量约 1900 万吨 71，拥有的探明锂矿资源量占全球资源量超过
21%。
同时，阿根廷可再生能源发展潜力巨大。阿根廷政府计划到 2025 年将可再生能源发
电占比提升至 20%，阿根廷政府也正致力于为可再生能源发展提供技术、政策等支持，
计划投资数十亿美元用于可再生能源项目开发建设 72。因此，对于外国投资者来说，阿根
70 。
72 。
74
同脚注 73。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 045
廷的自然资源与可再生能源不失为潜力巨大的投资领域。
外国投资者在对阿根廷自然资源、能源、矿产和基础设施等领域进行投资时，应当关注
投资项目涉及的行业激励政策、法律监管框架、行业主管部门、投资项目所需政府审批、行业
投资许可资质、投资项目建设所需土地、ESG 要求等各类监管规定，以便为在阿根廷的投资
提供更牢固的基石。以下就阿根廷能源矿产领域投资惯常所需关注的监管要点进行梳理。
（一）产业激励政策
除上文《综合法案》中提议的对大型投资的激励主要包含税收减免激励、海关激励、外汇
激励以及享受 30 年稳定性政策稳定性等各项丰富的激励措施外，投资者还可多关注行业特定的
激励政策，以促进投资项目的开发与实施。例如目前阿根廷还对可再生能源投资项目，提供增
值税提前至施工阶段退税、个人财产和基础设施工程加速折旧、长达 10 年期的税收结转年限、
免除进口关税等优惠政策 73；对矿业投资项目提供优惠政策涵盖挖掘、勘探、开发、准备、开
采和矿业处理各个环节，主要包括税负及财政政策 30 年不变、许可费不超过处理前矿产价值
3%、资本货物进口免税、减让资产税及出口税等优惠 74。
（二）外商投资主要监管要点
1. 外商投资监管法律与主管部门
（1） 主要监管法律
阿根廷与外商投资相关的涉及的主要监管法律为《宪法》《外国投资法》《公司法》
《反垄断法》《外汇法》及各行业领域的专门法律法规等。
（2） 外商投资主管部门
阿根廷外交、国际贸易和宗教部是负责牵头制定阿根廷外商投资政策、策略及负责监管
外商投资监管相关事项的主要机构。阿根廷国际投资和贸易促进局（隶属于阿根廷外交部）为
阿根廷投资促进机构，负责促进外商投资，协助外国投资者在阿根廷的具体投资。
2. 政府审批与许可
（1）市场准入
根据阿根廷《外国直接投资法》等相关法律法规的规定，外国投资者可以自由进行棕地
或绿地投资，不需要取得政府事前审批。除特定行业（如媒体行业）外，阿根廷基本未对外国
投资者的投资行业进行限制，例如外国投资者对矿产领域进行投资，则矿产资源勘查、开采阶
段的外商持股比例不会受到限制。
73
能源与矿产 / 046
（2） 国家安全审查
阿根廷目前尚未设置与外商投资国家安全审查相关的制度。
（3） 行业特许权或审批许可
根据阿根廷不同行业法律的规定，进入各行业投资开展外商投资活动前，应当取得相应
的许可或特许权。
在油气开发行业，外国投资者如拟在阿根廷进行油气勘探、开发和生产，则应当事前
取得联邦政府或省级政府颁发的勘探许可证或生产特许权，具体许可或生产特许权授予要求依
项目所在区具体规则而定。
在矿产开发行业，如外国投资者拟在阿根廷进行矿产勘探和开发，则应当取得采矿权
（含勘探权和采矿特许权）后才能从事矿产勘探和开发活动。
在电力开发行业，如外国投资者拟在阿根廷从事电力（含可再生能源电力）的开发运营
活动，一般来说，除水力发电项目的开发运营需要取得相应特许权外，其他可再生能源发项目
（包括太阳能和风能）的开发和运营不需要特定的特许权，但需要取得安全、输电和环境许可
等审批。
3. 土地
如上文所述，《第 70/2023 号法令》废除了原来限制外国人拥有或占用农村土地的《农村
土地法》（即限制外国人或外资持股超过 25% 的公司在阿根廷拥有超过 1000 公顷的农村
土地或者包含或毗邻大型永久性机构的土地，外国人在阿根廷拥有或占用的农村土地不得
超过 15% 等）的规定。根据《第 70/2023 号法令》的现行规定，外国人在阿根廷购买农村
（农业）土地不再受此限制。
4. 环境
在阿根廷投资应当遵循当地环境管理法律法规，如投资者在进行对环境或当地居民民生
活质量可能造成破坏或严重影响的活动前，应当准备环境影响评估报告并取得环境主管部门就
该环评报告的审批。
在投资项目实施过程中，还应当注意履行社区居关系维护、土壤保护、植被恢复、森林
保护、废物管理、水体保护等方面的义务。
5. 外汇
在阿根廷的投资收益汇兑后可合法汇出阿根廷，但阿根廷 2022 年颁布了若干项从紧
的外汇监管政策。根据阿根廷《纪事报》2024 年 3 月 4 日报道，米莱执政以来，阿根廷
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 047
私营部门美元存款额不断攀升，分析称，当前私营部门美元存款额持续上扬与金融系统趋
于稳定、汇率变化较为平和“密切相关”，将美元储蓄用作“免费的保险箱”越来越受到储户
的青睐，取消“外汇限制”将是为保持美元储蓄额持续增长的关键举措 75。但投资者仍需要
持续关注阿根廷外汇政策变化及资金进出境时限与条件，并设置汇率风险对冲安排
外国投资者在阿根廷进行投资时，还需关注在开发运营过程中遵守当地成分要求、开发
建设过程中技术适用标准是否允许使用中国标准（当地招投标是否有特别要求）、EPC 拆分
是否允许或存在限制，是否有事后税务稽查风险等进行关注。
7. 税务
阿根廷税收体制比较复杂，企业的税收成本较高。需要充分了解当地税收规定，充分核
算税赋成本，确保税务尽调工作全面、到位、充分。另外还要关注是否存在较大税务处罚或诉
讼风险敞口，并在交易过程中做及时的处理。
8. 其他注意事项
在阿根廷投资的外国投资者应当注意关注阿根廷政府的政策风向及法律变化，外商投资
项目可能因政策、法律、市场环境变化及协议相关方违约等不确定因素导致项目或合作面临着
顺延、变更、中止或终止的风险。
投资者还应当关注当地反商业贿赂与反腐败、反洗钱、知识产权保护、数据及隐私保护、
环境保护、社会责任等方面合规风险。
三、阿根廷投资展望
《必要性和紧迫性法令》与《综合法案》的出台对阿根廷自然资源领域、能源和矿产领
域起到了投资促进的作用，也向全球市场发出了积极的投资信号，为阿根廷的外商投资者提供
了更自由的投资环境与更多样化的投资机会。从阿根廷新政府的一系列改革中可以发现，未来
几年阿根廷具有潜力的投资领域主要会集中在锂矿、铜矿等有色金属等矿产的开发、电力（尤
其是输变电基础设施）、可再生能源、低碳排放等行业。
就阿根廷矿业领域投资而言，随着阿根廷的能源转型，开发庞大锂矿储量的需求在日
益增长，锂矿及其他矿产的开采带来了经济增长，让采矿业成为阿根廷民众支持度最高的
经济活动，采矿业在国民经济发展中的地位也不断提高。虽然近期锂价格增长速度有所放
缓，但阿根廷政府对来阿根廷投资的外国投资者也仍持欢迎态度，阿根廷锂矿投资将有望
继续成为阿根廷投资的大热门。同时，阿根廷其他矿产例如铜矿、铀矿项目等也有一定投
75
能源与矿产 / 048
资前景。如果米莱“休克疗法”下的法令能够得到阿根廷国会批准，投资者可享受包括税收和外
汇稳定、投资利润便捷汇出、自由贸易、税收优惠等外商投资优惠。
就阿根廷能源领域投资而言，阿根廷政府宣布将对电价进行调整，以提高电力行业参
与者参加发电与输配电活动的积极性的同时，进一步提高阿根廷电力行业对投资者的吸引力；
政府将不再对石油、天然气和能源市场进行过度干预。目前，阿根廷国家石油与天然气公司正
在准备对 55 个成熟的油气资产区块进行剥离，这也将为外国投资者提供很多的投资机会。
就基础设施领域投资而言，由于“休克疗法”政策对相关费用的缩减，阿根廷所有非
必要的公共工程目前都已暂停。阿根廷政府也宣布将不再进行纯 EPC 类型的工程，而是将采
用 BOT 制度下的 PPP 和行政特许权制度。此外，阿根廷政府还宣布将优先考虑“私营方倡议”
制度，在该制度下，各私营主体将可以主动提出 BOT 特许经营项目，并在其竞标过程中享有
优先权。
总而言之，米莱“休克疗法”下的改革最终能否得到有效贯彻和全面实施，将取决于
国会对该等法令与法案的最后批准。米莱的“休克疗法”提出以后，阿根廷也出现了不同的声音，
有人认为米莱的“休克疗法”对于阿根廷经济现状而言，是推动阿根廷经济走出困境的破釜沉舟
之举；也有人认为这也是一剂不必要的“猛药”，从长远角度来看可能无法对阿根廷经济起到可
持续的积极推动作用。米莱的“休克疗法”对于阿根廷经济和外商投资的影响还有待继续观察。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 049
南亚矿业投资：聚焦巴基斯坦
赵曰耀 杜慧力 樊荣
巴基斯坦拥有丰富的矿产资源，尤其是铜、煤、金、铬铁矿、大理石和石膏等。这些
矿物为巴基斯坦的内需提供了巨大的资源，也吸引了许多外国投资者，但矿业开发仍面临
诸多挑战，包括法律监管制度尚不统一、政治不稳定、安全和地方性冲突、环境问题等。
目前，巴基斯坦政府正在完善矿业投资的法律框架。2025 年 4 月 8 日和 9 日，巴基
斯坦举办了 2025 年巴基斯坦矿产投资论坛 76。其石油部部长在论坛中表示，为了将巴基斯坦
转变为资源智能型国家，政府已采取了相关政策措施，包括协调联邦与各省的监管框架、调整
公私合作伙伴关系等，以将巴基斯坦打造成全球矿业经济的关键力量。
本文对巴基斯坦的矿业投资监管制度框架与相关立法动态进行简要介绍，对巴基斯坦矿
业投资可能涉及的事项进行提示。
一、巴基斯坦矿业监管制度
（一）法律框架及监管机构
巴基斯坦为联邦制共和国，由四个省和三个联邦直辖区组成，其矿业通过联邦法律和省
级法律两个层面分别监管。联邦政府为战略矿产和其他矿产制定总体的政策和法规。各省政府
可制定地区性的矿业法律法规，有权勘探、开发和开采其境内的大多数矿产，但联邦直辖地区
的矿产或战略矿产除外。
巴基斯坦联邦层面的矿业监管法规主要包括：
1 《矿业法》
1923 年发布，是矿业主要监管法规，并为矿业制定安全标准、健
康、工作时间和关键流程。
2 《矿山和油田管理及矿产
开发（政府管制）法》
1948 年发布， 并分别于 1955 年、1964 年、1976 年和 2022 年
进行了修订。
该法案及其相关规则为巴基斯坦采矿权的授予和管理提供了基本
框架，确立了省议会监管矿山和矿产开发的立法权。
76
巴基斯坦矿业投资论坛官网：
能源与矿产 / 050
3 《国家矿产政策》
由联邦政府在各省的合作下于 1995 年发布，于 2013 年进行了更
新。
《国家矿产政策》是巴基斯坦联邦政府协调巴基斯坦各省制定统
一矿产政策以吸引外国投资者的一次尝试。在此基础上，大多数
省份的矿产和采矿政策都具有相同的总体监管许可。
在矿业监管主体方面，联邦层面由石油和自然资源部负责制定总体政策、向各省提供政
策指南、协调巴基斯坦联邦矿产部门，以及监管联邦辖区内的采矿业。在各省层面，旁遮普省、
俾路支省、信德省和开伯尔 - 普赫图赫瓦省的采矿业由当地矿业和矿产局局长办公室负责管理。
《国家矿业政策》要求联邦与各省设立相应的矿产投资促进机构（例如特别投资促进
委员会，是联邦投资促进机构），以增强联邦及各省政府之间以及政府与投资者之间的协调，
并要求联邦政府参与或协助省政府与外国矿业公司就矿产协议或项目开发协议进行谈判。
（二）矿权类型
巴基斯坦矿业投资项目根据投资规模区分为大规模采矿（Large-Scale Mining）和小规模采
矿（Small-Scale Mining），规模的区分标准由各省政府制定。根据《国家采矿政策》，不同规
模的采矿项目适用不同的矿权要求，并且矿权申请遵循先到先得的原则：
• 小规模采矿需取得矿产许可证（ Mineral Permit ）、勘探/ 探矿许可证（Exploration/
Prospecting License）和采矿许可 / 租约（Mining Permit/Lease）；
• 大规模采矿则需取得勘查许可证（Reconnaissance License）、勘探许可证、矿床
保留许可（如需，MineralDepositRetentionLicense）和采矿租约。
矿权可以申请取得，还可由许可机构通过公开透明的竞争性招标程序授予投资者。针对
大规模采矿项目，各项采矿许可的申请、许可期限等规定包括：
No. 类型 规定
1 勘查许可证
许可证持有人可以进行基本的勘查活动，包括地质调查、样品采集和测绘， 以
确定矿化区域。
勘查许可证最长期限为 12 个月，可延长，总共最长期限为 3 年。勘查许可证涉
及影响相对较小的活动，旨在评估该地区的矿产潜力，且不具有排他性。
2 勘探许可证
如果勘查结果表明矿产潜力良好，勘查许可证持有人可申请勘探许可证，以进
行更详细的调查。
勘探许可证的有效期通常最长为 3 年，并可延长 2 次，最长期限不超过 9 年。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 051
No. 类型 规定
3
矿床保留许
可
如果申请人是勘探许可持有人，并且符合以下条件，则可以申请矿床保留许可：
（a）在该勘探区域内发现了矿产；（b）申请人对该矿产的开发和生产经济性
完成了全面的可行性研究；（c）由于经济或技术上的原因，不能合理地进行开
发，并且（d）在当时情况下已进行了最大可行的勘探作业和相关研究工作，申
请人希望保留该勘探区域或其中一部分以备将来开发该矿床。
该许可证的最长期限为 2 年，可以延期 1 年。
4 采矿租约
如果勘探阶段确认存在商业价值的矿权，勘探许可持有人可申请采矿租约。采
矿租约内容包括资源开采的条款和条件，包括支付特许权使用费、环境保护以
及遵守安全和运营标准等。
采矿租约授予持有人在租约项下涵盖的区域内开采特定矿物的专有权，有效期
一般最短 10 年，最长 30 年，并可续期或延长 30 年。
除勘查许可证外，其他矿业许可证均可转让。其中，勘探许可证只能在颁发期满 2 年后
转让。矿业许可的转让需通知相关许可机构，并取得其批准。
如果矿权持有人未按矿权许可项下的规定用途使用相关的土地，未按规定支付特许权
使用费和年度租金等，或在因矿权持有人持续违反相关规定的情况下，采矿租约可能会被发证
机关取消。
此外，如果许可证持有人不再是巴基斯坦国民，或者不再是巴基斯坦实体，则需要在
一个月内通知许可机构，并申请同意转让许可 77。未能取得该等同意的，可能会导致租约 / 许
可证被撤销。
（三）矿产协议
若政府认定勘探与采矿业务可能吸引重大外国投资，且签订协议有利于矿产资源开发，
则省级政府可在法律框架内与投资者签订协议，明确许可 / 租赁项下特定事项的条款或程序。
联邦政府亦可应省级政府请求，在独立审查项目可行性及合作方信用资质后，作为此类协议的
签署方。当联邦政府受邀参与时，此类矿产协议条款需由联邦政府、相关省级政府及矿业公司
三方共同商定。
矿产协议涵盖矿权的申请、授予、期限、续期、转让与终止，以及矿权持有人的权利与
义务等事项，旨在保护项目的经济可行性，稳定矿业公司在项目全生命周期内适用的法律与财
税制度（涵盖税收、费用及特许权使用费），并在相关制度发生变更时为矿业公司提供必要保护。
（四）政府权益
巴基斯坦没有明确的法律规定国家对于矿业项目拥有自由承购权或收购股权。根据相
77
各省特许权规则均有所规定。例如，2017 年《开伯尔 - 普赫图赫瓦省矿产管理法》第 55 条。
framework-2025-at-pmif25。
能源与矿产 / 052
关省级政策和规则，省级政府有权以股权、参与权益、提高特许权使用费或政府与矿业公司商
定的任何其他形式取得矿业项目权益。
例如，根据 2002 年俾路支省矿产规则第 93 条，俾路支省政府在任何时候对已授予
许可证或租约的土地上或在被许可人或承租人控制下的其他地方存在的矿产有优先购买权，但
应当按照公平市场价格支付对价。俾路支省政府可以要求在俾路支省开采的任何矿产出口之前，
必须优先满足巴基斯坦的国内需求。
（五）立法动态
在巴基斯坦矿产投资论坛会议期间，巴基斯坦政府公布了其 2025 年国家矿产协调框
架。该框架基于印度尼西亚和澳大利亚等国家 / 地区的矿业监管改革实践，旨在简化全国各
地的矿业法规，创建统一的国家矿业框架以取代分散的省级法律，为本地和国际投资者营
造友好的环境，包括为矿产勘探项目提供税收优惠、简化许可程序和明确争议解决机制等
措施 78。开伯尔 - 普赫图赫瓦省议会未批准“2025 年开伯尔 - 普赫图赫瓦省矿业和矿产修正案”。
俾路支省议会于 2025 年 3 月批准了“2025 年俾路支省矿业和矿产修正案”， 赋予联邦政府对
俾路支省的矿产资源相关事宜的管辖权 79。但在遭到广泛的政治和公众批评后，俾路支省
政府于 2025 年 9 月决定停止执行该法案 80。
二、矿业项目环境影响评估
在巴基斯坦进行矿业项目开发必须遵守巴基斯坦 1997 年颁布的《环境保护法》
（Environmental Protection Act）中规定的环保要求，并由各省级环境保护机构负责监督项目中
环境标准的实施和检测。
巴基斯坦《环境保护法》规定了投资者应当采取明确措施防止对环境造成破坏，如果
对环境的不利影响不可避免，则应采取措施尽量减少这种影响。《环境保护法》要求投资
者在申请采矿权时应当就项目的建设开发进行环境影响评估，以取得项目必要的环境授权。
环境影响评估主要包括初始环境评估和环境影响评估：
1 初始环境评估
范围有限和利益相关方参与有限的初步审查，用于确定是否有必要进行环境
影响评估。初始环境评估描述项目的环境条件，确定环境责任，并提出污染
控制措施的建议。
2 环境影响评估
涉及更多利益相关方参与的更全面的分析，会引入当地社区、非政府组织和
专家，并提供一个对拟议项目的社会、经济和环境影响的系统评估。
78
巴基斯坦 Nation 媒体报道：
79
80
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 053
除提交环境影响评估外，《环境保护法》还要求投资者在申请矿权时向发证机关提交有效建议，
以防止污染，处理和处置废物，保护、开垦和恢复受采矿作业干扰的土地，保护河流和其他水
源，以及监测和管理采矿作业对环境的任何不利影响。
在 2010 年 4 月巴基斯坦宪法第 18 修正案通过之前，联邦政府进行环境方面的管辖，
受 1997 年《巴基斯坦环境保护法》的管辖，但在该修正案通过之后，各省政府有权对其管辖区
域内项目所涉及的环境问题进行专门立法。例如，俾路支省制定了其《环境环保法》及《环境
条例》，进一步规定了如果环境保护局在某些条件下出具批准，要求项目业主在开始项目施工
之前签署相应承诺书，以确认接受项目应当遵守的各项条件与要求。
三、矿业项目土地使用权
就矿业项目的建设开发而言，采矿租约或勘探许可证持有人有权为开展勘探作业的目的
进入和占用包括勘探区和采矿区在内的土地，但不得影响该等土地所有者的权利。如果采矿租
约涉及的用地是私人所有的，则投资者需要与私人土地所有者就土地的收购或租赁进行谈判，
并基于双方签订的协议向私人土地所有者支付合理的对价或租金。
除上述费用外，采矿租约通常还会涉及以下与土地使用相关的费用：（1）土地年度
租金，即采矿租约权利人就采矿租约下的土地每年应向政府支付的费用，如特许权使用费和年
度租金等；以及（2）与采矿租约有关的附加费用和其他收费，包括处理费、环境费或与基础
设施开发有关的费用。
除在土地所有人之间的协议中存在限制的规定，或受联邦或省法律的约束不得转让外，
巴基斯坦对外国投资者持有土地的转让没有特殊限制。
结语
巴基斯坦正在推进其矿业领域的持续改革、高效治理和长期政策，为其矿业投资创造更
为有利的环境，以转化其矿产潜力。在当前的全球背景下，投资者应适时地捕捉资源国政策变
动的风向，及时对该国的投资环境和法律环境进行全面深度的评估，以实施矿业投资的战略布
局。
感谢实习生庾天豪对本文的贡献。
能源与矿产 / 054
中亚矿业投资：聚焦塔吉克斯坦
赵曰耀 杜慧力 樊荣 韦静
中亚地区拥有丰富的矿产资源，包括煤炭、铀、铁、锰、铬、金、钨、钼、铜、铝等重
要矿产，在中国“一带一路”的国际合作中具有重要的地位。
塔吉克斯坦作为中亚五国之一，其矿产资源也非常丰富。根据《对外投资合作国别（地
区）指南—塔吉克斯坦》中载明的数据，目前已探明且待开发的金属矿床和非金属矿床有
600多个，其中金矿总储量达 600多万吨，银矿储量近 10万吨，位于大卡尼曼苏尔银矿区
为世界第二大银矿区；锑矿在独联体占领先地位，在亚洲占第三位，仅次于中国和泰国； 塔
吉克斯坦铅锌矿储量在中亚地区占据主导地位，国内 90% 的矿藏分布在北部费尔干纳
盆地附近的卡拉马扎尔矿区，仅大卡尼曼苏尔和阿尔登—托普坎两矿区就已探明超过 10 亿吨
的铅锌矿储量。
随着“一带一路”的国际合作不断推进，中资企业在塔吉克斯坦的项目投资日益增多，
包括矿产开采和加工、基础设施、能源开发等领域。在中资企业出海投资的战略决策上， 中
亚地区已经成为了重要的投资目的地。此外，从项目开发的方向来看，中资企业在塔吉克斯坦
矿业领域的投资正逐渐从单一资源开发转向全产业链合作，例如冶炼、深加等）， 并注重与
当地企业建立长期的合作关系。
本文将对塔吉克斯坦的外商投资制度以及矿业投资监管制度进行介绍，对投资过程中可
能涉及的注意事项进行初步提示，供有意赴塔吉克斯坦进行投资的企业参考。
一、塔吉克斯坦外商投资法律制度
（一）法律框架
近年来，塔吉克斯坦政府一直保持着吸引外国投资的政策态度，并通过修订投资法案、提
供降低关税等投资激励、降低税负等一系列改革措施，改善外商投资的营商环境。塔吉克斯坦
关于外商投资的主要法律法规包括：
83
塔吉克斯坦《关于资本和促进投资活动的法律》第 15 条。
。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 055
《关于资本和促进投资活动的法律》（Law on Capital and Promotion of
Investment Activity），编号 No. 2173。该新法律明确 废止了
81
原来根据 No. 129 号《关于资
本和促进投资活动的法律》和 《投资协议法》 。
投资监管
《保护竞争法》（Lawon theProtectionof Competition[]，经 2023 年 3 月 15 日
第 1957 号法律修订）
《民法典》（CivilCode[]，经 2020 年 1 月 2 日第 1657 号法律修订）
《法人和个体工商户登记法》（Law on State Registration of Legal Entities and Individual
Entrepreneurs[], 经 2023 年 3 月 15 日第 1952 号法律修订）
《有限责任公司法》（LawonLimitedLiabilityCompanies[]，经 2022 年 7 月 19
日第 1908 号法律修订）
公司治理
《公私合营法》（Law on state-private partnership）
外汇管理 《货币管制法》（Law on currency regulation and currency control）
税收制度 《税法》（Tax Code[]，经 2023 年 3 月 15 日第 1956 号法律修订）
投资协定
《中华人民共和国政府和塔吉克斯坦共和国政府关于促进和相互保护投资的协定》于
2025 年 8 月 20 日正式生效实施，
82
该协定案文共 33 个条款，涵盖投资保护、投资促进和
便利化以及争端解决等方面 。
（二）投资协定制度
在《关于资本和促进投资活动的法律》框架下，塔吉克斯坦对投资协定制度作出统一规
范。该法明确，投资协定系塔吉克斯坦国家或其依法授权的政府机构与投资者就特定投资项目
签署的具有法律约束力的协议，主要适用于投资规模较大、具有战略意义或属于国家优先发展
领域的投资项目。
该法对投资协议的核心内容作出框架性规定，要求投资协议全面覆盖投资项目的实施
条件及合规安排。协议应明确投资目的、投资金额及资金来源、项目实施期限和条件，并就反
腐败、反垄断、反洗钱、环境保护及公司治理等合规义务作出约定。同时，协议需规定投资者
的权利义务、许可和资质文件、税收与海关监管、外汇与人员安排、财产权及信息权等事项，
并纳入稳定性条款、不可抗力、损失赔偿、主权豁免、适用法律及争议解决机制。此外，投资
协议应明确报告义务、修改与终止程序以及协议期限等内容，并可根据具体项目需要约定补充
条款 83。
（三）投资审查
除上述投资准入清单外，塔吉克斯坦《关于资本和促进投资活动的法律》规定了关于
81
82
statements/tajikistan/。
应的财政年度确定的金额。根据塔吉克斯坦 2024 年颁布的《关于塔吉克斯坦共和国 2025 年政府预算法》和 2026-2027 年国家预算指标预
测，自 2025 年 1 月 1 日起，2025 年的计算指标从 72 索莫尼调整为 75 索莫尼。
能源与矿产 / 056
国家安全审查和反垄断审查的投资限制。
在国家安全审查方面，《关于资本和促进投资活动的法律》规定外国投资者的投资活动
不得涉及国家利益，但《关于资本和促进投资活动的法律》及相关法律并未明确“涉及国家利
益”的具体情形，这意味着塔吉克斯坦政府在审查外国投资时具有较大的自由裁量空间，关注
可能影响国家安全的项目，以及需要政府财政支持或国家担保的投资。针对外国投资的审查由
塔吉克斯坦国家投资和国有财产管理委员会（State Committee on Investments and State Property
Management）进行，包括对塔国五个自由经济区的投资，该委员会拥有审批权 84。
在反垄断审查方面，《关于资本和促进投资活动的法律》规定投资者的投资活动必须
满足《保护竞争法》的相关规定进行。根据《保护竞争法》相关规定，塔吉克斯坦反垄断审查
主要有事前申报和事后申报，申报方式将由相关个人或企业资产的总账面价值确定。如个人或
企业未履行反垄断申报义务或延迟申报，未取得塔吉克斯坦反垄断局事前同意的交易可能会被
视为无效，并且将会被处以罚款。
结合具体的交易类型而言，塔吉克斯坦反垄断审查情形及申报处理如下：
审查情形 申报处理
收购股权比例超过 20%，双方资产的总账面价值
超过 20 万计算指标 85（2024 年为 1500 万索莫尼， 约
合 万美元）。
固定生产设施或无形资产的所有权或使用权：
• 交易标的的账面价值超过出让方商业实体固定生
• 产设施和无形资产账面价值的10%；
20相关个人或企业的总资产账面价值必须超过
万计算指标。
事前申报
取得企业的控制权或实际管理权，且相关个人或企
业的总资产账面价值超过 20 万计算指标。
需要获得反垄断局对交易的事先同
意。
反垄断局应当自收到相关申请后的
10 日内予以书面决定，审批过
程最长可达 30 天。
事后申报
收购股权比例超过 20%，且收购方资产的总账面
价值超过 10 万计算指标（2025 年为 750 万索莫尼，
约合 万美元）。
需要在交易完成后的 15 天内通知
反垄断局并提交相关申报文件。
反垄断局在 10 日内进行审查并书
面告知其审查决定，审批过程最长
可达 30 天。
84
《2024 年投资环境报告：塔吉克斯坦》，美国国务院，相关链接：
85
根据塔吉克斯坦《计算指标法》（Lawindicatorforcalculations[]）规定，计算指标是塔吉克斯坦每年在《政府预算法》中为相
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 057
（四）优惠政策
总体投资方面，修订后的塔吉克斯坦《税法》简化了征税程序，并减免了相关投资项目
涉及的税收减免，包括企业利得税、个人所得税、土地税、免征增值税等。例如，从事商品生
产的企业在新设立时将根据其投资规模免缴企业利得税，投资规模越大，免缴的年限越长，投
资规模超过 500 万美元的，则免缴企业利得税五年。
自由经济区方面，塔吉克斯坦目前共设有 5 个自由经济区。根据塔吉克斯坦《自由经
济区法》规定，外国投资者或其在自由经济区内注册的企业，在自由经济区进行投资活动
期间将享有全部或部分免税的优惠政策。针对进口到自由经济区的货物全部或部分免除关
税，并取消非关税政策措施。
二、塔吉克斯坦矿业监管制度
（一）法律框架
塔吉克斯坦尚未就与矿产领域投资相关的事项（如矿业权类型与许可颁发、矿产品销售
等）形成一部专门的法律。根据矿业项目投资的不同阶段，塔吉克斯坦矿业投资相关的主要法
律法规包括：
阶段 相关规范 内容
项目监管
《底土法》
（LawonSubsoil，2013 年 12 月 28 日修订）
主要涉及项目中矿区底土权属、使用权
的发放及其使用情况的管理。
《特许权法》
（Lawon Concession[]）
《许可系统法》
（Law on Permit System[]， 2024 年
6 月 20 日修订）
《许可法》
（Law on Licensing of Certain Types of
Activities[]，2022年12月24 日修订）
项目许可
《许可条例》
（ Regulation on the Features of Licensing of
Certain Types of Activity[] ， 2020 年
12 月 31 日修订）
主要涉及项目中使用底土进行矿业活动
时的相关许可证发放。
能源与矿产 / 058
阶段 相关规范 内容
《土地法》
（Land Code[]， 经 2023 年 6 月 22 日
法令修订）
《土地管理法》
（Law on Land Management[]，经
2021 年 1 月 29 日修订）
主要涉及项目中矿区所涉及的地表地块
的土地使用权申请与发放，以及项目中
土地使用情况的管理。
《环境保护法》
（Law on Environmental
Protection[]，经 2024 年 11 月 13 日修
订）
主要规定了企业在项目建设时所须满足
的环境义务要求。
项目建设
《环境影响评价法》
（Lawon EnvironmentalImpact Assessment
[]）
主要规定了企业在开展矿业等环境影响
类项目时须进行环境影响评估的程序。
项目运营
《产品分成协议法》
（Law on Production Sharing
Agreements[]，经2024 年6 月20 日修订）
主要涉及外国投资者与政府就矿业项目
开发签署的产品分成协议的相关内容。
除上述在塔吉克斯坦投资的一般矿业项目中会涉及的主要监管法律外，根据矿业项
目的实际建设情况，还可能会涉及多方面的监管法律适用，例如《水资源法》（Water
Code）、《森林法》（Forestry Code）、《建筑、城市规划和建设活动法》（Law on
Architecture, Urban Planning and Construction Activities）等。此外，塔吉克斯坦政府还会
根据国家法律的适用情况，不定期发布“政府令”（Order）以修订相关法律条文。
塔吉克斯坦矿业领域的主要监管机构为国家地质总局（General Office of Geolo-
gy）、工业和新技术部（MinistryofIndustryandNewTechnologies）、工业和采矿监督
局（Safe Conduction of works in Industry and Mining Supervision）。其中， 国家地质总局
和工业和新技术部主要负责矿业项目相关许可的发放，工业和采矿监督局主要负责矿业
项目建设与运营阶段的合规监督。此外，若矿业项目涉及水资源使用或其他方面，则还
可能受到能源与水资源部（Ministry of Energy and Water Resources）或其他政府部门的
监管。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 059
（二）矿权类型与规定
1. 矿权类型
根据塔吉克斯坦《宪法》及《底土法》规定，塔吉克斯坦矿产资源归国家所有，可用于
地质研究、采矿或矿物加工等用途，受到《底土法》相关规定的监管。在开展矿产资源的勘探
或者开采活动前，投资者需要先取得底土使用许可（Subsoil Use Right）。底土使用许可的期
限由颁发的许可证规定，可根据底土使用者的申请进行延期，使用期限自授予该等许可之日起
计算。底土使用许可按照《许可法》和《许可条例》的规定进行发放。
取得底土使用许可后，投资者在许可期间可根据具体项目活动的类型申请相应的底土使
用活动许可。
例如，投资者还需要分别申请取得底土地质研究许可和采矿许可两类专有许可以进行
一般矿物的勘探和开采，底土地质研究许可由国家地质总局负责发放，采矿许可由工业和新技
术部负责发放 86。其中需注意的是，根据《许可法》和《许可条例》规定，煤矿、石油和天然
气不属于地质勘探和采矿许可所涵盖的“一般矿物”，因此前述资源的开发需取得单独的许可，
该许可由塔吉克斯坦能源部授予。
关于许可证的授予、延期和终止等相关登记信息可通过塔吉克斯坦全国统一的许可证电
子登记平台进行查询。
• 底土地质研究许可
根据《底土法》和《许可条例》的相关规定，地质研究包括矿床的勘查、评估和勘探
及其他地质研究。底土地质研究许可附有地质分配证（Geological Allot- ment），载有用
于地质研究的底土地块区域。获得地质分配的持有主体享有在许可证规定范围内使用
底土的专有权。未经获得地质分配的底土使用权主体同意， 不得在该等地质分配区域
内实施使用底土的任何活动。
根据《底土法》规定，在对地质研究许可证覆盖的底土范围内的矿产储量进行评
审后，出资进行地质勘探的底土地质研究许可证持有人有权优先获得采矿许可。但如
果底土地质研究许可持有人在已探明矿床的矿产储量获得批准后的两年内未行使这一
权利，则将丧失该权利。根据《许可法》规定，底土地质研究许可的许可期限至少为
五年，具体期限由许可机构确定，可根据持有人的申请进行续展。
• 采矿许可
根据《底土法》的相关规定，采矿许可附有采矿分配证（Mining Allotment），
86
塔吉克斯坦《许可条例》第 4 条。
88
塔吉克斯坦《许可法》第 18 条。
能源与矿产 / 060
载有用于采矿的底土地块区域。采矿分配证持有主体享有在许可证规定范围内使用底
土的专有权。未经底土使用权人同意，不得在该等采矿分配区域内实施使用底土的任
何活动。采矿分配证由采矿业监督机构进行发放和登记 87。
根据《许可法》规定 88，针对地下自然资源开展的底土使用活动（包括采矿活动），
其许可期限至少为三年，具体期限由许可机构确定，可根据持有人的申请进行延期。
此外，以自有资金进行地质勘探的许可持有人应享有获得矿产资源开采许可证的优
先权。但如果在已探明矿床的矿产储量获批两年内未使用，则视为放弃该优先权。
• 特殊采矿许可
根据《许可法》及《许可条例》规定，石油与天然气、煤矿的开采、生产、开发需要
取得单独的活动许可，由塔吉克斯坦能源部颁发，许可期限至少为五年，具体期限由
许可机构确定，可根据持有人的申请进行延期。而其他矿物则只需持有上述的采矿许
可即可进行开采、生产。
2. 矿权取得
在申请方面，除法律另有规定外，《底土法》、《许可法》和《许可条例》中对底土使用
许可的申请者身份没有限制，申请者可以是塔吉克斯坦或其他国家的公民或法人实体。外国个
人和法人实体可以以和塔吉克斯坦个人和法人实体相同的条件和方式获得许可证。但根据《许
可条例》的具体规定 89，如外国法人实体需要申请底土使用许可，则必须在塔吉克斯坦共和国
拥有自己的分支机构或代表处。
在底土使用许可的取得方面，根据《底土法》规定，投资者取得底土使用许可的方式
分别为：其一，根据法定程序向相关的政府机构提出申请，由政府机构进行授予；其二， 从
持有底土使用许可的个人或法人实体处通过协议等方式受让底土使用许可。
不同于底土使用许可，《许可法》和《许可条例》规定底土使用活动许可不得转让， 否
则许可效力将中止甚至撤销。底土使用活动许可通过以下方式取得：
• 申请
根据塔吉克斯坦《许可法》和《许可条例》规定，投资者申请底土使用活动许可需准
备相应的以塔吉克语或俄语书写的申请文件，并且按时向相应机关缴纳申请文件审查
费用，许可证申请文件审查费用为 10 倍计算指标。
如果该矿区只有 1 个申请人，则在申请文件审查通过后，申请人直接与政府进行
87
塔吉克斯坦《底土法》第 8 条。
89
塔吉克斯坦《许可法》第 8 条。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 061
谈判，签订投资协议后签发底土使用活动许可。如果同一个矿区同时有多个申请人， 则
进入招标程序。
• 竞争性招投标程序
根据塔吉克斯坦《许可条例》规定，底土使用活动许可申请者为多人时，须进行招投
标，由中标者取得许可。具体招标程序由塔吉克斯坦政府进行规定，目前的招标程序
由《关于底土资源使用权招标程序问题的决定》规范。
• 产品分成协议
根据塔吉克斯坦《许可法》第 18 条第（3）款的规定底土使用活动许可可以根据产品
分成协议中规定的条款和条件进行授予。
产品分成协议是由塔吉克斯坦政府与投资者之间就矿区的开发建设所签署的协议。
该协议通常约定由塔吉克斯坦政府授予投资者在协议约定的特定区域内进行矿物勘探、
开采和加工的许可权，并且约定矿物产品及经营收益由国家和投资者按协议约定的比
例共享。投资者根据产品分成协议所获得的许可权期限由协议进行约定。
根据《产品分成协议法》规定，通过签订产品分成协议的方式进行开发的矿产资
源清单由塔吉克斯坦政府编制确定。投资者通过产品分成协议进行开发的矿区通常处
于山区和偏远地区，不具备成熟的开发条件和缺乏其他必要的基础设施，或者是该矿
区的勘探、评估和开采所需要的资金和技术过高，因此塔吉克斯坦政府可以通过产品
分成协议为这些地区的矿产开发引入更多的资金及技术支持。
如果就同一矿区存在多个希望达成协议的投资者时，政府将组织拍卖，出价最高
或提供条件最优的投资者将取得产品分成协议的签约权。根据《许可法》和《许可条
例》规定，塔吉克斯坦政府与投资者达成前述产品分成协议后，自协议签署之日起 30
日内即可签发许可证，无需提交额外的审批文件。
（三）矿权费用
底土使用活动许可证的申请人在收到许可证签发通知后，应当按照签发通知上注明的期
限和银行账户，及时足额地缴纳许可证签发费用，并提交缴费证明。许可证签发机关通常在收
到缴费证明后 3 日内签发许可证。
根据《许可系统法》和《许可条例》规定，如果申请人需要申请的许可证涉及一种以上
活动类型的，则不会重复收取签发费用，只需按照所申请的许可证中签发费用最高的金
能源与矿产 / 062
额进行支付即可。与矿权相关的许可证的签发费用如下：
活动类型 签发费用
底土地质研究许可 80 倍计算指标
地质勘探和采矿许可 100 倍计算指标
石油、天然气勘探和开采许可 100 倍计算指标
煤矿勘探和开采许可 80 倍计算指标
普通矿产勘探和开采许可 90 40 倍计算指标
（四）矿权终止
根据《底土法》、《许可法》和《许可条例》的规定，底土使用许可和底土使用活动许
可终止情形为：（1）许可有效期限届满；（2）许可持有人自愿放弃许可；（3）持有许可的
法人实体解散清算；（4）出现许可中规定的需要终止的紧急情况。
除此之外，颁发许可的政府机构可在下列情况下提前终止、中止或限制底土使用许可：
• 矿业活动对在活动区域内工作或生活的人群的生命或健康构成直接威胁；
• 发生自然灾害、军事行动等紧急情况；
• 许可持有人未在许可证规定的期限内开工；或
• 许可持有人违反许可证的条件和屡次违反许可规定的条件。
而关于底土使用活动许可，除上述情况外，还包括：（1）申请人在获得许可后的 15 日
内未支付许可授予费；以及（2）将许可证转让至其他自然人和法人。
三、塔吉克斯坦土地制度
一般而言，矿业建设项目除需要取得必要的底土使用许可外，还需要取得矿区表面的土
地使用权。
根据塔吉克斯坦《宪法》及《土地法》规定，塔吉克斯坦的土地归国家所有，个人仅
可取得土地使用权。土地使用权通常由政府授予，使用期限由政府颁发的使用权证进行规定。
土地使用权证还可以在私人之间通过租赁合同或合作协议等方式转让而继受取得，以该种方式
取得的土地使用权，其使用期限主要由协议进行约定，但不得超过相应土地所授予的最长使用
期限。但仅塔吉克斯坦公民和法人实体享有自由转让土地使用权的权利，外国个人和法人实体
所持有的土地使用权不可转让，使用期限最长为 50 年，并且不得涉及农业用地和特殊区域的
土地。
90
普通矿产所涵盖的具体矿种由塔吉克斯坦政府确定。
92
塔吉克斯坦《环境保护法》第 20 条。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 063
根据《土地法》规定，除使用期限届满外，土地使用权会在下列情形终止：（1）持有土
地使用权的法人实体清算；（2）未按土地预期使用用途使用土地；（3）使用土地的方式使土
地肥力低下， 或造成化学、放射性和其他污染以及环境状况恶化；（4）因政府或公共事业征
用土地。其中，（2）—（4）项原因只能由法院做出裁决，并可在三个月的宽限期内由相关土
地使用者进行整改。
此外，土地使用权持有者需缴纳土地使用费，土地使用费的缴纳按照其取得方式而不同，
通常为土地税和租金的形式。
四、塔吉克斯坦环保制度
塔吉克斯坦的环境监督框架主要由《环境保护法》和《环境影响评估法》构成。因此， 在
塔吉克斯坦进行矿业项目开发应当遵循该制度框架下项目需要满足的环境要求。
• 《环境保护法》
根据塔吉克斯坦《环境保护法》的规定，自然人和法人实体在进行项目建设等经济活
动时应承担相应的环境义务及责任。根据《环境保护法》规定 91，项目建设主体在项
目建设中对自然资源的使用须满足由政府设定的限制和配额，包括项目中涉及废气、
污水等污染物和废弃物的排放和处理等，同时规定了企业应采取措施对造成的环境破
坏进行恢复。
此外，根据《环境保护法》的规定，投资者应履行支付环境保护费用的义务，包
括资源使用费（使用权费、配额内或超额使用资源费等）、排污及废弃物处理费，
以及造成环境污染和破坏、未对造成的污染或破坏进行恢复所产生的损害赔偿费
用等。其中，资源使用、排污和废弃物处理费的具体金额计算和程序由政府确定，
该等费用的支付并不免除投资者应当履行环境保护义务和对环境损害进行赔偿的
义务 92。
• 《环境影响评估法》
根据塔吉克斯坦《环境影响评估法》的规定，自然人和法人实体在塔吉克斯坦开展涉
及自然资源和环境的项目时应当根据相关要求和程序进行环境影响评估。根据《环境
影响评估法》规定 93，个人或企业在开发或建设可能对环境产生不利影响的投资项目
时必须进行环境影响评估。项目的建设需按照环境影响评估报告中所涉及的内容进行。
91
塔吉克斯坦《环境保护法》第 9 条、第 44 条。
93
塔吉克斯坦《环境影响评估法》第 8 条。
塔吉克斯坦《环境影响评估法》第 11 条。
能源与矿产 / 064
• 项目的环境影响评估主要为四个阶段 94：（1）土地环境审查评估；（2）初步环
境评估，附带项目的可行性研究；（3）环境影响评估，附带环境保护工程的技术
方案说明；（4）环境管理计划，在项目投产一年后进行项目后分析以调整环境管
理方案。具体需要提交的环境影响评估阶段性文件和内容由经授权的国家机构确
定 95。
根据其规定，负责环境评估审核的机构对投资者提交的环境影响评估报告的审议期限
一般为 60 个工作日。
五、投资塔吉克斯坦矿业的注意事项
投资者应了解吉克斯坦监管制度下的注意事项。
首先，塔吉克斯坦矿业领域尚未形成统一完整的立法框架，相关的法律规定较为分散， 法
律可解释的空间也较大；其次，塔吉克斯坦政府在其国内市场，尤其是涉及国家资源的矿业市
场有较高的参与度和影响力；另外，塔吉克斯坦矿业配套的基础设施建设比较落后， 对矿业项
目的开发与建设，不仅需要对项目本身投入资金，可能也需要投资者进行相应的配套基础设施
建设与设备引进。
因此，投资者们在对塔吉克斯坦矿业进行投资前，需对该国的法律环境进行全面深度
的尽职调查，关注在项目开发过程中的合规性，并考虑因当地基础设施状态与设备引进所涉及
的海关、税务、外汇等相关问题。
综上，在塔吉克斯坦进行矿业投资时，投资者一方面应平衡资源获得与商业法律风险
之间的取舍，做好投资决策；另一方面应做好项目保护措施，例如投资前的架构评估、项目的
尽职调查等，最大限度地防范和规避可能面临的法律风险。
感谢实习生庾天豪对本文的贡献。
94
95
塔吉克斯坦《环境影响评估法》第 20 条。
加纳贸易指南（2025 年），第 162页：
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自然资源大学（UENR）于 2024 年 5 月 21 日公告：https://uenr. ghanas-mining-vision-former-
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 065
非洲加纳矿业投资：“马哈马新政”与矿业投资监管
赵曰耀 杜慧力 樊荣 王培
加纳是西非地区的重要国家，长期位列非洲经济体排名前 10 位，其中采矿业是加纳的经
济支柱产业之一。尽管加纳的国内经济近年来面临着供应链限制和财政短缺等经济压力，但采
矿业仍然有所增长，据统计，2024 年，加纳采矿业和采掘业产业增加值占 GDP 的 %，黄
金开采是采矿业的支柱。近年来，黄金和石油出口稳定保持在出口总额的 60% 左右。96
同时，加纳也是中企在矿业投资上特别关注的投资地之一。在促进外商投资方面，加
纳政府把吸引矿业等关键支柱产业的外国直接投资作为优先事项，支持其工业化计划以用以振
兴加纳经济发展。
2025 年 1 月 7 日，约翰·马哈马（JohnMahama）宣誓就职加纳总统。他在正式上
任前已提出要建立一个强有力的新政，以促进加纳采矿业的可持续发展。目前马哈马已上
任两个月，其构想的新政框架正在逐步落地。
本文将介绍“马哈马新政”中涉及矿业领域改革的战略重点和加纳矿业投资监管制度， 并介
绍加纳矿业领域投资的注意事项与机遇。
一、“马哈马新政”：矿业改革战略重点
马哈马的政策核心主要围绕矿业资源管理、社区参与、生态系统保护，以及采矿业投资
等方面，目的是促进加纳矿业的可持续发展。根据马哈马在加纳全国民主大会（National
Democratic Congress）上提出的议案和文件 97，以及他就职前的政策演讲，马哈马新政中涉及
矿业的改革方向主要包括以下方面。
• 矿业资源管理
在矿业资源管理方面，马哈马于 2024年5月15 日举办的小规模采矿年度转型会议中表示，
希望将采矿业结构性地重新分类为小型（SSM）、中型（MSM）和大型（LSM） 项
目。每个类别都有特定的运营、环境和安全要求，以简化监管并提供相应的支持 98。
96
97
加纳全国民主大会马哈马议案页：
98
president-john-dramani-mahama-pledges-to-establish-ghana-mining-excellence-centre-at-uenr-and-umat/。
100
见前注 97。
on-mining-1952926。
9
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ialContract》，第19 项。
能源与矿产 / 066
就此，马哈马在其民主大会的议案中提出了：（1）成立黄金委员会（GOLDBOD）
以监管小规模采矿业，规范和支持小规模采矿业的运作，遏制非法采矿活动 99；（2）开
设矿产委员会的地方办事处，加强采矿业监督并提高许可授予效率；（3）增加采
矿业的产业附加值，例如减少未经精炼的黄金出口，以及建设铝土矿和氧化铝一体
化产业等 100。
2025 年 3 月 29 日，加纳议会通过《加纳黄金委员会法案》（第 1140 号法案），
撤销原加纳贵金属营销公司（PMMC）及矿业部长先前颁发的所有黄金生产贸易
的许可证，但授予大型矿业公司的许可证除外。同时，《法案》规定成立加纳黄
金委员会（GoldBod）对手工和小规模采矿业进行监管 101。
• 生态环境保护
在环境保护方面，马哈马提出：（1）修改《矿产和采矿法》，对靠近水资源的采
矿项目实施严厉的监管和污染惩罚；（2）实施“生命之树”再造林政策和“蓝色水
源”行动，将非法采矿导致退化的地区变成经济和生态恢复中心，同时倡导矿区土
地恢复并保持其生态完整性。该政策在其 120 天执政计划中宣布即将落
地 102；（3）禁止在涉及森林保护区的区域进行采矿活动，该政策已由马哈马于 1
月 30 日宣布。此外，在其就职前，他还提及未来将执行严格的采矿作业法规，包括土
地恢复、废物管理和使用环保技术措施 103。
• 社区参与
除了环境保护方面外，马哈马提出了优先考虑受采矿活动影响的当地社区的权利。他
提出：（1）矿业投资者在进行矿业项目投资建设时应与当地社区及利益相关者进行全
面磋商；（2）马哈马在其会议谈话中还表示，未来在采矿许可授予时会考虑到酋长或
族长（Traditional Leaders）的意见 104。此外，马哈马表示将致力于采矿业的透明度和
问责制，以打击腐败和非法采矿等问题。
• 产业政策
在采矿产业政策方面，他强调将在维持现有的激励政策基础上，扩大对采矿业的投资，
并且为采矿业提供支持服务，包括在采矿特许权授予、采矿设备融资、采
99
见前注 98。
101
中华人民共和国驻加纳共和国大使馆经济商务处对加纳黄金政策调整的报道：
102
103 GhanaWeb 于 2024 年 9 月 28日报道：
104
见前注 98。
106
矿产和采矿（许可）条例 （LicensingRegulations，，2012）。
108
加纳矿业委员会官网关于矿业权的介绍：
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 067
矿勘探研究和标准化、采矿后的土地复垦工作等。他还提出，未来将取消部分繁杂的
税种，简化征收程序，为采矿业投资创造互惠互利的税收环境。
在扶持矿业发展的基础上，马哈马表示将实施能源转型战略，以促进新能源与电
动汽车产业的发展。该战略的实施将完善加纳的基础设施和能源系统的建设，以及促
进能源矿产（如锂矿、铝土矿等）的开采和治理。
二、加纳矿业监管制度
加纳的矿业法律框架主要由《矿产与矿业法》（第 703 号法案）以及其后的修订案（如
2015 年的《矿产与矿业法修订案》）构成。针对采矿业不同方面的规制，加纳政府还会另行颁
布相应的执行条例，例如：《一般条例》
105
、《许可条例》
106
、《补偿和重新安置条例》
107
等。
根据加纳宪法，所有天然状态下的矿产资源归国家所有，由总统代表全体国民行使矿
产资源的所有权。加纳矿产资源的开采和开发必须遵循相关法律和行政程序，取得相应的矿业
权。
（一）矿业权类型
加纳的采矿业主要由加纳矿业委员会（Minerals Commission）及土地和自然资源部
（Ministry of Lands and Natural Resources）负责管理，其中矿业权由加纳矿业委员会进行授予和
监管，主要分为三类：勘测许可、探矿许可和采矿租约（采矿权）。根据加纳矿业委员会的官
网信息，矿业权的授予和监管依据加纳《矿产与矿业法》规定进行，具体内容如下 108：
矿业权类型 内容
勘测许可
投资者在取得勘测许可后，可以进行基础勘测活动，如土地评估和矿物调查。
勘测许可的期限为 12 个月，期满后可延长，但不得超过 12 个月。
探矿许可
探矿许可的持有人可以进行钻孔、挖掘等更为深入的勘探活动，以确定矿床的范围和
经济价值。
探矿许可的期限为 3 年，期满后可延长，但每次延长时需要减少勘探区域的一半。
采矿租约
（采矿权）
采矿租约是投资者最终获得的长期矿业权，由投资者与加纳矿业监管部门协商后签
署。已签署采矿租约的投资者将取得采矿权，可以在采矿租约区域内进行包括开采、
运输、冶炼在内的矿业活动。
采矿租约的初始期限为 30 年。采矿租约到期前，投资者可就租约中所涉的矿物或矿
区申请延长。根据《矿产与矿业法》及其条例规定，关于采矿租约的申请需要提交议
会进行批准。
105
矿产和采矿（一般）条例（General Regulations，. 2173，2012）。
107
矿产和采矿（补偿和重新安置）条例（Compensation and Resettlement Regulations，. 2175，2012）。
能源与矿产 / 068
此外，矿业权还可通过转让取得，但根据《矿产与采矿法》规定，矿业权的转让需要取得土地
与自然资源部部长的书面批准，取得相应的无异议函。
在“马哈马新政”中，针对矿业的监管将根据项目规模大小进行区分，并且将开设矿
业委员会的地方办事处，加强对非法采矿活动的遏制，因此矿业权授予程序将会得到规范和简
化，许可授予效率将会提高。此外，“新政”强调了对土著居民权益的保护，在矿业权授予上可
能会考虑当地社区居民态度的影响。
（二）政府权益
加纳政府在矿业项目中拥有若干权益，主要通过以下形式体现：
政府权益类型 内容
优先购买权 根据《矿产与矿业法》第 7 条，加纳政府对在境内开采的所有矿产及其精炼产品拥
有优先购买权。尽管这一权利较少被行使，但它依然是加纳政府对矿产资源进行控
制的一个重要机制。
干股权益 根据《矿产与矿业法》第 43 条，加纳政府有权在矿产开发项目中获得 10% 的免
费附带权益，并有权以公平价格购买额外的 20% 股份。这种权益通常无需支付
对价，意味着政府可以以不支付任何费用的方式，获得矿业项目的 10% 股份。
这些股份使政府能够参与项目的分红，但不一定具有投票权或管理权。
权益金 根据《矿产与矿业法》第 25 条向政府支付权益金（或称特许费）。这些费用通
常基于矿产资源的产量和市场价格，范围从 3% 到 6% 不等。
除政府权益外，为促进本地就业和经济发展，加纳政府对运营矿业项目的项目公司还会
有本地化参与的要求。值得关注的是，为提振加纳国内经济和促进产业转型，马哈马在其新政
中提出了增加在采矿业等关键产业项目中的政府权益 109。
这一政策变动的倾向早在加纳政府与澳大利亚大西洋锂矿（Atlantic Lithium）于
2023 年 10 月签订的首个锂矿采矿租约中有所体现。该协议条款约定了（1）加纳政府将有权
获得 13% 的干股权益；（2）加纳政府将有权享受 10% 的特许权使用费。相比于加纳当前现
行有效的法律中的规定，该等权益与特许权费用都有所提高，未与现行法律规定保持一致，引
起了部分矿业投资者的担忧。
一般而言，为了避免加纳政府政策变动对投资的影响，特别是针对大型投资项目，为
确保投资者在特定时间内免受政府法律和政策变动的负面影响，尤其是在涉及税收、外汇和矿
产产品的销售等方面，外国投资者可以和加纳政府签订稳定性协议以保障矿业项目开发期间的
法律和经济稳定性。
109
见前注 97。
pdf。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 069
（三）项目土地与复垦计划
在加纳的矿业项目投资中，涉及与当地社区关系主要体现在土地使用方面。在矿业项
目建设中，采矿权的颁发仅针对矿区与矿物，不涵盖矿区土地使用权的授予，因此投资者
需要与土地所有者或合法占有人进行协商以获得项目用地。在加纳，大部分土地由当地社
区居民持有，通常由酋长或族长代表社区行使土地管理权。因此，当地社区居民有权就矿
业活动给他们带来的损害或收入损失要求公平合理的补偿，包括土地被占用后的损失、土
地上的建筑物或基础设施的损坏、以及对农作物或其他自然资源的破坏。此外，当矿区的
居民需要迁移时，矿业公司需按照《矿产与矿业（补偿与安置）条例》进行安置和补偿。
对于大型矿业项目，根据加纳环境评价条例、采矿与环境指引等规定，环评中必须包
括初步复垦方案。矿业企业必须向环境监管机关 (EPA）提交复垦计划，并有义务根据批准的
复垦计划和批准的复垦工作计划提供复垦保证金。矿业项目运营后必须提交正式的复垦方案以
及最终复垦方案。
加纳政府要求采矿权持有人在建设前与 EPA 签订复垦担保协议，并根据批准的复垦工作
计划发布复垦保证金计划。在项目建设期间，采矿权持有人需要向账户支付复垦金。
（四）社区关系、本地化参与
就社区发展而言，矿产委员会制定了企业社会责任（CSR）和社区发展协议（CDA）
指南，支持矿区的可持续社区发展项目。在 2023 年《矿产与矿业（社区发展协议）条例草
案》中，矿业委员会提出希望推行类似特许权使用费机制，来要求每家矿业公司将营业收
入的 1% 用于社区发展 110。
在矿业项目本地化参与方面，2020 年矿产和采矿（本地内容和本地参与）条例 （.
2431）规定了在采矿业中使用加纳专业知识、商品和服务、业务和融资的要求，例如：（1） 勘
测或探矿许可证的持有人必须向矿产委员会提交本地化计划，详细说明招募和培训本地居
民的计划；（2）采矿权持有人必须尽可能采购由矿业委员会公布的当地采购清单上具有
加纳成分的商品和服务；（3）矿业项目中涉及技术和工程服务通常必须由加纳公民拥有
的公司提供等。
马哈马在其新政中强调了将增加矿业项目中的社区参与，以及在采矿业等关键产业的
本地化参与（Local participation）。因此，未来在加纳进行矿业投资时将需要更加关注与当
地社区居民的关系构建，及遵守本地化参与的相关规定。这意味着，除关于土地使用方面
的协商外，外国投资者还需要考虑社区发展等社会责任的承担，本地化参与的合规要
110
加纳矿业商会法律事务年报：
能源与矿产 / 070
求，以促进项目的顺利实施。
（五）环境保护
根据 1994 年《环境保护法》及 1999 年《环境评估条例》规定，在进行采矿活动和项目
运营之前，需要取得 EPA 颁发的环境许可证（environmental permit），环境许可的有效期为
18 个月。如果采矿租约中所涵盖的矿区总面积超过 10 公顷，则在授予环境许可证之前必须向
EPA 提交环境影响评估，且矿业公司必须按照环境保护局批准的环境影响报告的各项要求运
营。
如采矿项目涉及水资源或森林区，则还需要向水资源委员会及林业委员会申请相应的
许可证，但根据“马哈马新政”中的拟实施或已实施的政策，目前已禁止向涉及森林保护区的矿
业项目签发采矿许可，之后也会加强对涉水的采矿项目的监管。如果矿业公司未能履行环保义
务，环境保护局有权暂停或撤销环境许可。矿业公司还需定期提交环境影响报告，确保其运营
不会对环境造成严重破坏。
从“马哈马新政”的新政以及其近期宣布的政策中可以看出，为了保持加纳矿业的可
持续发展，加纳政府将会加强矿业项目在环境保护方面的监管。加纳矿业可持续发展的战略加
强了环保监管的同时，将促进其产业向新能源方面的转型，而新能源产业的发展也将助力其矿
业发展，带动其对能源矿物的需求增长。
结语
采矿业是加纳的支柱性产业，马哈马作为在关键时期新上任的执政者，其政策势必需要
考虑加纳采矿业的发展，以及如何与能源等其他产业相互促进。马哈马新政规范和简化了采矿
业监管程序，加大了对采矿业投资，加强了环境监管，也给投资者带来了许多投资机遇。
在单一采矿业发展方面，马哈马新政将降低投资者矿业项目开发和产业链运营的成
本。例如，加纳政府对矿业附加值提升的需求，将使得投资者在矿物出口之外考虑精加工等产
业链的转移，减少了运输成本同时缩短了与消费市场的距离。而在采矿业与新能源产业衔接方
面，马哈马新政的措施促进了加纳政府对锂矿、铝土矿等能源矿物的开采力度， 将提升新能
源产业与电动汽车等产业的发展，为投资者提供了更多元的投资选择。
感谢实习生庾天豪、赵世豪对本文的贡献。
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 071
赴澳投资关键点：外国投资审查制度（ FIRB）之核心解析
樊荣 刘萧嘉 景丹妮
政治环境稳定、自然资源丰富及市场体系成熟的澳大利亚，持续吸引着寻求出海机遇的
中国企业。从矿产与能源、农牧业、食品加工等传统领域，到可再生能源、人工智能等新兴行
业，中国企业在澳大利亚的投资呈现领域多样化的发展趋势。在全球能源转型背景下，澳大利
亚在光伏发电等可再生能源领域亦展现出较大的发展潜力，吸引了越来越多外国投资者参与相
关项目的开发、建设与运营。
然而，赴澳投资面临的首要监管关卡即是澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign
InvestmentReviewBoard, FIRB）主导的严格审查制度。能否高效、合规地通过 FIRB 审
查，已成为决定投资成败的关键前置环节。
本文将从制度简介、申报类型、申报时点等方面对澳大利亚的外国投资审查制度进行介
绍，助力赴澳投资的中国企业稳妥规划交易结构，有效管控审查风险。
一、FIRB 审查制度简介
（一）审查机构与法律依据
澳 大 利 亚 外 国 投 资 审 查 委 员 会 （Foreign Investment Review Board, FIRB）成 立 于
1976 年，其主要职责是对外国投资项目申请进行审查，并就相关投资是否可能对国家利益
与国家安全产生不利影响，向澳大利亚的财政部长（Treasurer）提供审查建议。在FIRB
审阅投资申请并作出建议后，外国投资项目的最终批准权归属于财政部长。若相关投资被
认定为不符合国家利益或国家安全要求，财政部长有权行使法定裁决权，拒绝、附条件批
准或强制撤销交易。
澳大利亚的外国投资审查制度（以下简称“FIRB 审查制度”）建立在一套较为完整
的法律与政策框架之上。其中，FATA 为构成该制度的核心法律依据，此外还包括若干配套法
律法规及政策性文件，具体而言主要包括：
• 《1975 年 外 国 收 购 与 兼 并 法》（Foreign Acquisitions and Takeovers Act
能源与矿产 / 072
1975, FATA）。作为澳大利亚联邦层面的核心立法，FATA 为外国投资审查制度提供
了基本法律框架，明确规定了外国投资的审查对象、适用范围、审查程序、审查标准
以及执法权力。
• 《2015 年 外 国 收 购 与 兼 并 条 例》（Foreign Acquisitions and Takeovers Regulation
2015, FATR）。FATR 是 FATA 的配套实施细则， 对外资审查规则作出进一步细化，
具体涵盖申报门槛、豁免情形、资产分类及程序性要求，在实践中对国家利益和
敏感资产的保护具有重要作用。
• 《2015 年外国收购与兼并费用征收法》（Foreign Acquisitions and Takeovers
Fees Imposition Act 2015, FATFA）及《2020 年外国收购与兼并费用征收条例》
（Foreign Acquisitions and Takeovers Fees Imposition Regulations 2020, FATFR）。该等
规定与前述实体法律相配套，构成外国投资申报和审查过程中费用征收的依据。
• 澳 大 利 亚 政 府 发 布 的 外 国 投 资 政 策 文 件（Foreign Investment Policy
document ） 以 及 外 国 投 资 审 查 委 员 会 的 指 导 说 明 （ Guidance notes of Foreign
Investment Review Board）。尽管不具有法律强制力，但是在实践中，此类文
件被广泛用作理解和适用相关法律规定的重要参考。
（二）审查核心原则
FIRB 审查制度的核心原则是：以国家利益和国家安全作为审查外国投资申请的法定审查
标准。此外，在监管机制上，澳大利亚政府采用 FIRB 事前强制审查与外国所有权登记制度相
结合的双轨制监管模式，以确保外国投资审查的有效实施及相关政策要求的持续执行。
1. 以国家利益和国家安全为法定审查标准
根据 FATA，财政部长在行使外国投资审查相关权力时，必须基于该投资是否违背国家利
益或国家安全作为核心判断依据。国家利益和国家安全两项原则与标准在制度上相互关联，但
在适用范围、审查重点及法律后果方面各有侧重。
（1） 国家利益（National Interest）
国家利益是一项具有高度弹性的审查标准。FATA 并未对其作出明确定义，而是赋予财政
部长较大的裁量空间，使其能够结合个案具体情况综合评估。根据 FATA 第 67(1) 条 111，如财
政部长确信采取某项重大行动将违背国家利益，则有权作出禁止该行动的决定。
111 Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (ACT) s67(1).
113ForeignAcquisitionsandTakeoversAct1975(ACT)s79A.
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 073
从国家利益的角度，FIRB 在实践中通常会考虑以下主要因素 112：
• 国家安全（包括基础设施、战略资源控制等）：一项投资对澳大利亚保护其战略
及安全利益能力的影响程度。国家安全不仅本身是一个独立标准，也是国家利益
评估的核心组成部分。
• 市场竞争情况：一项投资是否会导致外国投资者在澳大利亚市场获得过大的市场
控制力。
• 对澳大利亚政府其他政策的影响：对澳大利亚政府其他政策，包括税收政策、环
境政策的影响，也是国家利益评估的重要组成部分。
• 对经济与社会的影响：一项投资对澳大利亚经济的整体影响，包括对企业的本地
参与度、对员工及其他利益相关方的影响，以及项目开发和回报澳大利亚社会的可行
性。
• 投资者的性质：投资者的治理结构是否透明、是否受充分透明的法律和监管约束。
值得提示的是，FIRB 对于外国政府投资者的审查尤其严格。
在向财政部长提出是否批准投资申请的建议之前，FIRB 会与联邦、州和地区的政府
部门和机构进行广泛协商，特别是同澳大利亚竞争与消费者委员会（Australian Compe- tition
and Consumer Commission, ACCC）、澳大利亚税务局（Australian Taxation Office, ATO）以及
如果涉及关键基础设施资产，包括电信、天然气、电力、水利和港口等， 与网络与基础设施安
全中心（Cyber and Infrastructure Security Centre, CISC）分别就市场竞争问题、税务风险评估和
国家安全风险评估有关问题进行沟通。
（2） 国家安全（National Security）
国家安全是近年来被大幅强化的审查标准。在 2020 年的改革后，FATA 引入了专门针对
国家安全的审查框架，其审查门槛更低，适用范围更广。即使是一项通常无需申报的小型投资，
如果涉及国家安全业务或国家安全土地，也必须进行强制性申报。此外， FATA 第 79A 条 113
规定，财政部长拥有最终审查权，有权对已完成但后期出现国家安全风险的投资进行重新审查
和干预。
2. FIRB+ATO 双轨制监管
外国所有权登记制度与 FIRB 审查制度构成“双轨制监管”，即使一项交易免于FIRB 批准，
若满足特定类型要求，仍需履行登记义务。
112
澳官方网站：
能源与矿产 / 074
外国所有权登记制度自 2023年7月1 日起在澳大利亚全面实施：外国人在完成特定类型
的投资行为后，须在 30 个日历日内向澳大利亚资产外国所有权登记处（ATO 负责管理） 提交
登记通知。前述特定类型的投资行为主要包括：收购澳大利亚土地、勘探权、水资源权益；
或收购特定实体和企业的权益。除首次收购外，投资完成后的持续变动也需要登记： 包括相关
资产的处置、土地性质变更，以及外国人在实体或企业中所持权益发生 5% 或以上的变动，
均构成应申报事项，需在变更发生后的 30 个日历日内向 ATO 注册官报送。此外，若某一主体
因某种原因而被认定为外国主体，该主体需就其已持有的澳大利亚土地、勘探权、水资源权
益及相关实体或企业权益履行补充登记义务，视同于在成为外国主体当日取得该等权益。
从监管功能上看，外国所有权登记制度能够起到事后备案与信息披露的效果，确保政
府能够持续、全面地掌握外国投资在澳大利亚的实际持有状况。外国所有权登记制度可支持政
府比对和识别可能存在的在时间上分拆、但在实质上相互关联的多笔交易，协助监管部门在合
规监测和审查过程中发现潜在规避 FIRB 审查的行为。
二、申报类型：强制性与自愿性
FIRB 审查制度根据投资行为的性质及其可能对国家利益带来的风险，将申报划分为强制
性申报与自愿性申报两大类。准确识别并遵循不同类型的申报要求，对于投资者合法合规地推
进投资项目、有效规避潜在法律风险具有关键意义。
（一）强制性申报情形
强制性申报（Mandatory Application）是指投资者在开展特定投资行为前，必须向 FIRB
提交申报，否则将承担法律责任的情形。根据 FATA 的规定，相关法律后果不仅包括罚款等民
事责任，在情节严重的情况下，还可能面临刑事处罚；此外，财政部长有权要求对已完成的交
易采取纠正措施，甚至责令投资者撤销或剥离相关投资 114。因此， 准确识别强制性申报情形，
是外国投资者在澳大利亚开展投资活动时防范合规风险的关键环节。
强制性申报可能在以下三种情形下被触发，一项投资行为可能会触发一种或多种强制
性申报情形，任一种情形下触发强制性申报义务，则投资者在开展该项投资行为前，必须
向 FIRB 提交申报：一是构成应申报行动（Notifiable Action）的投资；二是由外国政府投
资者（Foreign Government Investors）开展的特定投资；三是涉及应申报的国家安全行动
（NotifiableNationalSecurityAction）的投资。因此，在具体判断一项投资是否触发强制性
申报时，可以从上述三个角度考虑不同的门槛测试。
114 Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (ACT) s69.
ForeignAcquisitionsandTakeoversAct1975(ACT)s47.
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 075
1. 构成应申报行动的投资
根据 FATA 第 47 条 115，应申报行动是指外国人士在满足相应金额门槛测试的情况下， 采
取的特定投资行为。具体而言主要包括以下三类：其一，收购农业相关实体或商业的直接权益
（通常为 10% 以上）；其二，收购澳大利亚实体的实质权益（通常为 20% 以上）； 其三，
收购澳大利亚土地的任何权益（无论权益大小）。
澳大利亚针对不同国家的私人投资者根据是否与澳大利亚签订自由贸易协定等因素设
置了不同的门槛。经过近些年的持续修改与更新，判断是否构成应申报行动的投资的规则细节
日趋复杂。
2. 由外国政府投资者开展的特定投资
FATA 对不同类型的外国投资者适用差异化的监管标准，对外国政府投资者适用最为
严格的申报规则，通常没有金额门槛限制，即无论金额大小均需获得 FIRB 批准，除非该
投资可以被认定为是权益比例在10% 以下且不涉及目标公司决策权或控制权的被动投资。
在实践中，被认定为外国政府投资者的主体范围相当广泛，除主权财富基金和国有企
业外，许多表面上独立运营的商业投资者，若上游股权结构中存在政府持股因素，亦可能
被纳入外国政府投资者的范畴。根据 FATA 及其配套条例，外国政府投资者包括外国政府
本身及其独立机构；同时也包括公司、信托及有限合伙企业（通过其受托人、普通合伙人
或有限合伙人），只要：（1）某一外国政府及其独立机构在其中单独持有 20% 或以上的
权益，或者（2）两个或以上的外国政府及其独立机构合计持有 40% 或以上的权益。
3. 构成应申报的国家安全行动的投资
强制性申报的投资行为还包括应申报的国家安全行动。根据 FATA 第 55B 条，应申报的
国家安全行动是指由外国人士实施、且与国家安全直接相关的特定投资行为。与前述两类强制
性申报情形不同，此类行动不适用金额或价值门槛，只要投资涉及国家安全考虑即自动触发强
制申报义务。具体而言，该类行动包括：开办国家安全业务；收购国家安全业务的直接权益；
收购运营国家安全业务的实体的直接权益；在国家安全土地上收购权益； 以及在国家安全土
地上取得勘探权 116。
（二）自愿性申报情形
与强制性申报不同，自愿性申报（Voluntary Application）适用于那些法律并未明确要求事
前向 FIRB 申报，但仍可能对澳大利亚国家利益或国家安全产生影响的投资行为。未对此类投
资行为进行申报本身并不构成违法，投资者可以选择在未获事前批准的情况下
115
116 Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (ACT) s55B.
能源与矿产 / 076
直接实施交易。然而，不申报意味着该等投资行为始终暴露在财政部长事后审查和干预的风险
之下。自愿性申报的制度设计，本质上是一种以法律确定性换取事前合规成本的风险管理工具。
1. 投资领域限制
从适用范围来看，自愿性申报主要涵盖两类情形：一是仅构成重大行动（Significant Action），
但不构成应申报行动；二是涉及可审查的国家安全行动（Reviewable Na- tional Security
Action）：
首先，根据 FATA 第 39 条，重大行动是指由外国人士采取，且导致外国人士参与的
控制权发生变更的，收购证券、资产或澳大利亚土地权益的行动，或者采取与澳大利亚有关的
实体（包括公司和单位信托）及业务相关的其他行动。根据 FATA 的制度结构，重大行动与
应申报行动之间既有交集、又相互独立，且重大行动的外延明显宽于应申报行动， 因此，在
重大行动同时也构成应申报行动时，强制性申报义务被触发；在一项投资行为构成重大行动而
不属于应申报行动时，将处于财政部长的潜在审查权限之内，属于自愿性申报情形。
其次，FATA 在国家安全审查框架中专门引入了可审查的国家安全行动这一概念，以
填补强制性申报制度之外的监管空白。根据 FATA 第 55D、55E 及 55F 条的规定，可审查的国
家安全行动是指由外国人士实施的、未达到强制性申报标准，但在实质上可能对国家安全产生
影响的投资行为。例如，外国投资者收购某一实体或业务中的少数权益（无论持股比例高低），
但通过该等交易获得了参与或影响该实体核心管理和控制决策的地位，即使该实体本身并不构
成国家安全业务；又如，外国投资者旨在获取澳大利亚土地权益，且该行为不属于重大行动、
应申报行动或应申报的国家安全行动。
2. 风险提示：财政部长的介入权和最终审查权
需要特别强调的是，自愿性申报背后最重要的合规风险，在于财政部长享有广泛而持续
的介入权。根据 FATA 第 66A 条，若财政部长认为某项未被强制性申报的重大行动，或某一
可审查的国家安全行动，可能引发国家安全方面的担忧，其有权在交易完成后的 10 年内以国
家安全为由启动审查程序。更为关键的是，第 79A 条赋予财政部长所谓的最终审查权，即便
某项投资此前已获得无异议通知、依据豁免证书完成，甚至因未达到审查门槛而从未接受过审
查，在特定条件下（例如投资者在申报过程中提供了虚假性信息，申报批准后业务或市场环境
发生重大变化，或出现新的国家安全风险等情形）财政部长仍可在投资完成后重新介入，对该
交易进行审查。一旦审查发现国家安全风险，财政部长可以施
第一部分：基石与门槛——全球矿业投资与国家准入法律门槛 / 077
加新的条件，甚至强制要求投资者撤资或剥离相关权益。
三、FIRB 申报时点与审批时间
在明确申报类型（强制性或自愿性）之后，投资者还需重点把握申报的时间节点及审批
时间。对申报时点和审批周期的误判，往往会直接影响交易进度，甚至引发合规风险。
（一）申报时间要求
FATA 所确立的基本规则是事前审查原则。对于构成强制性申报的情形，外国投资者必须
在采取行动之前向财政部长提交通知。这通常意味着，在交易对各方产生法律约束力之前，或
至少在完成交割之前，投资者必须获得 FIRB 批准或等待法定审查期限届满且未收到反对通知。
未履行事前申报义务即实施交易，可能直接构成违法行为。
对于结构性变化导致的被动增持情形，例如，由于其他股东减持、公司回购股份或资
本重组等原因，某一外国投资者的持股比例在未主动采取任何行为的情况下发生上升，并因此
跨越了法定阈值（例如由 19% 增至 21%），从而构成应申报行动或应申报的国家安全行动，
根据 FATA 第 18A 条，此类情形在法律上被视为收购证券权益的行动，投资者须在该等变化
发生后的 30 个日历日内完成申报。
（二）FIRB 审批时间
FATA 规定的法定初始审查期限为 30 天，财政部长应在期限内完成审批并且应在决定作
出后 10 天内通知申请人。该期限自向 FIRB 正式提交申请并完成全部审批费用支付之日起计
算。
在初始 30 天期限届满前，财政部长可以通过发布临时命令延长审查期限。延长期限
的启动方式包括两种：一是应投资者要求，投资者可书面请求进行延长；二是财政部长主
动决定，由财政部长基于审查需要主动决定延长。无论采取何种方式，延长期限的累计上
限为 90 天。因此，在极端情况下，整体审批周期可能达到 30 天的初始期限加上 90 天的
延长期限，即合计 120 天。根据澳大利亚财政部 2025 年 2 月发布的 2024 年第三季度报
告数据，该季度针对外国投资审查的中位时间为 34天，有 13% 的交易审查时长超过 90天。
在实操中，若投资行为涉及战略性资产、敏感领域、监管多方协调等多种复杂情况， 其
审查周期可能显著长于一般交易，致使整体审批周期可能长达 180 天甚至更久。例如，在北京
能源国际控股有限公司（Beijing Energy International Holding Co., Ltd， BJEI）拟收购澳大利亚
太阳能资产项目中，BJEI 与英国石油巨头旗下的 Lightsource bp于 2023 年 12 月达成协议，拟
收购其位于澳大利亚境内的 5 座太阳能电站，并随后向
能源与矿产 / 078
FIRB 提交了收购申请。然而，FIRB 对该交易的审查历经多次推迟，在长达 1 年以上的审查期
内，财政部长始终未对申请作出任何决定，也因此导致交易的可行性与商业预期受到显著影
响，最终该交易于 2025 年 2 月被宣告终止。
结语
FIRB 审查制度在保障澳大利亚国家利益与国家安全方面发挥核心作用，同时也对外国
投资者赴澳投资形成了重要约束。对赴澳投资者而言，准确识别投资是否属于强制性申报
情形，若属于自愿性申报情形决策是否有必要进行申报，以及充分理解审批时间框架和审
批要求，直接关系到项目进度和投资合规风险。总体来看，FIRB 审查制度在维护国家利益
与安全的同时，通过明确法律框架及申报指引，也为外国投资者提供了可预期的合规路径，
使投资者能够在合法合规前提下，有序参与澳大利亚可再生能源市场的发展与布局。
近年来，外国投资者在澳大利亚的可再生能源领域投资日益增多，本文试图为中国投
资者概述 FIRB 审查制度，并强调就 FIRB 审查事项的事前规划、风险管理和持续合规的重要
性。尤其是在涉及可再生能源的项目中，财政部长可能会基于自由裁量权对投资进行审查，投
资者需预留足够时间进行资料准备、与 FIRB 及其他部门沟通以及就潜在的条件进行谈判。
第二部分 : 开拓与布局
——新兴市场投资环境
全景
本部分提供更具广度与综合性的新兴市场投资指南，为多元
化战略布局提供参考。
能源与矿产 / 080
聚焦中国企业新兴市场“出海”：走进非洲之南非篇
俞珍珍 赵嘉宁
南非地处非洲大陆最南端，有超过 6200 万的居民，其官方语言有 11 种，通用语言为英
语和阿非利卡语。从地理位置上看，南非东濒印度洋，西临大西洋，位于两大洋的交通要冲，
拥有超长的海岸线，地理位置十分重要。
从商业环境上看，得益于南非稳定的政治环境以及南非政府近些年来为改善治理环
境、打击腐败、解决阻碍经济发展的堵点方面（例如能源、电力短缺）所做的努力，总体上保
持着对外国投资者的持续吸引力，甚至被誉为非洲最先进、最多样化和最具生产力的经济体。
近年来，中国与南非关系进入“黄金时代”，中国成为南非主要投资来源地之一。截
至 2024 年底，中国企业对南各类投资存量为 114 亿美元，涉及矿业、家电、汽车、建材、金融、
传媒等领域 117。
本文将主要对中国投资者向南非投资通常最先关注的关键问题予以提纲挈领式地介绍，
从而帮助有意在南非进行投资的中国投资者可以做到提前规划、有的放矢。
一、外商投资的一般准入要求
南非负责外商投资的政府机构主要为南非贸易、工业与竞争部（Department of Trade,
Industry and Competition of South Africa），主要负责促进和监管外商投资、监管贸易政策和
经济战略。
南非没有专门针对外商投资的单独立法，与外商投资有关的立法主要包括《投资保护
法》（Protection of Investments Act）和《竞争法》（Competition Act），均适用于所有投资者。
其中，《投资保护法》的主要内容是对投资者及其投资的保护，以实现投资者权利和义务的平
衡；《竞争法》的总体目标是促进更广泛的所有权，特别是注重增加历史以来处于不利地位人
士的所有权。
在外商投资准入方面，南非没有一般性的外商投资限制。不过，根据 2019《竞争法》
117
第二部分：开拓与布局——新兴市场投资环境全景 / 081
修订案的最新要求，南非开始引入了国家安全审查制度，南非总统需要设立国家安全委员会来
负责审查外国公司的并购行为是否会对国家安全利益产生负面影响。但这一制度较新， 具体落
地的影响还有待实践观察，但从过往经验上看，这一制度尚未对外国投资产生实质性阻碍。
二、南非反垄断审批
（一）触发门槛和申报要求
根据南非《竞争法》相关规定，达到一定财务标准的合并交易（“合并交易”是指一家公司
直接或间接取得对另一家公司全部或部分业务的控制权）需要自愿或强制向竞争委员会提交反
垄断申报并获得审批。根据不同的财务标准，合并交易被分为大型合并、中型合并和小型合并
三种，其中除小型合并为投资者自愿申报外，中型合并和大型合并均为强制申报。具体如下：
合并交易种类 财务标准 申报要求
小型合并
• 不满足下述中型合并和大型合并标准的交易，
•
均为小型合并。
型的小型合并，《小型合并
但对于部分特殊类
指南》规定仍需进行事先强制申报：
（1） 交易时相关公司正在接受竞争委员会的调
（2） 查或是竞争法庭未决诉讼的当事人；或
的收购方的营业额或总资产超过大型合并
营业额 / 总资产金额门槛（ 即 66 亿南非兰
特）；且收购或投资对价（或对目标公司
的实际估值）超过大型合并目标公司营业
额 / 总资产金额门槛（即 亿南非兰特）。
• 自愿 + 依职权要求申报：
（1） 各方可自愿向竞争委员会
（2） 申报；
如果竞争委员会认为拟议
交易会引起竞争和公共利
益方面的关切，可要求小
型合并各方在合并实施后
的 6 个月内通知竞争委员
•
会。
：竞争委员会在 20
审查时限
个工作日内作出审查决定（可
能延期）。
中型合并
• 收购方和目标公司在南非的年度总营业额或总
资产（以较高者为准）合计达到 6 亿南非兰特
•
及以上；且
南非的年度总营业额或总资产达到
目标公司在
1 亿南非兰特及以上。
• 强制申报：必须向竞争委员会
•
申报。
：竞争委员会在 20
审查时限
个工作日内作出审查决定（可
能延期）。
大型合并
• 收购方和目标公司在南非的年度总营业额或总
资产（以较高者为准）合计达到 66 亿南非兰特
•
及以上；且
南非的年度总营业额或总资产达到
目标公司在
亿南非兰特及以上。
• 强制申报：必须向竞争委员会
•
申报。
：竞争委员会在 40
审查时限
个工作日内向竞争法庭提出审
查建议（可延期），随后由竞
争法庭作出审查决定。
能源与矿产 / 082
对此，中国投资者需提前评估其交易是否可能满足需强制申报的标准或是否有可能引发竞
争方面的问题。如是，则需在交易完成前事先或者自愿进行南非反垄断申报并获得审批。
（二）申报费用
小型合并申报无政府收费。中型或大型合并申报的政府收费大概在 1 万美元或 3 万美元
左右。
三、典型的公司形式和设立流程
南非公司类型分为营利公司和非营利公司，其中非营利公司为公益目的而设立，其不能
向其股东分配股息，而营利公司则相反，其成立就是为了给股东带来收益，其可以向股东派息。
营利公司的主要公司形式包括私人公司（private companies）、公众公司
（public companies）、个人责任公司（personal liability companies，通常用于律师、会计师
等专业机构）和国有公司（state-owned companies）。其中私人公司是外商投资者最常
用的公司形式。
对于私人公司和公众公司，它们的主要特点和区别如下：
私人公司 公众公司
最低股本要求 没有最低股本要求
股东人数 至少 1 名，无上限 至少 1 名，无上限
董事人数 至少 1 名，无上限 至少 3 名，无上限
当地人要求 股东和董事都没有南非当地人要求。但是，在注册南非公司时都必须任命一名公共职
能人员（public officer） 负责与南非税务局（South African Revenue Service）进行沟
通，而该公共职能人员必须是南非当地居民。
股权转让限制 有法定优先购买权，章程可具体作出规定
（包括对法定优先购买权作出限制）。
股东可自由转让其股份，章程对此不可
作出限制。
设立南非公司的主要流程如下：
（1） 选择公司名称并办理公司核名；
（2） 准备公司注册地址；
（3） 准备公司章程；
（4） 向公司和知识产权委员会（Companies and Intellectual Property Commis- sion，
CIPC）提交公司章程、公司成立通知和董事任命通知。
第二部分：开拓与布局——新兴市场投资环境全景 / 083
在向 CIPC 提供所有所需文件后，成立一家南非公司大约需要 10-15 个工作日。
四、外资取得不动产权利的重点提示
南非一般允许外籍个人和外国法人实体在南非持有不动产所有权或其他土地权利，且
没有特别限制。不过，值得注意的是南非政府曾在 2011 年 9 月发布过一份关于土地改革的蓝
皮书征求公众意见，在这一蓝皮书中提出过计划对外资的土地所有权施加一定的限制与义
务。因此，从上述蓝皮书的态度上看，外资土地所有权存在一定的法律不稳定性概率。但由于
上述蓝皮书几乎没有解释具体的细节，所以改革方向还不明晰，尚有待进一步观察。
从程序合规的角度，南非的土地登记制度较为完善，不动产登记册记载的权利人默认
是不动产的相关权利人，具有公示公信的效力。但与之相对应的，南非的不动产登记具有专业
性的显著特征，不动产登记需要由有资质的不动产转让律师（conveyancer）来主导， 其负责准
备不动产登记所需的相关文件并提交给土地登记处进行登记。在这一登记过程中， 不动产转让
律师将会核实税款、物业费等费用是否均已缴清、核实原始地契、转让契据等必要文件，保证
不动产权利登记的合规和顺利进行。
五、外汇管理
南非的外汇管理部门为南非储备银行（South African Reserve Bank）及其金融监管部
（Financial Surveillance Department），但有部分日常外汇管理的权力下放给有外汇交易许可的
银行行使。一般来说，南非是一个存在外汇管制的国家，禁止未经许可的外汇交易。但近些年
来南非一直在放松外汇管制，逐渐转向为一个对资本流动进行监测的制度，而非对资本流动进
行管制的制度。
对于外国投资者而言，南非公司可以在经授权银行批准（而无需经金融监管部批准）
后，向其非南非居民股东汇出利润；同时也可以在事先取得授权银行或金融监管部（如果事项
超出银行授权范围）的事先批准后，接受外国贷款并支付相应利息。
六、黑人经济赋权法
南非政府为了纠正过去因种族隔离政策给黑人带来的不平等待遇以及提高黑人在经济活
动中的参与程度，自 1996 年《南非共和国宪法》提供了黑人经济赋权（Black Eco- nomic
Empowerment，BEE）的宪法基础后一直在逐步推进黑人经济赋权政策。其中， 于 2003
年通过的《广义黑人经济赋权法案》（Broad based Black Economic Empow- erment Act，
B-BBEE 法案）是重要的框架性法律，但是该法案并没有设定具体的政策目标，而是授权南非
贸易、工业和竞争部发布具体的《良好行为守则》。之后在 2007 年南
能源与矿产 / 084
非贸易、工业和竞争部发布了《黑人经济赋权良好行为守则》（B-BBEE Codes of Good
Practice），确立了适用于所有行业通用的广义黑人经济赋权（“B-BBEE”）的行为准则。
B-BBEE 法案要求所有国家机关和公共实体（例如 Eskom 等国有企业）在制定和实
施优惠采购政策时，考虑并在合理范围内遵守适用的 B-BBEE 法规。不过，B-BBEE 法案并未
要求私营企业遵守 B-BBEE 规定。但尽管如此，对于需要与南非政府及其国有企业开展业务以
及需要从南非政府手中取得特定许可证的私营企业，其在面临来自于政府和国有企业的压力时，
可能不得不选择遵守 B-BBEE 的法规，否则其业务可能会遇阻。简单来说，
《黑人经济赋权良好行为守则》设立了一套企业黑人经济参与的评价标准，从所有权、公司管
理权、技能发展、企业和供应商发展、社会发展等五个要素方面制定了具体的评分方法，最终
企业的 B-BBEE 得分将反映在认证机构出具的 B-BBEE 证书上。评分越高的企业， 意味着其具
有更高程度的“B-BBEE”采购认可程度，其下游客户也就能在其评分中转化 为更高的 BEE 采购
支出，以此来鼓励各企业提高 B-BBEE 得分。
此外，某些特定行业还制定了行业专属的 B-BBEE 行为守则，一旦这些行业守则被
正式公报，在所在行业将优先于《黑人经济赋权良好行为守则》进行适用，当前已有行业的守
则的行业包括国防、农业、金融、综合运输、建筑、旅游业、房地产、通信、会计业、矿业等。
例如，就矿业来说，规范其行业的矿业宪章曾历经多次修订，其中特别规定了黑人所有权的目
标，其先后将黑人所有权的占比由 26% 提升至 30%。但是在 2019 年矿业宪章被南非矿业理
事会发起诉讼挑战，最终使得矿业宪章中包括其所有权比例规定在内的部分条款因违宪而被南
非高等法院判决不予执行。但是该判决仍对此留有余地，如果在授予矿权时附有 BEE 的相关条
件，则该等规定仍然可以执行。因此，在具体项目中，对于矿业公司所获矿权的条件以及公司
的黑人持股比例将是尽调的关注重点，需要针对具体项目情况进行深入分析。此外，在其他行
业中也都不同程度的设置了黑人所有权目标，例如在建筑行业中对建筑承包商及其建筑专业机
构设定了 35% 的黑人持股目标，在旅游业设置了 30% 的黑人持股（且黑人女性至少 15%）
目标。这些行业行为守则中的要求均需要结合具体项目情况给予有针对性的关注，评估其实
施要求和程度，从而能够在交易结构设计阶段即可提起考虑。
因此，对于在南非投资的外国投资者而言，需要特别关注 B-BBEE 的相关要求，评
估所投资行业的 B-BBEE 的实际执行情况，避免因 B-BBEE 评分不足或不满足行业强制性要
求而导致业务遇阻或无法正常续期相关许可证。
第二部分：开拓与布局——新兴市场投资环境全景 / 085
结语
当前，中国企业的海外投资已经取得了丰硕成果，非洲一直是中国投资者的热门投资
目的地。尤其是南非因其丰富的资源、稳定的政治和经济环境，一直以来是中国投资者在
非洲的重要投资目的地。我们期待并相信中国企业在南非以及非洲其他国家的投资脚步将
进一步扩展。后续我们也将进一步与各位读者分享其他热门非洲国家投资的重点法律问题。
能源与矿产 / 086
聚焦中国企业新兴市场“出海”：走进非洲之摩洛哥篇
俞珍珍 赵嘉宁
摩洛哥地处非洲西北部，有近 3700 万居民，是一个君主立宪制国家，其官方语言为阿
拉伯语和柏柏尔语，除官方语言外，法语、英语和西班牙语也在摩洛哥被广泛使用，其中
法语使用最广。从地理位置上看，摩洛哥位于大西洋沿岸，毗邻地中海，与西班牙南部隔
着直布罗陀海峡相望，最短距离不到 15 公里，是连接欧盟、阿拉伯国家和非洲的枢纽。
从商业环境上看，得益于摩洛哥稳定的政治和经济环境、在基础设施方面的大量投资、
得天独厚的地理位置、精通多语种的劳动力、对外开放程度高，使得摩洛哥逐渐成为非洲大陆
最具外资吸引力的国家之一。
近年来，随着中国与摩洛哥建立战略伙伴关系、签署共建“一带一路”合作规划，中
国投资者对摩洛哥表现出愈发强烈的兴趣，尤其是在基础设施和制造业领域已有多项重大投资，
包括中信戴卡铝车轮生产基地、中伟新能源电池项目、中资参与投资的丹吉尔科技城项目等。
本文将主要对中国投资者向摩洛哥投资通常最先关注的关键问题予以提纲挈领式地介绍，
从而帮助有意在摩洛哥进行投资的中国投资者可以做到提前规划、有的放矢。
一、外商投资的一般准入要求
摩 洛 哥 负 责 外 商 投 资 的 主 要 政 府 机 构 为 投 资 和 出 口 发 展 署 （ Agence Marocaine de
Développement des Investissements et des Exportations），主要负责发展和促进投资及出口。
在外商投资准入方面，摩洛哥对外商投资没有一般准入限制（银行和保险等特殊行业
和处于公共垄断的行业除外），也没有规定有外商投资审查机制或国家安全审查机制。同时，
在摩洛哥的外资企业享有国民待遇，同时有权享受摩洛哥《投资章程》规定的若干资金政策、
税收优惠等投资支持政策（这些激励措施根据项目所在地和行业有所不同，在实践中需要投资
者满足一定的条件并经政府部门审批通过方能实际享受）。
第二部分：开拓与布局——新兴市场投资环境全景 / 087
二、摩洛哥反垄断审批
（一）触发门槛
根据摩洛哥竞争法相关规定，若一项合并交易（“合并交易”是指一个或多个实体通过收购
股权、购买资产、合同或任何其他方式，直接或间接地取得对另一实体的全部或部分的控制）
满足以下任一标准（包括基于营业额的标准或基于市场份额的标准），则该交易需要在交割前
向摩洛哥竞争委员会提交反垄断申报并获得审批：
• 参与合并交易的所有实体（或所属集团）的全球营业额（不含税）合计超过 12 亿
摩洛哥迪拉姆；且其中至少一个经营者（或所属集团）在摩洛哥的营业额（不含税）
超过 5,000 万摩洛哥迪拉姆；或
• 参与合并交易的所有实体（或所属集团）在摩洛哥的营业额（不含税）合计超过 4
亿摩洛哥迪拉姆；且其中至少有两个经营者（或所属集团）单独在摩洛哥的营业额
（不含税）均超过 5,000 万摩洛哥迪拉姆；或
• 参与合并交易的经营者、交易标的或与他们有经济联系的经营者在上一日历年度
内在摩洛哥全国同类或可替代商品、产品或服务市场上（或在其绝大部分范围内） 的
销售、采购或其他交易总额超过 40% 的份额。
对此，中国投资者需提前评估其交易是否可能满足以上标准之一。如是，则需在交易完
成前事先进行摩洛哥反垄断申报并获得审批。
（二）申报程序
摩洛哥反垄断申报有三种程序，分别是普通程序、简易程序和快速程序。顾名思义， 这
三种程序在适用范围和审查时限上有所不同：
• 普通程序：普通程序分为两个阶段，第一阶段审查的法定期限为 60 天，如果摩洛
哥竞争委员会认为需要启动第二阶段审查后，将有额外的 90 天时间进行第二阶段审查。
一般而言，在实践中，如果合并交易之前相关经营者在摩洛哥市场上存在高度重叠，
将很可能进行第二阶段审查。
• 简易程序：如果申报方认为交易在摩洛哥市场上不涉及竞争问题，则可以提出以
简易程序进行申报，摩洛哥竞争委员会将在 5 天内通知各方是否可以适用简易程
序，随后将在 30 天内作出审查决定。如果摩洛哥竞争委员会认为合并交易可能损害竞
争，则可以要求申报方提交完整的申报并中断简易程序。
• 快速程序：如果申报方希望加快审查程序，可在申报时申请适用快速程序，摩洛
能源与矿产 / 088
哥竞争委员会将在 5 天内决定是否可以适用快速程序（但在 20 天内仍有权重新审
查是否继续适用快速程序或是转向适用普通程序）。如果适用快速程序，将在 60 天或
更短时间内作出审查决定。
（三）申报费用
普通程序和简易程序的申报费用如下，快速程序的费用在此基础上翻倍：
交易价值的 1‰（最低为 20,000 摩洛哥迪拉姆，最高为 150,000 摩洛哥迪拉姆）。
如果申报的交易涉及成立新实体（如合资公司），申报费用则为 20,000 摩洛哥迪拉姆。
三、典型的公司形式和设立流程
摩 洛 哥 最 常 见 的 公 司 形 式 主 要 有 三 种 ： 有 限 责 任 公 司 （ société à responsabilité
limitée ） 、 股 份 公 司 （ société anonyme ） 和 简 化 股 份 公 司 （ société par actions sim-
plifiée）。其中，简化股份公司是摩洛哥于 2021 年根据新法令创设的新公司类型，相较于股
份公司，简化股份公司的法定要求更少，例如没有最低股本要求且给予了投资者对于治理
结构的灵活性。
对于上述公司形式，股东均以其出资额为限承担有限责任，它们的主要特点和区别如下：
有限责任公司 股份公司 简化股份公司
最低股本要求
无最低股本要求 300,000 摩洛哥迪拉姆； 如果
公司公开上市，则为 3,000,000
摩洛哥迪拉姆。
无最低股本要求
股东人数
1-50 名 至少 5 名，无上限（并且每位
董事均需作为公司的股东至少
持有 1 股）。
至少 1 名，无上限
治理主体
1 名 或 多 名 经 理
（gérant）代表公司，
不设立董事会。
• 董事会（3-12 名董事）+ 首
• 席执行官；或
5名成员）管理委员会（至少
+ 监督委员会（3-12 名成员）。
由章程规定，但首席执
行官在任何情况下都有
代表公司的权力。
股权转让限制
在任何情况下，在将股
权转让给第三方之前须
经代表 3/4 股份的多数
股东的事先批准。
除非章程另有规定外，一般无限制。
设立摩洛哥公司的主要流程如下：
（1） 选择适合的公司形式、确定公司股本和各股东的股比；
第二部分：开拓与布局——新兴市场投资环境全景 / 089
（2） 确定公司名称并办理核名，核名成功后会取得一份“否定证书”（certifcat
négatif）；
（3） 准备公司章程、股东协议和其他与设立公司有关的公司文件；
（4） 就公司住所地准备租赁协议或托管协议；
（5） 签署公司设立文件并办理公证认证；
（6） 向区域投资中心（CRI）或各行政部门（税务管理部门、法院、摩洛哥国家社会
保险基金（CNSS）等）备案；
（7） 在官方公报上发布关于公司成立的公告；
（8） 取得商业登记书、税号和 CNSS 号等；
（9） 开设银行账户。
设立时间一般需要 1-3 个月，很大程度上取决于股东准备文件的速度。
四、外资取得不动产权利的重点提示
摩洛哥一般允许外籍个人和外国实体在摩洛哥持有不动产所有权（包括住宅和商业地
产）。但是对于某些类型土地的取得或转让设置有限制。例如，对于农业土地，外国个人
或实体只能在取得一份非农使用证书（attestation de vocation non agricole）后，才可以购
买农业土地并在该等土地上实施非农业用途的经济活动。因此，建议投资人在取得土地权
利时注意结合自身的业务需要关注土地用地性质，避免产生项目用地上的法律瑕疵。并且，
从程序合规角度，关于土地的买卖契约（acte de vente）应在公证人处签署并经公证，之后在土
地登记处（Conservation foncière）登记，然后土地的所有权才会正式转移给买受人。
此外，在摩洛哥从事商业活动，也可以采取租赁土地的形式进行。但有关商业性质的
租赁需要遵守摩洛哥第 49-16 号法律的管辖，包括遵守有关租赁形式（例如租赁合同必须以书
面形式签订）、租金（租金由双方协商确定，但租金调整的安排需遵守法定要求，例如住房租
金涨幅不得超过 8%、其他房屋租金涨幅不得超过 10%）、续租（例如符合法定条件时承租
人有权续租）等方面的一系列法定要求。
五、外汇管理
摩洛哥的外汇管理部门为外汇管理局（Office des Changes）。根据摩洛哥现行的外汇条
例，摩洛哥迪拉姆是一种封闭性货币，不能自由兑换。因此，一般而言，除非经法
能源与矿产 / 090
律明确规定或经外汇管理局给予的个案审批外，摩洛哥居民（包括自然人和实体）不得从摩洛
哥向外国支付款项。不过，对于外国投资者而言，摩洛哥外汇管理制度设置了一种“特殊兑换
制度”，允许外国投资者可以自由向摩洛境外汇出股息、利润、投资出售所得以及偿还符合规
定的外币贷款及利息等。享受上述“特殊兑换制度”的前提条件是，外国投资者需要通过相关银
行文件证明其投资是通过外币资金或是通过使用存入银行账户的可兑换迪拉姆进行的。
结语
当前，中国企业的海外投资已经取得了丰硕成果，非洲一直是中国投资者的热门投资目的
地。特别在最近，位于非洲西北部的摩洛哥由于其优越的地理位置和稳定的政治环境， 受到中
国投资者的关注日益升高。我们期待并相信中国企业在摩洛哥以及非洲其他国家的投资脚步将
进一步扩展。后续我们也将进一步与各位读者分享其他热门非洲国家投资的重点法律问题。
依据国际货币基金组织（IMF）预估统计：
第二部分：开拓与布局——新兴市场投资环境全景 / 091
投资非洲：加纳的机遇与前景
赵曰耀 Kalina Solawa 杜慧力 樊荣 韦静
加纳作为西非地区政治稳定、经济发展的代表性国家，其日益完善的营商环境正吸引着
国际投资者的持续关注。加纳实行以《1992 年宪法》为基础的总统制共和政体，确立了行政、
立法、司法三权分立的民主框架。
加纳经济近年来呈现稳健增长态势。2025 年国内生产总值约为 亿美元，增长
率达 %，出口贸易主要依靠黄金、原油和可可等资源类商品的出口 118。与此同时，加
纳积极推动经济结构转型，将数字化与技术应用作为关键驱动力；农业、制造业和服务业
借 助 移 动 支 付 、 物 联 网 与 自 动 化 等 技 术 实 现 效 率 提 升 。 非 洲 大 陆 自 贸 区 （African Conti-
nental Free Trade Area, AfCFTA）的建设进程，更为加纳企业打开了覆盖 13 亿人口的广阔
市场，带来跨境贸易与产业升级的重要机遇。
加纳 2025 新任驻华大使科乔·邦苏（Kojo Bonsu）先生曾将中国称为“新世界”，
并强调发展中国家应积极借鉴中国的发展经验。他指出：“中国拥有完整的发展体系。若试图脱
离中国谋求发展，发展前景必将趋近于零 119。”在这一理念推动下，加纳致力于进一步深化加中
两国关系，延续六十多年来的双边合作传统，为加纳的跨越式发展注入新动力。凭借其制度韧
性、资源禀赋和对外开放的政策，加纳拥有不可忽视的投资机遇和前景， 现已成为非洲大陆投
资格局中的战略要地。
一、外商投资
加纳致力于为国际投资者构建清晰、稳定且友好的法律投资环境，其外商投资的核心法
律框架以 2013 年《加纳投资促进中心法》为基石，并由各行业法规作为补充，为外资的进入、
运营与退出提供了明确指引与保障。
加纳的商业投资活动受《加纳投资促进中心法》监管。该法规定，外资企业在加纳
完成公司注册后，必须在加纳投资促进中心（GhanaInvestmentPromotionCentre, GIPC）
进行登记。加纳对外资采取“负面清单”管理模式，绝大多数经济领域完全开放，
118
119
股份中未缴付出资 分，即当公司出现债务或其他需要股东承担责任的情形时，股东仅需在其尚未实际缴付的出资范围内承担责任，而
能源与矿产 / 092
部分行业设有明确的准入限制。其中，完全禁止领域包括小额零售、小型出租车运营等， 这
些领域保留给加纳本国国民。对于限制性准入领域，外资需满足本地化参与要求，具体如下表
所示：
行业 限制性要求
石油与天然气
需与加纳国家石油公司（Ghana National Petroleum Corporation, GNPC）成立合资
企业，加纳国家石油公司（GNPC）持股至少 15%；加纳本地企业至少持股 5%。
矿业
工业矿产投资最低资本 1000 万美元；大规模投资可与政府签署投资稳定性协议。
政府则获得 10% 干股；须遵守本地采购清单。
电力
加纳本地企业初始持股比例需达 15%-30%，持股比例需在 5-10 年内提升至
51%。
电信 申请 800MHz 频谱牌照需通过合资企业，加纳本地企业初始持股比例 25%。
房地产
无本地企业持股要求；外国人仅能租赁土地，最长租期 50 年且可续期；禁止获得永
久产权。
（一）公司设立
加纳的公司主要分为股份有限公司、担保有限责任公司和无限责任公司。对于外国投
资者而言，股份有限公司是最常见的形式，股东责任限于其未缴付的股本 120。股份有限公司
可进一步分为私人公司和上市公司。私人公司股东人数（含债券持有人）不得超过 50 人， 且不
得向公众募资；上市公司则无此限制，但需履行更严格的披露义务。 担保有限责任公司则
通常适用于非营利组织。在加纳任何超过 20 人以营利为目的团体，必须注册为公司形式。
外国投资者在加纳设立公司，需满足特定的最低资本要求。设立外商独资企业，最
低资本为 50 万美元；与加纳本地合伙人成立合资企业，外方最低投资额为 20 万美元， 且
加方持股比例不得低于 10%。若企业从事贸易活动（如进口销售），投资门槛提高至
100 万美元，并需雇佣至少 20 名加纳本地技术员工。纯出口型贸易或制造业企业可豁免此
资本要求。
（二）外资优惠与特区政策
加纳为吸引外资制定了多层次优惠政策。在税收方面，农业加工与制造业可享受前 5
年企业所得税全额豁免；汽车制造业政策更为优惠，全散装车辆组装企业可获得长达 10
年的所得税减免；对信息与通信技术和可再生能源领域的企业，其研发投入可享受 200%
120
根据加纳《公司法》（CompaniesAct,2019,Act992）的规定，股份有限公司（CompanyLimitedbyShares）的股东责任仅限于其持有对于
已经实际缴付的股份部分，股东无需再以此为基础承担额外责任。
123
《土地法》第 2 条。
depth-analysis/。
第二部分：开拓与布局——新兴市场投资环境全景 / 093
的税收抵扣，有效降低创新成本。此外，为促进本地就业，雇佣本地员工超过 100 人时，
每新增 1 名员工可抵扣 1,000 塞地应税所得。
在经济特区政策上，加纳在特马、塔克拉迪等主要港口设立的自由贸易区提供特殊待
遇 121。特区内企业若产品 70% 以上用于出口，即可享受 10 年企业所得税豁免、进口设备
零关税及自动工作签证等优惠。加纳自由贸易局提供的一站式审批服务显著提升了投资便
利度。
（三）反垄断审查
加纳目前尚未建立统一的反垄断法，竞争监管分散于各行业。银行、保险、矿业、电信
等关键领域的并购交易，在达到特定股权阈值（如银行业收购超过 5% 股权）时，需事先获
得相应监管机构的批准。
加纳已颁布《反不正当竞争法》（Unfair Competition Act (Act 805, 2000) (Ley
de Competencia Desleal) ）以禁止商业混淆、诋毁商誉等不正当行为，但系统的反垄断审
查制度仍在建设中。值得注意的是，加纳贸易和工业部正在对《竞争法案（草案）》
（CompetitionBill (draft) (ProyectodeLey deCompetencia) ）进行进一步审查， 该法案通
过将是加纳深化区域经济整合、特别是落实非洲大陆自由贸易区（African Con- tinental
Free Trade Area， AfCFTA）承诺的关键一步。
二、土地制度
加纳的土地制度具有鲜明的本地特色，投资者需了解其基本框架以确保合法合规投资
与运营。加纳实行双重土地管理制度，主要分为公共土地和传统土地，加纳全国约 %
的土地为传统土地，由部落酋长作为受托人管理 122。2020 年《土地法》整合了原有十余部
土地法律，确立了统一的土地管理框架。土地委员会、部落集体土地管理处和传统土地秘
书处共同构成土地管理机构体系，分别负责管理公共土地、收取传统土地收益和记录土地
交易。
（一）土地权益类型
《土地法》明确规定了六种土地权益类型，包括绝对所有权、习惯法永久产权、普通法
永久产权、用益物权、租赁权益和习惯法租赁权益。其中，绝对所有权是最高等级的土地权利，
可由国家、酋长、氏族、家族或个人享有 123。
对外国投资者而言，土地相关的限制主要体现在权益获取方面。根据加纳《宪法》规
121
加纳的外国投资政策：深入分析，generis global，网址：
122
125
《加纳土地和空间规划法》第 114 条。
随着通货膨胀或政策变化而调整）。
129
《自由贸易区法》第 28 条。
示鲜山药属于非传统出口商品。
能源与矿产 / 094
定，非加纳公民不得取得任何土地的永久权益，最高只能获得不超过 50 年的租赁权益。
这一限制同样适用于外国投资者持股超过 40% 的公司实体。
（二）土地登记与开发
加纳建立了完善的三级土地登记制度，包括传统土地秘书处的习惯法权益记录、土地相关
文书登记以及土地权属登记 124。其中，文书登记和权属登记是投资者最常接触的环节。完成登
记后，土地登记官将向权利人颁发土地证书，为投资提供法律保障。
在土地开发方面，加纳实行严格的许可管理制度。投资者在开展任何实体开发前，必
须从地区议会获得建筑许可证和开发许可证。根据加纳《土地和空间规划法》，除单层传统建
筑等特殊情况外，开发项目通常需要注册建筑师或工程师认证的设计图纸 125。违反许可规定的
后果相当严重，可能面临 500-1000 单位罚金或 2-4 年监禁，监管机关还可采取责令改正、强
制拆除等措施 126。
三、货物出口
加纳通过构建日趋完善的出口管理体系，为出口型企业提供了明确的法规框架和有利的
政策环境。根据加纳相关规定，所有出口商在开展业务前必须完成三项基本注册，包括在注册
总局完成公司登记、在加纳出口促进局获取出口编号以及在税收局取得纳税人识别号。
在出口程序方面，加纳将出口货物分为传统类和非传统类。传统出口商品主要包括可
可豆、原木、
