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第一章
证券发行：一级市场
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学习目标
•• 了解股票的了解股票的权权利和利和义务义务安排，以及不同安排，以及不同类类型股票的特征型股票的特征
•• 了解了解债债券的券的权权利和利和义务义务安排，以及不同安排，以及不同类类型型债债券的特征券的特征
•• 了解基金的含了解基金的含义义，以及不同，以及不同类类型基金的特征型基金的特征
•• 了解股票的初次了解股票的初次发发行和增加行和增加发发行的要求和行的要求和过过程程
•• 了解了解债债券的信用券的信用评级评级要求和要求和发发行行过过程程
•• 了解基金的了解基金的发发起和募集方式起和募集方式
•• 通通过过案例完整了解企案例完整了解企业业上市的核心操作流程上市的核心操作流程
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本章内容安排
第一节：产品与工具
第二节：证券的发行与承销
第三节：案例分析：首次公开发行
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产品与工具
股票
——投资者向公司提供资金的权益合同
普通股
剩余剩余请请求求权权
有限有限责责任任
优先股
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普通股（common stock)
————也称也称为为股股权证权证券（券（equity securitiesequity securities）或股）或股权权
（（equitiesequities））
，是一，是一种种主主权证书权证书，代表着公司股份中的所有，代表着公司股份中的所有权权份份额额
公司公司经营经营决策的参与决策的参与权权
优优先先认认股股权权
产品与工具
普通股的分类
成长股
蓝筹股
收入股
防守股
投机股
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优先股（preferred stock)
——兼有普通股和兼有普通股和债债券的特点券的特点
•• 减减缓缓公司普通股股价下降公司普通股股价下降
•• 不存在到期不存在到期偿债压偿债压力力
•• 资资本成本低于普通股本成本低于普通股
•• 可提高公司可提高公司财务财务杠杆（杠杆（financial leveragefinancial leverage）系数）系数
优优先股的分先股的分类类
•• 可可转换优转换优先股和不可先股和不可转换优转换优先股先股
•• 可可赎赎回回优优先股和不可先股和不可赎赎回回优优先股先股
•• 累累积优积优先股和非累先股和非累积优积优先股先股
•• 参加参加优优先股和非参加先股和非参加优优先股先股
产品与工具
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中国股票
产品与工具
境内上市外资股（B股）
境外上市外资股
（H股, N股, S股等）
公司职工股
社会公众股（A股）
国有股
法人股
公众股
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债券
——又被称又被称为为固定收益固定收益证证券（券（Fixed Income Fixed Income
SecuritiesSecurities），），
是一是一种种确定确定债权债务关债权债务关系的凭系的凭证证
内容内容
•• 所借所借贷贷的某的某种货币种货币的数的数额额（面（面值值））
•• 借款借款时间时间（期限）（期限）
•• 在借在借贷时间贷时间内内应应有的有的补偿补偿或称代价（包括求或称代价（包括求偿偿等等级级等）等）
产品与工具
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债券的主要属性
•• 债债券有到期日券有到期日
•• 求求偿偿次序次序优优先先
•• 限制性条款限制性条款
•• 债债券的抵押和担保券的抵押和担保
•• 债债券具有更广泛的券具有更广泛的选择权选择权
产品与工具
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公司债券
按抵押担保状况分类
•• 抵押抵押债债券（券（Mortgage BondsMortgage Bonds））
以以动产动产或不或不动产动产作作为为抵押品，用以担保按期抵押品，用以担保按期还还本本
•• 信用信用债债券（券（Debenture BondsDebenture Bonds））
指指发发行公司不提供任何有形、无形的抵押品，完行公司不提供任何有形、无形的抵押品，完
全以公司的全部全以公司的全部资资信予以保信予以保证证的的债债券券
产品与工具
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公司债券
按利率分按利率分类类公司公司债债券券
•• 固定利率固定利率债债券券
以基以基础础利率利率为为基准，加上一个固定溢价加以确基准，加上一个固定溢价加以确认认
•• 零息零息债债券指券指
以低于面以低于面值值的的贴现贴现方式方式发发行，到期按面行，到期按面值兑现值兑现的的债债券券
•• 指数指数债债券券
指根据某指根据某种种指数的指数的变动变动定期（半年或定期（半年或11年）年）调调整一次，整一次，
使利率与通使利率与通胀胀率挂率挂钩钩来保来保证债证债券持有人免受通券持有人免受通胀胀的的损损
失的一失的一种种公司公司债债券券
产品与工具
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公司债券
按按债债券的券的选择权选择权不同分不同分类类
•• 可可赎赎回回债债券券
指指发发行公司在公司行公司在公司债债券上附加提早券上附加提早赎赎回或以新回或以新换换旧条款，旧条款，
允允许发许发行公司在到期日之前行公司在到期日之前购购回全部或部分回全部或部分债债券的一券的一种种公公
司司债债券券
•• 可可转换债转换债券券
指公司指公司赋赋予予债债券持有人按券持有人按预预先确定的比例先确定的比例转换为该转换为该公司普公司普
通股的通股的选择权选择权的一的一种种公司公司债债券券
•• 偿还偿还基金基金债债券券
指要求指要求发发行公司行公司每每年从其利年从其利润润中提存一定比例存入信托基中提存一定比例存入信托基
金，定期金，定期偿还偿还本金的一本金的一种种公司公司债债券。券。
•• 带认带认股股证证的的债债券券
指公司将指公司将认认股股证证作作为为合同的一部分附合同的一部分附带发带发行的一行的一种种公司公司债债
产品与工具
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其他债券
• 中央政府债券
• 政府机构债券
• 地方政府债券
产品与工具
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基金
•• 证证券投券投资资基金基金
————通通过发过发行基金券（基金份行基金券（基金份额额或基金或基金单单位）募集位）募集
资资金，金，设设置信托置信托进进行股票、行股票、债债券等金融工具投券等金融工具投资资，，
并由投并由投资资者承担投者承担投资风险资风险，享受收益的一，享受收益的一种种集合集合
投投资资制度。制度。
–– 由由专专家家进进行行专业专业化管理化管理
–– 投投资费资费用低廉用低廉
–– 组组合投合投资资，，风险风险分散分散
–– 流流动动性性强强
•• 风险风险投投资资基金基金
•• 对对冲基金冲基金
产品与工具
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（一）证券投资基金类型
根据基金单位是否可以增加或赎回
————开开放式基金：基金放式基金：基金单单位的位的总总数不固定数不固定
————封封闭闭式基金：式基金：发发行行总额总额有限制有限制
• 基金基金单单位的交易价格不同位的交易价格不同
• 基金基金单单位的位的买卖买卖途径不同途径不同
• 投投资资策略不同策略不同
• 所要求的市所要求的市场场条件不同条件不同
产品与工具
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根据组织形态的不同
————公司型基金：具有共同投公司型基金：具有共同投资资目目标标的投的投资资者依据公司法者依据公司法
组组成以盈利成以盈利为为目的、投目的、投资资于特定于特定对对象的股份制公司象的股份制公司
————契契约约型基金：基于一定的信托契型基金：基于一定的信托契约约而成立的基金，一而成立的基金，一
般由基金管理公司（委托人）、基金保管机构（受托人）般由基金管理公司（委托人）、基金保管机构（受托人）
和投和投资资者（受益人）三方通者（受益人）三方通过过信托投信托投资资契契约约而建立而建立
•• 法律依据不同法律依据不同
•• 基金基金财产财产的法人的法人资资格不同格不同
•• 发发行的凭行的凭证证不同不同
•• 投投资资者的地位不同者的地位不同
•• 基金基金资产资产运用依据不同运用依据不同
•• 融融资资渠道不同渠道不同
•• 基金运基金运营营方式不同方式不同
产品与工具
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根据根据证证券投券投资风险资风险与收益的不同与收益的不同
•• 成成长长型投型投资资基金：以基金：以资资本本长长期增期增值值作作为为投投资资目目标标
•• 收入型投收入型投资资基金：以追求基金当期收入基金：以追求基金当期收入为为投投资资目目标标
•• 平衡型基金：既追求平衡型基金：既追求长长期期资资本增本增值值，又追求当期收入，又追求当期收入
根据投根据投资对资对象不同象不同
•• 股票基金：最主要的基金品股票基金：最主要的基金品种种，以股票作，以股票作为为投投资对资对象象
•• 债债券基金：以券基金：以债债券券为为投投资对资对象，象，风险风险低且收益低且收益稳稳定定
•• 货币货币市市场场基金：主要投基金：主要投资资短期票据等金融短期票据等金融产产品品
•• 认认股股权证权证基金基金
根据根据资资本来源和运用地域的不同本来源和运用地域的不同
国国际际基金、国家基金、海外基金、国内基金和区域基金等基金、国家基金、海外基金、国内基金和区域基金等
产品与工具
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（二）基金的组织结构
投投资资基金主要由基金投基金主要由基金投资资人（受益人）、基金人（受益人）、基金
管理人、基金托管人和基金管理人、基金托管人和基金销销售人几方售人几方组组成。成。
最高权力机构
管理
资产
产品与工具
基金托管人
基
金
投
资
人
基
金
销
售
人
基金管理人基
金
公
司
基
金
持
有
人
大
会
销售
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（三）基金收益、费用和分配
收益：基金收益：基金资产资产在运作在运作过过程中所程中所产产生的超生的超过过本金部分的价本金部分的价值值
基金的利息收益
• 基金运作时保持一部分资产为现金或银行存款，从商业银行
取得一定的利息收入
• 基金投资于债券、商业本票、可转让存单以及其它短期票据
上所带来利息收入
基金的股利收益
• 证券投资基金通过在一级市场或二级市场购入、持有各公司
发行的股票（普通股、优先股），而从公司取得的一种收益
基金的资本利得收入
• 所获证券价差称为基金的资本利得收入，资本利得在基金收
益中往往占有很大比重
产品与工具
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费费用：构成了基金管理人、托管人等的收入来源用：构成了基金管理人、托管人等的收入来源
基金基金设设立、立、销销售和售和赎赎回回时发时发生的生的费费用用
基金在运作基金在运作过过程中的管理程中的管理费费用用
•• 基金管理基金管理费费：支付：支付给给基金管理人的基金管理人的报报酬，其数酬，其数额额一般按照一般按照
基金基金净资产净资产的一定比例（年率）逐日的一定比例（年率）逐日计计算累算累积积，从基金，从基金资资
产产中提取，定期支付，基金管理中提取，定期支付，基金管理费费是基金管理人的主要收是基金管理人的主要收
入来源。入来源。
•• 基金托管基金托管费费：基金托管人：基金托管人为为基金提供托管服基金提供托管服务务而向基金或而向基金或
基金公司收取的基金公司收取的费费用。托管用。托管费费通常按照基金通常按照基金资产净值资产净值的一的一
定比例提取，逐日定比例提取，逐日计计算累算累积积，定期支付，定期支付给给托管人。托管人。
基金在基金在买卖证买卖证券券时时的交易的交易费费用用
产品与工具
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分配：基金收益和费用之差可以用于分配
基金分配的三种方式
• 分配现金：这是基金收益分配的最普遍的形式
• 分配基金单位：即将应分配的净收益折为等额的新
的基金单位送给投资者
• 不分配：将净收益列入本金进行再投资，体现为基
金单位资产净值的增加
在所得税方面，各国一般不对基金的收益实行双
重征税，只对基金投资者征税，而不对基金或基金公
司本身征税。
产品与工具
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发展证券投资基金的意义
• 有利于广大中小投资者投资于证券市
场，特别是股票市场
• 有利于证券市场的稳定
• 促进证券市场的发展
产品与工具
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证券的发行与承销
证券的发行与承销在一级市场上完成
•• 发发行主体：行主体：为筹为筹集集资资金而金而发发行行证证券券
•• 中介机构：在中介机构：在证证券券发发行行过过程中起承前启后的作程中起承前启后的作
用（包括投用（包括投资银资银行、会行、会计师计师事事务务所、所、资产评资产评估估
事事务务所、律所、律师师事事务务所等）在所等）在证证券券发发行行过过程中起程中起
承前启后的作用承前启后的作用
•• 投投资资者：目的者：目的为满为满足足证证券投券投资资需求、追求利息需求、追求利息
或者（和）或者（和）资资本利得。本利得。
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证券的发行与承销
股票发行与承销
11））发发行策划行策划
发发行工作的第一行工作的第一阶阶段，段，发发行主体和投行主体和投资银资银行行进进行行
决策和决策和发发行初始行初始设计设计。
•• 项项目决策目决策
–– 项项目的目的产产品是否已有市品是否已有市场场或能否或能否创创造市造市场场
–– 技技术术是否成熟或能否迅速予以商品化是否成熟或能否迅速予以商品化
–– 项项目的目的财务财务收益和收益和风险风险水平能否吸引投水平能否吸引投资资者者
•• 股票股票发发行的初始行的初始设计设计
22））编编制文件制文件
33）上市）上市发发行行
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证券的发行与承销
3）上市发行
• 选择发选择发行方式：公募（行方式：公募（public placementpublic placement）或）或
私募（私募（private placementprivate placement））
• 发发行定价行定价
–– 股票股票发发行价格是股票行价格是股票发发行成功与否的决定性因素行成功与否的决定性因素
–– 溢价、折价和平价溢价、折价和平价
–– 首次公首次公开发开发行的股票通常行的股票通常进进行三次定价行三次定价
•• 准准备备招股招股说说明明书书（募股（募股说说明明书书））
• 认购认购与与销销售售
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证券的发行与承销
• 认购认购与与销销售售
公公开发开发行股票一般由投行股票一般由投资银资银行来承担并承行来承担并承销销
通常投通常投资银资银行采用的行采用的销销售方式包括：售方式包括：
•• 包包销销（（Firm CommitmentFirm Commitment））
指以低于指以低于发发行定价的价格（通常行定价的价格（通常为为固定价格）把公司固定价格）把公司
发发行的股票全部行的股票全部买进买进，再，再转转售售给给投投资资者。者。
•• 代代销销（（Best—Efforts UnderwritingBest—Efforts Underwriting））
指承指承销销商承商承诺诺尽可能多地尽可能多地销销售股票，但不保售股票，但不保证证能完成能完成
预预定定销销售售额额，任何没有出售的股票可退，任何没有出售的股票可退给发给发行公司。行公司。
•• 备备用包用包销销（（Standard UnderwritingStandard Underwriting））
新的承新的承销销方式之一，方式之一，认认股股权发权发行可行可绕开绕开承承销销商，但商，但发发
行公司可与投行公司可与投资银资银行行协协商商签订备签订备用包用包销销合同。合同。
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证券的发行与承销
投投资银资银行的典型行的典型IPOIPO程序程序图图
一、筹备
二、审议和准
备促销材料
三、推出发行
四、定价
及发行结束
· 确定发行结构
· 估值
· 选择承销商
· 召开组织会议
· 尽职调查
· 草拟招股书
· 准备法律和会
计文件
· 向本地监管部
门/美国证监会提
交保密上市申请
· 与本地监管部
门开始审议程序
· 估值/定位
· 准备分析员说
明会和路演
· 向研究分析员
作关于公司和发
行的介绍
· 就本地监管部
门提出的意见做
出回应
· 决定推出发行
· 发行前研究报告
的发出
· 发行前促销工作
· 确定发行规模和
定价范围
· 大量印制招股书
· 举行路演和建立
订单账簿
· 定价
· 股份配置
· 交易和稳定股价
· 发行结束
· 研究报道
· 后市支持
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证券的发行与承销
中国股票发行制度演进
审批制
•• 额额度管理度管理(1993(1993至至19951995年年))
•• 两两级级行政行政审审批批
•• 价格限制价格限制
核准制核准制
•• 通道制（通道制（20012001至至20042004年）年）
•• 市市场场需求与供需求与供给严给严重失衡重失衡
•• 发发行行审审核程序存在缺陷核程序存在缺陷
•• 股票股票发发行与股票上市行与股票上市连续进连续进行的体制行的体制
上市保荐人制度（上市保荐人制度（20042004年年1010月份以后）月份以后）
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债券的发行与承销
债债券的券的发发行与承行与承销销的市的市场组织场组织与与结结构和股票构和股票
类类似，主要差似，主要差别别在于在于债债券券评级评级和和发发行合同行合同书书
两个两个层层面，以及一个面，以及一个偿还环节偿还环节中。中。
• 债券评级
• 发行合同书
• 债券的偿还
证券的发行与承销
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• 债券评级
为为了估了估计计不同不同债债券券违约违约的的风险风险，保，保护护投投资资主体的利主体的利
益，增益，增强债强债券券发发行者的行者的筹资筹资能力，企能力，企业债业债券通常需要券通常需要
由中介机构由中介机构进进行信用行信用评级评级..
全球最著名的四大全球最著名的四大评评估机构：估机构：
•• 标标准普准普尔尔（（Standard&Poor’s CorporationStandard&Poor’s Corporation））
•• 穆迪穆迪（（Moody’s Investors ServiceMoody’s Investors Service））公司公司
•• 达夫菲达夫菲尔尔普斯信用普斯信用评级评级公司公司
（（Duff and Phelps Credits Rating corporationDuff and Phelps Credits Rating corporation））
•• 菲奇投菲奇投资资者服者服务务公司公司（（Fitch Investors ServiceFitch Investors Service））
它它们们把把债债券分成九券分成九类类，，级别级别越低，越低，风险风险越大越大
证券的发行与承销
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• 发行合同书
说说明明债债券持有人和券持有人和发发行人双方行人双方权权益的法律益的法律
文件，由受托人代表文件，由受托人代表债债券持有人利益券持有人利益监监督条款督条款
的履行。的履行。该该合同合同书书除了一般的除了一般的约约定外，定外，还还有有许许
限制性条款，以保限制性条款，以保护债权护债权人的利益。人的利益。这这些限制些限制
性条款可以分成几性条款可以分成几类类：：
–– 否定性条款否定性条款
–– 肯定性条款肯定性条款
• 债券的偿还
在在债务债务契契约约中有中有约约定，定，偿还偿还方式有定期方式有定期偿还偿还和和
任意任意偿还偿还两两种种
证券的发行与承销
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基金的发起和发行
• 基金发起
成立基金发起人基金公司
• 基金发行
向投资者发行基金份额
证券的发行与承销
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基金基金发发起人：起人：为设为设立基金，采取必要的行立基金，采取必要的行为为和措和措
施，并完成施，并完成发发起起设设立基金的法定程序的机构立基金的法定程序的机构
按照我国法律按照我国法律规规定，基金定，基金发发起人享有的起人享有的权权利利
申申请设请设立基金立基金
出席或委派代表出席基金持有人大会出席或委派代表出席基金持有人大会
取得基金收益取得基金收益
依据有依据有关规关规定定转让转让基金基金单单位位
监监督基金运督基金运营营情况，情况，获获取基金取基金业务业务及及财务财务状况的状况的资资料料
参与基金清算，取得基金清算后的剩余参与基金清算，取得基金清算后的剩余资产资产
证券的发行与承销
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基金基金发发起人需要履行的起人需要履行的义务义务
•• 公告招募公告招募说说明明书书
•• 在基金在基金设设立立时认购时认购和在存和在存续续期内持有符合期内持有符合规规定定
的比例的基金的比例的基金单单位位
•• 遵守基金契遵守基金契约约
•• 承担基金承担基金亏损亏损或者或者终终止止时时的有限的有限责责任任
•• 不能从事任何有不能从事任何有损损基金及其他基金持有人利益基金及其他基金持有人利益
的活的活动动
•• 基金不能成立基金不能成立时时及及时时退退还还所募集所募集资资金本息和按金本息和按
比例承担比例承担费费用。用。
证券的发行与承销
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基金契基金契约约：投：投资资基金正常运作的基基金正常运作的基础础性文件，用以明性文件，用以明
确基金当事人各方确基金当事人各方权权利与利与义务关义务关系，主要内容包括：系，主要内容包括：
•• 基本情况基本情况说说明明
•• 投投资资基金的管理人、托管人的基金的管理人、托管人的职责职责
•• 基金的受益凭基金的受益凭证证的的发发行与行与转让转让
•• 基金的投基金的投资资目目标标、投、投资资范范围围、投、投资资政策和投政策和投资资限制限制
•• 基金基金资产资产估估值值
•• 信息披露原信息披露原则则
•• 费费用、收益分配与税收用、收益分配与税收
•• 公司股公司股东东大会与董事会大会与董事会
•• 基金基金终终止与清算程序等止与清算程序等
托管托管协议协议：基金公司或基金管理公司与基金托管人就：基金公司或基金管理公司与基金托管人就
基金基金资产资产保管达成的保管达成的协议协议，，该协议书该协议书从法律上确定了从法律上确定了
委托方和受托方双方的委托方和受托方双方的责责任、任、权权利和利和义务义务。。
证券的发行与承销
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• 基金发行
将基金券或受益凭证向投资者销售的行为
招募招募说说明明书书是基金是基金发发行和行和销销售售过过程中的程中的关键说关键说明明
性文件。其主要内容如下：性文件。其主要内容如下：
–– 基金的基本情况基金的基本情况
–– 基金契基金契约约的修的修订订、、终终止及清算止及清算
–– 基金持有人大会基金持有人大会
–– 基金有基金有关关当事人的介当事人的介绍绍
证券的发行与承销
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按基金按基金销销售的渠道，基金的售的渠道，基金的发发行方式可以分行方式可以分为为三三种种
•• 直接直接销销售法：指基金不售法：指基金不经过经过任何任何专门专门的的销销售售组织组织直接向投直接向投
资资人人销销售，即私募售，即私募
•• 承承销销法：通法：通过过承承销销商来商来发发行基金的一行基金的一种种方法方法
•• 集集团团承承销销法：当基金法：当基金规规模比模比较较大、大、发发行任行任务较务较重重时时，就会，就会
组织组织一个一个销销售集售集团团，由几个承，由几个承销销商商组组成，成，每每个承个承销销商承担商承担
部分的基金部分的基金销销售任售任务务。。
在我国，在我国，证证券投券投资资基金的基金的发发行只能采用公募的方式。行只能采用公募的方式。
基金的基金的发发行价格由三部分行价格由三部分组组成成
–– 基金面基金面值值
–– 基金的基金的发发行与募集行与募集费费用用
–– 基金的基金的销销售售费费用用
基金可以平价、溢价或者折价基金可以平价、溢价或者折价发发行。行。
证券的发行与承销
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案例分析：首次公开发行
公司是否需要上市
首次公开上市的时机是否正确
Mity首次公开发行
选择承销商
编制招股说明书
建立定单帐簿
股票的销售与定价
终点和起点
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案例分析：首次公开发行
Mity公司股票价格走势
