珠投合 [2005]Aa 类
编号：
中外合作 房地产
有限公司
合
同
年 月 日
中外合作 房地产有限公司合同
第一章 总 则
有限公司（以下简称 方）、 有限公司（以
下简称 方）与 有限公司（以下简称 方），根据《中华人民
共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等、自愿、
公平、诚实信用及互惠互利的原则，通过友好协商，就在 设立一合
作经营企业，共同开发、建设、经营“ 住宅项目”事宜，特订立
本合同。
第二章 合作 方
第一条 本合同合作 方为：
方：
注册地点：
办公地址：
法定代表人：
国籍：
电话：
传真：
方：
注册地点：
办公地址：
法定代表人：
国籍：
电话：
传真：
方：
注册地点：
办公地址：
代表人：
国籍：
电话：
传真：
第三章 成立合作经营公司
第二条 合作 方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中
国的其他有关法规，同意在中国境内成立合作经营“ 房地产有
限公司”（以下简称合作公司）。
第三条 合作公司名称为“ 房地产有限公司”，英文名称为：
（中英文名称以 工商行政管理局核准的为准）。
合作公司的法定地址为： 。
第四条 合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法
规和有关政策。合作公司的经营活动和合法权益受中国法律保护。
第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司，合作 方以其各自
认缴的出资额为限对合作公司的债务承担责任，合作公司以其全部资产为
限对其债务承担责任。
第四章 合作经营目的、建设规模和经营范围
第六条 合作公司经营目的是配合 的城市建设需要，建设、开
发、经营、管理，使合作 方获得本合同预期的经济效益。
第七条 合作公司建设规模：合作公司开发建设用地以 规划局
号文（及该批文所附红线图）批准使用的地块，四至为：东 ，
南 ，西 ，北 。合作项目计划总用地面积为 平
方 米 ， 建 筑 总 面 积 约为 万平方米（ 规 划 功 能 和 建 筑 面 积 以
规划局最终批准的方案为准）。
第八条 合作公司的经营范围：在本合同第七条所述地块上开发、建
设、销售、出租和管理的 楼宇以及与之配套的公共设施和相关服务。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合作公司的投资总额为约 万元人民币。
第十条 合作公司的注册资本为 万元人民币。其中 方出资人
民币 万元，占 %； 方出资人民币 万元，占 %
（ 方以等值外汇投入，或按中国有关法律、法规规定以其在中国境内举
办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资）。
投资总额与注册资本的差额由合作公司负责筹集，或由合作 方按收
益分配比例追加投资。
第十一条 出资方在注入第一期注册资本以前的前期投入及在注册资本以
外的投资，在合作公司分配利润之前先行返还给出资方。其按银行同期贷款利率
计算的利息，应计入合作公司经营成本。
第十二条 合作公司的注册资本是指合作 方在工商行政管理机关
登记的合作 方认缴的出资之和。注册资本的 15%在营业执照核发之日起
三个月内缴交，余下部分按国家法律法规规定。
方所投入外汇按当日中国人民银行公布的外汇汇价折算为人民币。
第十三条 在合作 方按本合同规定缴足各期注册资本出资额后，
应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。合作公司应向合作
方出具出资证明书。
第十四条 合作 方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的
他人转让属于其在本合同中的全部或者部分权利的，须经合作他方书面同
意，并报审查批准机关批准。
第十五条 合作一方转让其在本合同项下全部或部分权利的，合作他
方在同等条件下有优先购买权。合作一方向合作他方之外的他人转让其出资额
时的价格，不得低于向合作他方转让的价格。
第十六条 合作一方在收到合作他方转让其全部或部分权利书面函件
后十五日内应当予以书面答复，否则视作同意该项转让，合作他方应当为
其办理权利转让手续。
第十七条 合作公司应在 具有外汇经营业务的银行开设外汇和人
民币帐户，以便集中管理全部的建设资金，并接受开户银行对外汇和人民币收支
的监督。
第十八条 本项目所需资金之非注册资本部分，可以以合作公司名义
对外筹集；也可以由合作 方按收益分配比例追加投资，其本金由合作公
司在经营本合作项目的收入中分期归还，其利息按国家有关规定列入合作
项目成本。
第十九条 合作公司可视项目发展的需要增加或减少注册资本，但须
经董事会会议通过，报原审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更
登记手续。
第六章 合作公司的职责和合作 方的责任
第二十条 合作公司的职责：负责合作 方认缴出资额及按本合同约
定应投入资金以外的资金筹集工作和本项目所涉的全部经营管理工作，包
括本项目的融资、拆迁、委托设计、工程招标发包、项目报建、施工监理、
商住楼宇销售及物业管理等整个经营管理工作。
第二十一条 合作 方的职责：（具体职责按具体情况选择）
1、（ 方）负责办理设立合作公司的手续；
2、（ 方） 自本合同经政府部门批准生效之日起三个月内办妥本项目用地
转到合作公司名下的手续，包括将《建设用地规划许可证》、红线图及《建设用
地批准书》办至合作公司名下，所需费用由合作公司承担；办理该手续时，若有
需要，由合作 方联名向有关部门申请；
3、（ 方）按合同约定向合作公司投入注册资本 ；
4、（ 方） 按本合同约定将项目用地交付给项目公司开发，交付的土地必
须达到如下标准： 并保证交地时该地块无任何权属纠纷，否则
由此产生的费用及相应的责任由交地方承担；
5、（ 方）负责搬迁安置工作，（ 方）向（ 方）支付 款，该
款以 标准计算（以政府部门最终将用地批至合作公司名下的
用地面积（不包括市政规划道路、市政配套设施）为准），总额暂定为人民
币 元（大写 ）。
6、（ 方）交地及（ 方）付款时间：（建议与付款时间相配套）
①（ 方）于 之日起 天内支付给（ 方）人
民币 元；
（ 方）在收到（ 方）支付的该笔补偿费人民币 元的当日，
应将本合同附图所涉 地块约 平方米的符合本条第 4 款规定条件的
项目用地交给合作公司进行开发建设。
①在国土部门将建设用地通知书批至合作公司名下的之日起 个月内，
方应将本合同附图所涉 地块约 平方米的符合本条第 4 款规定条件的
项目用地交给合作公司进行开发建设， 方在 天内向 方支付人民币
元 ；
①在国土部门将建设用地通知书批至合作公司名下的之日起 个月内，
方应将本合同附图所涉 地块约 平方米的符合本条第 4 款规定条件的
项目用地交给合作公司进行开发建设， 方在 天内向 方支付人民币
元。
①在国土部门将建设用地通知书批至合作公司名下的之日起 个月内，
方应将本合同附图所涉 地块的 平方米的符合本条第 4 款规定条件的
项目用地交给合作公司进行开发建设，
方在 天内向 方支付人民币 元。
7、（ 方）为开发本项目前期投入人民币 元（大写 ），
方同意将该前期投入及利息纳入合作公司成本，该前期投入本金及利息
在合作公司分配利润之前先行返还给 方。
8、（ 方）负责以公开招标方式或 方推荐建设工程承包公司对本公司所
有工程以公平合理的一般商业原则进行总承包，工程承包公司需按 地区
类工程的收费标准进行工程结算，具体事宜由合作公司与 方推荐的承包
公司经协商一致签订《工程承发包合同》予以确定；大型电器设备、豪华装修材
料等由合作公司招标。
9、（ 方）负责在合作公司内组织本项目的开发、设计、建设、销售、租赁、
经营和日常管理等运作，发挥决策作用，并负责本项目的财务及经营决策，由此
产生的费用由合作公司承担。
10、（ 方）在收到 方书面通知之日起 3 个工作日内提供 方应提供的
成立项目公司的有关文件、资料、证照、证明，协助 方向有关政府部门办理
成立项目公司的各种申报手续。
11、（ 方） 协助项目公司办理本项目的规划报建、施工报建手续以及合作
项目所需办理的其他手续（所需费用由合作公司支付）。
12、（ 方） 负责培训合作公司的技术人员、管理人员和工人；
13、（ 方）办理合作公司委托的其它事宜。
第七章 合作项目的销售和管理
第二十二条 合作公司兴建的楼宇，在中国境内、外市场上预售、销
售。具体内、外销比例由合作 方协商确定，但合作公司可以按市场情
况进行调整。
第八章 董 事 会
第二十三条 合作公司董事会于合作公司注册登记之日正式成立。
第二十四条 董事会由 人组成，其中 方委派 名， 方委
派 名，董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事会成员每
届任期三年，经委派方继续委派可以连任。
第二十五条 董事会是合作公司的权力机构，依照经批准的合作合同、
章程的规定，决定合作公司的重大事宜：
1、对合作公司修改章程作出决议；
2、决定合作公司经营计划和投资方案；
3、决定合作公司的年度财务预算方案、决算方案和合作公司的财务管
理办法；
4、 审议批准合作公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、 对合作公司增加或减少注册资本作出决议；
6、 对合作公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等作出决
议；
7、 决定合作公司内部管理机构的设置；
8、 聘任或者解聘合作公司经理(总经理)，聘任或者解聘合作公司副经
理(副总经理)、财务负责人，决定其报酬事项；
9、 制定合作公司的基本管理制度；
10、对合作公司以其财产作担保进行融资等经营活动作出决议；
对本条第 1、5、6 项以及其他合作公司董事会认为须一致通过的事宜，
应由董事会成员一致通过方可作出决定。
第二十六条 其它需要董事会会议决定通过的问题，可在正式召开董事
会会议上提出，并必须获得出席会议的半数以上董事同意，方可通过。
第二十七条 董事长是合作公司的法定代表人。董事长因特殊原因不
能履行职务时，应当授权副董事长或者其他董事临时行使董事长的职权。
第二十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事
召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。
会议记录应由董事签名确认后归档保存。
第二十九条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，不
能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决。董事无正
当理由不参加又不授权他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会
议并在表决中投弃权票。
第三十条 召开董事会会议应当在会议召开的 10 天前通知全体董事，
紧急情况下可临时通知。董事会也可以用通讯或文书签名的方式作出决议。
由于本合作项目由外方负责具体经营管理，除法律、法规规定外，外
方董事可本着保证全体股东最大利益的原则行使表决权。
如应合作公司运作需由董事长或董事签署文件等，董事长或董事应在
收到合作公司通知之日起 天内签署完毕。
第九章 经营管理机构
第三十一条 合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，
经营管理机构实行董事会领导下的总经理负责制。合作公司设总经理一人（由
方委派），副总经理 人（由 各委派一人），正、副总经理由董事会聘请，
任期三年，经董事会聘任，可以连任。
第三十二条 总经理的职责是执行董事会制定的各项决议，组织领导合
作公司的日常经营管理工作，对董事会负责。财务人员、经理由总经理任命。
经营管理部门可设若干部门经理，分别负责公司各部门的工作，办理总经理交办
的事项，并对总经理负责。
第三十三条 有关公司业务和经营管理活动的重要文件和决定应由总经理
办公会议通过后方可生效。具体制度由合作公司另行制订施行。
第三十四条 总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有
营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会会议决议可以随时撤换，经审计后
方可离职。给合作公司造成损失的，应当依法承担责任。
第三十五条 合作公司在筹备期间，由合作 方派员共同成立筹备组，
并由 方派员担任筹备组组长， 方派员担任副组长。筹备组负责开
发资金的筹措和合作公司的筹备及联络工作。在合作公司领取营业执照之
前，筹备组必要工作费用由 、 方认可后，由筹备组设立的临时帐户
支付，并列入合作公司开发成本。在合作公司领取营业执照之日起，合作
公司筹备组解散，工作由合作公司全面接管。
第十章 原材料、设备购买
第三十六条 合作公司在经批准的经营范围内所需的机器设备、零部
件、配套件、元器件、运输工具、原材料、办公用品等物质，按照公平、
合理的原则，可在国内外市场自行购买。
第三十七条 合作公司委托 方在国际市场选购重大物料或设备的，
应邀请 方派人参加，并提供三个以上方案及报价，价格不得高于同期市场的
价格水平，并须按《中华人民共和国进出口商品检验法》的规定，提交中国商品
检验机构检验认证。
第十一章 劳动管理
第三十八条 合作公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福
利和奖惩等事项，参照《中华人民共和国劳动法》以及国家有关社会保障
的法律法规，经董事会研究制订方案后执行。
第三十九条 职工的招聘，应由合作公司组织，并由合作公司与个人或集
体订立合同，劳动合同订立后报当地劳动管理部门备案。
第四十条 方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福
利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第四十一条 合作公司将依据中国有关法律规定工资标准，工资形成和奖
励、津贴制度，并根据需要确定机构设置和人员编制、聘用或辞退。合作公司可
以在当地招聘和招收技术人员、管理人员和工人，对违反规章制度造成一定后果
的员工，可根据情节轻重给予不同处分，直至开除。招聘、招收、辞退或开除职
工，应向当地劳动部门备案。
第十二章 税务、财务、会计
第四十二条 合作公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。
合作公司员工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十三条 合作公司的财务会计制度应根据财政部于二 00 一年颁
布的《企业会计制度》及相关法律法规的规定，结合本公司的具体情况加
以制定，并报财政部门和税务机关备案。
第四十四条 合作公司可参照《中华人民共和国中外合资经营企业法》
的规定提取储备基金、公司发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比
例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条 合作公司的会计年度采用日历年制，从公历每年一月一
日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。
第四十六条 合作公司应聘请在中国注册的会计师事务所对合作公司
财务进行审查，并将结果报董事会和总经理。
如合作一方认为需要聘请其他会计师事务所对年度财务进行审查，另
一方应予以同意，其所需的一切费用由聘请方负担。
第四十七条 每一会计年度结束后的四个月内，由总经理组织编制上
一会计年度的年度资产负债表、损益计算书和利润分配方案，经中国注册的
会计师审核后，提交董事会审查通过。
第十三章 外汇管理
第四十八条 本合作公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇
管理条例》或其他有关管理规定办理：
1、本合作公司应分别开立外汇和人民币账户。
2、合作公司的一切外汇收入都必须存入中国银行或经外汇管理局批准的外
汇帐户银行。外汇平衡由合作公司自行负责。
3、合作公司的外籍和港澳员工的工资和其他合法收入，外汇部分在依法纳
税后，有权汇出境外。
4、 方分得的红利和合作公司终止后分得的资金，依法缴纳税收后，可以
依法汇往境外。
5、人民币兑换外币的汇率变动损益按 2001 年颁布的《企业会计制度》及
相关法规的规定执行。
第四十九条 人民币兑换外币的汇率变动损益按 2001 年颁布的《企业
会计制度》及相关法律、法规的规定执行。
第十四章 收益分配和回收投资
第五十条 项目建成后，合作公司的全部收入扣除各项成本和税费后
所得之净利润按 方占 %、 方占 %的比例分配。
合作公司的亏损由 方按 %： %的比例承担。
第五十一条 方在合作期限内可以依法申请按照下列方式先行回收
其投资：
1、 按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作合同中
约定扩大 方的收益分配比例；
2、 经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准， 方在合
作公司缴纳所得税前回收投资；
3、 经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。
第五十二条 方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，合作
方应当依照有关法律的规定，对合作公司的债务承担责任。
方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，合作公司的全部固定
资产归 方所有。
第五十三条 在合作项目基本完成，达到合作目的后，经合作 方协
商一致，经有关部门审批后可减少合作公司注册资本。
第十五章 合作期限
第五十四条 合作公司的期限为 年，从合作公司的企业法人营业执照
签发之日起计算。合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合作期满 180 天前向原审批机
关申请延长合作期限。
第十六章 保 险
第五十五条 合作公司的各项保险应当向中国境内的保险机构投保，
投保险别、保险价值、保期等由合作公司董事会决定。
第十七章 合同修改、变更与解除
第五十六条 对合同的重大修改或补充，必须经 方签署书面协议
并报原审批机关批准，才能生效。
第五十七条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司
连年亏损、无力继续经营，经董事会一致同意通过，并报原审批机关批准，
可以提前终止合作期限和解除合同，并向工商部门办理合作公司的注销手续。
第五十八条 由于合作一方不履行合同、章程约定的义务，或严重违
反合同、章程约定，造成合作公司无法经营或无法达到合同约定的经营目
的，另一方除有权向违约一方要求索赔外，并有权依法向合同审批机关申
请批准终止合同。如合作 方同意继续经营，违约方应赔偿另一方的经济
损失。
第十八章 合作公司终止或解散后的财务处理
第五十九条 合作公司终止或解散后应依法进行清算，清算后的剩余资产
由合作 方按约定的盈利分配比例进行分配。本合同另有约定的除外。
清算之后，外方可以依法将合法所得汇往境外。
第十九章 违约责任
第六十条 由于一方的违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履
行时，由违约方承担违约责任 。
第六十一条 合作任何一方未按本合同约定履行出资责任时，每逾期
一天，违约方按应缴未缴款项总额以银行同期贷款利率上浮 %计付违约
金给守约方，若此项违约金不足以弥补守约方经济损失的，守约方有权要
求违约方赔偿损失。
第六十二条 如果任一合作方单方面终止合同，或未经另外一方以书面形
式表示同意将本项目出让给第三方，违约方必须按本合同约定的投资总额的
%计付违约金计付违约金予守约方，若此项违约金不足以弥补守约方经
济损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。
第六十三条 如在项目运作过程中，由于违约方的原因导致合作公司工程
延误，每逾期一天，违约方按合作 方向本项目投入款项总额的 %计
付违约金，并且违约方应承担赔偿合作公司经济损失的责任。
第六十四条 方未能如期办妥将本项目用地红线转至合作公司名下的手
续或未能按本合同约定如期交付项目用地的，每逾期一天，按合作 方向本项
目投入款项总额的 %计付违约金予 方。如逾期超过 30 天，合作公司有
权自行进场开发，并保留追讨经济损失的权利。
第六十五条 任何一方未能履行以上款规定以外的责任的，每逾期一天，
违约方应按合作 方向本项目投入款项总额的 %计付违约金计付违约
金予守约方。
第二十章 不可抗力
第六十六条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见
并且对其发生和后果不能避免和不能克服的自然原因或社会原因，致使本
合同不能履行或者不能全部履行时，遇到上述不可抗力事故的一方，应立
即将事故情况书面通知另一方，并应在不可抗力事故发生后十五天内，提
供事故详细情况及合同不能履行或需要延期履行、部分履行的有效证明文
件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同
影响的程度，由合作 方协商决定是否解除合同、或者部分免除履行合
同的责任、或者延期履行合同。
第二十一章 适用法律
第六十七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用
中华人民共和国法律。
第二十二章 争议的解决
第六十八条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，
合作 方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向有管
辖权的人民法院起诉。
第二十三章 合同生效及其他
第六十九条 本合同自中华人民共和国审批机关批准之日起生效。
第七十条 本项目首期以外的其他各期的开发将采取对合作公司增资
和扩大经营规模、经营范围的方式进行，合作 方将继续按本合同规定
享受权利和承担义务。
第七十一条 合作 方发送通知的方法，凡涉及 方权利、义
务的应随之以挂号信通知或送达签收。合作 方的法定地址为通讯地址，
任何一方地址有变更应即时以书面形式知会合作另一方。
第七十二条 本合同一式 份，合作 方各执两份，其余报政府
有关部门审批，每份均具同等法律效力。
第七十三条 本合同于 年 月 日由合作 方的法定代
表人或授权签约人在中国 签字。
(本页无正文)
方：
法定代表人（签字）：
方：
法定代表人（签字）：
方：
法定（授权）代表人（签字）：
签约时间： 年 月 日
