私募基金合规监管报告
（2026 年度）
国浩私募基金与资产管理法律研究中心
国浩律师（上海）事务所
北京基金小镇研究院
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前 言
在私募基金行业的发展进程中，合规运营始终是行业稳健前行的基石。为了
保护投资者的合法权益，维护市场秩序和稳定，中国逐步建立起了一套完善的私
募基金监管体系，监管主体主要包括中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）
及其派出机构，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）作为行业自律管理
组织，对私募基金业开展行业自律。
具体而言，证监会是中国资本市场的最高监管机构，负责对私募基金实施统
一集中行政监管；各地方证监局作为证监会的派出机构，依照证监会的授权履行
职责，负责对经营所在地且在其辖区内的私募基金管理人进行日常监管，包括对
公司治理及其内部控制、私募基金运作方面等进行日常监管。目前对私募基金的
各项现场检查，通常都由地方证监局具体实施。
中基协是行业自律管理的核心力量。根据《中华人民共和国证券投资基金法》
（下称“《基金法》”）的规定，中基协是证券投资基金行业的自律性组织，其
主要职责包括：（一）教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维
护投资人合法权益；（二）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；
（三）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对
违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；（四）制定行业执业标准
和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；（五）提供
会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动；（六）
对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；（七）依法办理非
公开募集基金的登记、备案等。
相较于地方各地证监局所公示的行政处罚决定书或行政监管措施决定，中基
协于 2025年度在其官网集中公示的多批次纪律处分案例，覆盖私募证券、私募
股权等多元领域的机构主体，贯穿资金募集、投资运作、信息披露等私募基金业
务的关键环节，披露的违规行为更为形象具体，可以从自律管理的角度，充分为
行业合规发展敲响警钟。
国浩律师事务所下设的国浩私募基金与资产管理法律研究中心，长期深耕私
募基金及资产管理领域的法律实务与研究工作。基于对行业合规发展的高度关注
以及为客户提供专业服务的使命担当，我们密切跟踪中基协官方动态，精准洞察
私募基金管理人在日常运作中潜藏的各类不合规问题，以及与之相伴的法律风险，
为业内专业人士提供兼具前瞻性与实操性的参考指引，助力行业从业者筑牢合规
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防线，防患于未然。
北京基金小镇研究院，以政策研究、财富管理、金融风险防范及化解，以及
各垂直领域的行业研究为重点研究方向，精准定位行业需求，深化课题研究，发
布了《私募股权投资基金投后管理研究报告》《中国量化投资》《中国私募股权
（创投）基金退出研究报告》《中国私募基金治理最佳实践》等研究成果。
特别声明，本报告所依据的信息，均源自中基协官方网站公开发布的处理结
果及检查总结等内容。然而，鉴于公开信息存在一定局限性，且查询渠道存在固
有边界，本报告分析结果可能存在对部分机构情况或信息的疏漏与偏差，无法涵
盖所有私募机构的检查全貌。在此，诚望广大读者予以理解。
回顾 2025年，监管部门在坚守 “扶优限劣” 政策主基调的同时，重点聚
焦《私募证券投资基金运作指引》等新规落地实施情况。经专业国浩律师深入开
展横向与纵向对比研究，发现当年监管重点呈现三大鲜明特征：一是在资金募集
与投资者适当性管理层面，对面向非合格投资者募资、作出保本保收益承诺等违
规行为坚决予以 “零容忍” 打击；二是针对投资运作环节，明确界定杠杆交易、
嵌套投资等高风险行为的禁止红线，严格规范市场投资秩序；三是持续深化合规
内控要求，对高管缺位、信息披露不实等基础性合规问题保持高压整治态势，督
促机构夯实合规根基。
本报告正文划分为四个部分。第一部分为私募基金行业新规及监管动态；第
二部分为私募基金管理人全景洞察，包含管理人登记、存续及注销情况；第三部
分全面梳理中基协以及证监会系统对于私募机构的专项检查以及日常检查；第四
部分分析了私募行业的经典处罚案例，供读者深入查阅、研究。
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私募基金法律服务内容
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编撰负责机构
国浩私募基金与资产管理法律研究中心：国浩私募基金与资产管理法律研究
中心长期深耕私募基金及资产管理领域的法律实务与研究工作，以私募行业
提供专业服务为使命担当，密切跟踪监管部门规定与动态，致力于提升私募
基金领域的行业专业认知和专业素养，助力私募基金合规运营和健康发展，
并为从业者搭建交流桥梁，推动基金行业整体进步。
国浩律师（上海）事务所：是中国领先的规模化、综合性律师事务所之一，
作为国浩律师事务所的核心办公室，自 1998年成立以来持续深耕资本市场、
金融证券及公司商事等核心领域。该所凭借在 IPO、并购重组、基金与资管
等业务领域的卓越表现，常年位居业内权威榜单前列，曾助力众多知名企业
完成海内外上市及重大资本运作。其团队由兼具法律专业能力与行业知识的
资深律师组成，注重创新法律服务模式，深度参与上海国际金融中心建设，
为国内外客户提供高附加值的综合法律解决方案，在长三角地区具有显著影
响力与品牌美誉度。
北京基金小镇研究院：北京基金小镇研究院成立于 2021年，在中国证监会
投资者保护局、中国证监会北京监管局、中国证券投资基金业协会的指导下，
由北京基金小镇发起设立，联合中央财经大学、中国政法大学等高校，知名
律师事务所、会计师事务所等专业服务机构及头部投资机构，共同开展金融
领域的相关研究。北京基金小镇研究院围绕金融形势和政策、金融市场和机
构、金融体系和风险等方面，以政策研究、财富管理、金融风险防范及化解，
以及各垂直领域的行业研究为重点研究方向，致力于构筑集高水平科学研究、
高层次人才培养为一体的创新型智库。
编撰负责人
邹菁，国浩私募基金与资产管理法律研究中心主任、国浩上海合伙人，上海
律协基金专业委员会委员，为 ALB 2015年度客户首选中国 20律师之一，
LEGALBAND中国 2016年度、Legal500亚太区投资基金 2019年度入榜律
师、2022年度中资所“特别推荐律师”以及 2023年度中资所“领先律师”，
以及钱伯斯律师榜单连续 10年推荐的投资基金律师。执业 20多年，专注于
私募基金的设立与合规、股权投资与并购等领域。专著《私募股权基金的募
集与运作：法律案例和实务》（2009）、《律师视角：房地产私募基金的投
资与运作》（2015）、《创业投资基金的募集设立与投资运作》（2022）享
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有广泛声誉，为上百家私募投资机构和资管机构提供法律服务。
zoujing@。
撰稿人
邹菁，国浩私募基金与资产管理业务委员会暨法律研究中心主任、国浩上海
合伙人。
谭力，国浩上海律师。
何沐青，国浩上海律师。
联系方式
地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼
电话： +86 21 52341668 邮箱：grandallsh@
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目 录
前 言.............................................................................................................................. 1
第一部分 私募基金行业新规及监管动态 ................................................................. 7
第二部分 私募基金管理人全景洞察 ......................................................................... 9
（一） 私募基金管理人登记情况 ..................................................................... 9
（二） 私募基金管理人存续情况 ................................................................... 10
（三） 私募基金管理人注销情况 ....................................................................11
第三部分 证监会系统与中基协监管检查情况 ....................................................... 13
（一） 证监会系统私募检查情况 ................................................................... 13
（二） 中基协私募检查情况 ........................................................................... 13
（三） 证监会系统与中基协查处问题及处罚措施比较 ............................... 15
（四） 私募证券投资基金管理人的特别检查与处罚 ................................... 16
（五） 中基协系统检查信息公示情况 ........................................................... 17
第四部分 私募行业的经典处罚案例 ....................................................................... 22
（一） 经典案例总览表 ................................................................................... 22
（二） 私募行业十大经典处罚案例 ............................................................... 22
典型案例 1：双 GP架构中非管理人的执行事务合伙人的角色及合规定位 ....... 22
典型案例 2：合规风控负责人首次入刑并被判操纵证券市场罪 .......................... 25
典型案例 3：以财务报表作为投资机构的资产证明文件而违规受罚 .................. 27
典型案例 4：管理人在管基金投资层级过多而违规受罚 ...................................... 29
典型案例 5：非法人投资者的二级投资人未进行问卷调查风险评估而受罚 ...... 32
典型案例 6： 投决会组成与 LPA约定不符及其他不规范行为而违规受罚 ....... 34
典型案例 7：管理人的实控人先买后卖与基金同向交易存在利冲而违规受罚 36
典型案例 8：未按基金合同约定向投资者披露信息而违规受罚 .......................... 39
典型案例 9：管理人在管基金互投未进行关联交易审批程序而违规受罚 .......... 41
典型案例 10：管理人未及时向协会履行法定代表人变更手续等而违规被罚 .... 43
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第一部分 私募基金行业新规及监管动态
2025年是中国私募基金行业在规范与发展中承前启后的关键一年。随着《私
募投资基金监督管理条例》的全面落地，监管体系完成了从“软约束”向“硬法
治”的深刻蜕变，一个更加清晰、严格且协同的监管新格局已然成型。
首先，作为首部私募行业行政法规，《私募投资基金监督管理条例》进入全
面实施第二年，相较于此前的协会自律与窗口指导，其核心价值在于确立了监管
的法律权威与强制执行效力，将资金募集、投资运作、信息披露等全流程纳入法
定规范，法律震慑力显著提升，为后续配套规则的出台提供了根本遵循。
其次，中基协自律规则的进一步深化。10 月更新的《私募投资基金备案指
引第 3号》通过简化变更流程等五大创新举措，有效破解管理人失联失能导致的
基金治理僵局，与北京金融法院联合发布的典型案例形成呼应，构建起“自律监
管+司法”的双重保障。与此同时，2024年 8月出台的《私募证券投资基金运作
指引》进入过渡期关键阶段，推动证券类私募向规范化、专业化转型。此外，中
基协发布了私募基金登记备案动态(第三期）与（第四期），从登记备案动态以
及从业人员管理等配套规则进行更新，进一步细化了合规要求。
再次，信息披露制度从自律规范迈向行政规章。2026 年 2月，证监会正式
发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第 233 号），自 2026
年 9月 1日起施行。该办法是《私募条例》框架下首部系统性规范信披的部门规
章，将原自律规则升级为刚性行政约束，并配套了明确的行政监管与处罚措施。
随后，中基协就信披实施细则及内容模板公开征求意见，进一步细化了定期、临
时及清算报告的披露要求。
再次，跨部门协同监管形成合力。金融监管总局 10月实施的《商业银行代
理销售业务管理办法》，为私募销售渠道设立刚性门槛，直接推动代销资源向头
部机构集中，中小私募面临渠道重构挑战。证监会 4月正式发布的《证券投资基
金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》则聚焦资产安全，明确私募证券
基金“一托到底”要求，从制度上防范投资风险。
最后，司法与监管的深度联动。5月最高法与证监会联合发布的《关于严格
公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，系统明确管理人、
托管人的信义义务认定标准，支持投资者代表诉讼和清算执行创新，对挪用基金
财产情形确立“提前清算+责任追偿”机制。11月中基协与北京金融法院联合发
布的典型案例更具实操价值，为有效打破清算僵局提供了创新思路。
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纵观 2025年至 2026年初，“严规范、强保护”成为私募监管的核心主线。
在私募条例的法律框架下，自律规则与司法保障协同发力，化解存量风险、防范
增量风险。对于从业机构而言，合规经营已从成本负担转变为核心竞争力；对于
投资者而言，一个从募集、运作、信息披露到退出、司法救济的全方位保护网正
在织密。展望未来，在日益清晰的监管预期下，中国私募基金行业正告别野蛮生
长，步入一个挑战与机遇并存的高质量发展新阶段。
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第二部分 私募基金管理人全景洞察
（一）私募基金管理人登记情况
自2022年到2025年，管理人登记办理通过的私募机构数量呈明显下降趋势。
根据中基协私募基金管理人登记办理流程公示信息，2025年共计 214家机构向
中基协申请管理人登记，其中通过登记 156家私募基金管理人，放弃登记 13家，
终止办理 45家。虽 2025年通过管理人登记的私募机构总数有所下降，但登记通
过率却有了明显提升。
2022年-2025年 12月 31日，私募机构登记状态详情如下所示：
私募基金管理人登记情况汇总表（2022-2025）
登记状态 2025年数量 2024年数量 2023年数量 2022年数量
办理通过 156 167 498 1,280
中止办理 0 0 27 208
放弃登记 13 45 138 191
不予登记 0 0 2 5
终止办理 45 170 227 141
以上共计 214 382 892 1,825
通过率 73% 43% 56% 70%
截至 2025年 12月 31日，2025年度办理通过的私募机构数量共有 156家，
其中包括 53家私募证券投资基金管理人，103家私募股权、创业投资基金管理
人，办理通过的私募证券基金管理人数量约占私募基金管理人总数的 34%，具体
情况如下表所示。而 2024年度和 2023年度，办理通过的私募证券基金管理人数
量分别约占私募基金管理人总数的 29%和 36%，这表明私募证券基金管理人通
过比例继 2024年的大幅下降后有所回升。
各类型私募管理人登记情况汇总表（2022-2025）
机构类型 2025年度 2024年度 2023年度 2022年度
私募证券投资基金管理人 53 49 179 539
私募股权、创业投资基金管理人 103 118 316 730
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其他私募投资基金管理人 0 0 3 11
合计 156 167 498 1,280
（二）私募基金管理人存续情况
根据中基协公开披露信息，截至 2025年 12月末，在中基协登记的存续私募
基金管理人共有 19,231家，其中，私募证券投资基金管理人共有 7,531家，私募
股权、创业投资基金管理人共有 11,523家，各类型基金管理人及基金规模具体
情况如下：1
各类型私募管理人数量及在管基金情况（2025）
私募基金管理人类型 管理人数量 基金数量 基金规模（亿元）
私募证券投资基金管理人 7,531 80,390 70,
私募股权、创业投资基金管理人 11,523 57,162 147,
其他私募投资基金管理人 171 746 3,
私募资产配置类管理人 6 17
其中，私募基金管理人注册地分布数量前十区域及对应管理基金情况如下所
示：2
私募基金管理人注册地分布数量前十大区域汇总表（2025）
序号 辖区 管理人数量 基金数量 基金规模（亿元）
1 上海市 3,629 40,795 59,
2 北京市 3,177 21,838 51,
3 深圳市 2,860 17,534 20,
4 浙江省（不含宁波） 1,536 10,370 10,
5 广东省（不含深圳） 1,530 10,758 13,
6 江苏省 1,190 6,252 12,
7 宁波市 579 4,543 7,
8 海南省 560 4,789 4,
9 山东省（不含青岛） 352 1,506 1,
10 四川省 346 1,613 3,
截至 2025年 12月末，私募基金管理人注册地最高的 10大辖区依次为：上
海市、北京市、深圳市、浙江省（不含宁波）、广东省（不含深圳）、江苏省、
宁波市、海南省、山东省（不含青岛）、四川省，共计注册了 15,759家管理人，
1 数据来源：中基协《资产管理产品统计数据（2025年四季度）》。
2 数据来源：中基协《私募基金管理人登记及产品备案月报（2025 年 12 月 ）》。
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约占总体 82%，覆盖了中国三大经济圈，其中以长三角地区最为发达，这亦与长
三角地区各政府机构的政策鼓励密不可分。
（三）私募基金管理人注销情况
根据中基协官网关于已注销私募基金管理人的公示，2025年度（检索时间：
自 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日止）中基协一共注销了 1214家私募基
金管理人。如下为近几年来的私募机构注销数据汇总：
私募机构注销情况汇总表（2021-2025）
注销
类型
2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
主动
注销
608 1,356 584 571 620
公告
注销
33 11 48 16 4
无在
管注
销
/ / / 157 91
协会
注销
593（含 2家因
中基协纪律处
分而注销的私
募机构）
843（含 25家
因中基协纪律
处分而注销的
私募机构）
1905（含 40家
因中基协纪律
处分而注销的
私募机构）
757（含 66家
因中基协纪律
处分而注销的
私募机构）
499（含 42家
因中基协纪律
处分而注销的
私募机构）
合计 1,234 2,210 2,537 1,501 1,214
上述四类私募机构注销的方式分别适用如下情形：
主动注销
放弃开展私募基金业务，主动申请注销私募基金管理人登记，并声明自注销申
请通过之日起 6个月内不再重新申请登记的机构。
公告注销
指依据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公
告》（中基协发〔2016〕4号），在办结登记手续之日起 6个月内仍未备案首
只私募基金产品被注销的机构。依公告注销机构若因真实业务需要，可按要求
重新申请私募基金管理人登记。
12 个月无
在管注销
2024年 4月，中基协向部分私募管理人发送的《关于提示 12个月无在管基金
私募基金管理人注销登记的通知》，该通知提到，根据《私募投资基金监督管
理条例》第十四条、《私募投资基金登记备案办法》第七十六条，私募基金管
理人所管理的私募基金全部清算后，自清算完毕之日起 12个月内未备案新的
私募基金，登记备案机构应当及时注销私募基金管理人登记并予以公示。
协会注销
包括因纪律处分、异常经营及失联等情形被中基协注销的机构。因纪律处分、
异常经营情形等被注销的机构，注销后不得重新登记。
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就上述“协会注销”而言，异常经营是主要被注销的原因。自 2022年 1月
30日发布的《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕
37号）明确将异常经营及失联等作为协会注销的适用情形，且其明确界定了“经
营异常机构情形”的七种情形。另外，根据《关于建立‘失联（异常）’私募机
构公示制度的通知》（中基协发〔2015〕14号）在协会疑似失联公告发布后，
符合失联找回条件的私募基金管理人存在上述情形的，适用本通知。根据我们的
统计，2022、2023、2024、2025年度因经营异常而被协会注销的机构分别有 187
家、1,644家、567家、325家，大部分系因未根据《关于私募基金管理人在异常
经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号）提交专项法
律意见书而被列入经营异常情况，进而被协会注销。中基协对异常经营私募机构
愈发严格的管理态势以及出清的决心可见一斑。
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第三部分 证监会系统与中基协监管检查情况
（一）证监会系统私募检查情况
2025年，证监会组织各地证监局对私募基金管理人开展了专项检查，上述
主要地区（包括北京、上海、江苏、浙江、深圳、广东、宁波及海南，以下统称
“主要地区”）共有 247家私募基金管理人因违规行为受到各地证监局的处理。
包括私募股权、创业投资基金管理人 138家，私募证券投资基金管理人 106家，
其他类私募基金管理人 3家。
就 2025年度主要地区证监局公布的全部检查结果，我们分别进行汇总情况
如下：
序号
地方证
监局
私募股权、创业投
资基金管理人
私募证券投资基
金管理人
其他类私募基金管
理人
合计
1. 北京 19 7 0 26
2. 上海 19 20 1 40
3. 江苏 24 20 1 45
4. 浙江 14 14 0 28
5. 深圳 28 24 1 53
6. 广东 22 16 0 38
7. 宁波 4 0 0 4
8. 海南 8 5 0 13
合计 138 106 3 247
（二）中基协私募检查情况
中基协对于私募机构的检查包括非现场检查及现场检查的两类检查方式。
2025年度，中基协通过 AMBERS系统发布了数项专项核查通知，均针对部分私
募基金管理人发布。不同于各地方证监局每年的定期检查，中基协主要依据当年
的合规热点进行不定期的核查，通过要求私募机构提交特定材料的方式完成对机
构的非现场检查。2025年度中基协私募检查情况具体如下：
2025中基协通过 Ambers系统发布检查通知汇总表
发布时间 中基协私募检查通知 主要内容
2025年 2月
14日、2025
年 11月 21日
关于对高管缺位私募
管理人督促提醒的通
知
高级管理人员应当持续符合《私募投资基金登记
备案办法》相关任职要求，原高级管理人员离职
后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或合
伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，
并在 6个月内聘用符合岗位要求的高级管理人
员。
2025年 2月
14日、2025
年 11月 21日
关于向协会履行信息
变更报送手续的提醒
-------出资人不一致
部分管理人在 AMBERS系统填报的出资人名称
信息与工商登记信息存在不一致，请相关机构按
照《登记备案办法》及配套指引要求开展自查自
纠，并及时向协会履行信息变更报送手续，确保
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工商登记信息与协会 AMBERS系统信息填报内
容一致。
2025 年 2 月
14日
关于向协会履行信息
变更报送手续的提醒
——法定代表人不一
致
部分管理人在 AMBERS系统填报的法定代表人
信息与工商登记信息存在不一致，请相关机构按
照《登记备案办法》及配套指引要求开展自查自
纠，并及时向协会履行信息变更报送手续，确保
工商登记信息与协会 AMBERS系统信息填报内
容一致。
2025 年 6 月
05 日
关于开展 2025年北京
辖区私募证券投资基
金管理人自查及调研
工作的通知
转发北京证监局通知，要求管理人对自身基本情
况、募集情况、投资运作相关情况、其他方面情
况（包括已登记未备案合伙企业情况、持续运营
情况）全面开展自查
2025 年 6 月
16日
关于督促提醒私募管
理人合规运作的通知
请管理人开展自查，如发现 AMBERS 系统与工
商登记信息不一致的、专职员工少于 5人的、高
级管理人员存在缺位的、基金存在重大事项变更
和清算未及时报送的，请管理人按照《私募投资
基金登记备案办法》要求及时整改；如无展业计
划，请在全部基金产品清算后及时主动注销私募
基金管理人登记。
2025 年 6 月
19日
关于转发上海证监局
《关于提交自评报告
的通知》的通知
要求各机构在 2025年 6月 27日完成学习和自评
工作，并提交符合上海证监局要求的自评报告。
2025 年 7 月
11日
关于私募基金从业人
员申请强制注销从业
资格有关事项的通知
对从业人员强制注销从业资格的办理条件、材料
要求、办理流程进行说明。办理条件如下：
（1）申请人为已从原机构实际离职 6 个月以上
的私募基金从业人员，其中私募基金高级管理人
员在原机构担任法定代表人或执行事务合伙人
（委派代表）的，应当先在工商部门完成离任变
更；
（2）申请人或原机构不存在暂停受理或不予受
理从业资格注销的情形等
2025 年 7 月
31日
关于 2024年度私募基
金及管理人财务信息
填报异常情况自查的
通知
经协会针对管理人填报的 2024 年度管理人经审
计的财务信息，以及股权、创投私募基金年度财
务检测报告进行全范围数据排查，部分机构可能
存在以下填报异常情况：（1）审计意见类型及
内容填报与审计报告不符；（2）审计报告上传
有误；（3）鉴证情况填报与鉴证费用不匹配；
（4）填报数据与往年雷同；（5）适用所得税率
填写有误；（6）排除合理情况外，部分报表科
目金额小于 0；（7）排除合理情况外，全部科目
加总数据极低；（8）管理费金额与规模不匹配；
（9）部分说明性字段（如其他资产、其他负债、
其他收入等）填报不符合格式要求或填报科目有
误。
2025 年 9 月
26日
关于对被纳入失信被
执行人名单私募管理
人督促提醒的通知
截至 2025年 9月 25日，部分管理人实际控制人、
法定代表人等相关人员被纳入失信被执行人名
单，中基协要求相关管理人开展自查，如后续仍
不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将自
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15
本次督促 3个月后，暂停相关机构新增产品备案。
如已整改有关失信情况，请及时向协会来函进行
说明，如后续机构无展业计划，请及时注销私募
基金管理人登记。
2025 年 9 月
30日
关于按照最新政策接
收私募股权创投基金
向投资者实物分配股
票试点申请材料及办
理有关工作的通知
对私募股权创投基金向投资者实物分配股票试
点的适用主体、减持规则适用、其他要求、办理
流程做了详细说明及梳理
2025年 11月
24日
关于基金从业人员后
续职业培训有关事项
的通知
基金从业人员自从业资格首次注册次年起，或者
在从业资格注销后重新注册当年起，每年度应当
完成的后续职业培训不少于 15 学时，职业道德
方面的后续职业培训不少于 5学时等。基金从业
人员未按时完成后续职业培训的，协会将依据有
关自律规则当年度对相关人员采取书面警示、参
加合规教育等自律管理措施；至次年 6 月 30 日
前仍未进行整改的，将对相关人员进行异常标识
并对外公示；连续三年未达到后续培训要求的，
将采取取消基金从业资格的纪律处分；
2025年 12月
1日
关于私募股权创投基
金投资条款的提示
回购条款设置：相关安排科学合理，退出目标综
合多元；不利用回购安排违规从事借贷、明股实
债等非私募基金投资活动，不签订其他明显偏离
股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权
回购条款。
管理人代表基金行使相关权利时应当充分考虑
对回购义务人和私募基金行业带来的影响，加强
与投资者、回购义务人沟通。
鼓励已设置以上市目标为回购条款触发条件的
私募股权创投基金与回购义务人友善协商、从长
计议，通过调整回购目标、延长回购期限、下调
回购利率（如有）或者解除股权回购协议等方式
妥善解决利益分歧，支持实体企业渡过难关、发
展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠
定基础。
通过以上专项核查以及日常工作中的核查，2025 年中基协累计公布了 104
家私募基金管理人的违法违规行为，这 104家私募基金管理人包括 46家私募股
权、创业投资基金管理人、56家私募证券投资基金管理人、2家其他私募投资基
金管理人。
（三）证监会系统与中基协查处问题及处罚措施比较
2025年度，中基协对 104家私募基金管理人进行了纪律处分，累计采取的
措施包括 6大类。而主要地区证监局共有 247家私募基金管理人因违规行为受到
处罚。从处罚措施来看，中基协、证监局各有多类处理措施；从严重程度来看，
尤以中基协的撤销管理人登记、证监局的行政处罚措施为甚，具体情况如下表：
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16
中基协处罚措施类型
书面警示、警告
限期整改
公开谴责
暂停受理基金备案
三个月
六个月
十二个月
十八个月
未明确时间
取消会员资格
撤销管理人登记
证监局处罚措施类型
行政处罚措施
针对机构
对机构责令改正
对机构予以警告
对机构处以罚款
针对主要责任人
对主要责任人责令改正
对主要责任人予以警示
对主要责任人员处以罚款
对主要责任人采取终身市场禁入措施
行政监管措施
针对机构
对机构责令改正
对机构出具警示函
对机构监管谈话
对机构罚款
记入证券期货市场诚信档案
针对主要责任人
对主要责任人员责令改正
对主要责任人员出具警示函
对主要责任人员予以警告
对主要责任人罚款
记入证券期货市场诚信档案
总体而言，证监局及中基协均将警示、责令或限期改正、公开谴责作为措施
之一，在该等措施之外，各证监局还辅以市场禁入、监管谈话、计入诚信档案等
措施；中基协则基于其行业自律组织的属性辅以与其自身职权相关的，诸如暂停
受理机构的基金备案、取消会员资格及撤销机构管理人登记等措施，形成了其完
整的纪律处分措施体系。
（四）私募证券投资基金管理人的特别检查与处罚
就私募证券基金管理人而言，中基协在 2025年度共计对 56家私募证券基金
管理人进行处罚，而八个主要地区证监局则共计对 106家私募证券基金管理人进
行了处罚。具体情况如下：
2025年度私募证券基金管理人的处罚情况汇总表（各地证监局）
序号 地方证监局 私募证券基金管理人处罚数量
1. 北京 7
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17
2. 上海 20
3. 江苏 20
4. 浙江 14
5. 深圳 24
6. 广东 16
7. 宁波 0
8. 海南 5
合计 106
从违规行为的集中领域来看，私募股权类和私募证券类两类管理人共同的高
频违规包括：信息披露违规、登记备案或信息报送违规、未落实投资者适当性义
务、从事与私募无关或存在冲突的业务等。相比之下，私募证券基金管理人更具
二级市场交易特征，与此同时还需应对《私募证券投资基金运作指引》过渡期的
特殊整改任务，且受罚数量占比较高。具体而言，证券管理人涉及以下几类具有
二级市场特色的违规情形：一是市场操纵类违规。二是利用未公开信息交易（“老
鼠仓”）。三是同日反向交易与不公平对待基金财产——因策略差异产生的同日
反向交易，若未留存合理决策依据，即面临处罚风险。四是量化策略的专属监管
要求。
（五）中基协系统检查信息公示情况
中基协对于私募机构以及私募基金的合规管理的情况往往可以在中基协
Ambers系统中“私募基金管理人分类查询公示”板块中的“诚信信息”与“提
示信息”两大内容所反馈和公示，且为“私募基金管理人公示信息”中排在最前
位的中基协披露信息。因此，这两大信息对于投资者判断管理人经营情况至关重
要，值得各个机构重点关注。
1、私募机构诚信信息公示
诚信信息包括八大类，具体为受处理处罚机构、异常经营、经营异常专项法
律意见书、信息报送异常、不配合协会提供自查材料、公示失联机构、限期整改、
暂停备案。截至 2025年底，中基协的披露数据显示共计 3,581家私募基金管理
人存在诚信信息，各私募机构诚信信息情况统计如下：
2025年度中基协私募机构诚信信息公示汇总表
类别 1 类别 2 数量
受处理处罚机构
五年内证监会行政处罚、市场禁入 25
598三年内证监会行政监管措施 584
中基协纪律处分 0
其他处理处罚措施 0
异常经营 / 82
经营异常专项法律
意见书
/ 341
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18
2025年度中基协私募机构诚信信息公示汇总表
类别 1 类别 2 数量
信息报送异常
资产管理业务综合报送平台相关信息更
新事宜
2,175
3,044
未按要求按时提交经审计的年度财务报
告
750
私募基金信息披露备份系统相关信息披
露报告备份事宜
1,851
未提交法律意见书 0
信息报送异常超过一年未整改 339
逾期未办结信息核查事项 21
其他 0
不配合协会提供自
查材料
未整改 0
1
已整改 1
公示失联机构 / 17
限期整改 / 0
暂停备案 / 0
合计：4,083条
由上表可见，截至 2025年底，3,581家私募机构合计有 4,083条私募机构诚
信信息公示，其中，比较普遍存在的诚信问题为信息报送异常，主要为未及时更
新资产管理业务综合报送平台相关信息以及私募基金信息披露。信息披露不及时
已多年进入中基协/证监会处罚违规事由前十榜单，各管理人还是应当及时更新
系统信息，积极跟进投后管理，避免因小失大。第二大诚信信息为受处理处罚机
构的提示，主要为三年内证监会行政监管措施。其他较多的诚信信息为被要求提
交专项法律意见书期间的公示以及异常经营的提示，异常经营不仅涉及到诚信信
息，更存在引起注销程序的可能性，故各私募机构务必关注经营异常机构的自律
管理事宜。
2、私募机构提示信息公示
提示信息通常为中基协认为需公示的管理人重大事项，例如实缴资本过低、
关联机构数量过多、存在长期未填报情况、存在逾期未清算基金等，涵盖管理人
自身合规及在管基金情况，共计分为 18项提示。截至 2025年底，10,533家私募
机构合计有 15,714条私募机构提示信息公示。具体提示信息包括如下内容：
（1）关于管理人的提示信息
2025年度中基协私募机构提示信息公示汇总表-管理人
序号 提示信息 内容
1. 实缴资本低 指实缴资本低于注册资本 25%或低于 200万元。
2. 关联机构数量超过 5家
指根据系统报送数据披露的关联私募基金管理人数
量超过 5家（含 5家）
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19
3.
近三年关键经营要素变更频
繁
指近三年内实际控制人、控股股东或法定代表人/
执行事务合伙人单独或累计变更三次以上
4.
注册地与办公地不在同一辖
区
指私募基金管理人的注册地与办公地不在同一证监
会辖区
5.
长期未确认管理人类型和业
务类型
指私募基金管理人未落实《私募基金登记备案问答
（十三）》专业化管理要求，长期未在系统中确认
自身机构类型和业务类型，此类管理人须在完成机
构类型与业务类型变更确认之后方可提交新增私募
基金备案申请
6. 长期未填报注册地/办公地
指私募基金管理人自登记以来未在 AMBERS 系统
中填写注册地或办公地。
7.
投资者定向披露账户开立率
低
指私募基金管理人在信披备份系统定向披露功能中
为投资者开立查询账号的比率低于 50%（不含
50%）。
8. 全职从业人员少于 5人
指在协会从业人员管理人平台中注册的全职员工数
量少于 5人。
9.
高管人员无证券投资基金从
业资格
指私募证券投资基金管理人的高级管理人员或非证
券类私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙
人（委派代表）、合规风控负责人存在未取得基金
从业资格的情形。
10.
根据证监会有关规定不得新
增展业
指根据证监会《关于加强私募投资基金监管的若干
规定》不得新增展业。
11.
最近年度财务报告审计意见
类型非标准无保留意见
该机构填报的最近年度经审计的财务信息显示，其
审计意见类型非标准无保留意见。
12.
管理人填报信息与工商不一
致
指私募基金管理人在 AMBERS 系统中填报的信息
（法定代表人/执行事务合伙人、股东、注册地等）
与工商信息不一致。
13. 存在逾期未清算基金
指私募基金管理人存在超过到期日 3个月且未提交
清算申请的私募基金。
14. 存在长期处于清算状态基金
指私募基金管理人存在提交清算开始后超过 6个月
未完成清算的私募基金。
15. 新登记无在管基金
指新登记私募基金管理人在办结登记手续之日起一
年内尚无基金管理规模。
16. 近一年无在管基金
指在管私募基金全部清算后，超过 12个月持续无在
管基金。
17.
近一年在管基金规模小于
200万
指登记满一年的私募基金管理人近一年在管基金规
模低于 200万。
18.
其他类（不含 QDLP等试点
机构）无在管基金
指其他私募投资基金管理人（不含 QDLP 等试点机
构）无在管基金
（2）关于管理人的在管基金
国际资本市场研报资讯+V: quanqiuzixun8
20
2025年度中基协私募机构提示信息公示汇总表-在管基金
序号 提示信息 内容
1. 存在逾期未清算基金
指私募基金管理人存在超过到期日 3个月且未
提交清算申请的私募基金。
2. 存在长期处于清算状态基金
指私募基金管理人存在提交清算开始后超过 6
个月未完成清算的私募基金。
3. 新登记无在管基金
指新登记私募基金管理人在办结登记手续之日
起一年内尚无基金管理规模。
4. 近一年无在管基金
指在管私募基金全部清算后，超过 12个月持续
无在管基金。
5. 近一年在管基金规模小于 200万
指登记满一年的私募基金管理人近一年在管基
金规模低于 200万。
6.
其他类（不含QDLP等试点机构）
无在管基金
指其他私募投资基金管理人（不含 QDLP等试
点机构）无在管基金。
在前述提示信息中，提示数量最多的前十事项依次为：
中基协 2025Ambers系统提示信息排位前十的事项
(1) 投资者定向披露账户开立率低；
(2) 注册地与办公地不在同一辖区；
(3) 存在长期处于清算状态基金；
(4) 存在逾期未清算基金；
(5) 全职从业人员少于 5人；
(6) 实缴资本低；
(7) 关联机构数量超过 5家；
(8) 近一年在管基金规模小于 200万；
(9) 管理人工商与协会登记信息不一致且未履行变更手续；
(10)最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见；
由此可见：
（1）基金清算退出难题凸显。统计显示，“存在长期处于清算状态基金”
提示有 2,168条，“存在逾期未清算基金”提示有 1,817条，合计 3,985条，相
比 2024年底增加了 964条关于基金清算的提示信息。在当前宏观经济环境下，
项目退出困难导致基金清算延迟，成为行业普遍痛点。建议各管理人密切关注基
金存续期，在到期前积极筹划退出方案，及时启动清算程序并完成 Ambers系统
填报，避免因逾期清算被协会公示，影响后续业务开展。
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21
（2）投资者信息披露合规问题突出。据统计，截至 2025年底，共有 4,220
条提示信息涉及“投资者定向披露账户开立率低”，占全部提示信息的 %，
涉及约 40%的私募机构。这说明大量私募机构未能有效落实投资者信披账户开立
要求，可能导致投资者无法及时获取产品运作信息，影响信息披露的透明度和投
资者权益保护。在当前监管强化投资者保护的背景下，建议各管理人积极引导投
资者开通信披账户，完善信息披露机制，避免因合规问题被监管机构重点关注。
（3）注册地与办公地分离现象普遍。数据显示，有 3,626条提示信息为“注
册地与办公地不在同一辖区”，涉及约 34%的私募机构。这反映出许多私募机构
为享受地方政策红利而选择异地注册，但实际办公地却在其他地方，这种分离可
能带来监管属地责任不清、日常检查不便等问题。建议管理人在协会登记时如实
填报并说明原因，同时注意两地监管要求，确保合规运营，避免因信息不一致引
发风险。
2025年私募基金行业迎来监管与发展的关键节点，中基协与证监会协同发
力，跨部门监管、司法联动形成全方位监管体系，“严规范、强保护”成为核心
主线。行业主体数量延续下降趋势，注销数量回落反映存量风险逐步出清，区域
集聚特征仍显著。监管检查聚焦高管缺位、信息填报不一致、基金清算等痛点。
中基协与证监局处罚措施形成互补，惩戒力度持续加大。行业现存信息报送异常、
基金清算困难、投资者信披落实不佳、注册与办公地分离等突出问题。整体而言，
行业已告别野蛮生长，合规经营成为核心竞争力，行业将迈入规范化、专业化、
集约化的高质量发展新阶段，监管端将持续强化全流程监管与投资者保护，行业
端则需将合规经营贯穿全业务链条，聚焦清算退出、信息披露、人员资质等核心
问题整改，头部机构凭借合规优势与资源整合能力将进一步提升行业集中度，中
小机构需深耕细分赛道实现差异化合规发展。
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22
第四部分 私募行业的经典处罚案例
自 2023年起，私募基金行业在《私募投资基金监督管理条例》与《私募投
资基金登记备案办法》等法规持续完善的背景下，进入了穿透审查、动态监管与
实质处罚“三位一体”的新阶段。中基协与地方证监局联合通过备案审查、专项
核查、日常自律与司法联动等手段，频频出击，处理了多起具有代表性的违法违
规行为。
我们总结了 2025年十起典型案例，均系行业关注焦点，违规类型覆盖合格
投资者出资能力证明材料、合格投资者穿透核查、信息披露、嵌套投资等多个层
面，其中既有常见问题的深度再现，也有监管“首次认定”的风险类型，对从业
者具有重要启示意义。我们将深入剖析十大案例，期望帮助从业者精准把握监管
动态，厘清登记备案环节中的关键审核要点，从而在实际操作中构建合规框架，
规避潜在风险。
（一）经典案例总览表
典型案例 1：双 GP架构中非管理人的执行事务合伙人的角色及合规定位
典型案例 2：合规风控负责人首次入刑并被判操纵证券市场罪
典型案例 3：以财务报表作为投资机构的资产证明文件而违规受罚
典型案例 4：管理人在管基金投资层级过多而违规受罚
典型案例 5：非法人投资者的二级投资人未进行问卷调查风险评估而受罚
典型案例 6：投决会组成与 LPA约定不符及其他不规范行为而违规受罚
典型案例 7：管理人的实控人先买后卖与基金同向交易存在利冲而违规受罚
典型案例 8：未按基金合同约定向投资者披露重大信息而违规受罚
典型案例 9：管理人在管基金互投未进行关联交易审批程序而违规受罚
典型案例 10：管理人未及时向协会履行法定代表人变更手续等而违规被罚
（二）私募行业十大经典处罚案例
典型案例 1：双 GP架构中非管理人的执行事务合伙人的角色及合规定位
1. 案例介绍
根据中基协于 2025年 9月 30日发布的《私募基金登记备案动态（2025年）
第 4期》，本案的基本案情以及处罚相关的情况如下：
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私募基金管理人 A提交合伙型私募股权基金备案申请，根据基金合同约定
私募股权基金设置两个执行事务合伙人，分别为私募基金管理人 A以及机构 B。
机构 B 负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等，并与私募基金管理人 A
共同负责筛选、尽调投资项目和投后管理。私募基金管理人 A收取管理费 1%，
机构 B收取执行合伙事务报酬 2%；超额收益方面，私募基金管理人 A收取 5%，
机构 B收取 15%，剩余 80%按出资比例分配给有限合伙人。
中国证券投资基金业协会认为，拟备案私募股权基金存在以下问题：一是私
募基金管理人和执行事务合伙人职责边界不清。投资管理职责属于私募基金管理
人履职范畴，机构 B作为非管理人的执行事务合伙人，不得行使投资管理职责，
变相开展通道或多管理人业务。二是私募基金管理人和执行事务合伙人费用收取
不合理。按照名实相符和权责统一的要求，私募基金管理人是基金募投管退全流
程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，机构 B收费标准高于私募基金管
理人 A不具备合理性。
协会已要求私募基金管理人 A调整两个执行事务合伙人之间的职责分工安
排、费用收取比例，后续根据其整改情况办理基金备案。
2. 入选原因
该案例展示了私募基金备案中“变相通道业务”的典型违规模式：管理人将投
资管理职责让渡给非管理人 GP，且收费结构与职责严重倒挂，违反了管理人不
得委托他人行使投资管理职责、收费应权责对等的基本要求。协会通过此案明确
划定了管理人与非管理人执行事务合伙人的职责边界，指出了非管理 GP的收费
不应高于管理人，重申了管理人必须实质履职、严禁“出借牌照”开展通道业务
的监管底线，对行业具有重要的警示与规范指引作用。
3. 案例分析
本案中，拟备案私募股权基金存在两个问题：
（1）私募基金管理人和执行事务合伙人职责边界不清。根据《私募投资基
金监督管理条例》第二十七条第一款、《私募投资基金登记备案办法》第三十条
第一款、《私募投资基金备案指引第 2号》第十一条第一款规定，私募基金管理
人不得将投资管理职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。
本案中，私募基金管理人 A与机构 B共同负责投资项目筛选、尽职调查及
投后管理，实质上已将本应由管理人独立履行的投资管理核心职责让渡给非管理
人的执行事务合伙人 B，形成了投资管理职能的外包与拆分，违反了上述条款关
国际资本市场研报资讯+V: quanqiuzixun8
24
于管理人必须亲自行使投资管理职责的强制性要求。同时，该安排使得基金实质
上存在两个主体共同行使管理人职能，构成变相的多管理人模式，且管理人 A
仅承担名义管理职责，沦为通道方。
（2）私募基金管理人和执行事务合伙人费用收取不合理。根据《私募投资
基金备案指引第 2号》第十九条、第二十条规定，私募基金管理人应当设置合理
的管理费；业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩。
按照名实相符、权责统一的原则，私募基金管理人作为基金募投管退的主导
者，承担核心的受托管理职责，其费用收取应当与所履行的职责相匹配。本案中，
职责较轻的机构 B收费反而远高于承担主要职责的管理人 A，形成了职责与收
益的严重倒挂，既不符合费用设置的合理性要求，也违反了业绩报酬计提应当清
晰、合理的基本原则，已构成上述条款所禁止的不合理收费情形。同时对于超额
收益，非管理人 GP收益分配比例不能高于管理人，即不能超过 50%。
4. 实操合规建议
管理人必须独享管理职责。非管理人 GP不得参与项目筛选、尽职调查、投
资决策、投后管理、退出等核心投资管理环节，其职责应严格限定于工商登记、
税务处理、日常行政事务等辅助性工作。基金合同应避免使用“共同管理”“共同
负责”等模糊表述，明确投资决策权实质归属管理人。
同时，管理费及业绩报酬的收取应与管理人承担的职责相匹配。非管理人
GP的收费（包括执行事务报酬及超额收益）原则上不应高于管理人，避免出现“职
责轻、收费高”的倒挂情形。业绩报酬大头应归属于管理人，不宜将超额收益大
部分分配给非管理人 GP，即分配比例不应超过 50%。
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25
典型案例 2：合规风控负责人首次入刑并被判操纵证券市场罪
1. 案例介绍
根据最高人民检察院的相关渠道公示信息，本案的基本案情以及判决相关的
情况如下：
(1) 基本情况
2017年 11月至 2019年 7月，实控人毛某、姚某就关注了一只代号“企鹅”
的股票，并通过控制的磐某基金账户、私募产品账户、个人账户等共计 55个账
户交易这只股票。直至 2020年 9月 17日，磐某基金及其一致行动人（指行使股
东权利时采取一致行动、共同进退的多个投资者）成为“企鹅”公司的大股东之
一，毛某受聘担任该公司总经理。2020年底，新上任的毛某发现，“企鹅”股
票连续跌停。为维持股价，毛某、姚某分别在沈阳、大连、上海、杭州等地组建
操盘交易团队，白某某（合规风控负责人）主要负责具体对接配资资金、管理证
券账户等。前述人员利用资金优势、持股优势，以大量集中交易等方式，试图操
纵股价。
为了筹集更多资金，毛某找到基金圈子里颇有名气的上海 J公司和浙江 T公
司。两家公司的实控人李某、蒋某某在未取得证券融资融券业务资质的情况下，
同意利用其 FOF基金产品投资至毛某、姚某实际控制的私募基金产品的方式，
进行场外配资 亿元。李某、蒋某某则以另外收取利息的方式获利。利用 FOF
基金、私募基金场外配资，利用配资资金操纵“企鹅”股票交易价格和交易量。
(2) 判决情况
2024年 9月 20日，上海市第一中级法院作出一审判决，以操纵证券市场罪
分别判处毛某、姚某、白某某有期徒刑七年至三年六个月不等，各并处罚金 250
万元至 150万元不等。同年 11月 5日，上海市第一中级法院以非法经营罪分别
判处李某、蒋某某、葛某某有期徒刑六年至一年九个月不等，各并处罚金 600
万元至 100万元不等。一审判决作出后，毛某、姚某提出上诉。2025年 4月 24
日，上海市高级法院二审裁定维持原判。
2. 入选原因
本案社会关注度极高，亦是首例合规风控负责人因履职不当被追究刑事责任
的案例，标志着监管部门对合规风控人员责任的严格追究进入新阶段。
3. 案例分析
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《刑法》第一百八十二条规定，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年
以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年
以下有期徒刑，并处罚金。第二百二十五条规定，未经国家有关主管部门批准非
法经营证券、期货、保险业务的，扰乱市场秩序，情节严重的，构成非法经营罪。
本案中，毛某、姚某作为磐某基金的实际控制人操纵证券市场，作为主犯分别被
判处七年及三年六个月有期徒刑，并处相应罚金，李某、蒋某某也因非法经营罪
被判处有期徒刑及高额罚金，体现了对破坏证券市场秩序和非法配资活动的严厉
打击。本案的主要特点还在于合规风控负责人（白某某）首次因履职不当被追究
操纵证券市场罪的共犯责任。合规风控负责人的法定职责在于监督公司及从业人
员遵守法律法规，防范合规风险。然而，白某某不仅未履行风险防控职责，反而
积极参与操纵行为，应当承担刑事责任。本案的判决表明，合规风控人员若主动
参与或放任违法行为，将面临与实控人同等的刑事追责，强调风控合规人员绝非
形式职位，承担着极高的勤勉尽责义务。
除刑事责任，合规风控负责人作为法定高级管理人员亦面临着行政监管、民
事赔偿的法律责任。行政责任是风控负责人最常面临的追责形式，处罚依据包括
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等，以未勤勉尽责为主，涉
及基金募、投、管、退全流程，处罚及监管措施包含责令改正、警示、罚款、警
示函、计入诚信档案等；而民事责任核心是违反勤勉尽责义务导致的投资者利益
受损，主要过错包括未进行适当性审查、隐瞒重大风险信息等，法院裁判关键标
准包括是否尽到合理审查义务、失职行为与投资者损失之间的因果关系，通常非
直接侵权人，但可能涉及连带赔偿责任。
4. 实操合规建议
本案首次将合规风控负责人纳入刑事追责范围，释放了明确信号：合规人员
若其放弃合规底线、参与或配合违法犯罪，将面临个人刑事责任。同时，通过
FOF 基金进行场外配资的被认定非法经营表明监管部门对金融创新中的违法犯
罪持“实质重于形式”的审查态度。私募基金管理人及从业人员应以此为戒，严
格遵守法律规定，确保合规风控独立履职，杜绝任何形式的操纵市场与非法融资
活动。
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典型案例 3：以财务报表作为投资机构的资产证明文件而违规受罚
1. 案例介绍
根据“中基协处分〔2025〕164号”文书，中基协对管理人两类违规行为处
以了警告的纪律处分，具体情况如下：
(1) 基本情况
1) 管理人登记信息与事实不符。2022年 8月，管理人未按规定变更私募基
金管理人实际控制人信息，管理人登记信息与事实不符。以上行为违反了《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条的规定。
2) 未合理审慎审查投资者提供的资产证明文件。管理人未合理审慎审查前
述 3只基金个别投资者提供的资产证明文件。以上行为违反了《私募投资基金募
集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）第二十七条的规定。其中，管理人
在管基金个别投资者提供的资产证明文件为加盖投资者公章但未经审计的资产
负债表、财务报表或自有资金证明函，不能证明管理人合理审慎审查投资者是否
符合合格投资者标准。
(2) 处罚情况
鉴于以上情况，根据《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称
“《私募基金监管办法》”）《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措
施实施办法》（下称“《实施办法》”）相关规定，中基协决定作出警告的纪律
处分。
2. 入选原因
根据中基协过往处分案例，是否严格审查投资者资产证明文件、合格投资者
证明文件一直是其重点关注内容之一，但均未进一步明确审核口径。本案首次明
确机构投资者盖章的财务报表不能证明符合合格投资者，进一步强调了合格投资
者的审查需遵循“实质审核”原则，明晰了投资者出资能力证明材料的审核标准，
成为各大机构的讨论热点。
3. 案例分析
根据《募集办法》第二十七条，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当
要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，并合理审慎地审查投资者是否
符合私募基金合格投资者标准。结合中基协发布的《私募投资基金备案材料清单
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（非证券类）》（2023年修订），对于投资者出资能力证明材料，私募基金管
理人、基金销售机构应当确保私募股权基金的投资者具备与其认缴金额相匹配的
出资能力，其中机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一
年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。
从中基协要求的材料清单来看，机构投资者的出资能力证明需包含审计报告，
除非存在公司新设等特殊情况，否则不能仅单独提供用印版财务报表。但根据《公
司法》及过往实践，并非所有公司强制进行年度审计，故而不少机构投资者无法
提供年度审计报告，管理人因而要求其提供加盖公司公章的财务报表，进而核查
是否达到净资产 1,000万元的基本合格投资者要求。中基协在本案中明确，加盖
投资者公章但未经审计的资产负债表、财务报表或自有资金证明函，不能证明管
理人合理审慎审查投资者是否符合合格投资者标准。前述材料均属于机构投资者
自身提供，缺乏第三方验证的客观性及真实性，可信度较低。
同理，对于个人投资者的出资能力证明材料，中基协材料清单指出其出资能
力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份
额、期货权益等流动性较强的金融资产、投资性房地产（不含首套房屋）和最近
三年个人所得税完税证明等文件。参考本案，前述材料亦需由第三方机构或国家
机关出具的材料加以佐证，确保材料的真实性、客观性。
4. 实操合规建议
中基协对于募集行为的审核要求愈发细致深入，以本案为警示，各私募基金
管理人应严格遵守“实质审核”原则，明确出资能力证明材料的合规标准。管理
人需以本次案例为导向，结合中基协过往要求及规则，梳理机构、个人投资者的
合规证明材料清单，其中机构投资者在无特殊情形下，需以审计报告作为出资能
力证明核心材料，不得单独将其自盖公章的财务报表、自有资金证明函作为审查
依据；个人投资者需核查银行、券商等第三方机构出具的金融资产证明，以及税
务机关出具的个税完税证明等，避免无第三方佐证的自证材料。
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典型案例 4：管理人在管基金投资层级过多而违规受罚
1. 案例介绍
根据“深圳证监局行政监管措施决定书〔2025〕133号”文书，深圳证监局
对管理人三类违规行为处以了出具警示函的行政监管措施决定，具体情况如下：
(1) 基本情况
1）未独立进行投资决策、未按合同约定进行投资运作、管理的基金投资层
级不符合国务院金融管理部门的规定、负责私募基金投资运作的人员未与公司建
立劳动关系，说明公司未履行谨慎勤勉义务
2）未按中国证券投资基金业协会规定，及时更新管理人及其从业人员信息
3）未妥善留存部分投资者适当性管理方面的相关资料。作为私募基金从业
人员，未恪守相关行为规范
(2) 处罚情况
依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，深圳证监局决
定采取出具警示函的行政监管措施。
2. 入选原因
基金层级嵌套的探讨主要出现在私募基金备案阶段，鲜少看到政府监管部门
在基金备案后提出嵌套层级违规并予以处罚的情况。本案所涉机构为私募证券投
资基金管理人，目前尚未看到对私募股权、创业投资基金管理人的处罚案例，但
嵌套层级作为成为新增处罚点以及私募机构基金设立时的关注热点，值得各大机
构额外关注学习。
3. 案例分析
本案所涉基金为私募证券基金，根据《私募证券投资基金运作指引》第十四
条：“私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌
套等方式规避监管要求。私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投
资，或者投资于其他私募基金、资产管理产品的，应当符合法律、行政法规、中
国证监会规定的投资层级要求”。其中所说的法律、行政法规、中国证监会规定
的投资层级要求主要包括《私募投资基金监督管理条例》《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业
投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》。
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根据《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定，私募基金的投资层级
应当遵守国务院金融管理部门的规定，但符合国务院证券监督管理机构规定条件、
将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、
本条例第五条第二款规定私募基金（政府出资产业投资基金）的投资层级，由国
务院有关部门规定。前述条款可分三个层面进一步讨论：
（1）“国务院证券监督管理部分的规定”系指证监会等四部门发布的《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，其中第二十二条规定：“金融机构
不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的
通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产
品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品”。此即行业通称的“两层
嵌套”限制来源，适用范围包括私募股权基金、私募证券基金。
（2）“符合国务院证券监督管理机构规定条件、将主要基金财产投资于其
他私募基金的私募基金不计入投资层级”是行业惯称的母基金不计为一层投资层
级的法律依据。截至目前，“国务院证券监督管理机构规定条件”尚未明晰，因
此“母基金”的定义始终未明确。但实操中，不少私募管理人提交基金备案时，
会以母基金为由豁免层级。前述解释口径过往偶被中基协接受，但去年以来，协
会审核标准收紧，表明中基协自律规则层面不宜对《私募投资基金监督管理条例》
所缺母基金定义进行补充解释，尚需等待更高层级的规定出台，因此在母基金标
准和条件未予明确的情况下，母基金豁免嵌套层级的规定亦无法在实操中适用，
即便该基金已备案为了“FOF基金”。
（3）“创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金（政府出资产业
投资基金）的投资层级，由国务院有关部门规定”，其中所说“国务院有关部门
规定”主要指国家发改委等六部门发布的《关于进一步明确规范金融机构资产管
理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，其中明确
“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资
时，该两类基金不视为一层资产管理产品”，此乃行业通说的创投基金、政府产
业基金可豁免一层的来源。但需注意，如需适用豁免，应当严格对照前述通知中
所定义的创投基金、政府投资基金要求，例如创投基金存续期限不得短于 7年、
政府认缴出资比例不得低于基金总规模的 10%等等。
本案中，私募基金管理人因其管理的基金投资层级违反国务院金融管理部门
的规定，被地方证监局采取出具警示函的行政监管措施，成为了少见的监管部门
针对嵌套层级进行处罚的经典案例，说明监管层在私募基金嵌套层级的监管进行
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了强化，不再是单纯出现在中基协反馈意见之中。
4. 实操合规建议
私募基金管理人应当严格遵守嵌套的限制性要求，确保基金投资架构符合监
管规定。对于拟主张嵌套豁免的基金，应当审慎评估其是否符合创业投资基金或
政府出资产业投资基金的法定条件。而在当前无明确上层法定义母基金的情况下，
建议审慎适用“母基金豁免一层投资层级”。
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典型案例 5：非法人投资者的二级投资人未进行问卷调查风险评估而受罚
1. 案例介绍
根据湖南证监局的行政监管措施决定书，湖南证监局对管理人两类违规行为
处以了责令改正的行政监管措施决定，具体情况如下：
(1) 基本情况
1）对所管理基金的非法人投资者仅及时要求部分最终投资者提供了资产证
明，未通过问卷调查等形式对最终投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评
估，穿透后的最终投资者投资于私募基金金额低于 100万元。
2）对所管理基金的非法人投资者未通过问卷调查等形式对最终投资者的风
险识别能力和风险承担能力进行评估。
(2) 处罚情况
上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条第一款、第十
三条第二款、第十六条第一款的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
第三十三条的规定，湖南证监局决定对该公司实施责令改正的监督管理措施，并
记入证券期货市场诚信档案。
2. 入选原因
本案涉及管理人穿透审查义务的认定，湖南证监局提出了管理人穿透核查时
的基本审查标准，即需要通过问卷调查等进行风险评估。该审查标准与中基协实
操口径存在出入，值得我们进一步思考讨论。
3. 案例分析
湖南证监局因未填写问卷调查对管理人进行处罚，出发点应该是其认为穿透
核查不应仅停留在形式层面的文件比对，而应进一步延伸至实质性的风险评估层
面，要求义务主体必须开展必要的问卷调查对底层资产、最终资金投向或实际受
益人进行审慎甄别。但是，根据湖南证监局引用的法律条款来看，相关条款并未
明确针对二级投资者，应当进行问卷调查，仅表明了管理人负有对投资者的风险
识别能力和风险承担能力进行评估的义务。
根据中基协官网问答页面，“基金的一级投资者是有限合伙企业，基金合同、
基金风险揭示书、风险调查问卷等是由一级投资者（合伙企业）签署还是要穿透
到二级投资者签署？”，中基协明确答复：“由一级投资者（有限合伙企业）签
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署，无需二级投资者签署”。同时，各管理人在 ambers系统填报基金备案时，
亦无需上传二级投资者的风险测评问卷。经本所律师电话咨询中基协窗口，相关
人员表明，中基协层面目前未要求二级投资者签署调查问卷，但如若地方证监局
有更为严格的认定标准，以地方意见为准。据此，本案出现了地方证监局与中基
协实操认定不一致的情形。
我们认为，湖南证监局意在督促各管理人实质性穿透对各个投资人的风险评
估，因而提出了更高标准的审核标准。但该审核标准目前尚无法与各管理人的实
际情况有效衔接，因为无论是法律法规，还是中基协实操标准，均未提出二级投
资者填写风险测评问卷的要求，如若盲目扩展追溯适用，则各管理人可能面临投
资者“未尽合理审查义务”的追责。
4. 实操合规建议
虽对于二级投资者是否应当填写风险测评问卷有待商榷，但该案一定程度表
明了监管机构对投资者实质性审查的态度，亦值得管理机构重视。各管理人应严
格对照现行法律法规及中基协要求，客观、公正、全面地履行合格投资者审查义
务，从严审核投资者出资能力、资产证明等核心材料，严格落实对投资者风险识
别能力与风险承担能力的评估工作。
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典型案例 6： 投决会组成与 LPA约定不符及其他不规范行为而违规受罚
1. 案例介绍
2025年 08月 07日，中基协公布对管理人采取暂停受理其私募基金产品备
案十二个月的纪律处分（中基协处分〔2025〕211号），具体情况如下：
(1) 基本情况
中基协经查，管理人在未履行诚实信用谨慎勤勉义务的违规行为，其未能对
在管基金充分履行管理职责，违反《私募基金监管办法》第四条的有关规定。
中基协在审理意见中进一步明确：
一是管理人在协会前期自律检查过程中，未完整提交投资决策材料，仅提供
了部分合伙人会议决议材料，其余投决会会议材料在纪律处分事先告知书下达后
提交。
二是投资决策委员会决议载明的投资决策委员内容与合伙协议约定的内容
不一致。根据合伙协议约定，投决会由 3名合伙人各委派 1名委员，而决策载明
人员实际均由管理人委派。
三是普通合伙人股东会决议载明的董事兼总监理与工商登记人员不符。此外，
相关私募基金产品合伙协议载明的合伙人与工商登记股东信息不符。
因此，其提交的证据材料等未能证明其全面充分履行了管理人职责。
(2) 处罚情况
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会作出
暂停私募基金产品备案十二个月的纪律处分。
2. 入选原因
是否规范遵守投资流程要求是中基协历来的重点关注内容之一，但本案首次
出现投决委员与合伙协议约定不一致的处罚情形，亦表明协会审核管理人投资材
料时，不再只是材料完备性的形式审查，而会根据合伙协议约定及材料内容进行
实质性审核。
3. 案例分析
本案中，出现了基金投资决策委员会（下称“投委会”）决议载明的委员构
成与合伙协议约定严重不符的情形，构成双重层面的重大合规瑕疵：一方面，该
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行为直接违反了合伙协议中关于投委会组成及决策程序的明确约定，构成合同层
面的重大违约；另一方面，管理人在未经合伙人会议或相关权力机构有效授权的
情况下，擅自变更投委会成员结构并以其内部人员行使决策职权，亦违反了《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等监管规定中关
于管理人恪尽职守、审慎勤勉的信义义务，构成对管理人法定勤勉尽责义务的实
质违背。
投委会作为私募基金核心投资决策机构，其成员构成、任命程序及议事规则
均属于合伙协议约定的核心治理安排，直接影响基金投资方向、风险控制及合伙
人之间的权利义务平衡。合伙人基于对协议约定的合理信赖，享有对投委会成员
及其决策程序的合法预期。任何对投委会成员的调整，尤其是涉及成员资格、选
任机制或表决权限的变更，均应视为合伙协议项下的重大事项，依法依约应提交
合伙人会议或依合伙协议约定的特别程序审议通过。
本案管理人在未取得其他合伙人同意、亦未履行任何协议或法律所要求的表
决程序的情况下，擅自以其内部人员替代合规投委成员，并以该等不符合约定的
人员组成投委会作出投资决议，已明显超越其作为执行事务合伙人的权限范围。
该等行为不仅侵害了其他合伙人对基金治理结构的参与权和监督权，更破坏了基
金决策机制的基本秩序，构成重大违约。依据《中华人民共和国合伙企业法》及
合伙协议的相关约定，其他合伙人有权要求管理人承担相应违约责任，包括但不
限于确认相关决议无效、赔偿由此造成的基金损失、承担法律费用等。
综上，管理人的上述行为已同时触发协议层面的违约责任与法定层面的信义
义务违反，构成重大法律风险，应予严肃追责。
4. 实操合规建议
管理人擅自以内部人员替代合伙协议约定的投委会成员并作出投资决议，构
成协议违约与违反勤勉尽责义务的双重违规，建议在合伙协议中明确投委会的人
数、委派名额及更换程序，设定“重大事项保留”条款，规定委员更换须经合伙
人会议审议。管理人应引以为戒，确保协议约定与实际执行一致，人员变动必先
履行表决程序，并强化风控部门对投委资格的事前审查，以防范合规风险与违约
责任。
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典型案例 7：管理人的实控人先买后卖与基金同向交易存在利冲而违规受罚
1. 案例介绍
根据“中基协处分〔2025〕268号”文书，中基协对管理人七类违规行为处以
了撤销管理人登记的纪律处分，具体情况如下：
(1) 基本情况
一是未建立关联交易管理制度。违反了《关于加强私募投资基金监管的若干
规定》第十一条的规定。
二是个别投资者通过合伙企业形式投资于公司旗下私募基金，但公司未对最
终投资者是否为合格投资者进行穿透核查。违反了《私募基金监管办法》第十三
条的规定。
三是从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。根据广东证监局行政监管
措施决定书、机构提交的说明，管理人及彭某某利用管理的邦*大 2号私幕证券
投资基金，以明显偏离市场价格的方式买入陈某某持有的某公司股票，用以解决
陈某某的资金周转需要。由于邦*大 2号存在 4名外部自然人投资者，管理人上
述行为间接损害了相关基金财产和投资者利益，违反了《私募基金监管办法》第
二十三条第六项的规定。
四是未向投资者披露可能存在的利益冲突情况。实际控制人个人账户自
2024年 2 月起以 1 元至 25元的价格陆续买入某股票 万股，2024年 3月
邦*大 2号及陈某某陆续参与交易该股票形成每股 200元的价格，2024年 4月实
际控制人以每股 200元的价格卖出 100股，获得利益 2万元。实际控制人先买后
卖的行为对邦*大 2号构成可能存在的利益冲突情况，管理人未向投资者进行披
露，违反了《私募基金监管办法》第二十四条的规定。
五是从事与私募基金管理无关的业务活动。根据广东证监局行政监管措施决
定书、机构提交的说明，管理人 2023年审计报告显示，其对多家公司存在应收、
应付款项，存在与私募基金管理无关或冲突的资金往来。上述行为违反《私募投
资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。
六是合规风控负责人从事投资交易业务。根据广东证监局行政监管措施决定
书、机构提交的情况说明，彭某某从事了邦*大 2号的交易。以上行为违反了《私
募投资基金登记备案办法》第十一条的规定。
七是募集程序不规范。邦*亚投 2号私募证券投资基金和邦*大 3号私募证券
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投资基金的投资者风险测评问卷标注每题分值和评分标准，并注明“您可以根据
自己的选择计算出得分，对照下面的表格找到自己的风险偏好类型，选择适合自
己的投资方向”。以上行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》第二十七条第二项的规定。
(2) 处罚情况
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》
《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：取消会员资格，撤销管
理人登记。
2. 入选原因
管理人及其实控人严重背离受托责任，利用在管基金实施损害基金财产及投
资者合法权益的违规操作，损害基金及各个投资者的利益，是极具代表性的证监
会、中基协双处罚案例。
3. 案例分析
管理人及其实控人严重背离受托责任，利用在管基金实施损害基金财产及投
资者合法权益的违规操作。具体而言：
管理人及实控人通过操控在管基金，以明显偏离市场公允价格的不合理价格，
买入项目公司股票，实质是通过基金资金为项目公司解决资金周转难题，变相将
基金财产用于非基金约定用途，侵占了基金财产利益，损害了全体投资者的合法
权益，使得在管基金沦为相关方的利益输送、解决相关方资金困境的工具。与此
同时，实控人利用其信息优势，通过个人账户以低价买入该项目公司股票，在短
期内以高价卖出获利。
上述先低价买入、抬升股价再高价卖出的行为，存在多重严重危害：其一，
涉嫌人为抬高项目公司估值，扰乱了正常的资本市场投资秩序，导致市场资源错
配，影响其他投资者的判断与决策；其二，存在与基金同向交易的严重利益冲突；
其三，管理人及实控人始终未就该利益冲突情况向投资者进行任何形式的披露，
既未在基金募集说明书、定期报告中说明实控人与项目公司的关联关系，也未披
露实控人个人账户买卖该项目公司股票的相关情况，完全违反了基金信息披露的
真实性、完整性、及时性要求。这种刻意隐瞒的行为，直接剥夺了投资者的知情
权，导致投资者在不知情的情况下作出错误的投资决策。
此外，管理人在日常经营过程中，与多家外部公司存在大额应收应付款项，
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经核查，该等资金往来均与私募基金业务无关，部分甚至存在与基金利益相冲突
的情形，进一步加剧了基金财产的安全风险。
4. 实操合规建议
管理人须恪守信义义务，杜绝以明显偏离市场的价格进行交易、向特定关系
人输送利益等行为；对于实际控制人、高管及其关联方的投资活动，必须建立有
效的申报与监控机制，防范利用未公开信息交易或与基金进行不公平交易。
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典型案例 8：未按基金合同约定向投资者披露信息而违规受罚
1. 案例介绍
根据“深圳证监局行政监管措施决定书〔2025〕85号”文书，深圳证监局
对管理人三类违规行为处以了出具警示函的行政监管措施决定，具体情况如下：
(1) 基本情况
管理人违规行为包括：
一是未确认投资者是否知悉信息披露查询账号，未履行谨慎勤勉义务；
二是未按基金合同约定向投资者披露可能影响投资者权益的重大信息；
三是未妥善保存部分投资者适当性管理相关资料。黄某某、成某某负责某公
司日常经营管理、信息披露、投资运作等工作，作为私募基金从业人员，未恪守
相关行为规范。
(2) 处罚情况
依据《私募管理办法》第三十三条的规定，深圳证监局决定对管理人、黄某
某、成某某采取出具警示函的行政监管措施。
2. 入选原因
本案例进一步明确了私募管理人投后管理的实质标准，即信息披露义务不仅
限于提供查询渠道，更须确保投资者已知悉。同时，监管责任首次穿透至具体经
办的普通员工，警示行业合规并非高层专属，普通员工的日常履职疏漏同样面临
个人追责，具备警示意义。
3. 案例分析
本案的特别之处在于受处分原因之一为管理人未能确认投资者是否知悉信
息披露查询账号，这一看似细微的疏忽，实则违反了《私募投资基金监督管理暂
行办法》第四条关于管理人应当履行谨慎勤勉义务的规定，将信息披露义务从单
纯发出延伸至需要送达并确认知悉的实质合规层面，也即投后管理要求愈加细致。
与此同时，管理人未按基金合同约定向投资者披露可能影响投资者权益的重大信
息，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条的规定。适当性管理
资料未妥善保存又进一步违反了该办法第二十六条关于资料保存的要求。
本案中监管机构不仅处罚了管理人本身，更将日常经营管理、信息披露、投
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资运作的负责人黄某、成某同步追责，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》
第三十三条对直接责任人采取监管措施，打破了以往仅处罚高管的惯例。这一案
例警示行业不能忽视投后管理，从信息披露查询账号的确认告知，到重大信息的
及时披露，再到适当性资料的妥善保存，每一个环节都构成管理人勤勉义务的法
定内容；而普通投后人员亦须警醒，监管要求已从机构层面延伸至具体经办人员
的个人履职行为，任何环节的形式合规缺失都可能引致机构与个人的双重追责。
4. 实操合规建议
应完善投后管理合规体系，在向投资者开通查询账号后需通过回访、书面确
认或系统留痕等方式，确认投资者已知悉账号获取方式及查询路径。对于要求披
露的可能影响投资者权益的重大事项，形成标准化的披露流程与时限管理，杜绝
披露遗漏。
在资料保存方面，可对投资者适当性管理的相关材料实行电子化与纸质化双
重备份。除此以外，合规责任还应逐级分解至具体岗位，明确各个环节的直接责
任人，以推动合规文化贯穿业务全流程。
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典型案例 9：管理人在管基金互投未进行关联交易审批程序而违规受罚
1. 案例介绍
根据海南证监局于 2025年 06月 11日作出的（2023）16号处罚决定，本案
的基本案情以及处罚相关的情况如下：
(1) 基本情况
管理人管理的私募基金间存在互投的情况，但公司未建立健全关联交易管理
制度，未规范关联交易审批程序。违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规
定》第十一条的规定。
管理人向合格投资者之外的个人募集资金。违反了《私募投资基金监督管理
暂行办法》第十二条第一款、第十四条，《关于加强私募投资基金监管的若干规
定》第六条第一款第一项的规定。
(2) 处罚情况
根据《若干规定》第十三条第一款、《暂行办法》第三十三条的规定，海南
局决定对管理人采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。
2. 入选原因
本案管理人既未建立健全关联交易管理制度、未规范关联交易审批程序，导
致管理的私募基金间互投行为缺乏合规管控，又存在向合格投资者之外的个人募
集资金的严重违规行为，分别触及私募机构内部控制与募集行为两大关键监管领
域。在当前各大机构面临募资难的背景下，管理人在管基金互投时常发生，各管
理人务必遵守内控制度及基金合同所约定的关联交易审批要求。
3. 案例分析
根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十一条的规定，私募基金
管理人不得从事损害私募基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动。私募
基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程
序等进行规范。使用私募基金财产与关联方进行交易的，私募基金管理人应当遵
守法律、行政法规、中国证监会的规定和私募基金合同约定，防范利益冲突，投
资前应当取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意，投资后应当及时
向投资者充分披露信息。这一规则设计的根本目的在于确保关联交易在严格制度
框架下运行，防止管理人利用基金间交易进行利益输送或不当利益转移，从而保
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障各基金投资者的公平对待与合法权益。当前，在管基金之间的互投时有发生，
管理人应当遵守法律法规及合同约定，在经投资者认可的决策机制同意后，亦需
及时完成信息披露。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条第一款、第十四条，《关
于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条第一款第一项的规定，私募基金管
理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金。合格投
资者制度是私募基金监管的基石，其核心要求在于确保投资者具备相应的风险识
别能力和风险承担能力。监管规则的这一设计本质上是落实投资者适当性管理要
求，防范管理人利用私募基金形式向不具备风险承受能力的个人募集资金。
4. 实操合规建议
本案再次提醒私募基金管理人应建立健全关联交易管理制度。
就内控治理而言，管理人应当规范关联交易审批程序，建立并落实关联交易
管理制度，制定包含关联方认定、定价原则、分级审批、信息披露等内容的《关
联交易管理制度》，按照一般与重大关联交易设置分级审批流程，坚持事前审批
原则，定价优先采用公开市场价格或第三方评估机构出具的估值报告，确保交易
公允性。
就基金管理而言，各方应当在基金合同中明确约定关联交易的认定标准、决
策程序、定价依据及信息披露要求，有效防范利益输送风险，并及时做好信息披
露工作。
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典型案例 10：管理人未及时向协会履行法定代表人变更手续等而违规被罚
1. 案例介绍
根据中基协于 2025年 6月 18日作出的（2025）148号《纪律处分决定书》
（2025）148号，本案的基本案情以及处罚相关的情况如下：
(1) 基本情况
中基协经查，管理人存在以下违规行为：
一是披露的信息不真实、不准确。管理人在管基金对外投资某科技公司等标
的，上述标的于 2021年 8月、2022年 7月注销工商登记；但基金 2023年年度
报告、2024年度半年度报告载明的项目投资情况均显示某科技公司等项目退出
情况为未退出。
二是未履行诚实信用谨慎勤勉义务。协会自律检查过程中，一方面管理人未
能按照检查要求，提供相关投资项目的投中及投后管理材料；另一方面，管理人
对相关投资项目进行投资打款后，未及时督促投资标的进行相应的股权变更。
三是未及时进行重大信息变更。协会自律检查过程中，管理人向协会提交的
情况说明载明，原法定代表人身体原因，管理人已将法定代表人变更；但截至协
会检查，管理人未就上述登记信息发生变更向协会履行变更手续。
(2) 处罚情况
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定
作出暂停受理私募基金产品备案十二个月的纪律处分。
2. 入选原因
及时、准确、完整地履行信息披露义务，按规定报送重大事项变更信息，是
私募基金管理人依法合规运营的核心要求与基本职责，也是维护基金份额持有人
合法权益、保障行业规范有序运行的重要基础。各私募基金管理人应当切实提高
合规意识与责任意识，严格遵守监管规定，主动落实信息披露与重大事项报告义
务，杜绝迟报、漏报、瞒报等情形，
3. 案例分析
管理人重大信息变更申报主要包含以下内容：
（1）根据《私募投资基金登记备案办法》第四十七条，下列登记信息发生
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变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10个工作日内向协会履行变更手续：
（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；（二）股东、
合伙人、关联方；（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派
代表；（四）中国证监会、协会规定的其他信息。对于高管变更，需先在从业人
员系统进行信息填报，如拟任高管为管理人的新任员工，则注册流程为：机构为
拟任高管开通个人账号——拟任高管在个人端填报从业信息（需上传劳动合同和
社保缴纳证明）——机构资格管理员核查后提交——协会视情况进行自动匹配或
进入协会校核；如拟任高管为管理人的现任员工，在 AMBERS系统“高管变更”
页面中填报拟任高管的身份证号、职务等基本信息后可自动关联复用其在从业人
员系统已填报的信息。
（2）根据《私募投资基金登记备案办法》第四十八条，私募基金管理人的
控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更
之日起 30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项
出具法律意见。结合《私募基金管理人登记指引第 1号——基本经营要求》第十
五条，前述第四十七条、第四十八条第一款的“自变更之日起”计算方式为：（一）
变更事项需要办理市场主体变更登记的，自市场主体变更登记之日起计算；（二）
变更事项无需办理市场主体变更登记的，自相关协议或决议生效之日起计算；（三）
其他事项发生变更的，自实际发生变更之日起计算。
（3）根据《私募投资基金登记备案办法》第四十八条，如私募基金管理人
实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求
提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。
股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。私募基金管理人的实际
控制权发生变更的，变更之日前 12个月的管理规模应当持续不低于 3000万元人
民币。
（4）根据《私募投资基金登记备案办法》第五十七条，私募基金合同终止
的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募
基金清算完成之日起 10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无
法完成清算的，还应当自清算开始之日起 10个工作日内向协会报送清算承诺函、
清算公告等信息。
4. 实操合规建议
各管理人必须严格落实监管要求，明确分工、严控时限要求，根据实际情况
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完成工商变更、协会报送，指定专人负责日常信息排查，定期自查，强化衔接，
及时更正错报、漏报。
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前 言
第一部分 私募基金行业新规及监管动态
第二部分 私募基金管理人全景洞察
（一）私募基金管理人登记情况
（二）私募基金管理人存续情况
（三）私募基金管理人注销情况
第三部分 证监会系统与中基协监管检查情况
（一）证监会系统私募检查情况
（二）中基协私募检查情况
（三）证监会系统与中基协查处问题及处罚措施比较
（四）私募证券投资基金管理人的特别检查与处罚
（五）中基协系统检查信息公示情况
1、私募机构诚信信息公示
2、私募机构提示信息公示
第四部分 私募行业的经典处罚案例
（一）经典案例总览表
（二）私募行业十大经典处罚案例
典型案例1：双GP架构中非管理人的执行事务合伙人的角色及合规定位
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
典型案例2：合规风控负责人首次入刑并被判操纵证券市场罪
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
典型案例3：以财务报表作为投资机构的资产证明文件而违规受罚
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
典型案例4：管理人在管基金投资层级过多而违规受罚
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
典型案例5：非法人投资者的二级投资人未进行问卷调查风险评估而受罚
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
典型案例6： 投决会组成与LPA约定不符及其他不规范行为而违规受罚
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
典型案例7：管理人的实控人先买后卖与基金同向交易存在利冲而违规受罚
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
典型案例8：未按基金合同约定向投资者披露信息而违规受罚
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
典型案例9：管理人在管基金互投未进行关联交易审批程序而违规受罚
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
典型案例10：管理人未及时向协会履行法定代表人变更手续等而违规被罚
1.案例介绍
2.入选原因
3.案例分析
4.实操合规建议
