医疗器械技术应用投资项目策划书_范文.doc

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泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 医疗器械技术应用投资项目 策划书 xx 有限责任公司 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 报告说明 伴随着居民生活水平和医疗条件的提升，微创手术在临床应用中 快速渗透。能量外科器械在相关手术的应用渗透率不断提高，市场前 景可观。根据动脉网数据，中国能量手术器械中等离子刀、高频电刀 和超声刀三大细分市场规模总和从 2020 年的 亿元，增长至 2021 年的 亿元，预计 2025 年市场规模总和达到 亿元。 该三大细分市场占据了超过 80%的能量外科器械市场。 根据谨慎财务估算，项目总投资 万元，其中：建设投资 万元，占项目总投资的 %；建设期利息 万元，占项 目总投资的 %；流动资金 万元，占项目总投资的 % 。 项目正常运营每年营业收入 万元，综合总成本费用 万元，净利润 万元，财务内部收益率 %，财务 净现值 万元，全部投资回收期 年。本期项目具有较强的 财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。 该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其 建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可 以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上， 该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依 托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况 。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。 目录 第一章 绪论............................................................................................................8 一、 项目名称及建设性质.......................................................................................8 二、 项目承办单位...................................................................................................8 三、 项目定位及建设理由.......................................................................................8 四、 项目建设选址.................................................................................................10 五、 项目总投资及资金构成.................................................................................10 六、 资金筹措方案.................................................................................................11 七、 项目预期经济效益规划目标.........................................................................11 八、 项目建设进度规划.........................................................................................11 九、 项目综合评价.................................................................................................11 主要经济指标一览表..............................................................................................12 第二章 公司组建方案..........................................................................................14 一、 公司经营宗旨.................................................................................................14 二、 公司的目标、主要职责.................................................................................14 三、 公司组建方式.................................................................................................15 四、 公司管理体制.................................................................................................15 五、 部门职责及权限.............................................................................................16 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 六、 核心人员介绍.................................................................................................20 七、 财务会计制度.................................................................................................21 第三章 市场和行业分析......................................................................................29 一、 医疗器械行业概况.........................................................................................29 二、 市场细分战略的产生与发展.........................................................................30 三、 行业竞争格局.................................................................................................33 四、 营销计划的实施.............................................................................................34 五、 市场规模.........................................................................................................36 六、 消费者行为研究任务及内容.........................................................................39 七、 行业壁垒.........................................................................................................41 八、 能量外科器械行业发展概况和技术发展趋势.............................................43 九、 竞争战略选择.................................................................................................46 十、 行业基本风险特征.........................................................................................49 十一、 目标市场战略.............................................................................................50 十二、 以企业为中心的观念.................................................................................57 十三、 市场与消费者市场.....................................................................................60 第四章 人力资源..................................................................................................61 一、 精益生产与 5S 管理.......................................................................................61 二、 绩效考评标准及设计原则.............................................................................64 三、 企业劳动定员基本原则.................................................................................70 四、 企业劳动分工.................................................................................................73 五、 培训课程设计的基本原则.............................................................................75 六、 人力资源费用支出控制的作用.....................................................................78 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 七、 岗位工资或能力工资的制定程序.................................................................78 第五章 公司治理方案..........................................................................................80 一、 股权结构与公司治理结构.............................................................................80 二、 董事长及其职责.............................................................................................83 三、 证券市场与控制权配置.................................................................................86 四、 专门委员会.....................................................................................................95 五、 股东权利及股东（大）会形式...................................................................101 六、 内部监督比较...............................................................................................105 七、 高级管理人员...............................................................................................106 第六章 选址方案................................................................................................111 一、 大力培育创新驱动新优势...........................................................................112 第七章 运营模式分析........................................................................................115 一、 公司经营宗旨...............................................................................................115 二、 公司的目标、主要职责...............................................................................115 三、 各部门职责及权限.......................................................................................116 四、 财务会计制度...............................................................................................120 第八章 企业文化分析........................................................................................127 一、 企业家精神与企业文化...............................................................................127 二、 造就企业楷模...............................................................................................131 三、 企业文化管理与制度管理的关系...............................................................134 四、 企业文化的分类与模式...............................................................................138 五、 企业文化管理规划的制定...........................................................................148 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 六、 企业文化是企业生命的基因.......................................................................151 七、 培养名牌员工...............................................................................................154 八、 企业文化的研究与探索...............................................................................159 第九章 经济效益分析........................................................................................179 一、 经济评价财务测算.......................................................................................179 营业收入、税金及附加和增值税估算表............................................................179 综合总成本费用估算表........................................................................................180 利润及利润分配表................................................................................................182 二、 项目盈利能力分析.......................................................................................183 项目投资现金流量表............................................................................................184 三、 财务生存能力分析.......................................................................................186 四、 偿债能力分析...............................................................................................186 借款还本付息计划表............................................................................................187 五、 经济评价结论...............................................................................................188 第十章 财务管理方案........................................................................................189 一、 存货管理决策...............................................................................................189 二、 财务可行性评价指标的类型.......................................................................191 三、 企业财务管理目标.......................................................................................192 四、 营运资金管理策略的类型及评价...............................................................199 五、 短期融资的分类...........................................................................................202 六、 短期融资券...................................................................................................203 七、 应收款项的日常管理...................................................................................207 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第十一章 项目投资分析....................................................................................210 一、 建设投资估算...............................................................................................210 建设投资估算表....................................................................................................211 二、 建设期利息...................................................................................................211 建设期利息估算表................................................................................................212 三、 流动资金.......................................................................................................213 流动资金估算表....................................................................................................213 四、 项目总投资...................................................................................................214 总投资及构成一览表............................................................................................214 五、 资金筹措与投资计划...................................................................................215 项目投资计划与资金筹措一览表........................................................................215 第十二章 总结评价说明....................................................................................217 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第一章 绪论 一、项目名称及建设性质 （一）项目名称 医疗器械技术应用投资项目 （二）项目建设性质 本项目属于技术改造项目 二、项目承办单位 （一）项目承办单位名称 xx 有限责任公司 （二）项目联系人 李 xx 三、项目定位及建设理由 能量外科器械行业要求企业拥有一支高素质、专业能力强、稳定 的技术人才团队。随着我国能量外科器械行业的快速发展，行业人才 竞争日益激烈，尽管企业与核心技术人员均已签订技术保密协议，并 提供良好的工作条件，但如果企业未来不能在薪酬福利、研发环境、 职业发展等方面持续提供优越条件并建立良好的激励机制，可能会造 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 成核心技术人员流失，影响企业后续技术研发能力，并可能造成企业 核心技术泄露的风险，从而对企业的持续发展造成不利影响。 “十三五”规划目标任务即将完成，全面建成小康社会胜利在望。 经济高质量发展迈出新步伐，经济年均增速高于全国、全省平均水平 ，提前实现地区生产总值比 2010 年翻一番；一批重点产业项目建成投 产，传统产业改造提升，新兴产业培育壮大，老工业城市产业转型升 级示范区建设连续三年获评全国优秀。三大攻坚战有力有效，脱贫攻 坚取得决定性胜利，贫困村全部退出、建档立卡贫困人口全面脱贫； 生态环境明显改善，环保翻身仗取得突破，污染防治“八大战役”卓有 成效；重大风险防范化解扎实有力，牢牢守住“三条底线”，社会大局 和谐稳定。基础设施建设取得突破，成都至自贡至宜宾高速建成通车 ，川南城际铁路即将建成，成自宜高铁加快建设，凤鸣通用机场建成 通航，小井沟水库建成投用，G348 城区段改造提升全面铺开。改革开 放扎实推进，重点领域改革全面推进，“两项改革”全省示范，机构改 革全面完成；川南一体化、内自同城化走深走实，国家文化出口基地 加快建设。城乡融合发展取得实效，东部新城加快建设，棚改三年攻 坚成效明显，釜溪河生态文化长廊建成开放，一批城市街区提档升级 ，老旧小区改造扎实推进，农村公共服务均衡发展、人居环境明显改 善。民生和社会事业全面进步，一批民生工程和民生实事落地见效， 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 教育、卫生、文化、就业、社保等民生事业加快发展，提前实现城乡 居民人均可支配收入比 2010 年翻一番，人民生活水平显著提高。社会 治理体系更加完善，依法治市、民主法治建设、平安自贡建设全面深 化，市域社会治理和城乡基层治理成效明显。全面从严治党纵深推进 ，干部队伍和党风廉政建设全面加强，政治生态和发展环境持续优化 。五年攻坚克难、砥砺奋进，奠定了推进高质量发展的坚实基础，自 贡发展站在了新的历史起点上。 四、项目建设选址 本期项目选址位于 xx（以选址意见书为准），区域地理位置优越 ，设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 五、项目总投资及资金构成 （一）项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨 慎财务估算，项目总投资 万元，其中：建设投资 万元 ，占项目总投资的 %；建设期利息 万元，占项目总投资的 %；流动资金 万元，占项目总投资的 %。 （二）建设投资构成 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 本期项目建设投资 万元，包括工程费用、工程建设其他费 用和预备费，其中：工程费用 万元，工程建设其他费用 万元，预备费 万元。 六、资金筹措方案 本期项目总投资 万元，其中申请银行长期贷款 万 元，其余部分由企业自筹。 七、项目预期经济效益规划目标 （一）经济效益目标值（正常经营年份） 1、营业收入（SP）： 万元。 2、综合总成本费用（TC）： 万元。 3、净利润（NP）： 万元。 （二）经济效益评价目标 1、全部投资回收期（Pt）： 年。 2、财务内部收益率：%。 3、财务净现值： 万元。 八、项目建设进度规划 本期项目建设期限规划 24 个月。 九、项目综合评价 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力 巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力 ，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考 察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社 会效益显著，符合国家的产业政策。 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 总投资 万元 建设投资 万元 工程费用 万元 其他费用 万元 预备费 万元 建设期利息 万元 流动资金 万元 2 资金筹措 万元 自筹资金 万元 银行贷款 万元 3 营业收入 万元 正常运营年份 4 总成本费用 万元 "" 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 5 利润总额 万元 "" 6 净利润 万元 "" 7 所得税 万元 "" 8 增值税 万元 "" 9 税金及附加 万元 "" 10 纳税总额 万元 "" 11 盈亏平衡点 万元 产值 12 回收期 年 13 内部收益率 % 所得税后 14 财务净现值 万元 所得税后 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第二章 公司组建方案 一、公司经营宗旨 加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营 管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有 国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。 二、公司的目标、主要职责 （一）目标 近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强 企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场 竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。 远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思 路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国 内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展， 力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞 争实力的大型企业集团。 （二）主要职责 1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管 下，以市场需求为导向，依法自主经营。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 2、根据国家和地方产业政策、医疗器械技术应用行业发展规划和 市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度 计划和重大经营决策。 3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代 企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。 4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司 的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。 5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依 照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。 三、公司组建方式 xx 有限责任公司主要由 xxx 有限公司和 xxx 有限责任公司共同出 资成立。 其中：xxx 有限公司出资 万元，占 xx 有限责任公司 40%股 份；xxx 有限责任公司出资 864 万元，占 xx 有限责任公司 60%股份。 四、公司管理体制 xx 有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其 规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责 ；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经 营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康 、快速发展。总经理的主要职责如下： 1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司 职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性； 2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效 措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行； 3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质 量手册； 4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系 ； 5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备； 6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持； 7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的 适宜性、充分性和有效性。 五、部门职责及权限 （一）综合管理部 1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和 持续改进。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。 3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。 4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。 5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作 环境中与产品符合性有关的条件加以管理。 （二）财务部 1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。 2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工 作。 3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。 4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、 银行、会计事务所等联络、沟通工作。 5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析， 向公司领导报告公司经营情况。 6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并 督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银 行。 7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月 5 日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。 9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析 工作。 10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。 11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用 及保管，办理银行收付业务。 12、负责先进管理，审核收付原始凭证。 13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现 金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表 。 14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。 （三）投资发展部 1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。 2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。 3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。 4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。 5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。 6、及时完成领导交办的其他事项。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 （四）销售部 1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并 负责具体落实。 2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展 销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预 期目标。 3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展 状况等，并定期将信息报送商务发展部。 4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送 商务发展部。 5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况， 进行有效的客户管理。 6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商 务发展部总经理。 7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资 供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。 8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就 能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、 质量符合要求。 9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运 输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用 开支，查找超支、节支原因并实施控制。 10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作 ，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。 六、核心人员介绍 1、李 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，本科学 历，中级会计师职称。2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司 董事。2003 年 11 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司财务经理。 2017 年 3 月至今任公司董事、副总经理、财务总监。 2、赵 xx，1957 年出生，大专学历。1994 年 5 月至 2002 年 6 月就 职于 xxx 有限公司；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董 事。2018 年 3 月至今任公司董事。 3、闫 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959 年出生，大专学 历，高级工程师职称。2003 年 2 月至 2004 年 7 月在 xxx 股份有限公司 兼任技术顾问；2004 年 8 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司总工程 师。2018 年 3 月至今任公司董事、副总经理、总工程师。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 4、侯 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学 历，高级经济师职称。1994 年 6 月至 2002 年 6 月任 xxx 有限公司董事 长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事长；2016 年 11 月至今任 xxx 有限公司董事、经理；2019 年 3 月至今任公司董事。 5、石 xx，中国国籍，1977 年出生，本科学历。2018 年 9 月至今 历任公司办公室主任，2017 年 8 月至今任公司监事。 6、宋 xx，中国国籍，1976 年出生，本科学历。2003 年 5 月至 2011 年 9 月任 xxx 有限责任公司执行董事、总经理；2003 年 11 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司执行董事、总经理；2004 年 4 月至 2011 年 9 月任 xxx 有限责任公司执行董事、总经理。2018 年 3 月起至 今任公司董事长、总经理。 7、邵 xx，中国国籍，1978 年出生，本科学历，中国注册会计师 。2015 年 9 月至今任 xxx 有限公司董事、2015 年 9 月至今任 xxx 有限 公司董事。2019 年 1 月至今任公司独立董事。 8、熊 xx，1974 年出生，研究生学历。2002 年 6 月至 2006 年 8 月 就职于 xxx 有限责任公司；2006 年 8 月至 2011 年 3 月，任 xxx 有限责 任公司销售部副经理。2011 年 3 月至今历任公司监事、销售部副部长 、部长；2019 年 8 月至今任公司监事会主席。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 七、财务会计制度 （一）财务会计制度 1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策为： （1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； （2）利润分配决策程序： 公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情 况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营 情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三 分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议； 股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独 立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求 ，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出 现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表 独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方 便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红 的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途； 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程 序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过 半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的 审核意见； 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事 会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立 董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见 ；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 ；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整 分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关 调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会审议批准。 （3）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公 司的持续经营； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ； （4）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之 一： ℃交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； ℃交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； ℃交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元 ； ℃交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； ℃交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 （5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每 年度至少分红一次； （6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%； （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配 规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其 他各类非现金分红方式。 （二）内部审计 1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第三章 市场和行业分析 一、医疗器械行业概况 医疗器械是指直接或间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊 断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的 计算机软件；其效用主要通过物理等方式获得，不是通过药理学、免 疫学或者代谢的方式获得。医疗器械品类繁多，根据《中国医疗器械 蓝皮书》对于具体用途的分类，可以分为高值医用耗材、低值医用耗 材、医疗设备、体外诊断四大类。其中，高值医用耗材一般指对安全 至关重要、生产使用必须严格控制、限于某些专科使用且价格相对较 高的消耗性医疗器械。 随着全球人口老龄化程度提高，以及新兴市场的崛起，医疗健康 行业的市场需求持续提升，长期来看全球医疗器械市场保持增长趋势 。欧美等发达国家及地区由于居民收入水平较高，医疗福利体系健全 ，相关技术及科研实力雄厚，因此医疗器械领域整体起步较早，且经 过多年发展形成了较大的市场规模及稳定的需求。全球医疗器械行业 市场规模由 2017 年的 4,050 亿美元增长至 2021 年的 5,043 亿美元，年 均复合增长率达 %。2022 年全球医疗器械行业市场规模可达 5,328 亿美元。在全球医疗器械市场持续发展的背景下，国内医疗器械市场 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 呈现高速扩容态势。在需求端，我国作为世界上最大的发展中国家， 人口老龄化程度不断提高，潜在的医疗健康需求持续提升；同时，随 着经济快速发展，医保政策与医疗体系不断深化、覆盖面逐渐完善， 我国国民可支配收入进一步提升，医疗消费能力及意愿不断增强。在 政策端，国家多项利好政策为医疗器械的发展打开了绿色通道，鼓励 通过技术创新进行产品升级，推动国产品牌的崛起，实现进口替代。 在需求端和政策端的共同推动下，我国医疗器械市场快速发展，现已 成为全球第二大市场。 中国医疗器械行业市场规模由 2017 年的 4,435 亿元增长至 2021 年 的 9,640 亿元，年均复合增长率为 %。中商产业研究院预测， 2022 年我国医疗器械行业市场规模将达 11,710 亿元。 二、市场细分战略的产生与发展 市场细分是 1956 年由美国营销学者温德尔，斯密于《产品差异和 市场细分——可供选择的两种市场营销战略》一文中，在总结西方企 业营销实践经验的基础上提出的。市场细分不单纯是一个抽象理论， 而且具有很强的实践性，顺应了第二次世界大战以后美国众多产品市 场转化为买方市场这一新的形势，是现代企业营销观念的一大进步。 从总体上看，不同的市场条件和环境，从根本上决定企业的营销战略 。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 市场细分理论和实践的发展经历了以下几个阶段。 （一）大量营销阶段 早在 19 世纪末 20 世纪初，即资本主义工业革命阶段，整个社会 经济发展的中心和特点是强调速度和规模，市场以卖方为主导。在卖 方市场条件下，企业市场营销的基本方式是大量营销，即大批量生产 品种、规格单一的产品，并且通过广泛、普遍的分销渠道销售产品。 在这样的市场环境下，大量营销的方式降低了产品的成本和价格，获 得了较丰厚的利润。企业没有必要研究市场需求，市场细分战略也不 可能产生。 （二）产品差异化营销阶段 20 世纪 30 年代，发生了震撼世界的资本主义经济危机，西方企业 面临产品严重过剩，市场迫使企业转变经营观念。营销方式从大量营 销向产品差异化营销转变，即向市场推出许多与竞争者在质量、外观 、性能和品种等方面不同的产品。产品差异化营销较大量营销是一种 进步，但是由于企业仅仅考虑自己现有的设计、技术能力，忽视对顾 客需求的研究，缺乏明确的目标市场，因此产品营销的成功率依然很 低。由此可见，在产品差异化营销阶段，企业仍然没有重视对市场需 求的研究，市场细分仍然缺乏产生的基础和条件。 （三）目标营销阶段 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 20 世纪 50 年代以后，在科学技术革命的推动下，生产力水平大幅 度提高，产品日新月异，生产与消费的矛盾日益尖锐，以产品差异化 为中心的推销体制远远不能解决西方企业所面临的市场问题。于是， 市场迫使企业再次转变经营观念和经营方式，由产品差异化营销转向 以市场需求为导向的目标营销，即企业在研究市场和细分市场的基础 上，结合自身的资源与优势，选择其中最有吸引力和最能有效为之提 供产品和服务的细分市场作为目标市场，设计与目标市场需求特点相 互匹配的营销组合。市场细分战略应运而生。 市场细分理论的产生，使传统营销观念发生根本性的变革，在理 论和实践中都产生了极大影响，被西方理论家称之为“市场营销革命” 。 市场细分理论产生后经历了不断完善的过程。最初，随着“以消费 者为中心”的营销理念日渐深入人心以及个性化消费时代的到来，企业 把市场不断细分，从而出现超市场细分理论（即一对一营销理论）。 人们认为把市场划分得越细越能适应顾客需求，只要通过增强企业产 品的竞争力便可提高利润率。但是 20 世纪 70 年代以来，能源危机和 整个资本主义市场不景气，使不同阶层消费者的可支配收入出现不同 程度的下降，人们在购买时更多地注重价值、价格和效用的比较。过 度细分市场导致企业营销成本上升而减少总收益，于是反市场细分理 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 论应运而生。营销学者和企业家认为，应该从成本和收益的比较出发 对市场进行适度的细分，这是对过度细分的反思和矫正。它赋予了市 场细分理论新的内涵，使其不断地发展和完善，对指导企业市场营销 活动具有更强的可操作性。 20 世纪 90 年代，在全球营销环境下，适度细分理论又被赋予了更 新的内涵，适应了全球营销趋势的发展。全球营销力图尽可能地识别 和满足世界各国消费者的共同需求，并希望以此获得更广阔的市场和 更低的成本。而且，全球营销对于“需求”的理解更为深刻，它不是简 单、一味地识别和满足消费者的现有需求，而是更为关注挖掘潜在需 求，或在异国市场上引入并推行新的消费文化。与此同时，全球营销 同样注意到各个国家和地区消费者需求之间的差异。因为分布于世界 200 多个国家和地区的全球消费者，拥有不同的语言和肤色，不同的风 俗习惯，不同的宗教信仰，不同的行为方式。事实上，没有一家企业 已经或者试图把触角伸向世界的每一个角落。它们都根据自身的优势 和劣势，寻求全球市场上的机会，选择那些能够比对手更好地提供产 品或服务的细分市场作为目标市场，并与之建立互惠互利的交换关系 ，在满足其需求的同时求得自身发展壮大。 三、行业竞争格局 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 能量外科器械的国产替代程度日益提高，例如国产单/双极手术电 极已经广泛应用于各级医院和各个科室，而超声刀、氩气刀、大血管 闭合系统等依然以外资品牌为主，部分优秀的本土品牌正在逐渐完成 国产替代。超声刀、超声骨刀依然以外资品牌为主，部分优秀的本土 品牌正在逐渐替换。等离子刀自 2000 年左右在国内开始应用于临床， 早期以美国健尔等外资品牌为主，且渗透率较低。随着能量外科概念 的普及及产品渗透率提升，许多国产厂商开始布局等离子刀领域，陆 续获得了等离子刀医疗器械注册证。目前国内等离子刀行业外资品牌 与国产品牌共存，国产品牌逐步拓宽市场份额，形成进口替代。 四、营销计划的实施 （一）有效实施计划的注意事项 （1）有明确的行动方案。战略和计划的有效实施，要有详细、具 体的行动方案，以帮助理解和清晰营销计划的关键性环境、项目和措 施，正确地把任务、责任落实到个人、团队或部门。 （2）可能需要调整组织结构。必须注意组织结构与任务、责任相 一致，与自身的特点、环境相适应，根据战略和计划适时调整、优化 组织结构。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 （3）要有完善的规章制度。必须明确与计划有关的环节、岗位和 人员的责权利，明确具体要求和奖惩措施，建章立制进行约束和管理 。 （4）注意协调关键流程。为了有效实施战略和计划，做到行动方 案、组织结构、规章制度等因素，尤其是相关机构、人员在大目标下 协调一致，需要界定相互之间的工作关系，构建作业流程，保障操作 层面相互配合。 （二）影响计划实施的常见问题和原因 （1）计划脱离实际。计划通常由专业计划人员负责制订，基层人 员具体操作和执行。专业计划人员可能更多考虑的是总体方向和原则 ，疏于关注过程和实施细节，使得计划较为笼统和形式化；计划人员 可能了解现实中的具体问题不够，营销计划偏离实际；计划人员和基 层操作人员交流情况不足，后者不能很好理解需要执行的计划，遇到 困难……最终导致计划人员和基层人员对立，互不信任。所以，制订 计划不能只靠专业计划人员，也可由他们联系基层人员一起讨论、制 订。基层人员或比计划人员了解实际情况，将他们纳入计划管理过程 ，有助于营销计划的制订和实施。 （2）长期目标和短期目标的矛盾。计划常常涉及长期目标，企业 对具体执行计划的人员又可能是依据短期的绩效，如销量、市场份额 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 或利润等评估和奖励，他们常常不得不选择目光短浅的行为。要注意 解决这一矛盾，设法求得两者之间的平衡。 （3）因循守旧的情性。一般来说，新战略、新计划如果不符合传 统和思维习惯，就容易遭到抵制。新旧战略和计划之间差异越大，实 施中阻力也越大。要推动与原来思路截然不同的计划，常常需要打破 传统组织结构和流程，“不换脑袋就换人”，甚至重建管理体制。 （4）缺乏具体、明确的行动方案。有些计划之所以失败，是因为 没有切实可行的具体方案，缺乏促使各部门、各环节协调一致、共同 出力的依据。 五、市场规模 伴随着居民生活水平和医疗条件的提升，微创手术在临床应用中 快速渗透。能量外科器械在相关手术的应用渗透率不断提高，市场前 景可观。根据动脉网数据，中国能量手术器械中等离子刀、高频电刀 和超声刀三大细分市场规模总和从 2020 年的 亿元，增长至 2021 年的 亿元，预计 2025 年市场规模总和达到 亿元。 该三大细分市场占据了超过 80%的能量外科器械市场。 2020 年国内外科手术受疫情影响较大，能量外科手术器械市场增 速放缓，但在 2021 年国内手术量回升到正常增速，能量外科手术器械 的研发应用也回到正常状态，市场增长迅速。等离子刀是三大细分市 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 场中增速最快的市场。2021 年市场规模达到 亿元，2018 至 2021 年的年复合增长率为 %。预计 2025 年国内等离子刀市场容量将 达到 亿元，2021 年至 2025 年的年复合增长率为 %。超声 刀市场是国产替代空间较大的细分市场。2021 年的市场规模超 125 亿 元，2016 年至 2021 年的年复合增长率为 %。预计 2025 年国内超 声刀市场容量将达到 亿元，2021 年至 2025 年的年复合增长率将 为 %。高频电刀是应用最成熟的细分市场。市场规模从 2018 年 的 亿元，增长至 2021 年的 亿元，2018 至 2021 年的年复合 增长率为 %。预计将于 2025 年增长至 亿元，2021 年至 2025 年的年复合增长率将为 %。过去几年中国等离子刀行业市场 规模快速增长。根据动脉网的数据，2021 年国内等离子刀在耳鼻咽喉 头颈外科、运动医学、脊柱外科、泌尿外科四大市场规模总和超过 亿元。其中耳鼻咽喉头颈外科市场 2021 年市场规模达到 25 亿元 人民币，近三年市场平均增速达到 25%，虽然 2020 年市场增速受到疫 情影响放缓，但市场增速在 2021 年快速回升。运动医学细分市场规模 在 2021 年达到约 20 亿元，运动医学是等离子刀增速最快的市场，平 均增速超过 30%。脊柱外科等离子刀市场规模约 16 亿元。泌尿外科等 离子刀 2021 年终端市场规模约为 15 亿元人民币。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 目前，等离子刀主要应用于耳鼻咽喉头颈外科、运动医学、脊柱 外科和泌尿外科。耳鼻咽喉头颈外科是等离子刀应用最成熟的科室之 一，随着患病人数不断增加和等离子刀适用范围的进一步扩大，等离 子刀在此科室依然有较大增长潜力。具体来说，等离子刀在鼻窦和咽 喉的应用较多，以扁桃体和腺样体切除为例，这是等离子在耳鼻咽喉 头颈外科应用最多的术式之一，全国每年的手术量超过百万例，相对 于能够提供医疗服务的医院来计算，渗透率约 20%；下鼻甲肥大、声 带息肉切除、鼻腔内肿瘤切除等术式中也同样常用；但在耳科应用中 ，等离子刀目前仅用于耳外科手术上，未来在耳内镜手术应用具有较 大增长空间，例如耳内镜下治疗中耳炎等常见疾病，具备在二级医院 推广的前提条件，是等离子刀在耳鼻咽喉市场增长的重要驱动。等离 子刀的增长驱动力另一方面来自于运动医学。运动医学主要是治疗骨 和骨之间的软组织，比如跟腱、韧带、半月板、肌腱、软骨等创伤。 运动医学手术通常在关节镜下展开，在关节镜手术中，医生使用等离 子刀进行解剖切除、消融、止血。中国的运动医学发展处于高速增长 的早期阶段，2018 年全国手术量约 85 万台，预计未来每年保持 20%左 右的增速。未来随着运动医学在国内的蓬勃发展，等离子刀作为关节 镜下的必备手术工具，还有庞大的增长潜力。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 微创术式的广泛开展和预期的集采降价共同驱动等离子刀在脊柱 外科的应用量大幅增加。脊柱外科微创手术在中国的发展势头迅猛， 并且脊柱外科手术量高，例如椎间盘手术量在 2019 年已经超过 90 万 台，相比 2018 年增长了 12%。等离子刀的特点非常适合解剖结构复杂 、操作空间狭小的脊柱微创手术，使用渗透率会随着微创术式的进一 步普及而快速提高、替代传统骨刀。在泌尿外科手术中，等离子刀主 要用于前列腺增生、膀胱肿瘤、尿道狭窄等疾病的治疗。2019 年中国 前列腺增生手术量约 150 万例，主要术式为电切手术。但基于等离子 刀的创新术式，凭借可以实现精细切割、组织切除彻底、手术效率高 、刀头多样等优势正在被日益接受，有望促使等离子刀在该科室的使 用率快速提升。此外，等离子刀正在呼吸科和疼痛科日益普及，例如 气道内良性病变的处理，等离子刀可以发挥低温、微创的优势；例如 神经纤维瘤，依靠高频电刀的热效应难以有效切除，也可以用等离子 刀替代。而疼痛科的常见疾病如带状疱疹痛、椎间盘病变引起的腿痛 和腰痛等都可以采用等离子刀进行微创管理。随着现有市场的不断增 长和企业不断挖掘新的临床需求，开发新的器械产品，未来等离子刀 的市场规模将持续增长。 六、消费者行为研究任务及内容 1、消费者行为 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 消费者行为指消费者在内在和外在因素影响下挑选、购买、使用 和处置产品和服务以满足自身需要的过程。消费者行为直接决定了营 销企业的产品研发、销售、利润乃至兴衰。消费者市场研究实质就是 消费者行为研究。 2、消费者行为研究任务 消费者行为研究的任务有三个方面：一是揭示和描述消费者行为 的表现，即通过科学的方法发现和证实消费者存在哪些行为，也就是 观察现象，描述事实，所谓“知其然”。二是揭示消费者行为产生的原 因，所谓“知其所以然”。把观察到的已知事实组织起来、联系起来， 提出一定的假说去说明这些事实发生的原因及其相互关系。三是预测 和引导消费者行为，即在影响因素既定的条件下预测消费者行为，并 通过设置或改变某些条件来引导和控制消费者行为。 3、消费者行为研究内容 消费者行为的研究内容分为消费者购买决策过程、消费者个体因 素、外在环境因素和市场营销因素四个方面。 消费者购买决策过程是消费者购买动机转化为购买活动的过程， 分为确认问题、信息收集、产品评价、购买决策和购后行为五个阶段 。个体因素指消费者自身存在的影响消费行为的各类因素，包括心理 因素、生理因素、经济因素和生活方式等。外在环境因素指消费者外 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 部世界中所有能对环境产生影响的物质和社会要素的总和。市场营销 因素指企业在市场营销活动中可以控制的各类因素。市场营销因素通 过个体因素和环境因素作用于消费者，又受到个体因素和环境因素的 影响。本书其他章节主要内容就是市场营销因素对消费者行为的影响 ，所以本章不展开这部分内容。 以上四类因素中，“消费者购买决策过程”即为消费者行为，其他 三类因素为消费者行为的影响因素。因此，消费者行为学的研究内容 又可以分为消费者行为和消费者行为影响因素两大类。 七、行业壁垒 1、研发与技术壁垒 能量外科器械行业系高新科技行业，涉及到电子信息、机械工程 、材料科学、临床医学等多个学科领域，存在较强的技术壁垒。核心 技术积累和技术成果转化需要长期投入，通常难以在短时间内完成。 同时，随着医疗水平提升和外科手术发展，医院对于能量外科器械的 安全性、稳定性、工作效率等方面的要求不断提高，促使行业技术创 新不断加速，企业需要掌握相关底层技术来支撑产品研发和成本优化 ，进一步提升新进企业进入本行业的技术壁垒。以等离子器械为例， 快速激发等离子体、能量的稳定输出和控制、电极的材料和加工工艺 都是影响等离子器械性能的关键因素。等离子器械的研究开发技术含 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 量高、工艺流程复杂、质量控制要求高。以临床为导向的创新产品的 设计、开发、验证、确认均需较强的自主研发能力和长期的技术积累 、临床医生紧密合作，行业新进者较难在市场中立足。 2、市场准入壁垒 能量外科器械行业与患者的安全与健康息息相关，业内企业的研 发、生产、销售等与产品有关的环节均受到法律法规和行业规范的严 格约束。企业必须取得医疗器械生产、经营、产品注册等相关许可才 能在国内开展经营活动。药监局对等离子手术电极和等离子手术设备 分别按照第二类、第三类医疗器械进行监督和管理，因此产品必须符 合相关的行业标准和管理规定。我国对第二、三类医疗器械的生产和 经营企业实行许可管理制度，生产经营企业须通过相应质量管理体系 考核并取得许可证后方可开展生产及经营，并且接受药监局的飞行检 查等合规性考核。取得上述市场准入不仅需要满足较高的产品质量要 求，投入研发、检测、临床评价、注册等费用，通常还需要较长的认 证周期，因此该行业对于新进入者存在较高的市场准入壁垒。 3、销售渠道壁垒 能量外科器械适用于各级、各类医疗机构，营销渠道的搭建和管 理是业内企业的核心竞争力。但国内医疗机构不仅数量众多而且分布 广阔，建立覆盖全国的销售网络需要长期积累。此外，医疗器械产品 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 的营销团队需要具备扎实的专业知识和相关产品的销售经验。新进入 者很难快速建立完善的销售渠道和成熟的营销团队。 八、能量外科器械行业发展概况和技术发展趋势 1、能量外科器械行业介绍 能量外科器械是指利用电能或机械能在外科手术中对组织进行切 割、凝闭、止血等操作的器械。随着现代外科朝着微创化、损伤小、 恢复快的方向发展，包括高频电、超声、等离子在内的多种能量形式 被广泛地应用于外科手术中，使难度较大的手术变得简单高效、安全 可靠。国外企业如美敦力、强生、爱尔博等已经形成了能量外科器械 平台，利用不同能量形式产品之间的互补性为临床客户提供完整的手 术解决方案。 在外科手术应用能量器械的历史中，高频电刀最早出现，因此也 是应用最成熟的能量器械产品，但由于高频电刀对组织容易产生热损 伤甚至组织碳化，并且无法用于 3mm 以上的血管凝闭，因此临床上陆 续出现了超声刀、超声骨刀和等离子刀，用于弥补高频电刀的局限性 。能量外科器械随着外科手术的发展而不断创新，不同能量类型的产 品特点鲜明、分工精细，各种能量外科器械相互配合共同完成复杂的 外科手术。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 （1）等离子刀 等离子刀以电解质溶液为介质，采用脉冲射频技术，在 100kHz 电 场作用下汽化的电解质溶液受激产生等离子体，带电粒子团获得粒子 能，将目标组织汽化。施加的电场产生的等离子体薄层厚度约 100 微 米，因此消融作用能够精准控制在电极接触的组织表面附近，对深层 组织没有影响；由于电解质溶液的介入，等离子刀的工作温度一般为 40-70℃，具有低温微创的特性。此外，等离子刀同时具有切割、消融 、止血、吸引等功能，避免医生在手术过程中频繁更换手术器械。 （2）高频电刀 高频电刀是外科手术中切割和凝血的常见能量外科器械，通过电 极将高频、高压的电流作用到病患部位，使局部组织在高温下脱水、 碳化、汽化，实现切割（肌体组织分离）或凝固（凝血或组织液）。 高频电刀广泛应用于外科手术中，包括普通开放手术、腔镜微创手术 和机器人手术。 一般来说，高频电刀可分为单极高频电刀和双极高频电刀两类： 单极高频电刀应用时需要在病灶以外的部位贴负极板来形成完整电流 。单极高频电刀的缺点是高频电流会通过人体大部份面积，可能发生 电损伤，在产品性能和使用范围上具有一定局限性，常用于相对安全 部位的快速处理。消化内科和呼吸内科常见的氩气刀从工作原理上讲 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 属于单极高频电刀的一种；它在普通高频电刀的基础上引入氩气，喷 出的氩气在高频电流作用下形成氩等离子，向组织传递氩离子束的同 时并不直接接触组织，提高了手术安全性。氩气刀适合浅表面的止血 和多发息肉切除，在消化内镜手术、支气管镜手术、肝胆胰外科手术 中都有重要作用。双极高频电刀的刀头有两个电极，例如双极电凝镊 就是通过双极镊子的两个尖端向病灶组织提供高频电能，使双极镊子 两端之间的血管脱水而凝固，以达到止血的目的。双极高频电刀的高 频电流仅流经较小的人体组织区域，即仅流经病变组织周围。常见的 双极镊可以用于出血点的快速处理。大血管闭合系统也是双极高频电 刀的一种，但由于其对能量输出控制优于普通高频电刀，因此适用于 临近重要脏器部位，以及血供丰富组织的血管和韧带的处理，在手术 中可与超声刀配合使用。 （3）超声刀 超声刀用于人体软组织的切割和血管闭合，超声骨刀则用于人体 骨组织的精细切割。超声刀自 80 年代起开始用于临床。主要作用机理 为主机输出电信号，经由换能器手柄利用电致伸缩效应或磁致伸缩效 应，将电能转换为机械能产生高频振动，刀头在高频振动下接触组织 蛋白，产生空化作用，迅速使组织内的水分汽化，蛋白氢键断裂，蛋 白质变性成粘性凝结物，从而达到组织切割、血管凝闭的效果。由于 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 其切割效率高、凝血效果好，并且减少医生手术中更换器械，超声刀 被广泛用于普通外科、妇科、泌尿外科、胸外科、耳鼻咽喉头颈外科 等。超声骨刀与超声刀同为依靠超声能量工作的器械，但前者的超声 振动频率低于超声刀，使用时可有效避开软组织，因此超声骨刀尤其 适合脊柱外科、整形修复科等注重精细操作的临床科室。 九、竞争战略选择 竞争者的反应模式、实力等特征决定了本公司竞争战略选择。 1、竞争者反应模式与竞争战略选择 竞争者反应模式指本公司对竞争者的攻击战略实施之后竞争者的 回应方式。竞争者常见的反应模式有以下四种。 （1）从容型竞争者。从容型竞争者指竞争者对某些特定的攻击行 为没有迅速反应或强，烈反应。这类竞争者“从容不迫”的原因是多种 多样的。一是认为自己的顾客忠诚度高，不会转换购买。这类竞争者 通常实力强大，市场份额高，品牌知名度高，市场掌控能力强。对于 其他同类企业可能不放在眼里，认为小泥鳅掀不起大风浪。企业选择 此类竞争者作为攻击对象，应当进行投入产出分析，测定所投入的竞 争资金能否收到预期效果，能否吸引竞争者顾客转换购买。如果竞争 者的顾客果真不会转换购买，则本公司的竞争战略和策略就是无效或 低效的，竞争资金投入就是不值得的。二是竞争者正在对该业务进行 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 收割榨取。竞争者或者认为该产品已经处于衰退期，没有大力发展的 价值，没有必要费力地争夺市场扩大份额；或者正在进行战略转移， 减少甚至放弃该业务。因此，不打算继续投入资金应对竞争，能销多 少就销多少，能得多少利润就得多少利润。企业选择这类竞争者作为 攻击对象，首先要分析该业务是否已经进入衰退期，如果已经进入衰 退期，本公司是否有必要投入资金争夺市场扩大份额？如果竞争者是 因为战略转移而不作反应，则可以成为本公司乘虚而入抢占市场的有 利时机，攻击战略就易于收到显著效果。三是竞争者反应迟钝，举棋 不定，对于受到攻击之后的可能效果缺乏认识，同时也缺乏做出迅速 反应或强烈反应的条件，比如资金不足，等等。这类竞争者的一般实 力不强，市场开拓能力不强。选择这类竞争者作为攻击对象易于取得 显著效果。 （2）选择型竞争者。选择型竞争者指竞争者只对某些类型的攻击 做出反应，而对其他类型的攻击无动于衷。企业如果尚不具备与竞争 者正面决战的实力，就应当分析竞争者在哪些方面反应敏感，在哪些 方面反应不敏感，以制定最为可行的攻击战略，避免引起竞争者强烈 反应。 （3）凶狠型竞争者。凶狠型竞争者指竞争者对所有的攻击行为都 做出迅速而强烈的反应。这类竞争者意在警告其他企业最好停止任何 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 攻击。选择这类竞争者作为攻击对象必须慎之又慎，除非本公司的实 力远在竞争者之上，有把握一举击溃而不畏惧它的凶猛反扑。否则， 就会损失惨重或者两败俱伤。 （4）随机型竞争者。指对竞争攻击的反应具有随机性，有无反应 和反应强弱无法根据其以往的情况加以预测。此类竞争者大多是实力 弱小的企业。本公司在具备一定实力的条件下，选择此类竞争者作为 进攻对象易于取胜并实现预期效果。 2、竞争者的其他特征与竞争战略选择 企业要攻击的竞争者不外乎下列三类之一。 （1）强竞争者与弱竞争者。攻击弱竞争者在提高市场占有率的每 个百分点方面所耗费的资金和时间较少，但能力提高和利润增加也较 少。在自身实力强大的条件下，攻击强竞争者可以提高自己的生产、 管理和促销能力，更大幅度地扩大市场占有率和利润水平。 （2）近竞争者和远竞争者。多数公司重视同近竞争者对抗并力图 摧毁对方，但是竞争胜利可能招来更难对付的竞争者。美国的战略研 究专家波特举了两个毫无意义的“胜利”的例子：鲍希和隆巴公司曾积 极同其他软镜头生产商对抗并且取得了很大的成功，导致失败者纷纷 把资产卖给露华浓、强生和谢林一普洛夫等较大的公司，使自己面对 更强大的竞争者。一家橡胶特种用品生产商把另一家橡胶特种用品生 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 产商当作不共戴天的仇敌来攻击并抽走股份，给这家公司造成很大损 失，结果几家大型轮胎公司的特种用品部门乘虚而入，很快打入了特 种橡胶制品市场，倾销产品。 （3）“良性”竞争者与“恶性”竞争者。“良性”竞争者的特点是：遵 守行业规则；对行业增长潜力提出切合实际的设想；按照成本合理定 价；喜爱健全的行业，把自己限制在行业的某一部分或某一细分市场 中；推动他人降低成本，提高差异化；接受为他们的市场份额和利润 规定的大致界限。“恶性”竞争者的特点是：违反行业规则；企图靠花 钱而不，是靠努力去扩大市场份额；敢于冒大风险；生产能力过剩仍 然继续投资。总之，他们打破了行业平衡。公司应支持良性竞争者， 攻击恶性竞争者。 更重要的是，竞争者的存在会给公司带来一些战略利益，如增加 总需求，导致产品更多的差别，为效率较低的生产者提供了成本保护 伞，分摊市场开发成本，服务于吸引力不大的细分市场，减少了违背 反托拉斯法的风险等。 十、行业基本风险特征 1、市场竞争加剧的风险 目前，市场需求的增加和国家政策的鼓励为国内能量外科器械行 业的发展提供了更多的机遇，但由于市场化程度较高，将吸引越来越 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 多的企业参与到该领域的市场竞争中来。随着行业内原有企业的快速 发展，以及新企业的加入，市场竞争将会进一步加剧。在此竞争环境 下，如果不能在技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持 续提升，将导致竞争力减弱，对未来业绩产生不利影响。 2、行业监管政策变化带来的风险 国家对医疗器械实行严格的分类管理和生产许可制度，并逐步完 善相关政策和法规。2018 年以来，随着“两票制”、“带量采购”等政策 在国家不同地区相继出台，对能量外科器械行业产生了一定影响。如 果行业公司未来无法适应行业政策的变化，对正常生产经营将带来一 定的不利影响。 3、核心技术人员流失的风险 能量外科器械行业要求企业拥有一支高素质、专业能力强、稳定 的技术人才团队。随着我国能量外科器械行业的快速发展，行业人才 竞争日益激烈，尽管企业与核心技术人员均已签订技术保密协议，并 提供良好的工作条件，但如果企业未来不能在薪酬福利、研发环境、 职业发展等方面持续提供优越条件并建立良好的激励机制，可能会造 成核心技术人员流失，影响企业后续技术研发能力，并可能造成企业 核心技术泄露的风险，从而对企业的持续发展造成不利影响。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 十一、目标市场战略 目标市场是企业打算进入的细分市场，或打算满足的、具有某种 需求的顾客群体，对市场进行细分之后，企业面对许多不同的子市场 ，就要进行恰当的评价，结合自身的资源和目标选择合适的目标市场 战略 （一）目标市场战略的类型 1、无差异性营销战略 指企业把整体市场看作一个大目标市场，不进行细分，用一种产 品、统一的市场营销组合对待整体市场实行此战略的企业基于两种不 同的指导思想。一种是从传统的产品观念出发，强调需求的共性，漠 视需求的差异，因此企业为整体市场生产标准化产品，并实行无差异 的市场营销战略。从 20 世纪初开始，美国福特公司仅靠着 T 型车款车 型和一种颜色（黑色）占领了美国市场，至 1914 年时，福特汽车已经 占有了美国一半的市场份额和较大的海外市场在大量生产，大量销售 的产品导向时代，企业多数采用无差异性营销战略经营，实行无差异 战略的另一种思想是企业经过市场调查，认为某些特定产品的需求大 致相同或较少差异，比如食盐，因此可以采用大致相同的市场营销策 略，从这个意义上讲，它符合现代市场营销理念。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 采用无差异性营销战略的最大优点是成本的经济性。大批量的生 产、销售，必然降低产品单位成本；无差异的广告宣传可以减少促销 费用；不进行市场细分，相应减少了市场调研、产品研制与开发以及 制定多种市场营销战略、战术方案等带来的成本开支。 但是，无差异性营销战略对市场上绝大多数产品是不适宜的，因 为消费者的需求偏好具有极其复杂的层次，某种产品或品牌受到市场 普遍欢迎的情况很少，即便一时能赢得某—市场，如果竞争企业都如 此仿照，就会造成市场上某个局部竞争非常激烈，而其他部分的需求 却未得到满足，例如 20 世纪 70 年代以前，美国一大汽车公司都坚信 美国人喜欢大型豪华的轿车，共同追求这一大的目标市场，采用无差 异性市场营销战略 70 年代能源危机发生之后，需求发生了变化，消费 者越来越喜欢小型、轻便、省油的小型轿车，而美国三大汽车公司都 没有意识到这种变化，更没有适当地调整营销战略，致使大轿车市场 竞争“白热化”，而小型轿车市场却被忽略，日本汽车公司在这种情况 下乘虚而入。 2、差异性营销战略 差异性市场营销战略把整体市场划分为若干需求与愿望大致相同 的细分市场，然后根据企业的资源及营销实力，分别为各个细分市场 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 制定不同的市场营销组合。或者说，企业多个营销组合共同发展，不 同的营销组合服务于不同的细分市场。 采用差异性市场营销战略的最大优点，是有针对性地满足具有不 同特征的顾客群，提高产品的竞争能力。以保洁公司为例，作为世界 最大的消费品公司之一，其在中国市场根据不同目标市场及诉求推出 了相应品牌。但是，这种战略也会由于产品品种、销售渠道、广告宣 传的扩大化与多样化，致使市场营销费用大幅度增加。所以无差异性 营销战略的优势，基本上也是差异性市场战略的劣势，只有能在总量 上扩大销售才有意义。因此，企业在市场营销中有时需要“反细分”或“ 扩大顾客的基数”，作为对差异性营销战略的补充和完善。 3、集中性市场战略 集中性市场战略是将整体市场分割为若干细分市场后，只选择其 中一个或少数细分市场为目标市场，开发相应的市场营销组合，实行 集中营销。其指导思想是把人、财、物集中于某一个细分市场，或几 个性质相似的小型市场归并的细分市场。不求在较多的细分市场组成 的目标市场上占有较小的份额，而要在少数或较小的目标市场上得到 较大的市场份额。 集中性市场战略也称“弥隙”战略，即弥补市场空隙的意思。它适 合资源较少的小企业。这些小企业与大企业硬性抗衡，往往弊多于利 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 ，因而必须寻找对自己有利的微观生存环境。借用“生态学”的理论解 释，生物的发展必须找到一个其他生物不会占领、不会与之竞争，而 自己却有适应本能的微观生存环境。也就是说，如果小企业能避开大 企业竞争激烈的市场，选择一两个能够发挥自己技术、资源优势的小 市场，往往容易成功。由于目标集中，可以大大节省营销费用和增加 盈利；又由于生产、销售渠道和促销的专业化，也能更好地满足这部 分特定消费者的需求，企业易于取得优越的市场地位。 这一战略的不足是经营者承担风险较大。如果目标市场的需求突 然发生变化，目标消费者的兴趣突然转移（这种情况多发生于时髦商 品），或是市场上出现了强有力的竞争对手，企业就可能陷入困境。 （二）选择目标市场营销战略的条件 1、企业能力 企业能力是指企业在生产、技术、销售、管理和资金等方面力量 的总和。如果企业力量雄厚，且市场营销管理能力较强，即可选择差 异性营销战略或无差异性营销战略。如果企业能力有限，则宜选择集 中性营销战略。 2、产品同质性 同质性产品主要表现在一些未经加工的初级产品上，如水力、电 力、石油等，虽然产品在品质上或多或少存在差异，但用户一般不加 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 区分或难以区分。因此，同质性产品竞争主要表现在价格和提供的服 务水平上。该类产品适于采用无差异战略。而对服装、家用电器、食 品等异质性需求产品，可根据企业资源力量，采用差异性营销战略或 集中性营销战略。 3、产品生命周期阶段 新产品上市往往以较单一的产品探测市场需求，产品价格和销售 渠道基本上单一化，因此新产品在引入阶段可采用无差异性营销战略 。产品进入成长或成熟阶段，竞争加剧，同类产品增加，再用无差异 经营就难以奏效，所以改为差异性或集中性营销战略效果更好。 4、市场的类同性 如果顾客的需求、偏好较为接近，对市场营销刺激的反应差异不 大，可采用无差异性营销战略；否则，应采用差异性或集中性营销战 略。 5、竞争者战略 如果竞争对手采用无差异性营销战略，企业选择差异性或集中性 营销战略有利于开拓市场，提高竞争能力。如果竞争者已采用差异性 战略，则不应采取无差异战略与其竞争，可以选择对等的或更深层次 的市场细分战略或集中化营销战略。 （三）选择目标市场营销战略应注意的问题 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 1、细分市场之间的联合与归并 当企业实施差异性市场战略，选择若干数目的细分市场作为目标 市场时，应密切关注各细分市场之间的关联性。根据某些单一的细分 市场之间在原材料采购、制造设备以及销售渠道方面有较多的共同性 ，可重新设计组合归并为新的细分市场，其销售场所的装饰、仓储等 成本会随着产品品种或数量的增多而降低。 2、有计划有步骤地进入各细分市场 当某个企业已确定将若干个细分市场作为目标市场时，应有计划 、有步骤地逐个进入每一个细分市场，进入的时间顺序企业应该做到 严格保密，特别是不能让竞争者了解到企业进入各细分市场的计划方 案。当然，逐个进入的步骤和顺序并不是一成不变的，很大程度上应 视竞争对手的策略而定。这对企业有两点好处：一是可以减少竞争， 发挥企业的优势，集中力量进入竞争者尚未进入或本企业具有优势的 细分市场，大大增强获胜的可能性，获得对单一细分市场进行集中营 销的好处。二是可以减少风险。企业在第一个细分市场取得经验的基 础上，可以灵活地采取产品专业化、市场专业化或选择专业化的战略 进入第二个细分市场，如此逐步推进，使企业获得稳步成长。例如中 国的中成药在进行国际化时，就是采取逐步推进的进入战略，首先从 最容易的东南亚市场进入，推行中成药、中药材出口并举的策略，接 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 着通过产品注册的方式进入日韩市场，最后通过保健食品、非处方药 的方式进入美国市场。 如果企业面临的是一个封闭型市场，显然，其市场进入计划会遇 到许多有形和无形的障碍。在此情况下，企业要运用大市场营销中权 力与公共关系这两个特殊手段，开展“大市场营销”，找出进入该市场 的有效途径，在此基础上再开展常规的市场营销。 3、目标市场的社会责任 目标市场的选择有时会引起公众责任，营销者经常容易从弱势群 体（如儿童及贫困人群）处获得不公平的利益，或促销有潜在危害的 产品。例如，麦当劳也被指责向低收入的城市居民推出高脂肪、多盐 的食品。在目标市场上，不仅要考虑公司的利益，还要考虑目标顾客 的利益，采用恰当的方式和内容推销，往往可以在获得利润的同时， 更多地得到来自社会的认可。例如，高露洁公司的儿童高露洁牙膏的 广告使得孩子们刷牙的时间更长和更经常，这在获得家长认可和青昧 的同时也达到了稳定客户群体的作用。 十二、以企业为中心的观念 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 以企业为中心的市场营销管理观念，就是以企业利益为根本取向 和最高目标来处理营销问题的观念。它包括以下几种。 1、生产观念 生产观念是一种最古老的营销管理观念。生产观念认为，消费者 总是接受任何他能买到的价格低廉的产品。因此，企业应当致力于提 高生产效率，实现低成本和大众分销。持生产观念的企业的典型口号 是：“我们生产什么，就卖什么。” 生产观念在西方盛行于 19 世纪末 20 世纪初。当时，资本主义国 家处于工业化初期，市场需求旺盛，整个社会产品供应能力则相对不 足。企业只要扩大生产价廉物美的产品，就能盈利，而不必过多关注 市场需求差异。在这种情况下，生产观念为众多企业所接受。 除了物资短缺、产品供不应求的情况之外，还有一种情况也会导 致企业奉行生产观念。这就是某种具有良好市场前景的产品，技术含 量和生产成本很高，必须通过提高生产率、降低成本来扩大市场。 生产观念是一种重生产、轻市场的观念。在物资紧缺的年代也许 能“创造辉煌”，但随着生产的发展、供求形势的变化，这种观念必然 使企业陷入困境。 2、产品观念 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 产品观念认为，消费者最喜欢高质量、高性能和具有某些特色的 产品。因此，企业管理的核心是致力于生产优质产品，并不断精益求 精。 持产品观念的公司假设购买者欣赏精心制作的产品，相信他们能 鉴别产品的质量和功能，并愿意出较高价格购买质量上乘的产品。这 些公司的经理人员常迷恋自己生产的产品，而不太关注市场是否欢迎 。他们在设计产品时只依赖工程技术人员而极少让消费者介人。产品 观念和生产观念几乎在同一时期流行。与生产观念一样，产品观念也 是典型的“以产定销”观念。由于过分重视产品而忽视顾客需求，这两 种观念最终将导致“营销近视症”。如铁路行业以为顾客需要火车而非 运输，忽略了航空、公共汽车、卡车以及管道运输的日益增长的竞争 ；计算尺制造商以为工程人员需要计算尺而非计算能力，忽视了袖珍 计算器的挑战，其最终结果是产品被市场冷落，经营者陷入困境甚至 破产。 3、推销观念 推销观念（或销售观念）认为，消费者通常有一种购买情性或抗 衡心理，若听其自然，消费者就不会大量购买本企业的产品，因而营 销管理的中心是积极销售和大力推广。执行推销观念的企业，称为推 销导向企业。其口号是：“我们卖什么，就让人们买什么。” 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 推销观念盛行于 20 世纪三四十年代。在这一时期，由于西方各国 科学管理和大规模生产盛行，因此商品产量迅速增加，整个市场供过 于求，卖主之间的市场竞争日益激烈。1929 年爆发的严重经济危机， 前后历时 5 年，堆积如山的货物卖不出去，市场极度萧条。这种现实 使许多企业家认识到，企业不能只顾生产，即使有物美价廉的产品， 也要努力推销才能保证被人购买。在推销观念指导下，企业相信产品 是“卖出去的”，而不是“被买去的”。他们致力于产品的推广和广告活 动，进行无孔不入的促销信息“轰炸”，以求说服甚至强制消费者购买 。 与前两种观念一样，推销观念也是建立在以企业为中心，“以产定 销”，而不是满足消费者真正需要的基础上的。 十三、市场与消费者市场 1、市场 市场是多门学科的研究内容，不同学科有不同的解释。在市场营 销学中，市场指有货币支付能力的、有购买愿望的购买者群体。这个 定义指明了市场必须具备一个要素：一是购买者群体，二是有购买愿 望，三是有货币支付能力，可用公式表示为：市场=人口+购买力+购买 愿望。市场规模取决于有购买力、有购买愿望的人数多少。 2、消费者市场 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 消费者市场是个人或家庭为了生活消费而购买产品和服务所形成 的市场。生活消费是产品和服务流通的终点，因而消费者市场也称为 最终产品市场。消费者市场是相对于组织市场而言的。组织市场指以 某种组织为购买单位的购买者所形成的市场，购买目的是为了生产、 销售或履行组织职能。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第四章 人力资源 一、精益生产与 5S 管理 （一）精益生产的含义 精益生产（Lean Production）也称精益制造（Lean Manufacturing） 是 20 世纪 80 年代以来衍生自丰田生产方式的一种管理哲学。 众多知名的制造企业以及麻省理工学院教授在全球范围内对丰田 生产方式的研究、应用并发展，促使了精益生产理论和生产管理体系 的产生，该体系目前仍然在不断演化发展当中。从过去关注生产现场 的持续改善转变为库存控制、生产计划管理、流程改进（流程再造） 、成本管理、员工素养养成、供应链协同优化、产品生命周期管理（ 产品概念设计、产品开发、生产线设计、工作台设计、作业方法设计 和改进）、质量管理、设备资源和人力资源管理、市场开发及销售管 理等企业经营管理涉及的诸多层面。 精益生产是一种全新生产管理方式，它是通过系统结构、人员组 织、运行方式和市场供求等方面的变革，使生产系统能很快适应用户 需求的不断变化，精简并消除生产过程中一切无用、多余的作业，最 终保障包括市场供销在内的整体生产系统能够在节约人力、物力和财 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 力消耗的条件下，取得最佳的生产经营成果。精益生产方式与传统的 大生产方式不同，其特色是“多品种”和“小批量”。 （二）5S 管理的含义 5S 管理是日本企业率先实施的现场管理方法，5S 分别表示五个日 语词汇的罗马拼音 Seiri（整理）、Seiton（整顿）、Seiso（清扫）、 Seiketsu（清洁）、Shitsuke（素养）首字母的缩写。5S 管理是指在生 产现场中对人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效管理，是日 本企业独特的一种管理办法。195S 年，日本企业 5S 的宣传口号为“安 全始于整理，终于整理整顿”。当时，只推行了前两个 s，即整理和整 顿，其目的仅仅是确保作业空间和安全。到了 1986 年，日本关于 5S 方面的著作和很多相关研究成果相继问世，从而对企业整体现场管理 模式的变革起到了极大的推动作用，并由此掀起了 5S 管理的热潮。 （三）5S 管理与精益生产的关系 进入 21 世纪以来，随着中国制造 2025 发展战略的制定和实施， 精益生产方式在我国工业企业也得到了广泛推广和应用，并且取得了 极其丰硕的成果。在理论界乃至企业生产管理的实践活动中，通常将 5S 管理与下列九种精益生产现场管理模式。 1、目视化控制系统（VisualControlSystem）。 2、准时化生产，也称实时生产系统（JustInTime，JIT）。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 3、看板管理（KanbanManagement）。 4、零库存管理。 5、全面生产管理（TotalProductiveMaintece，TPM）。 6、运用价值流图（ValueStreamMapping）来识别浪费。 7、生产线平衡设计拉动系统与补充拉动系统。 8、降低设置时间（SetupReduction）。 9、持续改善（Kaizen）。 上述九种精益生产管理模式中的全面生产管理模式（TPM）与 5S 管理有着十分密切的联系。全面生产管理模式（TPM）在 20 世纪 60 年代起源于美国，20 世纪 80 年代日本进行了引进、吸收和创新，在日 本企业中取得了巨大的成功，20 世纪 90 年代以后在世界各地的企业中 被广泛推广应用。 该模式是以追求生产系统综合效率的极限为目标，从意识改变到 使用各种有效的手段，构建一个完整的能够防患于未然，杜绝所有灾 害、不良和浪费最终达成并实现“0”灾害、“0”不良、“0”浪费的管理体 系。从生产部门开始，到开发、营业、管理等所有部门，从最高领导 到第一线作业者必须全员参与。具体地说，5S 管理与全面生产管理模 式（TPM）存在着以下密切的联系：首先，TPM 是一种挑战自我、挑 战极限的企业全方位管理改善活动，是建立在 5S 管理活动基础之上的 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 ，如果企业一线员工不具备 5S 管理的基本意识，TPM 根本无法推行 ；其次，TPM 与日常的 5S 管理活动是“你中有我，我中有你”的，TPM 的目的是要搞好自主保全，减少设备故障，而 5S 注重的是能够维持现 场良好的生产秩序，将影响产品品质的因素降到极限，两者的目标和 任务相得益彰、相互依托。 , 二、绩效考评标准及设计原则 标准就是衡量事物的依据和准则。绩效考评标准是指对员工绩效 考评进行考量评定分级分等的尺度。对组织或员工的绩效进行系统全 面考评，单有考评的指标体系是不够的，它仅仅解决了考评的具体项 目和内容，只是“质化”，还没有实现“量化”，只有使绩效考评指标有 了确切的衡量尺度即考评的标准，才能提高考评的质量和更好地发挥 绩效管理的功能和作用，使组织与组织、员工与员工之间，不但能用 自己的现在与过去进行纵向性对比，看到自己的进步和不足，还能以 自己与别人进行横向对比，找出自己的优势和差距，以便取长补短， 确认下一步的目标，积极创造出新的业绩。有些人认为，企业只要制 定绩效考评的指标体系，由考评者掌握每一指标的衡量标准就行了， 没有必要再提出非常具体细致的衡量考评标准。当然，企业要不要制 定统一的考评标准，不仅涉及考评的目的和要求，还牵涉到采用何种 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 具体考评方法等一系列问题，如果对绩效考评的要求不高，没有可靠 性、准确性和有效性的限制，不需要考评结果达到较高水准，则企业 既不需要采用复杂的考评方法（如等级量表考评法）也无须制定什么 考评标准。如果对绩效考评的结果具有一定信度和效果的要求，那么 就必须投入一定精力和时间，制定出与绩效考评指标体系完全对应的 考评标准。 （一）绩效考评标准的类型 绩效考评标准从不同的角度可以有不同的分类，通常的分类方法 有以下几种。 1、按评价的手段可分为定量标准和定性标准。 （1）定量标准。即用数量作为标度的标准，如工作能力和工作成 果一般用分数作为标度。 （2）定性标准。即用评语或字符作为标度的标准，如对员工性格 的描述。 2、按评价的尺度可分为类别标准、等级标准、等距标准、比值标 准和隶属度标准。 （1）类别标准。即用类别尺度作为标度的标准，它实质上与定性 标准中以数字符号为标度的标准相同。 （2）等级标准。即用等级尺度作为标度的标准。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 （3）等距标准。即用等距尺度作为标度的标准。与等级标准不同 的是用等距标准测得的分数可以相加，而等级标准测得的结果不一定 能够相加。 （4）比值标准。即用比值作为标度的标准。这类标准所指的对象 通常是工作的数量与质量、出勤率等。 （5）隶属度标准。即用模糊数学中隶属系数作为标度的标准。这 类标准基本上适用于所有评价内容，能回答经典标度无法解决的问题 ，因而被广泛使用。 3、按标准的形态可分为静态标准和动态标准。 （1）静态标准。主要包括分段式标准、评语式标准、量表式标准 、对比式标准和隶属度标准五种形式。 ℃分段式标准。即将每个要素（评价因子）分为若干个等级，然后 将指派给各个要素的分数（已赋予权重）分为相应的等级，再将每个 等级的分值分成若干个小档（幅度）。 ℃评语式标准。即运用文字描述每个要素的不同等级。这是运用最 广泛的一种标准。 ℃量表式标准。即利用刻度量表的形式，直观地划分等级，在评价 了每个要素之后，就可以在量表上形成一条曲线。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 ℃对比式标准。即将各个要素最好的一端与最差的一端作为两级， 中间分为若干个等级。 ℃隶属度标准。即以隶属函数作为标度的标准，它一般通过相当于 某一等级的“多大程度”来评定。 （2）动态标准。主要有行为特征标准、目标管理标准、情境评价 标准和工作模拟标准。 ℃行为特征标准。即通过观察分析，选择一例关键行为作为评价的 标准。 ℃目标管理标准。即以目标管理为基础的评价标准。目标管理是一 种以绩效为目标、以开发能力为重点的评价方法，目标管理评价准则 是把它们具体化和规范化。 ℃情境评价标准。即对领导人员进行评价的标准。它是从领导者与 被领导者和环境的相互关系出发来设计问卷调查表，由下级对上级进 行评价，然后按一定的标准转化为分数。 ℃工作模拟标准。即通过操作表演、文字处理和角色扮演等工作模 拟将测试行为同标准行为进行比较，从中作出评定。 4、按标准的属性可分为绝对标准、相对标准和客观标准。 （1）绝对标准。即首先建立员工工作的行为特质标准，然后将达 到该项标准列入评估范围内，而不在员工相互间作比较。绝对标准的 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 评估重点在于以固定标准衡量员工，而不是与其他员工的表现作比较 。 （2）相对标准。即将员工间的绩效表现相互比较，也就是以相互 比较来评定个人工作的好坏，将被评估者按某种向度作顺序排名，或 将被评估者归入先前决定的等级内，再加以排名。 （3）客观标准。即评估者在判断员工所具有的特质以及其执行工 作的绩效时，对每项特质或绩效表现，在评定量表上每一点的相对基 准上予以定位，以帮助评估者作评价。 （二）绩效考评标准的设计原则 1、定量准确的原则。首先，绩效考评标准应当达到准确量化的要 求，凡是能量化的考评指标，应尽可能使用数量表示和计量。例如， 推销员的销售额指标，如果分成三个档次的话，采用“50 万元以上为• 合格，得 5 分，100 万元以上为“良好，得 10 分，150 万元以上为”优秀 ，得 15 分”的标准，就比采用“较少，为 5 分，'较多，为 10 分，”很多 ，为 15 分”的标准更容易进行考量评定，使考评者更容易掌握。其次 ，绩效考评标准的定量必须准确。所谓“定量准确”，一是指各指标考 评标准的起止水平应是合理确定的；二是指各标准相互间的差距应当 是明确合理的，评分尽可能采用等距式量表；三是指选择的等级档次 数量要合理，不宜过多或太少，控制在 3-9 级为宜。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 2、先进合理的原则。考评标准的选择确定必须满足先进、合理的 要求所谓先进，是指考评标准不但要反映企业单位的生产技术经济和 管理水平，还应当具有一定超前性，不至于使员工每项绩效指标的考 评结果出现严重的偏向，要么过宽，要么过松；所谓合理，是指考评 标准水平应当反映出企业在正常的生产技术组织条件下，员工中少部 分人可以超过，大部分人经过努力可以接近或达到，极少数的人可能 达不到的水平。一般情况下，应以多数员工（70%~80%）能达到的水 平作为绩效考评指标的良好标准。 3、突出特点的原则。绩效考评标准要突出各类工作岗位的性质和 特点，在设计考评标准时，应针对不同的岗位，以及承担本岗位工作 的所有被考评者素质结构的特点而制定。同样的指标，对于不同工作 岗位的要求是不同的。如对“出勤率”指标考评标准的确定，对于推销 员来说，就不必过于苛求（如 95%为一般标准水平）甚至不必要求天 天检查；而对于门岗门卫这一类岗位，其考评标准应当是非常严格的 ，不仅要有较高水平的出勤率要求（如 98%为一般标准水平）而且不 能迟到或早退（如对其发生次数作出严格限定）。 4、简明扼要的原则。绩效考评各项标准的定义、计算公式和说明 ，应尽量使用人们常用的大众化语言和词汇，表达力求简明扼要，尽 量避免使用专业性很强的术语及模棱两可的词语，以使考评者不会对 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 概念或词汇产生误解和歧义，从而影响绩效考评结果的准确性和可靠 性。, 三、企业劳动定员基本原则 搞好劳动定员工作，核心是保持先进合理的定员水平。所谓定员 水平，就是各类人员定员数量的高低宽紧程度。只有先进合理的定员 才能既保证生产的需要，又节约使用劳动力。先进就是要体现高效率 、满负荷和充分利用工时的原则，与同行和生产条件大体相当的企业 或同本企业历史最好水平进行比较，生产任务完成得好，用人又相对 少。合理就是从实际出发，切实可行，即定员标准通过主观努力能够 达到。为了实现劳动定员水平的先进合理，必须遵循以下原则。 1、定员必须以保证实现企业生产经营目标为依据。定员的科学标 准应是保证整个生产过程连续、协调进行所必需的人员数量，因此， 定员必须以企业的生产经营目标及保证这一目标实现所需的人员为依 据。 2、定员必须以精减、高效、节约为目标。在保证企业生产经营目 标的前提下，应强调精减、高效、节约的原则。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 （1）产品方案设计要科学。只有产品方案具有实现的可能性，才 能做到定员工作的精减、高效、节约。所以在制定产品方案时，应用 科学的方法进行预测，不要为了多留人或多用人而有意加大生产任务 或工作量。 （2）提倡兼职。兼职就是让一个人去完成两种或两种以上的作业 。实行兼职既可以充分利用工作时间，节约用人，又可以使员工扩大 知识面，掌握多种操作技能，使劳动活动的内容更加丰富多彩。这对 挖掘企业劳动潜力，实现精减、高效、节约具有现实意义。 （3）工作应有明确的分工和职责划分。新岗位的设置必须和新的 劳动分工与协作关系相适应，即只有在原有岗位上无法完成的职责出 现时，才能产生新的定员。 3、各类人员的比例关系要协调。企业内人员的比例关系包括直接 生产人员和非直接生产人员的比例关系、基本生产员工和辅助生产员 工的比例关系、非直接生产人员内部各类人员以及基本生产员工和辅 助生产员工内部各工种之间的比例关系等。在一定的产品结构和一定 的生产技术条件下，上述各种关系存在着数量上的最佳比例，按这一 比例配备各类人员，能使企业获得最佳效益。因此，在编制定员中， 应处理好这些比例关系。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 4、要做到人尽其才、人事相宜。定员问题，不只是单纯的数量问 题而且涉及人力资源的质量，以及不同劳动者的合理使用。因此，还 要考虑人尽其才，人事相宜。要做到这一点，一方面要认真分析、了 解劳动者的基本状况，包括年龄、工龄、体质、性别、文化和技术水 平；另一方面要进行工作岗位分析，即对每项工作的性质、内容、任 务和环境条件等有一个清晰的认识。只有这样，才能将劳动者安排到 适合发挥其才能的工作岗位上，定员工作才能科学合理。 5、要创造一个贯彻执行定员标准的良好的内外环境。定员的贯彻 执行需要有一个适宜的内部和外部环境。所谓内部环境，包括企业领 导和广大员工思想认识的统一，以及相应的规章制度，如企业的用人 制度、考勤制度、退职退休制度、奖惩制度、劳动力余缺调剂制度等 。所谓外部环境，包括企业真正成为独立的商品生产者，使企业的经 营成果真正与员工的经济利益相联系，同时还要建立劳务市场，使劳 动者有选择职业的权利，企业有选择劳动者的权利。 6、定员标准应适时修订。在一定时期内，企业的生产技术和组织 条件具有相对的稳定性，所以企业的定员也应有相应的稳定性。但是 ，随着生产任务的变动、技术的发展、劳动组织的完善、劳动者技术 水平的提高，定员标准应进行相应的调整，以适应变化了的情况。 , 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 四、企业劳动分工 （一）企业劳动分工的概念与作用 劳动分工是在科学分解生产过程的基础上所实现的劳动专业化， 使许多劳动者从事着不同但又相互联系的工作。劳动分工有三个主要 层次，即一般分工、特殊分工和个别分工。一般分工是按社会生产的 大类划分的，如农业、工业、建筑业、交通运输、商业等。特殊分工 是一般分工的再分解、再细化，将上述大类分解成许多行业，如农业 可分为种植、林业、畜牧、渔业，工业可分为冶金、化工、机械等。 一般分工与特殊分工是社会内部的分工，简称社会分工。个别分工是 企业范围内的分工，它是每个企业内部各部门以及每个生产者之间的 分工。个别分工是把生产、服务过程分解为若干局部的劳动，各个局 部的劳动既相互联系，又各自独立，具有专门的职能。企业的劳动分 工，正是建立在社会分工基础上的个别分工。 劳动分工对促进企业生产的发展、提高劳动效率具有极其重要的 作用具体表现在五个方面。 1、劳动分工一般表现为工作简化和专门化。这有利于劳动者较快 提高级熟练程度，不断积累经验，完善操作方法，提高劳动效率。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 2、劳动分工能不断改革劳动工具，使劳动工具专门化。由于劳动 分工，劳动者长期从事一种工作。为了提高效率，劳动者必须要寻找 或设计制造出适应这种工作的专门工具。这样，通用工具就慢慢被专 用工具代替了。同时，由于专用工具从通用工具中逐步分化出来，又 促进了劳动的进一步分工。 3、有利于配备员工，发挥每个劳动者的专长。每个劳动者的劳动 能力和特长客观上存在差异。劳动分工形成的具有不同特点的局部劳 动，可以为每个劳动者提供与本人的劳动能力和特长相适应的工作。 4、劳动分工大大扩展了劳动空间，使产品生产过程有更多的劳动 者同时参与，因而有利于缩短产品的生产周期，加快生产进度。 5、劳动分工可以防止劳动者经常转换工作岗位而造成的工时浪费 。 （二）企业劳动分工的形式 职能分工。企业全体员工按所执行的职能分工，一般分为员工、 学徒、工程技术人员、管理人员、服务人员及其他人员。这是企业劳 动组织中最基本的分工，是研究企业人员结构、合理配备各类人员的 基础。 1、专业（工种）分工。它是职能分工下第二个层次的分工。专业 或工种分工是根据企业各类人员工作性质的特点所进行的分工。例如 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 ，工程技术人员及管理人员可以按专业特点分为设计人员、工艺人员 、计划人员、财会人员、统计人员等；生产员工按从事生产工艺的性 质及使用工艺装备的特点进行分工，如机械制造业的工种有造型工、 冶炼工、锻工、车工、铣工、电工等。这类分工对有计划地培训人员 是非常重要的，同时也是研究每类人员构成的基础 2、技术分工。这是指每一专业和工种内部按业务能力和技术水平 高低进行的分工。例如，技术人员分为助理技术员、技术员、助理工 程师、工程师和高级工程师。每个专业及工种的级别，应该规定相应 的业务能力和技术水平规范。进行这种技术分工，有利于发挥员工的 技术业务专长，鼓励员工不断提高自己的专业和技术水平。企业应使 各个技术等级的人员保持合理的比例，注意提高员工队伍的素质，以 适应企业不断提高生产经营水平的需要。 , 五、培训课程设计的基本原则 （一）根据企业员工培训项目的类别和层次确立培训目标 在实施培训课程设计的时候，首要的任务是给所要设计的培训项 目进行定位。这项工作包含了两个方面的含义：一方面是要确定培训 项目的类别；另一方面是在层次上给它定位，由此决定培训课程和项 目的目标，各个课程要素的选择也要以此为依据。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 培训课程应达到的全部目标分为三个领域，即认知领域、情感领 域、技能应用领域。这三大领域的目标各自又可以进行细分，从而形 成目标层次体系。课程设计应当明确在各自领域达到最终目标的过程 中依次达到的目标系列，进而形成不同的培训课程体系。 现代培训按其性质分为五个层次，即知识培训、技能培训、态度 培训、观念培训、心理培训。这五个层次的培训是由表层逐步深入且 相互联系的不同性质培训的深度也是不同的。而知识以及科技融合的 趋势对人才的素质提出了新的要求，由对专业型人才的需求转变为对 复合型人才的需求，由注重知识和技能转变为更注重态度、观念和心 理。培训目标也要实现相应的转变，即在传统的重视知识和技能培训 的基础上，加强态度培训、观念培训和心理培训，由传统的注重培训 目标的单一性和专业化转变为重视培训目标的综合性和多样化。 （二）根据企业培训文化的理念和风格确定培训策略 培训者的培训观念与课程设计有着密切的联系。对应每一种培训 观念，分别都有一套对培训目的、受训者、教员以及培训方法的界定 和解释。 现代企业对培训的理解、培训的设计、培训的实施，都与传统的 培训不同，它的“培训课程”是一种全新的概念。它不独立设置，而是 与组织的经营与发展结合在一起。其“培训课程设计”是与组织的经营 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 与发展战略的制定同步进行的。在这种课程设计中，课程的目标就是 组织经营的目标；课程的内容就是组织经营的内容；课程战略的选择 主要就是营造一个让员工可能在实际经验中自己教育自己的环境，而 且这个环境是管理者和领导者可以控制的；课程的培训方法是以自我 学习为主，管理者与员工互动、员工与员工互动、大家经验共享的模 式；课程的时间设计是组织发展的全过程；课程设计的“课堂”，就是 学习型组织活动的整个空间连同它所在的环境。选择和确定企业员工 的培训策略应充分考虑组织培训文化理念和学习者的风格。由于培训 课程的主要接受者是成年人，他们有自己的经验和学习经历，都有自 己惯用的学习方法，有与岗位工作紧密联系的学习需求，因此，培训 课程的执行要尽量遵循成年人认知规律，注意选择那些能调动他们学 习积极性的培训策略和方式方法，以提高学习的效果。 学习型组织作为未来企业成功的模式，具有崭新的学习观念，其 培训战略的制定可以归结为四个原则：第一，系统地从过去和当前的 培训项目与经验中学习；第二，鼓励使用数量化的测量标准和衡量基 准进行培训信息反馈和改进；第三，视参与者的支持为培训的一部分 和进步依据；第四，促进每个培训参与主体之间的联系，实现资源共 享。, 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 六、人力资源费用支出控制的作用 1、人力资源费用支出控制的实施是在保证员工切身利益、使工作 顺利完成的前提下使企业达成人工成本目标的重要手段。 2、人力资源费用支出控制的实施是降低招聘、培训、劳动争议等 人力资源管理费用的重要途径。 3、人力资源费用支出控制的实施为防止滥用管理费用提供了保证 。 , 七、岗位工资或能力工资的制定程序 1、根据员工工资结构中岗位工资或能力工资所占比例以及工资总 额确定岗位工资总额或能力工资总额。 2、根据企业战略等确定岗位工资或能力工资的分配原则。岗位分 析与评价或对员工进行能力评价。 3、根据岗位（能力）评价结果确定工资等级数量以及划分等级。 工资调查与结果分析。 4、了解企业财务支付能力。 5、根据企业工资策略确定各工资等级的等中点，即确定每个工资 等级在所有工资标准的中点所对应的标准。 6、确定每个工资等级之间的工资差距。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 7、确定每个工资等级的工资幅度，即每个工资等级对应多个工资 标准，工资幅度是指各等级的最高工资标准与最低工资标准之间的幅 度。 8、确定工资等级之间的重叠部分大小。 9、确定具体计算办法。, 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第五章 公司治理方案 一、股权结构与公司治理结构 （一）股权结构的含义 股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股 票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。 股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的 具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决 定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。 （二）股权结构的分类 股权结构有不同的分类。一般来说，股权结构有两层含义。 第一层含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意 义上讲，股权结构有以下三种典型的类型。 （1）集中分布型股权结构。其表现是：股权高度集中，绝对控股 股东一般拥有公司股份的 50%以上，对公司拥有绝对控制权。这种股 权结构下，大股东缺少来自其他小股东的约束和制衡，导致其容易干 预经营者行为，甚至与经营者合谋侵占小股东权益。 （2）均匀分布型股权结构。其表现是：股权高度分散，公司没有 大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东所持股份的比例在 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 10%以下。这种股权结构可以避免集中分布型股权结构下股东行为两 极分化以及大股东与经营者之间的合谋，但由于股权比较分散，股东 们行使权力的积极性受到一定影响。在证券市场比较发达、股权流动 性强的情况下，分散的股东可以利用发达的证券市场低成本却有效地 对公司经营进行监督，如果股东对公司所披露的财务状况不满意就可“ 用脚投票”，从而对公司经营者施加压力，因此公司可以建立起较为有 效的治理结构。但在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下， 这种股权结构会导致股东对经营者监督约束不力，从而会影响公司经 营绩效。 （3）阶梯分布型股权结构。其表现是：第一大股东拥有相对优势 的股份，成为核心股东（持股比例为 20%～30%），其他股东的地位 依次下降。各个股东以其持股水平为依据，决定其行使权力的努力程 度。由于各股东持股差距适当，因此有望使各股东达到一种适度参与 的境界，形成有效的制衡和监督机制。在证券市场不太发达、股权流 动性较差的情况下，股权相对集中，不仅可以提高股东直接监控公司 经营的动力和效率，而且有利于保持公司经营发展的稳定和持续性。 一般而言，集中型股权结构公司由于股权集中在少数股东手上， 所以成为收购兼并的目标公司的可能性较小；经理所持有的股份比例 较多，成功收购该公司的可能性越小，即使收购成功，收购方也需支 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 付巨额金额。相反，股权分散的治理机制公司较容易伴随并购的发生 ，在流动性较好、发育较为完整的资本市场下，股权分散使接管者可 以比较容易地收集到达到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司 治理的监督方面，股权分散的公司由于小股东不愿意或无能力支付监 督成本，公司的股东监督机制就会成为一句空话。而对于股权集中型 的公司而言，由于存在相对控股股东或绝对控股股东，这些大股东具 有对经理人员实行有效监督的能力和动力。因此，股权集中型的公司 与分散型公司相比较，前者的监督能更有效地运作。 在公司所有权与经营权分离的条件下，存在着追求自身利益的经 营者和维持自身利益所有者的矛盾问题。在股份高度分散的现代经理 式公司里，经理阶层或董事长作为经营决策者在公司治理中的地位和 作用相对股东而言更为突出一一公司董事会实际上已经由经理所控制 ，因而作为委托人的股东对作为代理人的经理的激励实际上已为经理 所控制。而且，股东们由于“搭便车”的原因而缺乏动力推翻现任经理 或董事长，所以在股权十分分散的情形下，对经理的监督会成为一个 严重的问题。 第二层含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有 股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的 持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构还可以 被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控 制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东 能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的 股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层 的监督作用将被削弱。 二、董事长及其职责 （一）董事长的定义 董事长是公司或集团的最高负责人，股东利益的最高代表，统领 董事会。 《公司法》第四十五条规定：有限责任公司董事会设董事长一人 ，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 《公司法》第一百一十条规定：股份有限公司董事会设董事长一 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 （二）董事长的人数、任期和资格 1、董事长的人数 根据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司和股份有限公司 均只设置一名董事长。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 2、董事长的任期 董事长任期最长不得超过其为董事的任期，可连选连任，具体由 公司章程确定。董事任期届满不及改选时，董事长应延长其执行业务 至改选董事就任为止。 3、董事长的任职资格 （1）积极资格。董事长可以是股东，也可以不是股东，但必须是 自然人；董事长必须具有本国国籍；董事长必须在国内有住所。 （2）消极资格。不得担任公司的董事长情形有：无民事行为能力 人或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任因经营不善破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担 任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人所负数 额较大的债务到期未清偿；国家公务员、军人、公证人、律师等不得 兼任公司的董事长；监事不能兼任同一公司的董事长。 4、董事长的选任及退任 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 董事长的人选由董事会在董事中互选，并以特别决议的形式导致 董事长退任的情形有：第一，董事长失去董事身份。导致董事长失去 董事身份的事由就是董事退任的事由。第二，解任。董事会解任董事 长，董事长并不失去董事身份，董事会解任董事长应以特别决议进行 。 （三）董事长的权限 1、公司代表权 董事长的公司代表权包括：董事长有代表公司的权限，不得以章 程剥夺（但是，公司与董事发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事 代表公司，股东大会也可另选他人代表公司；董事为自己或他人与公 司发生交易时，由监事代表公司）；代表公司向政府主管机关申请进 行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各 项登记的权限；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事 会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。 2、业务执行权 董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务， 一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时 才享有与其他董事同等的投票权。在董事会闭会期间，董事长对公司 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权，并承担执行 公司各项规章制度的义务。 3、董事长的权利 董事长的权利包括：向公司请求预付处理委任事务的必要费用的 权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的 利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务 ，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理 委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。 三、证券市场与控制权配置 （一）证券市场在控制权配置中的作用 控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种 资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为： 证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；发达 的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制 权市场配置提供了重要推动力。 （二）股票价格与公司业绩 股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看 ，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 票价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较：当股票市场价值小 于估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算 的价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标，需要改进 对资产的管理来缩小差距。 缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行。内 部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理 程序推行以此因素为基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购 。 （三）公司并购 1、公司并购的概念 公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权 ，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业 经营目标的行为。 2、公司并购的目的 （1）企业发展的动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展 才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可 以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现 在以下几个方面。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第一，并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的 环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在 发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地 位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源 的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而通过并购的方 式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力，将竞 争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，谁就可以 占有原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势 。在这种情况下，如果通过内部投资和逐渐发展，显然不可能满足竞 争和发展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取 竞争优势。 第二，并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入 一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客 、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高 了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业原有 的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，实现在这一行业中的发展 ，这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。 尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到 一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 ，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应地得到提高，该企业 的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行 业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进 入后有利可图。 第三，并购可以促进企业的跨国发展。目前，竞争全球化的格局 已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的 新市场，面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营 管理方式、经营环境的差别，政府法规的限制等。采用并购当地已有 的一个企业的方式进入市场，不但可以加快进入速度，而且可以利用 原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后的阶段 能顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体 ，不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少这有 助于企业跨国的成功发展。 （2）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在生产 协同，经营协同，财务协同，人才、技术协同。 第一，生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济 取得。并购后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使 其达到最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门 的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 ；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，企业并购后可以加强生产 的协作，使生产得以顺畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成 本。 第二，经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企 业并购后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行 分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行 合并，从而节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分 担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模 的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。 第三，财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业 资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力大大增强可 以满足企业发展过程中对资金的需求。另外，并购后的企业由于在会 计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的 效果。 第四，人才、技术协同。并购后，原有企业的人才、技术可以共 享，达到充分发挥人才、技术的作用，增强企业的竞争力的效果。尤 其是一些专有技术，企业通过其他方法很难获得，通过并购，获取了 对该企业的控制，从而获得该项专利或技术，从而促进企业的发展。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 （3）加强对市场的控制能力。在横向并购中，通过并购可以获取 竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞 争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多 的情况下，可以提高议价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原 材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。 （4）获取价值被低估的公司。在证券市场中，从理论上讲公司的 股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境、信息不对 称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如 果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好，那么该企业可 以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目 标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。 3、公司并购成功的保证 为保证公司并购成功，应注意：并购双方业务要有一定程度的相 关性和互补性：同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩 制度，以使并购产生效果，减少合并后调整带来的混乱现象。 成功并购的主要步骤：（1）并购前准备充分；（2）认真筛选被 并购企业；（3）充分评估被购企业（主要是风险评价）；（4）双方 谈判；（5）并购后加强一体化管理。 4、并购失败的主要原因 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 并购失败的原因主要包括：对市场估计过于乐观；对协同作用估 计过高；收购出价过高；并购后一体化不利。 （四）反接管 接管是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式，在 达到控股后改换原来的管理层，获得对目标企业的控制权。公司内部 的各种控制和激励机制都未能有效发挥作用时，在股东抛售股票即“用 脚投票”基础上形成的接管机制，将成为股东解决经理人代理问题的最 后防线。 “接管”作为一种公司治理机制的概念，公司控制权市场的基本前 提是公司管理效率和公司股票价格高度相关。换句话说，接管对管理 者行为的约束依赖于资本市场正确反映管理者表现的能力。假设这种 相关关系存在，没有公司价值最大化的意识的经理，将会在公司被第 三方收购之后遭到淘汰，收购者将会以高于公司市场价格、低于公司 经营好时的公司价值购买股票。因此，反接管就是公司为防御其他公 司敌意收购而采取的手段或策略。 在 20 世纪 80 年代美英等国出现的敌意接管浪潮中，许多企业甚 至某些大型企业也面临着被接管的风险。为了对付这些敌意接管，这 一时期发明了很多接管防御策略，主要有以下几种。 1、毒丸计划 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁•利普顿 1982 年发明的，其正 式名称为“股权摊簿反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司 向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可 以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于 1985 年在美国特拉华法 院被判决合法化。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目 标公司一大笔股份（一般是 10%～20%的股份）时，毒丸计划就会启 动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有 机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收 购变得代价高昂，从而达到目标公司抵制收购的目的。美国有超过 2000 家公司拥有这种工具。 2、“焦土战术” “焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取 的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，因为要消除掉企 业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务进行调整和再组 合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣 。 它的常用做法主要有两种：一是售卖“冠珠”，二是虚胖战术。 （1）售卖“冠珠”。所谓冠珠，是“皇冠上的珠宝”的简称，英文为 。在西方的并购行为里，人们习惯性地把一个公司里富有吸引力和具 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 收购价值的部分，称为“冠珠”。它可能是某个子公司、分公司或某个 部门，也可能是某项资产，一种营业许可或业务，还可能是一种技术 秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。售卖冠珠就是 将冠珠售卖或抵押出去，以达到消除收购诱因、粉碎收购者初衷的目 的。 （2）虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务 结构又合理，那么它就具有相当的吸引力，往往会诱发收购行动。在 这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，作为反收购 的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营 无关或盈利能力差，令公司包狱沉重，资产质量下降；或者是大量增 加公司负债，以恶化财务状况，加大经营风险；或者做一些长时间才 能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公 司从精干变得脏肿，如果进行收购，买方将不堪其负累。这如同苗条 迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魅力消失殆尽，追求者只好望而 却步。 3、“金色降落伞” “金色降落伞”是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理 人员进行补偿的规定，最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚，“降落 伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一。其原理可 扩大适用到经营者各种原因的退职补偿。 “金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层 管理人员的补偿，在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡 献的遗留问题上发挥作用。“金色降落伞”计划的运用大多则是为了让 员工年纪大了以后，不用“诞而走险”，出现“59 岁现象”，而制定这种 制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的 巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡 3 种，对高级管理者为金色降 落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡色降落伞。 山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划，把部分参与创业但已 不能适应企业发展要求的高层领导人员进行了妥善的安排，达到了企 业和个人的双赢。 4、白衣骑士 当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的 管理层为阻碍恶意接管的发生，会寻找一家“友好”公司进行合并，而 这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白 衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投 资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 四、专门委员会 随着董事会规模的不断扩大，为提高运作的独立性和有效性，专 门委员会制度便应运而生。专门委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，由董事会设立，以协助董事会行使其职权，一般 包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会等。董 事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行 考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。审计委员会是处理有关公司财务和会计监督等专门事项的 内部职能机构，它并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决 定设置与否。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议。战略发展委员会主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会专门委员 会一般不参与公司日常的管理，且并非公司的常设机构，公司可以根 据其实际情况决定设置与否。 （一）专门委员会的产生 1、委员会组成及人数 董事会专门委员会成员必须全部由董事组成，且不得超过 19 人（ 董事会最高人数），建议其委员会最低人数为 3 人且最好为奇数。其 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 中，独立董事应占二分之一以上。除以上要求外，审计委员会成员中 至少应有一人是专业会计人士。 2、委员任期 各专门委员会委员与董事会任期一致，即每届任期 3 年，自聘任 之日起至下届董事会成立之日止。委员任期届满，可以连选连任。 3、委员选任和退任 各专门委员会委员的选任经董事长、二分之一以上的独立董事或 全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。其中，委员会主任委 员在委员内的独立董事中选举，并报请董事会批准产生；但是，如果 董事长为战略发展委员会成员，则董事长为主任委员。若在任职期间 委员不再担任公司董事，则其自动失去委员资格，委员会要补足人数 。 （二）专门委员会会议 1、会议分类与召集 专门委员会会议可分为例会和临时会议。专门委员会的例会每年 至少召开 4 次，每季度召开一次，其中，战略发展委员会例会每年至 少召开 2 次。对于临时会议，必要时由各专门委员会提议召开。 专门委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 或者不履行职务的，可以指定一名其他委员单人召集权人，但该 委员必须是独立董事。主任委员应于会议召开 7 日以前通知全体委员 及时参加委员会会议。 2、会议出席 专门委员会的会议应有三分之二以上的委员出席方可召开，必要 时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。其中，审计 工作组的成员可以列席审计委员会会议，投资评审小组的组长、副组 长可以列席战略发展委员会会议。出席会议的委员对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关信息。 3、会议决议 每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决。会 议决议需全体与会委员的半数通过，也即须经全体委员的三分之一通 过。 4、会议记录 专门委员会的会议应当有记录，出席会议的委员应当在记录上签 名。会议记录由公司董事会秘书保存。 （三）专门委员会权限 1、薪酬委员会权限和主要职责 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 薪酬委员会的权限包括：薪酬委员会拥有对董事、监事、经理及 其他高管人员的基本工资、奖金和股权激励的提案权；对董事、监事 全部薪酬计划必须报董事会审查决定，由股东大会最后批准；对经理 及其他高管人员的基本工资、奖金的提案由董事会做出特别决议；对 经理及其他高管人员的股权激励的提案由董事会审核、股东大会批准 。 薪酬委员会的主要职责包括：制定本委员会的组织和行为章程明 确目标，规定责任；按照章程定期召开会议；定期向董事会汇报工作 ；在涉及股权等重大事项方面，需要及时与股东大会、董事会进行妥 善沟通；通常与外部专家一起设计合理的报酬方案；建立对经营者业 绩评估和考核制度；评估、决定主管人员的薪酬水平；评估董事薪酬 ，评价首席执行官的工作表现；执行主管人员的薪酬计划，负责高管 人员股票期权和与股票有关的员工薪酬计划；负责主要高管人员的薪 酬公开和信息披露。 2、审计委员会权限 审计委员会权限包括：提议聘请或更换外部审计机构：监督公司 的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审 核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进 行审计以及公司董事会授予的其他事宜等。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 3、提名委员会权限 提名委员会的权限包括：根据公司经营活动的情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理 人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事 和经理人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对需提 请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权 的其他事项。公司提名委员会对由职工代表担任的董事没有选人提名 权，职工董事由职工民主选举产生。 提名委员会的工作方式包括：与有关人员协商，并形成书面材料 ；提出关于选任董事的条件、程序、任职期限的议案；制定严格的董 事候选人的预审制度；向董事会提交选任董事的名单；由董事会审议 决定后，提交股东大会通过。 4、战略发展委员会权限 战略发展委员会权限包括：对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议；对公司章程规定须经过董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作 、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的 其他事宜。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 战略发展委员会可以设立投资评审小组，负责做好战略发展委员 会决策前的准备工作，并提供有关方面的资料。由公司有关部门或控 股（参股）负责人报告重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意 向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料；投资评审小组进行 初审，签发意见书，报战略发展委员会备案；公司有关部门或控股（ 参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投 资评审小组；投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略发展 委员会提交正式议案；战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开 会议，进行讨论，将讨论结果交给董事会，同时反馈意见给投资评审 小组。 五、股东权利及股东（大）会形式 （一）股东权利 股东权利是指在按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权 利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权 利，股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的，所 以在不同的国家，股东权利可能会有所差别。即使在同一个国家，不 同类型公司的股东权利也不一样。在我国，股东主要享有以下权利。 1、知情质询权 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，对 公司的经营提出建议和质询，董事、高级管理人员应当如实向监事会 或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权；有权知悉董事、监事、高级管理人员从 ，公司获得报酬的情况；股东大会有权要求董事、监事、高级管理人 员列席股东会议并接受股东的质询。 2、决策表决权 股东有权参加（或委托代表参加）股东大会并根据出资比例或其 他约定行使表决权、议事权。股东拥有对违规决议的撤销请求权，如 果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出 之日起 60 日内，请求人民法院撤销该决议。 3、选举权和被选举权 股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。 4、收益权 股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终 止后的剩余资产。 5、强制解散公司的请求权 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 6、股东代表诉讼权 股东代表诉讼是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公 司又怠于行使起诉权时，符合条件的股东可以以自己的名义向法院提 起损害赔偿的诉讼。 7、优先权 股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权， 有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。 8、临时股东大会的提议召集权 我国《公司法》规定，持有公司 10%以上的股东可以请求召开临 时股东大会。 9、公司章程规定的其他权利 综上分析，我们认为股权可分为自益权（财产性的权利）和共益 权（非财产性的权利）。自益权主要指股利分配请求权，股份转让、 抵押和继承的权利，股份购买请求权，股份转换请求权，剩余财产索 取权等；共益权如股东大会出席权，重大事项表决权及审批权，查阅 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 公司各种文件账表的权利，质询权，对董事的监督权，选举权和被选 举权等。 （二）股东大会的形式 股东大会（以股份有限公司为例）是指公司一年一次必须召开的 会议，它一般由董事会组织召开，董事长是大会的当然主席；股东大 会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽 相同，计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定，有的按股权 的比例确定。股东大会召开之前，董事会应根据《公司法》或本公司 章程，在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予 以公告。 股东大会从会期上看，分为年度会议和临时股东大会。 1、年度会议 年度会议一般情况下是在公司的会计年度结束后六个月内召开。 2、临时股东大会 临时股东大会则是根据公司章程、股东会议事规则等的规定，通 常是由符合条件的股东、董事（或董事会）、监事（或监事会）提议 而召开的。在以下特定事项发生的两个月内，应召开临时股东大会： 董事人数不足公司法规定的法定最低人数 5 人，或者少于章程所定人 数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司 章程规定的其他情形。 （三）股东大会的特征及职权 1、股东大会的特征 （1）股东大会是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将 股东大会界定为公司的最高权力机构，依法形成的股东大会决议在公 司内部具有至高无上的地位。 （2）股东大会是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决 策机构而不是日常业务执行机关或代表机关，除了每年的例行年会和 特别会议外，是找不到其踪影的。 2、股东大会的主要职权 股东大会主要行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事 、监事的报酬事项 （3）审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报 （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 （6）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （7）对发行公司债券做出决议； （8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议 ； （9）修改公司章程； （10）公司章程规定的其他职权。 六、内部监督比较 内部控制制度的有效实施，依赖于有效的内部监督系统。内部监 督作为内部控制的基本要素之一，对于内部控制的有效运行，以及内 部控制的不断完善起着重要的作用。内部监督是对企业内部控制整体 运行情况的跟踪、监测和调节。内部监督是在尽可能不影响企业正常 经营管理活动的情况下，对内部控制实施情况进行评价，及时纠正企 业发生的错误和舞弊，将内部控制制度的缺陷和改进意见反馈给管理 者，对发现的内部控制缺陷及时予以弥补。 COSO 的《企业内部控制整体框架》和《企业风险管理框架》中都 规定监督为其构成要素。COSO 报告与我国《企业内部控制基本规范 》在内部监督的定义、内容与组织机构方面进行了比较。我国《企业 内部控制基本规范》指出内部监督是企业对内部控制建立与实施情况 进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 时加以改进，内部监督的主要内容包括日常监督和专项监督、缺陷报 告、档案记录与验证，内部监督的主要进行机构为内部审计机构（或 经授权的其他监督机构）。 七、高级管理人员 （一）高级管理人员的定义 根据 2013 年修订的《公司法》的规定，高级管理人员，是指公司 的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定 的其他人员。 高级管理人员在现代企业中扮演了极其重要的角色。西门子创始 人乔治•西门子曾这样总结他的管理心得：“没有有效的高层管理，企 业只不过是一堆应予拍卖的办公室家具而已。”在管理大师德鲁克看来 ，如果不把高层管理的任务看作是一种独特的职能、一种独特的工作 ，并按此进行组织，那么它就不能完成。 在高管团队中，最重要的角色是经理人。经理人是指在一个所有 权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任 ，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由 企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 理人市场）中聘任。经理人的主要职能是辅助法定业务执行机关执行 具体业务，具体实施董事会决定的事项。它并非公司强制设置的机构 ，公司可以根据具体情况确定设置与否。 经理人与公司是有偿委任的关系，经理人的报酬及分配方法，由 董事会特别决议确定。值得注意的是，此处所说的经理人可以指总经 理、经理、副总经理、副经理等。通常一个公司的经理人人数是不确 定的，公司可以根据具体情况进行相应的设置。经理人的任期不得超 过董事一届的任期，任期由公司章程决定。 （二）经理人的任职资格 1、积极资格 经理人可以是股东，也可以不是股东；经理人可以是董事，也可 以不是董事；经理人必须是自然人；经理人可以具有本国国籍，也可 以没有本国国籍；经理人必须在国内有住所或居所。 2、消极资格 有下列情形之一的，不得担任公司的经理人：无民事行为能力人 或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任因经营不善破产清 算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担任 因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人所负数额 较大的债务到期未清偿。 另外，国家公务员、军人、公证人、律师等不得担任公司的经理 人，监事不能兼任同一公司的经理人。 （三）经理人的委任和退任 经理人的委任由董事会负责，以普通决议形式进行。 当出现以下退任事由时，经理人应当退任。 （1）委任终止事由发生，如经理人死亡、破产或丧失行为能力。 （2）辞职。经理人可随时辞职，无需董事会通过。但除因非可归责于 经理人的事由而致使经理人不得不辞职外，如果在不利于公司的时候 辞职，经理人应负损害赔偿责任。（3）决议解任。董事会可随时解任 经理人。除因非可，归责为公司的事由而致使公司不得不将经理人解 任外，若在不利于经理人的时候将其解任，公司应负损害赔偿责任。 （4）失格解任。当发生经理人“消极资格”中所列事项之一时，失格解 任事由出现时经理人应当退任。 （四）经理人的权限 1、一般事务管理权 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 一般事务管理权主要包括：主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 在公司所造具的会计表册上签名盖章；拟订公司内部管理机构设置方 案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章：提请董事会聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董 事会授予的其他职权。 2、公司代表权 经理人对于第三人的关系，就所任事务有代表公司实行诉讼上或 诉讼外行为的权限，但必须要有公司的书面授权。 3、经理人的权利 经理人的权利包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权 利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利 息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务， 未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委 任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第六章 选址方案 自贡，四川省地级市，位于四川盆地南部；东邻隆昌市、泸县， 南界泸州市、宜宾市，西与犍为县、井研县毗邻，北靠仁寿县、威远 县、内江市；大地构造系杨子淮地四川台坳、川中台拱、自贡凹陷； 属亚热带湿润季风气候；全市幅员面积 4381 平方公里，管辖 4 个区、 2 个县。自贡“因盐设市”，“自、贡”两个字就是由“自流井”和“贡井”两 个盐井名字合称而来。同时，自贡还是中国重要的恐龙化石产地，被 称为“恐龙之乡”，以拥有世界三大恐龙博物馆之一的自贡恐龙博物馆 而闻名于海内外。自贡美食食盐为百味之祖，植根于巴蜀文化，结胎 于川菜系列，伴随着盐业经济的繁荣与发展而形成的自贡盐帮菜，成 为有别于成渝两地“上河帮”、“下河帮”菜系的川南“小河帮”代表。自贡 现有四川轻化工大学和四川卫生康复职业学院两所高校。2019 年 1 月 ，自贡获评“中国盐帮菜之乡” 建设新时代深化改革扩大开放示范城市。要素市场化配置、科技 创新、制度型开放、生态环境治理、民生服务供给、城市治理体系等 重要领域和关键环节改革取得标志性成果，制度性交易成本明显降低 ，营商环境达到国内一流水平，开放平台能级实现跃升，建成区域合 作和对外开放典范，形成可在全国复制推广的“自贡经验”。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 建设现代产业城市。支撑经济高质量发展的现代产业体系基本形 成，经济年均增速高于全省平均水平。新型工业化信息化城镇化农业 现代化同步发展，先进制造业的支撑引领作用更加凸显，战略性新兴 产业竞争优势明显增强，现代服务业、高效特色农业加快发展，新产 业新业态不断成长。研发经费投入强度提升幅度大幅高于全省平均水 平，科技创新对经济增长贡献显著增强。全力建设制造强市、质量强 市、数字强市，全面提升产业发展质量和效益。 一、大力培育创新驱动新优势 坚持以争创国家创新型城市、国家知识产权示范城市为着力点， 构建以科技创新为核心、以产业创新为重点、多领域互动、多要素联 动的综合创新生态体系，加快实现依靠创新驱动的内涵型增长。 建设高水平产业创新平台。围绕产业链布局创新链，突出科技赋 能，打造一批提升产业核心竞争力的创新平台。融入成渝绵科技创新 体系，高标准建设南岸科技新区，规划建设科创中心自贡基地、西部 科学城自贡科创园，打造川南渝西科技创新中心。协同组建技术创新 联盟，建设国家新型炭材料技术、国家焊接技术创新中心等平台，布 局建设先进材料、新能源等领域重点实验室、工程技术研究中心、企 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 业技术中心。参与川南渝西“高新区联盟”。建设科技成果转移转化示 范区、国家技术转移（西南）中心自贡分中心。打造国家文化和科技 融合示范基地。 打通产学研用协同创新通道。推进科技体制改革，推动项目、基 地、人才、资金一体化高效配置，建立科技资源共享共用机制。开展 科研项目“揭榜制”和科研经费“包干制”试点。深化职务科技成果权属 改革，构建顺畅高效的科技创新和成果转移转化机制。建立完善财税 金融支持创新的制度机制，健全风险分担机制，大力引进培育风险投 资基金、产业投资基金。完善科技评价机制，优化科技奖励项目，加 强科研诚信建设。加强知识产权保护。打造一批“双创”中心、“双创” 示范基地。深化校地、校企合作，深化拓展与清华大学、浙江大学、 四川大学、哈尔滨工业大学、电子科技大学、西南财经大学等国内知 名高校合作，支持四川轻化工大学创建国家大学科技园、与晨光院合 作建设高水平科技创新平台，支持四川卫生康复职业学院建设省级高 水平产教融合基地。建立健全以企业为主体、市场为导向、政产学研 金服用深度融合的创新体系，支持企业牵头组建创新联合体，新建一 批院士、专家工作站。推动产业链上中下游、大中小企业融通创新。 大力培育聚集产业创新人才。深化人才发展体制机制改革，实施 盐都人才新政，持续开展“盐都百千万英才计划”、高端人才引进储备 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 计划、科技人员领办创办科技型企业试点，深化科技成果所有权和长 期使用权改革试点、技术要素市场化配置改革。加强创新型、应用型 、技能型人才培养，实施知识更新工程、技能提升行动。探索高校、 创新平台为企业定向人才引进和服务机制，采取“高校（院所）+企业+ 项目”模式推进与重庆大学、西安交通大学等高校院所合作，建设协同 创新中心。支持建设企业实训中心。健全人才评价体系，创新激励保 障机制。构建人才综合服务软环境。弘扬科学精神、劳模精神、劳动 精神和工匠精神，培养盐都工匠、产业大军。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第七章 运营模式分析 一、公司经营宗旨 加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营 管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有 国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。 二、公司的目标、主要职责 （一）目标 近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强 企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场 竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。 远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思 路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国 内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展， 力争利用 3-5 年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞 争实力的大型企业集团。 （二）主要职责 1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管 下，以市场需求为导向，依法自主经营。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 2、根据国家和地方产业政策、医疗器械技术应用行业发展规划和 市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度 计划和重大经营决策。 3、根据国家法律、法规和医疗器械技术应用行业有关政策，优化 配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强 市场竞争力，促进区域内医疗器械技术应用行业持续、快速、健康发 展。 4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代 企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。 5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司 的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。 6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依 照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。 三、各部门职责及权限 （一）销售部职责说明 1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并 负责具体落实。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展 销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预 期目标。 3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展 状况等，并定期将信息报送商务发展部。 4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送 商务发展部。 5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况， 进行有效的客户管理。 6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商 务发展部总经理。 7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资 供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。 8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就 能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并 进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、 质量符合要求。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运 输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用 开支，查找超支、节支原因并实施控制。 10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作 ，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。 （二）战略发展部主要职责 1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。 2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告， 及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进 行考核。 3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况 进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议， 组织签订供应商合作协议。 4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市 场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。 5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修 订合同，并通知销售部门执行合同。 6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时 收到的款项查找原因进行催款。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及 服务资源的统一规划和配置。 8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立投诉处理档 案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况 及处理结果。 9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资 料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。 （三）行政部主要职责 1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。 2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流 程、方法及执行标准。 3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部 门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。 4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析 、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核 。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应 商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。 5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行 情况。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部 运行控制相关的工作。 四、财务会计制度 （一）财务会计制度 1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策为： （1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； （2）利润分配决策程序： 公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情 况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明 确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三 分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议； 股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独 立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求 ，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出 现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表 独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方 便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红 的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途； 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程 序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过 半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的 审核意见； 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事 会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立 董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见 ；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 ；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整 分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关 调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会审议批准。 （3）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公 司的持续经营； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ； （4）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之 一： ℃交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； ℃交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； ℃交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元 ； ℃交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； ℃交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 （5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每 年度至少分红一次； （6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%； （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配 规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其 他各类非现金分红方式。 （二）内部审计 1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 第八章 企业文化分析 一、企业家精神与企业文化 （一）发扬企业家精神的重要性 任何一个国家、一个民族、一个企业都有自己的精神，同样一个 处于市场经济主角地位的企业家阶层也有自己的精神。一般认为，企 业家精神是建立在企业家阶层对市场经济本质的把握和对企业特征、 价值的理解和认识基础上的，反映着企业家在整个经营活动中的价值 观念、工作准则和他对事业的追求。企业家精神最本质的内容就是冒 险精神和创新精神，这种精神是市场经济社会商业文化的主调，是最 珍贵的文化资源。 从微观层面上说，企业家精神对企业主流文化的形成有着直接影 响。熊彼特认为，企业家精神表现在其“不墨守成规、不死循经济循环 轨道，常常是创造地变更其轨道”。德鲁克认为企业家精神是“在寻找 变化，对变化做出反应，并把变化作为一个可供开发利用的机会”。企 业家精神中这种创新、进取、敢冒风险的文化取向对企业文化的形成 、发展或重塑起到导航作用，构成现代企业文化的核心内容。作为企 业家精神的体现者，企业家，在经营实践中通过自己的权力和感召力 ，把他所提倡的这种观念传导给组织成员，通过自身的“英雄”形象和 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 强者形象，感染员工，使其产生对创新、进取与冒险精神的认同心理 ，从而提升企业文化的层次，为企业文化注入活力。当然，企业家精 神不是企业文化的全部。企业家精神体现为企业家阶层的文化特征， 主要体现在经营创新和事业开拓方面的指导思想和哲学。企业文化作 为一个整体的组织文化，是一个企业从事经营管理、处理内外各种关 系等所表现出来的价值观、行为准则，从文化外延上看要比企业家精 神大一些，因此，发扬企业家精神不能代替企业文化管理。 （二）企业家精神的内涵 企业家精神既是企业家个人素质、信仰和行为的反映，又是企业 家对企业生存、发展及未来命运所抱有的理想和信念。其内涵主要包 括以下几点。 1、独具慧眼的创新精神 创新是一种新理论以及在这种新理论指导下的实践，是一种新思 想以及在这种新思想指导下的行为，也是一种新的原则和方法以及在 这种新的原则和方法指导下的具体活动。它是运用创造性思维方法， 对旧事物的否定和对事物发展新途径、新方法、新技术、新手段的探 索。企业家的创新精神主要表现在企业家对市场的敏锐观察和大胆突 破，对技术和产品开发、对企业制度和组织的改造等方面。企业家的 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 创新精神是企业活力的源泉，也是企业谋求改变现状和实现快速发展 的原动力。 2、敢担风险的开拓精神 这种精神是企业家的内在品质。在科学技术迅猛发展、社会生产 力迅速提高，市场竞争愈演愈烈的社会中，企业经营管理每时每刻都 充满各种风险，如投资风险、市场风险、技术开发风险、财务风险、 人事风险等，企业家正是靠这种精神驱动，才敢于面对和承担各种风 险，善于在风险中寻找机会，抓住机遇，开拓前进。 3、敢于拼搏的进取精神 企业家是永不满足于现状的，总是以高昂的士气积极进取，具有 向更高目标挑战的雄心壮志，这是所有成功企业家的共同特质。企业 家若缺乏或失去了这种精神，必然安于现状，畏首畏尾，在困难面前 不敢拼搏，因而就不能使企业在市场上立足，更谈不到取得竞争优势 ，久而久之，必然危及企业的生存。对于刚刚在市场中学习游泳的中 国企业家而，言，敢于拼搏的进取精神是最为可贵的。 4、科学理性的实效精神 企业家在组织生产经营过程中，往往表现出强烈的实效精神，讲 究科学，实事求是，遵循经济规律，脚踏实地抓好经营管理，追求效 益最佳化和效率最大化。如果一个企业家缺乏实效精神，只追求轰动 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 效应，光讲投入不计产出，违背规律，必遭市场惩罚。企业家也就失 去了其应有的理性特质。 5、尊重人才的宽容精神 企业家在管理过程中具有强烈的人本观念，尊重人、相信人、依 靠人，以宽容的精神及真诚、友善的态度对待员工、顾客、合作者和 社会其他公众。宽容精神还表现在企业家对下属工作失误的宽容，以 及对员工个性及缺点的宽容等。企业家的宽容精神是企业汇聚良才， 产生内聚力和吸引力，实现事业创新的重要因素，也是企业赢得社会 信赖不断走向成功的重要条件。 6、面向世界的竞争精神 企业家在经营中敢于竞争，超越他人，这是天性。在经济全球化 的环境里，企业资源配置远远冲破国别界限，转向区域化和全球市场 ，使国际性市场竞争愈演愈烈。优秀的企业家能以特有的世界目光， 面向全球市场，积极投身于国际竞争舞台，扬长避短，发挥优势，在 世界市场上争得一席之地。在中国“人世”后，企业的市场半径迅速延 伸，更加需要企业家的这种面向世界的竞争精神。 7、热爱祖国的奉献精神 企业家不仅对振兴民族经济和促进企业发展负有重大责任，而且 对社会全面进步和人的全面发展负有社会责任；企业家不仅热爱企业 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 ，而且具有强烈的爱国情结并把它转化成一种奉献精神，愿意把自己 的知识、智慧奉献给祖国。在市场经济条件下，企业家的这种奉献精 神，可以引导企业通过合法、诚实的经营获取正当的经济利益，正确 处理好国家、集体和个人的关系，注重环境保护，热心公益事业，承 担社会责任，促进社会文化进步。奉献精神是社会主义精神文明的本 质要求，也是企业家精神的最高境界。 二、造就企业楷模 事实上，企业的共生楷模如凤毛麟角，并不多见。现代企业又比 以往任何时候都更需要英雄楷模，如果英雄楷模不能随企业一起诞生 的话，就必须因势利导来造就楷模。文化氛围比较浓厚的企业对于认 识和创造那些情势楷模特别在行。企业的高级主管们知道，楷模之所 以能成为楷模，是因为他们体现该企业文化成功的伦理。企业中必定 有众多的候选楷模，关键在于如何去发现和培养他们。有一些人在企 业里表现得很特别，他们性情“古怪”、行为“出格”、见解独特，常常 不为常人所理解。注重企业文化的公司一般都十分看重这些人，认为 他们的独特个性可以与公司的价值观交相辉映，因而尊重他们的个性 ，挖掘他们的创意，通常把他们放在具有创造性的工作岗位上，或委 派他们负责研究创新和业务开发。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 企业楷模是在企业实践中逐步成长起来的，但最后真正成为为人 所景仰的楷模又需要企业的精心培育，是典型人物良好的素质所形成 的内在条件与企业“天时、地利、人和”的客观环境形成的催化力共同 作用的结果。 企业在造就楷模时主要有三个方面工作，即善于发现“原型”、注 意培养和着力塑造。 （一）善于发现楷模“原型” 楷模在成长的初期往往没有惊人的事迹，但是他的价值取向和信 仰的主流往往是进步的，是与企业倡导的价值观保持一致的。企业的 领导者应善于深入群众，善于通过人们的言行，了解群体成员的心理 状态，以及时发现具有楷模特征的“原型”。“有高山即有深谷”，对楷 模“原型”不要求全，而要善于发现“亮点”。 （二）注意培养楷模 培养楷模就是为所发现的楷模“原型”的顺利成长创造必要的条件 ，增长其知识，开阔其视野，扩展其活动领域，为其提供更多的文化 活动的参与机会，使其增强对企业环境的适应性，更深刻地了解企业 文化的价值体系。培养楷模切忌脱离群众，应该使楷模具有广泛的群 众基础。 （三）着力塑造楷模 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 通过对楷模“原型”的言行给予必要的指导，使他们在经营管理活 动或文化活动中担任一定的实际角色或象征角色，使其得到锻炼。当 楷模基本定型，为部分员工所拥护以后，企业应该认真总结他们的经 验，积极开展传播活动，提高其知名度和感染力，最终使之为企业绝 大多数员工所认同。需要指出的是，在对楷模进行宣传过程中绝不能“ 拔高”。新闻媒体一般喜欢过分地宣扬、吹捧这些英雄楷模，无论是企 业共生楷模还是情势楷模，都常常被渲染成超凡入圣的人物。其实， 英雄并不是超人、神人，而是最脚踏实地的人物。企业在其发挥作用 中应给予关心和爱护，使其能够在良好的环境中健康成长。企业楷模 不一定都具备管理能力，不加区别地硬性把这些人“提拔”到管理或领 导岗位，也不是明智之举。 培育、造就企业楷模的过程也是不断增强员工信心、鼓励员工成 长，使其超越自我、创造非凡的过程。玫琳凯化妆品公司的创始人玫 琳凯女士训练推销员不要简单模仿她，而要相信自己就是玫琳凯。为 了鼓励他们，使他们具有与她一样的自信心和勇气，她用钻石野蜂针 作为奖品奖励他们，并且解释说，按照空气动力学原理，野蜂弱小的 翅膀是不可能使其笨重的躯体在空气中自由飞行的，然而野蜂并不知 道这些，仍在四处飞翔。这里的含义很清楚：任何人都能成为英雄， 只要他们有信心并且能坚持做下去。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 企业楷模是强文化企业中强文化的化身，强文化公司一方面重视 企业楷模的培育，鼓励人人成为英雄，并且不断造就英雄群体；另一 方面又重视充分发挥英雄楷模作用。如果一般企业能像强文化公司那 样，那么就会在员工中最终造就、培育出各种类型的楷模来，企业文 化也就会跃上一个新的台阶。 三、企业文化管理与制度管理的关系 （一）海尔定律的启示 海尔定律（即斜坡球体论）认为，企业如同爬坡的一个球，受到 来自市场竞争和内部员工惰性而形成的压力，如果没有一个止动力， 它就会下滑，这个止动力就是基础管理。依据这一理念，海尔集团创 造了“OEC 管理法”，这个模式是“制度管理”。在此基础上，海尔坚持 把“创中国的世界名牌”作为其发展目标，矢志不渝，并大力倡导以创 新为核心的企业文化，因而使“爬坡的球”有了“牵引力”，这就是“文化 管理”。如果只有“止动力”，没有“牵引力”，或者说只有制度管理，没 有文化管理，海尔也就不会有今天的业绩。这说明海尔把制度管理与 文化管理有机地结合起来了。 （二）文化管理与制度管理的差异 在企业文化研究中，人们对文化与制度的认识经常陷入一种误区 ：或把二者对立起来，或把二者混为一谈，分不清二者在企业管理中 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 的地位与作用。有人把企业文化概括成三个层次：物质文化、制度文 化和精神文化。这种从广义角度界定的企业文化，无疑把制度包含在 内，即制度也是一种文化。如果从狭义角度看企业文化，制度只是文 化的载体；进一步说，把企业文化作为一种新的管理方式，制度与文 化属于两个不同的管理层次和两种不同的管理方式。文化管理高于制 度管理，制度更多地强调外在监督与控制，是企业倡导的“管理底线” ，即要求员工必须做到的；文化更多地强调价值观、理想信念和道德 的力量，强调内在的自觉与自律，是“文化高境界”，二者的具体差异 表现在以下三个方面。 1、制度与文化演进方式的差异 文化的演进是渐进式的，制度的演进是跳跃式的，但二者同处于 一个过程之中。从制度到文化，再建新制度，再倡导新文化，二者交 互上升。企业管理正是在这种交互上升的过程中不断优化，臻于完善 的。 2、制度与文化表现形态的差异 制度是有形的，往往以责任制、规章、条例、标准、纪律、指标 等形式表现出来；文化是无形的，存在于人的头脑中，是一种观念形 态和精神状态，往往通过有形的事物、活动反映和折射出来。但二者 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 却是一体两面，有形的制度中渗透着文化，无形的文化通过有形的制 度载体得以表现。 3、制度与文化对人的调节方式有差异 制度管理主要是外在的、硬性的调节；文化管理主要是内在的文 化自律与软性的文化引导。脑力劳动者与体力劳动者对制度与文化的 感受度不同。体力劳动者因为其作业方式要求标准化的程度高，对制 度管理的强制性敏感度较低，也就是说，遵守制度是顺理成章的事， 制度管理对他们更适合；脑力劳动者因为创造性强，自由度较高，对 较低层次的条条框框比较反感，需要较多的文化管理。这是超 Y 理论 的研究结果，值得我们注意。 （三）文化管理与制度管理的互动关系 正确认识文化管理与制度管理的互动性，需要把握以下几个要点 。 1、制度与文化相互推动 当管理者认为某种文化需要倡导时，他可能通过培养典型的形式 ，也可能通过开展活动的形式来推广和传播。但要把倡导的新文化迅 速渗透到管理过程，变成人们的自觉行动，制度则是最好的载体之一 。人们普遍认同一种新文化可能需要经过较长时间，而把文化“装进” 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 制度，则会加速这种认同过程。当企业中的先进文化或管理者倡导的 新文化已经超越制度文化的水准，这种文化又在催生着新的制度。 2、制度与制度文化不是同一概念 当制度内涵未被员工认同时，制度只是管理者的“文化”，对员工 只是外在的约束；当制度内涵已被员工接受并自觉遵守时，制度就变 成了一种组织文化。比如，企业要鼓励员工提合理化建议，先制定一 项制度，时间长了，员工接受了这一制度内涵，制度就变成空壳，产 生了参与文化。 3、文化优劣程度或主流文化的认同度决定制度成本 当企业倡导的文化优秀且主流文化认同度较高时，企业制度成本 就低；当企业倡导的文化适应性差且主流文化认同度较低时，企业的 制度成本则高。由于制度是外在约束，当制度文化未形成时，没有监 督，工人就可能“越轨”或不能按要求去做，其成本自然就高；而当制 度文化形成以后，人们自觉从事工作，制度成本大为降低，尤其当超 越制度的文化形成，制度成本会更低。摩托罗拉公司尝试取消“打卡” 制度，是因为员工能够认识到工作的意义是什么。大庆人“三老四严” 、“四个一样”的工作作风是大庆人自觉的文化表现。 4、制度与文化永远并存 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 制度再周延也不可能凡事都规定到，但文化时时处处都能对人们 的行为起约束作用。制度永远不可能代替文化的作用；文化管理也不 可能替代制度管理。由于人的价值取向的差异性、对组织目标认同的 差异性，要想使个体与群体之间达成协调一致，光靠文化管理是不行 的。实际上，在大生产条件下，没有制度，即使人的价值取向和对组 织的目标有高度的认同，也不可能达成行动的协调一致。海尔为“爬坡 的球”创造了一个“止动力”，之后又为它创造了一个“牵引力”，使球既 不至于下滑，又有动力往上滚，是制度管理与文化管理结合的典范。 四、企业文化的分类与模式 （一）企业文化的分类 企业文化是一个由若干价值因素所构成，并通过生产经营、对外 交往等活动以及文化典礼、仪式等载体反映其特征的复杂的开放系统 。不同的内外环境会造就不同的企业文化。严格地说，每个企业的成 长环境都有差异，因此每个企业的文化特质都不尽一致，正像自然界 没有两片完全相同的树叶一样，有多少个企业就有多少种企业文化。 从这个意义上讲，对企业文化进行科学分类是一件困难的事。 不过，当我们对不同的企业文化的构成要素和影响要素进行必要 的抽象时，可以发现，很多相近或相同的文化特质，依据不同的文化 特质的组合，就可以对千差万别的企业文化进行大致的分类。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 1、按发育状态分类 按企业文化的发育状态分类，可以划分为成长型文化、成熟型文 化和衰退型文化。 （1）成长型文化是一种年轻而充满活力的企业文化。企业文化的 发育状态一般是和企业的发展状态相适应的。在企业初创时期，事业 蓬勃发展，资本迅速膨胀，规模快速扩张，企业中各种文化相互冲突 ，表现出新文化不断上升的态势，在内外环境的作用下，企业被注入 了很多新的观念、新的价值和新的精神，如勇于创新、竞争和开拓进 取等。此时企业的盈利状况呈现一种日益上升的趋势，前景看好，所 以新文化对员工表现出很大的吸引力和感召力。但是，由于成长型文 化所面对的外部市场环境不稳定，企业内部人员、结构、制度以及经 营模式尚未定型，因此这种文化类型也是不稳定的，如果不善于引导 和培育也会出现偏差。 （2）成熟型文化是一种个性突出且相对稳定的企业文化。一般来 讲，企业发展进入成熟期，经营规模和市场稳定，人员流动率降低， 管理运行状态良好，企业内部人际关系及企业与社会公众的关系也调 试到了正常状态，与之相适应的企业文化也进入稳定阶段。经过企业 成长期文化的冲突与整合，企业文化的个性特征也越来越鲜明；企业 的主导文化已经深入人心，形成了诸多的非正式文化和浓烈的文化氛 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 围。此时企业的规章制度顺理成章，政令畅通无阻，企业文化的发展 进入了黄金时期。但是，由于成熟型的企业文化具有的某种惯性和情 性，创新与变革的难度较大。 （3）衰退型文化是一种不合时宜、阻碍企业进步的企业文化。企 业文化从成长到成熟、再到衰退是必然的。衰退型的企业文化已经不 适应企业进一步发展的需要，急需全面变革与更新。当企业发展到一 定阶段，市场渐变或突变，传统的经营方式和管理方式面临越来越大 的挑战，原有企业文化逐渐成为衰退型文化。这种文化如果不能随着 企业环境的变化积极地进行创新，就可能成为企业发展的最大障碍， 或成为导致企业走下坡路直至被市场淘汰的根本原因。 2、按企业性质分类 按企业的性质对企业文化进行分类，可以划分为国有企业文化、 合资企业文化、乡镇企业文化、民营企业文化等。这种对企业文化类 型的划分方法具有一定的国别和时间的局限性。随着现代企业制度的 推行，这些不同企业文化类型之间的差别会明显减少。 （1）国有企业文化在中国是一种典型的企业文化。长期以来，国 有企业在整个国民经济中一直占据统治地位。国有企业文化呈现出明 显的政治责任感和社会责任感较强，政策性、计划性、全局意识和奉 献精神较强的特征，且有一定“以老大自居”的观念特征。中国国有企 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 业文化是在计划经济的摇篮中发育成长的，目前在市场经济体制中， 伴随着产权改革和制度的创新，面临着转型、更新和再造。 （2）合资企业文化在中国是一种新型的企业文化。改革开放以来 ，中国大陆大量引进，国外和港澳台地区的资本与技术，形成了庞大 的合资企业群体。合资企业文化的形成受，合资双方文化背景和经营 管理方式的影响，是双方文化优势的嫁接，因此具有综合性和优化性 的特点。这种文化中渗透着比较浓重的科学、理性、创新和卓越意识 。但合资企业文化也容易出现文化冲突、合资各方貌合神离的现象， 这是导致合资失败的主要原因之一。 （3）乡镇企业文化在中国是一种特殊的企业文化。伴随着中国进 入市场经济轨道，乡镇企业异军突起，成为中国经济发展的一支生力 军。乡镇企业文化因受农耕文化和传统家族文化影响较深，带有明显 的农村社区文化和泛家族文化的特征；又由于乡镇企业一开始就没有 靠山，因此使其具备了强烈的自主意识、市场竞争意识和创业精神。 随着乡镇企业的发展，科技进步，市场空间扩大，同时不断受到城市 现代文明的辐射影响，有些乡镇企，业文化，尤其是处于开放前沿地 域的乡镇企业文化，已经脱胎换骨，发展成为较先进的企，业文化。 （4）民营企业文化在中国是一种具有较强活力的企业文化。中国 的民营企业大多经历了艰苦的创业历程，民营企业家在企业成长中起 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 了关键作用，有些民营企业发展的起点比较高，在科技、人才上又占 据优势，因此民营企业文化中不乏创新精神、冒险精神和强烈，的争 夺市场的意识，更有现代企业的科技意识和人才观，特别是其中较多 地体现了创业者—一企业家个人的品格，企业家精神成为企业文化的 主导力量。因此，民营企业文化具备鲜明的现代企业文化特征，是具 有生命力和发展前景的企业文化。但有些民营企业文化中也有传统家 族主义文化的烙印，严重制约着民营企业的发展。 3、按内容特质分类 按企业文化的内容特质分类，可以划分为目标型文化、竞争型文 化、创新型文化、务实型文化、团队型文化和传统型文化等。这是从 中国企业文化目前的实际出发划分的企业文化类型，在国际上不一定 具有普遍性。 （1）目标型文化是以企业的最高目标为核心的企业文化。具有这 类文化的企业，在产品开发、市场营销、内部管理上都追求最高、最 强、最佳，力争卓越、创造一流是企业最高精神境界，是企业的基本 经营宗旨和管理哲学。 （2）竞争型文化是以竞争理念为核心的企业文化。处于竞争异常 激烈的行业中的企业，往往注重外部市场环境对企业的影响，经常与 竞争对手进行比较，在改进产品和服务上殚精竭虑，努力拓展市场范 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 围，延长经营半径，扩大市场占有率。这些企业把增强企业的竞争能 力作为建设企业文化的重点，从企业精神的表述到企业经营管理的方 式方法等，到处都渗透着竞争精神，体现着企业追求卓越、赢得优势 的价值追求。 （3）创新型文化是以创新理念为核心的企业文化。在这种类型的 企业文化中蕴涵着强烈的创新意识、变革意识和风险意识，一切从未 来着眼，求新求变。高科技企业一般具有比较明显的创新型文化特征 。 （4）务实型文化是以求真务实理念为核心的企业文化。在务实成 为主流文化的企业中，表现出浓厚的说实话、办实事、重实效、一切 唯实、不拘形式、反对浮夸和虚假作风的特征。这类企业把工作实绩 作为考核一个人的唯一尺度；把工作效率和经济效益高低作为衡量各 项工作的唯一标准。企业内部从领导到员工都有一种鲜明的诚实性格 和脚踏实地的工作作风。 （5）团队型文化是以团队精神为核心的企业文化。这种文化类型 强调以人为中心，倡导集体主义精神和团结协作精神。其企业行为特 征是，一般采用集体决策方式，在工作中强调个人目标与集体目标的 一致性，鼓励员工和睡一致、爱厂如家，把精诚团结、共同行动作为 取得经营优势和谋求企业发展的根本。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 （6）传统型文化是以突出民族优良传统、党的优良传统以及企业 历史传统为特征的企业文化。一般在历史悠久的老字号企业、以战争 年代国营企业为基础发展起来的企业、20 世纪五六十年代创办的国有 企业中较容易找到这种类型的企业文化。具有这种文化的企业，有强 烈的社会责任感和自力更生、艰苦奋斗、勇于奉献、积极敬业、严细 认真、对人民高度负责的精神。 4、按市场角度分类 按市场角度对企业文化进行划分，可以划分为强人文化、拼搏与 娱乐文化、赌博文化和过程文化。这种划分，取决于市场的两种因素 ：一是企业经营活动的风险程度；二是企业及其员工工作绩效的反馈 速度。 （1）强人文化是一种高风险、快反馈的文化。具有这种文化的企 业在建筑业、风险投资业及娱乐业等行业较为普遍，它们具有孤注一 掷的特性，总是试图赢得巨大成功，追求最优、最大、最好的价值， 设计最诱人的广告。员工工作紧张、压力大，工作绩效的反馈及时。 强人文化是倾向于年轻人的文化，虽有活力但缺乏持久力。 （2）拼搏与娱乐文化是一种低风险、快反馈的文化。这种文化赖 以生存的土壤往往是生机勃勃、运转灵活的销售组织和服务行业，在 这类企业中，员工们拼命干、尽情玩，工作风险极小，而工作绩效的 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 反馈极快，这种文化造就了最好的工作环境，使工作与娱乐实现最完 美的结合。 （3）赌博文化是一种高风险、慢反馈的文化。具有这种文化的企 业往往是一些拥有实力的大公司，在具备赌博文化的企业中，人们重 视理想、重视未来，具有极强的风险意识，会促使高质量产品的开发 和高科技的发明，但效率较低，发展较慢。 （4）过程文化是一种低风险、慢反馈的文化。这类文化一般是在 金融保险业和公共事业中的企业产生的。这种文化的核心价值是用完 善的技术、科学的方法解决所意识到的风险，即做到过程和具体细节 绝对正确无误。具有这种文化的企业中的员工循规蹈矩，严格按程序 办事，缺乏创造性，因为收入尚好，人员流动率较低，企业整体效率 低下但却具有相当的稳定性。 （二）企业文化的模式 模式是指某种事物的标准形式。文化模式是一种组织成员所普遍 接受且长期存在的—种文化结构，包括生活方式、劳动习惯以及政治 和经济结构等。企业文化模式在这里被界定为一类企业在发展过程中 所形成的不同文化特质（要素）的构成方式及其稳定特征，反映一类 企业的整体文化面貌和一般精神状态。如果说，对企业文化进行分类 主要着眼于文化特质的话，对不同企业文化模式的划分则侧重于不同 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 文化特质（要素）的构成方式。因为一个企业中的文化具有多种特质 ，有主要的特质，也有若干从属的特质。企业文化特质（要素）的构 成方式千差万别，但主要的具有稳定特征的企业文化模式是可以区分 的。 1、按时间的继承性分类 按时间的继承性分类，可以把企业文化模式划分为传统模式和现 代模式。传统模式中的文化特质基本上固守着本国、本民族传统文化 精神和本企业初创时期形成的基本理念，与此相适应的企业行为方式 和习俗、习惯等也保持原有的结构、态势，很少接受新文化，趋向于 稳定、保守和封闭状态。现代模式则不同，它顺应社会发展、合乎潮 流，能够广泛吸收现代社会文化的精华，并能不断创新和升华自身的 文化，在文化特质和构成方式上都能体现时代精神，具有时代特色。 这种文化开放、灵活、适应性较强。 2、按空间分布特性分类 按空间分布特性分类，可以把企业文化模式划分为东方模式和西 方模式等。东方模式和西方模式的差别，仅以中西企业文化来对比就 有明显的不同，中国企业文化深受中华文化（尤其是儒家思想）及中 国共产党的优良传统影响，其文化理念和行为方式具有显著的集体观 念、奉献精神、和谐思想，以及重情感、关系等特征，管理中的非理 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 性色彩比较强。西方企业文化则深受欧美理性主义和人文精神的影响 ，更加突出个人价值、个人能力，重制度、重合同、重法治，管理中 的理性色彩比较强。 3、按现实性与预见性分类 按现实性与预见性分类，可以把企业文化模式划分为现实模式和 目标模式。毫无疑问，现实模式即企业现实存在并实际发挥作用的文 化特质及构成方式；目标模式即对企业文化未来发展模式所做的规划 和设计，反映企业所向往和追求的具有自身特色的基本价值，观体系 的整体特征。企业文化目标模式也不是凭空设想的，它是以现实模式 为基础，经过强化现有文化特质或增加新的文化特质所形成的企业文 化模式。 4、按共性与个性分类 按共性与个性分类，可以把企业文化模式划分为一般模式和特殊 模式。一般模式是一种高度抽象化的具有普适性的文化模式，比如国 别模式、地区模式等；特殊模式是针对一，般模式而言，是具有特定 适应范围、领域或对象的企业文化模式。比如某类企业或某个具体企 业的文化模式。 5、按行业特性分类 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 按行业特性分类，可以把企业文化模式划分为不同行业模式。这 种划分基于企业所处的行业不同，其经营的内容、方式以及由此决定 的管理方式都不一样，文化特质及构成方式自然各具特色。如从核心 理念来看，工业企业文化模式最突出质量、成本与创新意识；流通企 业文化模式更强调顾客与服务观念；金融企业文化模式则把信用与信 誉视为生命，并体现着强烈的社会责任感；交通运输企业文化模式中 遵章守纪、安全正点的内容则占有重要的地位。 五、企业文化管理规划的制定 企业文化管理规划是企业对企业文化管理进行的整体谋划和战略 设计，是企业文化管理的纲领性文件，也可以“企业文化管理纲要”、“ 企业文化发展纲要”和“企业文化发展战略”等名称发布。企业文化管理 规划作为企业发展战略的重要组成部分，具有长期性、战略性和综合 性的特征。企业文化管理规划期限一般为三年至五年，可与企业发展 战略在期限上保持一致。 （一）企业文化管理规划的主要内容 1、企业文化管理的环境 在对企业文化进行认真“盘点”的基础上，进一步对企业文化发展 的政治、经济及人文环境作系统分析，关键是要理清自身的优势与劣 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 势，找到外部环境带来的机会与威胁，以此判定企业文化的发展阶段 ，明晰企业文化管理的方向和切入点。 2、企业文化管理的指导思想 企业文化管理的指导思想可从政治化内涵、科学化内涵、人本化 内涵、市场化内涵四个方面进行概括，体现鲜明正确的政治导向和科 学发展观的要求，体现以人为中心的现代管理的主旨，体现创新与竞 争的市场经济伦理。 3、企业文化管理的目标 企业文化管理的目标是企业进行文化建设期望获得的成果，是企 业文化管理规划内容的核心。确定企业文化管理的目标，主要是明确 在规划期内企业文化管理所达到的层次、特征和效果。企业文化管理 的目标从时间上可分解为年度计划目标；从内容上可分解为若干方面 的分目标，如企业文化理念体系、行为体系和视觉体系的完善程度目 标，企业团队凝聚力和创新力目标，企业文化软实力和品牌影响力目 标等，分目标以下还可具体化为若干定性与定量的指标。 4、企业文化管理的实施 主要明确在企业文化管理目标的指导下，采用什么策略、路径与 方法，完成好企业文化理念的定格设计、企业文化的内外传播、企业 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 文化的推展与实践巩固以及企业文化的完善与创新等，最终达到促进 企业文化健康发展的目的。 5、企业文化管理的组织领导与保证体系 首先，明确企业要建立健全企业文化管理的组织领导体系，成立 由企业“一把手”为组长的企业文化管理领导小组以及执行机构，建立 企业文化岗位职责与考核奖励标准。其次，明确设立企业文化管理专 项经费并纳入企业预算，把企业文化培训纳入所有干部员工培训计划 。 （二）企业文化管理规划的制定原则 企业文化管理规划的制定，决定着企业文化的发展方向和发展速 度。具有较强文化意识的企业对此均给予高度重视。在实践中，企业 文化管理涉及的因素多，而且复杂多变，因此，在制定企业文化管理 规划时，应遵循企业文化发展规律，坚持如下原则： （1）制定企业文化管理规划与制定企业经营战略相结合； （2）企业文化创新设计与继承优良传统相结合； （3）企业文化前瞻设计与解决现实问题相结合； （4）企业文化系统建设与重点突破相结合； （5）制定集团文化规划与制定所属公司企业文化规划相结合。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 需要说明的是，企业文化管理规划同其他规划一样，随着内外环 境的变化，其建设目标和实施策略、路径和方法等也必须因时而变， 随机制宜。因此，企业文化管理规划宜按“滚动计划”的方式进行控制 ，一般一年左右进行一次滚动调整。 六、企业文化是企业生命的基因 （一）企业文化基因有规律性 正像其他生命体有其自身的基因一样，企业作为一个生命体也有 自身的基因，这个基因就是企业文化。不同的企业具有不同的基因。 而基因的不同，从一定意义上决定着企业的规模、效率、市场表现、 品牌特征，决定着企业的生存状态，决定着企业的生命周期。企业能 否做大，能否保持持续发展，始终繁荣兴旺，最终是由基因好坏决定 的。成功的企业尽管有不同的经验，但在文化基因上一定能找到共同 点；反之，失败的企业其失败的原因虽各有不同，但把千千万万个失 败的案例放在一起研究，一定能找到基因缺陷的规律。 美国兰德公司曾经做过一个调查：每倒闭 1000 家企业，可能有 850 家企业是决策失误造成的；而在这 850 家企业中又有 600 家是多元 化所致。这说明这些倒闭企业经营理念出了问题，实际上就是经营文 化基因有共同缺陷。阿里•德赫斯有一本非常重要的著作一《长寿公司 》，书中谈到，十年前的 500 强，到今天已经有 1/3 销声匿迹了。为什 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 么呢？它只是大，文化基因不一定是最好的。又比如，美国连续出现 的大公司舞弊事件，证明是基因出了问题。 美国《金融世界》杂志和英国英特品牌公司每年分别评选出的世 界 50 个驰名商标为什么往往比较稳定，原因在于这些驰名商标有很多 共同的好的基因，即非常重视文化的积累，底蕴深厚。它们的无形资 产价值一般超过有形资产价值。成功的中外企业之所以百年不衰，其 背后是有优秀文化基因的。 《长寿公司》一书总结出成功企业的四条原则：一是对环境非常 敏感，与时俱进，关注变化，适应市场和外界的需求；二是员工对企 业有较强的认同感，即文化上的同一性；三是公司的宽容性很强；四 是财政比较保守，有审慎的财政政策，敢冒风险，但比较谨慎。这可 能就是长寿公司的一部分共同基因。 （二）企业文化基因有可分性 依据千差万别的企业的分类，也可以对企业文化基因进行分类。 不同类型的企业，其基因有共同之处，因此可以划分出不同的企业文 化基因组。 如按企业所有权归属不同，可划分为国有企业文化基因组、民营 企业文化基因组和股份制企业文化基因组等。不同的基因组是有很大 差异的，因为不同类型的企业诞生的时代、所处的环境、管理体制、 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 人员素质等方面都不同，因此它们的基因组合是不同的。比如，国有 企业文化基因组有很多优势，包括长期形成的全局意识、民族意识、 法治意识、社会责任感、爱国精神、艰苦奋斗精神、创业精神、奉献 精神、永争一流的精神等；但也有基因缺陷，比如说等级思想、依赖 思想、求稳意识、平均主义、保守思想、信用缺失等。民营企业和股 份制企业有他们的文化基因优势，比如强烈的市场意识、盈利意识、 竞争精神和创新精神等；但也不能忽视他们的文化短视症，如过分追 求利润最大化等，还有小富即安的保守意识、家族主义或泛家族主义 的小家文化等。如果按产业划分，可划分为传统产业企业文化基因组 和新型产业企业文化基因组等，如以 IT 行业为主的中关村企业文化所 具有的创新、冒险、宽容等文化基因与传统的煤矿、钢铁、石油等企 业的求稳定、顾大局、讲奉献等文化基因可能存在很大差异。如果按 地域划分，可划分为浙商文化基因组、京商文化基因组、晋商文化基 因组、徽商文化基因组等，不同地域的企业，受不同经济、社会及文 化环境的影响，其文化基因就有很大不同。除此以外，还可以按历史 、规模等划分出不同的企业文化基因组。 （三）企业文化基因有可塑性 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 企业文化基因与纯粹遗传学意义上的基因有所不同，它具有较强 的可塑性，因为决定这些基因的企业自身因素和各种环境因素是可变 与可控的，因此企业文化基因也是可变、可改造的。 不过，既然是基因，就不太容易改变和改造，不像修理一部机器 、革新一个生产流程和改变一项管理制度那样容易。因此，企业文化 管理工程是一项基因再造工程，具有明显的长期性、艰巨性和复杂性 。 七、培养名牌员工 （一）培养名牌员工的必要性 在市场竞争日益激烈、科学技术迅速发展的今天，企业员工队伍 的素质，越来越明显地成为企业能否生存和发展，能否成功地进行企 业文化创新与变革的决定性因素，成为企业竞争力强弱的主要标志。 美国经济学家菜斯特•瑟罗指出，企业提高竞争能力的关键，在于提高 基层员工的能力，也就是要造就名牌员工。比尔•盖茨也曾指出：职员 是微软公司的宝贵资产，只有智慧灵活的头脑，才能不会落后于人， 永处高峰。微软公司成为世界软件业的先锋，得益于它拥有高智慧和 灵活头脑的名牌员工。名牌员工是需要具备事业心、忠诚心和责任感 的，是具有高超的技术、熟练的操作技能的，是守纪律、讲协作并具 ，有创造性的。员工只有具备这些素质和能力，才能适应现代企业生 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 产经营活动的需要，才能真正成为企业文化发展和创新的主体。因此 ，企业文化管理必须围绕提高员工的素质、培养名牌员工来进行。 （二）世界各国的经验 要培养一支高素质的企业名牌员工队伍，就要抓好员工的培训。 员工培训是企业通过教学或实验等方法，促使员工在道德、品行、知 识、技术等方面有所改进或提高，保证员工能够按照预期的标准，完 成其承担的工作与任务。 培训相当于给员工进行能量输入，也就是我们常说的“充电”。据 有关资料介绍， —个人一生中获得的知识，10%来自学校，90%来自社会，即参加 工作之后。现在已进入知识爆炸的信息时代，科学技术的发展日新月 异，除了进行相应的岗位培训外，不断地对员工进行知识更新，进行 智力投资，是保持企业活力的关键。有的国家将企业培训部门称作最 佳投资部门，就是说通过培训可以用最小的投入获得较大的利润。当 然，做好员工培训，首先要根据企业的经营发展战略和企业人力资源 开发的需求，制定科学可行的员工培养规划，包括企业自我培养和委 托社会培养、脱产培养和岗位培养的计划等。 在员工培训方面，德、日、美等国的做法和经验是值得我们借鉴 的。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 1、德国：完备的职业培训制度 德国采取“双轨制”的培训办法，使员工培训具有法律保证，培训 多层次、网络化。同时经费也有保障，除了政府投资外，主要的是企 业投资。科学的培训机制和巨额的投入，造就了德国企业高素质高技 能的员工队伍，这为德国第二次世界大战后经济起飞和高质量的产品 迅速占领世界市场创造了最好的条件。“奔驰”之所以质冠同济，傲视 全球，这与梅赛德斯一奔驰公司重视员工培养密不可分。公司管理人 员认为，高品质与人员的高素质成正比。梅赛德斯一奔驰公司为培养 员工不遗余力，在国内设有数百个培训中心。公司还鼓励管理人员和 技术人员到高等院校去学习、深造，不仅工资照发，还赞助学费，报 销路费，甚至在住宿方面还给予补贴。西门子公司同样对员工培训重 视有加。正是在西门子公司“培训出质量、培训出竞争力、培训出成就 ”等理念指导下，大力抓培训，才使其在德国乃至世界同行业中，保持 着强大的人才优势和技术优势，产品质量一直保持着领先的地位。 2、日本：健全的能力开发系统 在日本，员工教育以企业为主体，企业内教育十分发达。20 世纪 80 年代以来，日本进入“没有样板的独立发展时代”，新就业的员工学 历普遍提高，价值观也呈现多样化，日本的企业内教育也由单纯的学 校教育的延伸或补充，偏重于知识传授和技能训练，向全面塑造“现代 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 企业人”的方向转化。适应这种变化，新型的教育体系包括三个部分： 一是系统教育，即就业前教育、新职员教育、新职员集体住宿研修、 普通职员研修、骨干职员研修以及指导层的新任职、普通职员和高级 职员的研修等。二是现场教育，即可通过以老带新的指导员制度、自 我申报制度（一种旨在让工作适应人，充分开发人的潜能的制度）、 职务轮换制度等培养员工的实际能力。三是自我开发资助，即鼓励员 工参加函授教育和外部研修班。这种培训体系适应了当代日本经济发 展的特点，取得了较好的效果。松下公司以“造就人才的公司”而著称 于世，该公司设置的教育训练中心下设 8 个研修所和一个高等职业学 校，专门负责本公司各级员工的培养。同时，还通过自我申报、社内 招聘、社内留学、海外留学等制度造就人才，从而使松下公司出好产 品的同时也不断造就着一批又一批优秀的人才；反过来，优秀的人才 又不断创造着更好的产品。日本三洋电机公司把员工培训看成是企业 生死攸关的事，公司不仅有先进的教育设施和体系，而且每次培训开 班，总经理都要与学员进行交谈，直接传授做人与做事之道，可见他 们对员工培训的重视程度。 3、美国：教育的高度社会化与企业的高投入 在美国，教育的社会化程度很高，员工的整体素质也高，员工就 业之前就已经有很高的专业技术素质。美国没有一个公司能保证职员 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 终身雇佣。但美国企业仍然十分重视员工培训。很多公司设有自己的 大学和培训中心，它们一方面通过脱产的新工人培训班和在职工人听 课、案例讨论和角色扮演等形式进行培训；另一方面也通过在岗指导 、工作轮换和特殊委派等办法进行培训。近年来，美国公司的教育支 出每年增长，用于教育培训的支出非常惊人。美国教育委员会已确认 超过 7000 家公司能够颁发它们自己的学位。有些公司的做法是与大学 建立密切的合作关系，代替公司进行员工培训。美国通用电气公司把 培训职员作为公司的重要使命，这是通用电气公司保持长盛不衰的重 要原因。摩托罗拉公司有自己的摩托罗拉大学，设 14 个分校，用来培 养各类员工。摩托罗拉的员工每年平均接受近百小时的培训，每年要 花去超过 10 亿美元。但它们认为这是必须支出的，原总裁图克曾指出 ：鉴于知识老化的速度加快，除了花更多的钱办教育以外别无选择。 （三）中国企业的战略转变 值得欣慰的是，考察中国近十几年来崛起的知名企业，也开始由 靠抓技术、打市场取胜，向不断重视员工的培养，创造企业长期优势 的战略转变，并且很多企业从中受益巨大。长虹公司领导者认为，培 养一支具有较好的精神素质、技术素质、管理素质和现代管理观念的 一流员工队伍，是企业长盛不衰的基本条件。他们说，高质量的产品 是由高素质的人干出来的，1%的质量问题对用户来说就是 100%。市 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 场只承认功劳，不承认苦劳和疲劳，只有高素质的人才能建立功劳， 才能被市场所承认。因此斥资兴建培训中心，配备现代化的教学设备 ，对员工进行有计划的培训。多年来，公司不惜重金举办各种培训班 ，培训员工数万人次。公司还采取走出去、请进来的方式，与日本、 德国等大公司及学校建立，合作关系，对本公司技术、管理人员定期 进行知识更新的培训。同时，公司还非常重视员工道德培训，通过军 训、岗前培训和班前培训等形式，让员工了解公司的文化，提高责任 感、成就感、纪律性和奉献精神。实践证明，长虹产品畅销国内外， 成为中国家电名牌，是长虹公司“既创一流产品，也创一流人才”战略 得以顺利实施的结果。海尔集团 20 多年来迅速扩张，也得益于它的人 才优势。海尔在“人人是人才”的思想指导下，除了重视一般人员培训 外，尤其重视通过有效的管理，采用有效的激励机制，促使员工在不 同的岗位中成才。他们把传统的“相马”机制变为“赛马”机制，创造了 一个“公开、公平、公正”的干部竞争上岗机制，为管理人员和技术人 员设立了海尔金、银、铜奖章，为工人设置海尔希望奖、合理化建议 奖等，同时实行了“优秀工、合格工、适用工”三工并存的动态转换制 度，大大推动了员工学技术、练本领的积极性。海尔大学和海尔国际 培训中心能同时容纳 1100 人接受培训。海尔集团非常重视对青年科技 人才的培养，不断给他们“输血”，送往国内和国外进行培训，提高他 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 们的科研水平。海尔事业的成功，与其拥有一大批发明技术的人才和 掌握现代技术的高素质员工队伍是分不开的。 八、企业文化的研究与探索 进入 21 世纪以来，随着企业生存与发展环境的变化以及相关理论 的发展，可以预见，企业文化理论研究将更加繁荣，作为一门科学将 趋于成熟；企业文化实践将更为活跃，并将成为企业竞争制胜的第一 利器。 （一）企业文化理论研究趋势 中国企业文化的理论研究，经历了 30 余年时间，取得了不少有价 值的成果。当然，也还存在不少问题有待进一步探索，如对企业文化 的界定及其基本理论的理解，还有一些不同看法；企业文化的实践模 式有待深入研究；对企业文化的中国特色还需要在广泛实践的基础上 进行提炼和总结等。这些问题的存在，激励一大批理论工作者和企业 家投身于企业文化研究的行列，而且正朝着如何建立有中国特色的企 业文化理论方向发展。 近年来，企业文化理论研究进入了一个崭新的阶段，中国企业文 化学大厦的建设进程加快。企业文化理论研究出现以下一些新的趋势 。 1、研究基点突破 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 企业文化理论研究突破了“企业是经济组织”这样一个单一基点， 不但把企业看作一个通过向市场提供有效的产品与服务，以收抵支取 得盈利的经济组织，是物质财富的创造者。而且从一个全新视野，把 企业视为一个生命体，视为一个如人一样有灵魂、有情感、有理想， 追求快乐、创造幸福的生命体。这样，赋予企业物质与精神双重性质 ，使企业文化研究找到一个新的基点。 从两个基点研究企业文化，开阔了人们的研究视野，有关企业生 命周期、企业文化基因、企业文化生态等新的理论将会有更多成果问 世。 2、研究领域拓宽 企业文化理论研究将进一步突破狭义的企业文化范畴，从单纯的 管理领域延伸至技术开发、生产、营销和服务领域，形成一种综合的“ 文化力”研究，也就是从“文化力”这一更大的视野研究文化与经济的互 动关系，研究企业与社会的互动关系。企业文化学与涉及企业管理的 各种实用学科，如企业战略管理、投资管理、人力资源管理、技术管 理、市场营销、公共关系、客户管理、服务管理、品牌管理、实用产 品美学、形象设计、组织设计等学科的联系越来越紧密。一方面，企 业文化学对这些学科发展的导向作用越来越明显；另一方面，企业文 化学也在与这些实用科学的相互融合与渗透中不断得到丰富和发展。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 特别明显的趋势是，企业文化的人本化和市场化两个方向相互结合， 互动发展。 3、研究参照系扩大 企业文化学的研究不仅注重把握时代脉搏，从时代精神中吸收营 养，而且注重传统文化，如儒家、道家、法家文化对企业文化形成和 发展的影响，注重中国共产党的思想路线和优良作风对企业文化形成 和发展的影响，注重计划经济体制和管理方式对企业文化形成和发展 的影响，以此找到中国企业文化生长的基点和价值源泉，剔除制约优 秀企业文化形成的种种障碍。不仅如此，未来的企业文化研究将更加 注重各国之间的比较研究，如为什么日本、韩国、新加坡等国企业较 好地应用了儒家文化，创造了 20 世纪 60 年代到 80 年代的经济神话？ 为什么 20 世纪 90 年代开始美国企业又“战胜”日本、韩国等国企业， 连续十几年高速增长？美国的企业文化中又是什么样的基因在起作用 ？中国企业能够从美、日、欧等国企业的不同发展模式中借鉴哪些经 验？企业文化研究通过回答这些问题，将从更大的参照系上，吸收世 界各国各民族的文化精华，尤其是西方国家在科技革命和市场经济充 分发育过程中滋生的文化精华。企业文化研究将会出现继承与创新并 存，中西文化交融互补的局面。 4、研究内容深化 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 企业文化理论研究的重点将从目前更多地回答“是什么”、“为什么” 向更深层次发展。如对企业文化本质的研究，在倡导以人为本，并说 明为什么要坚持以人为本的基础上，进一步研究实现以人为本的途径 。在企业中，如何尊重和保护人的尊严和生命价值，开发人的知识和 能力价值，创造人的自我价值和企业整体价值有机结合的新模式，以 及如何解决好以人为本、全员参与管理与强调等级、服从、忠诚理念 和专家决策的关系。面对市场，如何做到以客户为本，尊重与保护客 户的价值，处理好企业利润与客户价值的关系。面对投资者，面对社 会，企业如何真正把“大写的人”写好，在处理各种错综复杂的关系时 ，体现人本和人性化，在这些方面具有很大的研究空间。又如，对企 业文化规律的研究，不仅要进行简单的阶段描述，而且要在大量实证 分析的基础之上，回答企业文化是否有生命周期，如果有，受什么因 素影响，一个企业如何克服企业文化周期的限制，传承、改造、变革 、创新企业文化，如何突破体制束缚实现企业文化转型，使企业进入 健康成长的轨道。再如，对企业文化与企业发展、企业效益关系的研 究以及企业文化投入与产出关系的研究也将有所突破，美国人约翰•科 特和詹姆斯•赫斯克特写了《企业文化与经营业绩》一书，初步奠定了 这方面的研究基础，但下一步可能要完全打开企业文化是如何促进生 产力发展这一神秘的“黑箱”，从而为企业文化管理提供更具可操作性 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 的方法和技巧。与此相关联，有关企业文化评价模式与方法的科学研 究有望向实战方向迈进关键一步，有望提出企业文化贡献率的模型。 还如，不同类型（如不同行业、不同所有制、不同，历史、不同经营 状况等）的企业，其企业文化管理的重点和方法是什么等，未来的企 业文「化研究都要对此作出科学的解释和说明。 （二）实践发展趋势 30 多年来，企业文化管理在中国经历了一个由不自觉到比较自觉 、由片面到全面、由肤浅到深刻的过程。现在，企业文化管理已经成 为现代管理的一股潮流，成为成功企业的一种标志，成为推动企业提 高管理素质、提升形象、提高竞争力的途径。但也必须看到，在中国 ，企业文化管理的普及率还不是很高，目前主要集中在绩优企业和规 模较大的企业，效益不佳和规模不大的企业还没有对企业文化管理引 起高度重视；即使在企业文化管理已经起步的企业，有些认识与实践 也未能到位，或把企业文化作为一种漂亮的标签和装饰品，或仅局限 于表面层次的文化活动，或仅局限于狭义的思想工作领域，未能把握 企业文化的本质，从根本上改造和创新企业文化，从更广泛的意义上 发挥企业文化的整体功能。真正搞得好的企业，像海尔、联想、同仁 堂等只是少数。 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 在今后一二十年里，企业文化理论将对企业产生更大的诱惑力和 吸引力，作为一种新的管理方式——企业文化管理将得到企业更为广 泛的认同，理论与实践的结合将更为紧密，企业文化管理将走出误区 ，步入一种健康发展的轨道。 展望未来，企业文化实践将出现以下明显趋势。 1、企业文化战略成为企业发展战略的内核 企业文化战略成为企业发展战略的重要组成部分，并且是核心部 分。企业文化管理不再只是企业内部宣传部门或至多是党委系统的事 ，不再只是调动员工积极性的一种手段。发展的趋势是，企业文化将 与企业的经营活动和管理创新更加密切地结合起来；成为企业整个决 策层主抓、全员参与的战略课题。企业文化管理得好坏，不光影响员 工的士气和精神，而且决定企业的决策行为，制约企业的发展方向， 影响整个组织的效率，也就是说企业文化对企业兴衰所起的作用越来 越显著。因此，优秀的企业在制定企业发展战略时，首先要制定企业 文化战略，明确自身的使命、愿景、价值观和经营理念，以此指导企 业投资战略、营销战略以及人才战略、管理战略的制定。 2、企业家的文化创新作用日益突出 企业家是企业文化的倡导者、培育者和示范者，是企业文化管理 的旗手。因此，企业家在企业文化管理，尤其是在企业文化创新活动 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 中具有举足轻重的作用。在旧体制下，企业家是准官员，频繁更换， 在企业文化管理中的作用不明显；随着市场经济的充分发育，企业家 阶层成为最稀有的市场资源和市场主角，成为决定企业成败的主角。 他们将以自己强烈的创新精神和冒险精神影响企业文化，以他们卓越 的工作精神和作风感染企业文化，尤其是凭着他们对企业、市场的深 刻理解，引导企业文化的健康发展。因此，可以预见，中国企业家阶 层的形成和企业家精神的成长，将成为推动中国企业文化管理的关键 因素之一。 3、企业文化由一元化发展为多样化 企业文化的多样化并非多元化，多样化的企业文化是指围绕核心 价值观形成的众星捧月式的多彩文化，即有活力的企业文化生态。在 这样的文化生态体系中，个性得到张扬，个人价值观受到重视。工业 社会的传统企业，企业文化强调一元化，即倡导一种被共同认可的统 一价值观，对于这种统一价值观以外的个人追求、期望、理想往往不 予认同，甚至排斥。这是与传统社会的等级制度和标准化作业方式分 不开的。随着科学技术的发展和人的主体意识的不断觉醒，生产方式 和作业方式的改变，一元化的企业文化逐渐发展为多样化的企业文化 ，即企业在倡导主导价值观的同时，具有“多样化的容忍”，充分尊重 个人的理想、意愿，发展个性，为个人价值实现创造条件。这种以主 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 导价值观为基础和主流的多样化的企业文化，成为未来企业文化的主 要特征。也正是因为有了这种多样化的企业文化，才能使企业充满生 机和活力，才能使企业文化保持持久的活力。 4、企业文化的独特性日益突出 在企业文化管理中，人们在关注反映市场经济规律、社会大生产 规律、人类一般心理及行为规律的共性文化的同时，更加关注个性。 因为个性文化鲜亮、耀眼，是企业文化的精华所在，也是企业的活力 源泉所在。这种日益突出的企业文化个性，表现为企业的差别化战略 。传统企业，尤其是国有企业，不够重视文化个性的培养。如企业精 神的表述，不管是什么企业，均为团结、进取、开拓、创新等词汇的 组合与堆积。由于缺乏独特性，因此渗透性和感召力不强，更谈不到 有魅力。现代企业文化管理把行业特点、市场特点、企业经营管理特 点、企业优良传统、企业成功经验，以及员工的理想和希望、企业家 的人格风范、企业的未来发展目标等熔为一炉，确定企业理念体系， 通过特色的语言表述，把企业文化的个性固化下来。突出个性化不单 纯是为了装点门面、便于传播，更重要的是通过培植个性文化来强化 企业的差别化战略，继而形成企业的核心竞争力。因为企业的差别化 决定企业经营管理活动以及提供给市场的产品与服务的特色，决定企 业与社会的交往方式，决定企业整体形象。这种差别化战略具有不可 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 模仿性。可以预见的是，经过企业的不，懈努力，反映不同特色、不 同风采的企业文化模式将大量涌现，企业因为形成了差别化战略，核 心竞争力将会大大提高。 5、母子公司文化共建模式逐步形成 企业规模的大小与企业文化管理的复杂性成正比。有些大企业， 不仅人数多，组织层次多，经营多元化，面对的市场也非常复杂，是 一种复合型集团公司。这类企业的文化建设就很复杂，具有特定的模 式—一母子公司共建文化模式。目前，中国多数企业集团公司贯彻国 务院国资委《关于加强中央企业企业文化建设的指导意见》，纷纷制 定企业文化发展规划，大张旗鼓地开展企业文化管理。有些全国性集 团公司在进行企业文化管理，设计全集团文化理念和行为规范时，试 图让集团几万人乃至几十万人奉行一套文化理念和行为规范，强调集 团文化的同一性、权威性和导向性。实践证明这种想法或做法有失偏 颇。 全国性集团公司应有四根纽带，即资本纽带、权力纽带、业务纽 带和文化纽带，来维系所属企业，以保持集团的整体性；其中文化纽 带最有韧性、最持久，是不可或缺的，是集团公司的精神纽带。只有 强有力的文化，才能使集团形成价值共同体。集团公司在企业文化管 理中，其文化管理的内容应具有总体规定性、导向性和包容性，主要 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 在企业使命、基本价值观和企业哲学层面有统一规范要求，但不能包 揽一切，不能完全替代所属公司的文化建设；所属公司的文化应具有 服从性，不能离开集团公司文化的主线，同时在经营管理理念、工作 作风和精神风貌等方面要有创新性和多样性。目前，一批大集团公司 正在对母子公司文化共建模式进行积极的探索，既注重集团公司层面 的文化建设，又允许下一个层次企业结合自己的业务经营特点，有所 创新和创造。尤其有些在体制改革和资产重组中诞生的大集团公司， 充分尊重所属公司的历史，鼓励其考虑行业差别、文化特色以及不同 的领导风格和员工素质，在企业文化管理中，发挥优势，张扬个性， 努力使集团公司文化成为一种有一个主旋律，百花齐放、争奇斗艳的 百花园。经过今后若干年的努力，伴随着集团公司产权制度改革的深 化和治理结构的完善，母子公司文化共建模式会更加成熟，集团文化 会更有活力和生命力。 6、品牌培育成为企业文化管理的最高表现形式 品牌是一个企业理想追求的制高点，拥有优秀品牌就意味着拥有 实力，拥有市场，拥有利润，拥有长期的竞争力。因此，不少企业家 把自己一生的追求与梦想都集中在一种品牌上。品牌具有很高的文化 含量，或者说品牌就是一种文化的象征。未来的企业，特别是致力于 创品牌的企业，其文化建设的重点无疑会围绕创建品牌进行。这种企 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 业文化管理既强调提高内在凝聚力、向心力和吸引力，更注重提高企 业外在的知名度、美誉度和顾客忠诚度。实际上这种广义的企业文化 管理，从方法层次上看会与 CI、CS 有机结合起来，实现企业品牌理想 与顾客价值的一体化，企业品牌审美观与顾客审美趋势的一体化，企 业品牌理念与顾客追求的一体化。 7、企业文化管理与思想政治工作及学习型组织建设相得益彰 企业文化与企业思想政治工作同属企业精神文明的范畴，同以提 高人的素质、调动员工积极性为目标，同用教育灌输和活动渗透等手 段开展工作，二者具有一致性。但思想政治工作更多地着眼于政治原 则与社会伦理，侧重于对人的政治思想与行为起导向作用；企业文化 更多地着眼于市场原则与经济伦理，侧重于对人的职业心理与工作行 为起导向作用，二者也有一定差异。从发展趋势看，企业在努力探索 思想政治工作同企业文化管理的相互作用，通过改善和加强思想政治 工作和精神文明建设，为企业文化管理提供方向和指导思想，解决企 业员工的基本人生观、理想和信念等问题；通过建设企业文化，为加 强思.想政治工作创造良好的条件和环境，增强思想政治工作的吸引力 和感染力；发挥企业文化联结思想政治工作与企业经济活动的纽带作 用，改变思想政治工作常与企业经济活动相脱离的“两张皮”现象。在 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 思想政治工作与企业文化管理结合上，统筹机构设置、工作规划和活 动安排，使二者相容，互相补充，互相渗透，互相推动，共同发展。 在知识和信息爆炸、一切充满变数的环境中，建设学习型组织， 提高企业的整体学习能力是至关重要的。但针对企业文化管理和学习 型组织建设在企业实践中组织重叠、活动冲突、资源浪费的实际情况 ，迫切需要找到一种二者结合的好方法。从趋势看，人们越来，越认 识到，善于学习是优秀企业文化的一种特质；积极向上的企业文化是 学习型组织健康，发展的保证。建设企业文化和创建学习型组织目标 一致，过程也可以一致起来，即把学习型组织的思想融入企业文化理 念之中，把创建学习型组织的活动与企业文化活动结合起来进行。 8、企业文化管理与制度建设相互推动 以往，企业文化是作为企业制度的衍生物或副产品出现的。在企 业制度的运行过程中，企业经营者以既定的制度、规范、标准约束员 工的行为，以自己的行为方式和领导风，范潜移默化地影响员工的行 为，自然而然地会衍生出一种与制度相适应的约束性文化和与经营者 行为方式及领导风范相适应的模仿性文化。这种文化是“积累”而成的 ，不是主动自觉建设的结果。在这种情形下，企业文化管理只能是简 单地“提炼”和“传播”，其文化优劣完全取决于企业制度的优劣和企业 经营者具有怎样的个人行为方式及领导风范。未来的企业，其管理方 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 式逐渐由制度管理过渡为文化管理。在文化管理方式下，企业文化管 理的任务不完全是“积累”，而是在积累基础土由企业经营者与全体员 工进行学习与创造。这种自觉学习与创造的文化，更富于先进性和理 想化。当然，这种学习与创造的新文化并不排斥制度，它一方面对制 度的形成起导向作用；另一方面又以制度为载体得到践行与传播。也 就是说，企业文化管理不会取代制度管理，它是与制度管理相互推动 、共同发挥作用的。同时，目前企业文化管理实践中文化与制度两张 皮的现象也有望得到解决。 9、企业文化管理更加强化执行力 企业文化不是一件漂亮的外衣。通过企业文化管理，总结提炼一 套先进的文化理念，设计一套漂亮的文化手册，开展丰富多彩的文化 活动，营造积极向上的文化氛围，树立个性鲜明的文化形象等，无疑 是必要的。但企业文化说到底是一种执行文化，不是一种装饰文化。 或者说，企业文化管理作为一个系统，本身就包含确立理念，明确规 范和操作执行几个要素，是一个完整的体系。目前，企业文化“落地” 、推动文化力向执行力的转换问题，引起企业界的高度重视。 从发展趋势看，企业文化理念的定格会更具有前瞻引导力和切实 可行性；在企业文化传播中，防止文化传递失真的机制将更加完善； 企业文化管理与经营战略制定、实施，与企业体制的创新与管理变革 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 的结合将更加紧密。同时，由于企业文化管理评价理论的创新，企业 文化评价指标体系、机制与方法逐渐科学化、实用化，将推动企业文 化管理向注重实效的方向发展。 10、企业文化管理中更加重视精神家园建设 伴随着企业文化管理实践的深入，人们越来越深刻体会到，企业 文化管理的根本目的一方面是推动生产经营，另一方面是满足员工日 益增长的精神生活需求。因此，建设员工精神家园是企业文化管理的 重要任务。 精神家园是指一个人内心深处的精神支柱和精神寄托，它能给人 以心灵慰藉，给人以前进动力和方向。寻找精神家园，就是寻找理想 ，寻找真理和幸福。精神家园是分层次的，不同的人或一个人的不同 时期有不同层次的精神家园的标准，精神家园的表层是兴趣、爱好， 内核是审美观和价值观；精神家园是动态的、发展的，其建设不是一 朝一夕之，事，也不是一劳永逸的事情，与时俱进、始终保持朝气蓬 勃的精神状态，才能使精神家园永远清新怡人；精神家园不是个体的 ，是整体的，只有在合作、协作中才能更好地实现，使人找到心灵共 鸣和集体归属感，享受精神大家庭的快乐。 精神家园作为一种精神上的追求，需要一个物质载体，企业就是 最好的精神家园的载体。中国企业与西方国家企业哪里不一样？中国 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 企业在技术、设备、管理等方面与西方国家企业的差距越来越小，不 同的是，西方国家企业员工的精神家园在教堂、教会，中国企业员工 的精神家园在企业。西方国家企业主要是一个给员工提供工作机会的 场所，中国企业不仅是员工的工作场所，而且是满足员工精神追求、 精神依托、精神归宿感，化解精神压力，矫正心理扭曲以及实现成就 感、分享团队集体生活乐趣的地方。建设企业精神家园，是中国企业 文化管理的特殊职能。 如何建设精神家园？一是要宣传中华民族的伟大梦想，倡导“富强 、民主、文明、和谐，自由、平等、公正、法治，爱国、敬业、诚信 、友善”的社会主义核心价值观。二是要建立企业的精神信仰和理想。 企业有了信仰，事业才有方向，才能凝聚人。三是要善于发现人的精 神需要，如兴趣、爱好，审美观和价值观的共同点，善于满足人的多 方面的精神需要。四是要坚持以人为本，在工作中发挥人的首创精神 ，如通过合理化建议制度、工作申报制度等，推动员工参与管理，实 现员工自我价值。五是吸收员工参与企业文化管理，促进员工将个人 的精神追求融入企业文化当中，通过有效传播，使员工分享企业文化 建设的成果。六是通过组织丰富多彩的文化活动，改善文化环境，建 立文化礼仪，丰富员工的精神文化生活，陶冶员工的情操。七是探索 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 在互联网环境下，创造性地建设精神家园，加强正面信息和先进文化 的引导，为员工创造更多的沟通交往与生活体验的机会。 11、企业文化的民族化特征日益突出 中国企业目前的内外环境不够稳定，尤其是企业赖以成长的市场 经济体制还不够完善，总体看，中国企业文化还没有形成较为稳定的 模式，不像美国、日本和欧洲企业文化那样，整体风格和特色比较稳 定和鲜明。随着中国市场环境的改善，中国文化在世界上影响日益扩 大，西方人在激烈的市场竞争中不断从东方，尤其是中国文化中寻找 和谐思想和亲和力。中国企业将有望从优秀的民族文化中找回自己的 价值支点，在学习与创新的基础上，走出一条以我为主、博采众长、 融合提炼、自成一家的企业文化管理之路，具有中国民族特色的企业 文化模式将逐渐形成。 12、企业文化因网络冲击越来越开放 一位麻省理工学院电脑科学实验室的高级研究员曾指出：把网络 看成是电脑之间的连接是不对的。相反，网络把使用电脑的人连接起 来了。互联网的最大成功不在于技术层面，而在于对人的影响。电子 邮件对于电脑科学来说也许不是什么重要的进展，然而对于人们的交 流来说则是一种全新的方法。在开放的社会环境中，互联网和移动互 联网的普及应用，以其系统开放性、内容共享性、成本低廉性、传播 泓域咨询/医疗器械技术应用投资项目策划书 交互性、竞争公平性、沟通有效性和速度快捷性的优势，大大推动了 企业文化的社会化和民主化进程，彻底改变了企业的文化生态。 一是网络改变了员工的生活空间和生活方式。网络既延伸了员工 生活的现实空间，也增加了虚拟空间；网络平台所提供的各种服务， 如信息与知识搜索、语音聊天、游戏、可视电话、短信、股票、投资 、培训、购物等已经成为员工生活的重要组成部分。这一方面提高了 员工的生活丰富度，他们可以在虚拟空间里找到很多新的角色、新的 自我价值和生活意义，缓解了正式工作的压力，释放了不平衡感和不 满意感；另一方面也使其事业心受到一定影响，有些人因此淡化了对 事业的追求，容易对组织和领导者产生新的不满。 二是网络改变着正式组织和非正式组织。网络对正式组织内部层 级结构产生了巨大影响，推动着组织结构从集中式组织结构向扁平化 、分散化、柔性化网络结构转变，要求企业建立快速反应的机制。过 去