企业债券发行办法及市场情况
目 录
一、企业债券的定义
二、企业债券的发行条件
三、企业债券的发行程序
四、企业债券的发行方式
五、企业债券的担保
六、企业债券募集资金的用途
七、中央企业发行企业债券的特殊规定
八、企业债券的市场情况
九、企业债券的评级机构
一、企业债券的定义
公司债券、可转换债券
短期融资券、中期票据
国家发改委
中国人民银行
中国证监会
企业债券
证券交易所
银行间债券市场
主管部门 产品 发行、交易市场
企业债券在直接债务融资产品中的定位
一、企业债券的定义
《证券法》、《公司法》、1993年8月2日《企业债券管理条例》、2008年1月2日发改财金[2008]7号 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。
一、企业债券的定义—中小企业集合债
中小企业集合债券（以下简称“集合债券”）是指若干个中小企业各自作为债券发行主体，确定债券发行额度，采用集合债券的形式，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度而发行的一种债券。集合债券有望成为解决我国中小企业融资难的一种重要手段，并得到快速推广。
中小企业集合债券是企业债券的一种，但与普通企业债券相比，中小企业集合债券的特征如下：
1、若干家中小企业各自作为债券发行主体，确定债券发行额度，是所发行债券的第一偿债人，并提供相应的担保措施（保证、抵押、质押）作为第二偿债来源；
2、将若干家中小企业各自发行的债券集合在一起，形成集合债券，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度；
3、统一组织、统一担保、集合发行。
二、企业债券的评级机构
国家发展和改革改革委员会发改财金[2003]1179号《国家发改委关于下达国家电网公司等企业债券发行规模及发行审批等有关问题的通知》和发改财金[2004]1134号《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》，都明确要求企业发行债券应经有资格的评级机构评级。
发改委明确2000年以后承担过国务院特批企业债券评级的信用评级机构具有企业债券评级资格。按此要求，目前有5家机构合乎要求；
人民银行征信局明确5家评级机构具有银行间市场债券评级的资格；
保监会认定5家评级机构评出的一定级别以上的债券可被保险机构投资者投资。
三、企业债券的发行条件
企业公开发行企业债券应符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； （二）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； （三）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； （四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；
（五）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； （六）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； （七）最近三年没有重大违法违规行为。
四、企业债券的发行程序
为进一步推动企业债券市场化发展，扩大企业债券发行规模，经国务院同意，对企业债券发行核准程序进行改革，将“先核定规模、后核准发行”两个环节，简化为“直接核准发行”一个环节。
一、中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。 二、国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。
三、国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。
四、企业债券的发行程序
企业债券发行流程
四、企业债券的发行程序—中小企业集合债
中小企业集合债发行实施步骤及主要工作
主承销商
发行集合债券
债券发行
6
工作小组、主承销商
申请文件上报国家发改委。按照规定，国家发改委应在3个月内作出核准或不予核准的决定（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）
上报国家发改委核准
5
企业负责提供资料，工作小组统一协调，各中介机构各司其责开展工作
企业提供相关资料，审计机构对发行企业近三年财务报表进行审计；主承销商进行尽职调查并撰写募集说明书；信用评级机构进行信用评级；律师事务所出具法律意见书。
准备申报文件
4
工作小组
确定主承销商、审计机构、信用评级机构、律师事务所，如有担保，初步确定担保机构，并签署相关服务协议。
确定中介机构
3
工作小组
进行发债宣讲，动员企业申请，确定筛选标准，选择符合发债条件的优质企业。
筛选发债企业
2
当地政府主管部门
当地政府有关部门同意组织发行中小企业集合债券，并明确领导小组和工作小组组成。
拟定发债计划
1
相关单位
工作内容
主要阶段
序号
五、企业债券的发行方式
完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。
无担保债券：中材集团
资产抵押债券：泰格林纸集团、奈伦集团
第三方担保债券：国家电网、西安基投、昆明城投及目前大部分在做的项目
六、企业债券的担保
2007年10月银监会发文，要求停止商业银行对以项目债为主的企业债券提供担保，改变了企业债发行全找银行担保的做法。国家发改委2008年1月发布的通知也明确，要完善企业债券市场化约束机制，规定企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券和第三方担保债券。
从有担保到无担保的一小步，不仅动摇了投资者原先的投资理念，也对保险资金投资范围的限制提出了质疑，而且对评级公司提出了更高的要求。
从目前市场实际情况看，受此影响，企业债发行家数和规模明显缩减。
六、企业债券的担保
常用的担保方式：
1、一般企业担保；2、担保公司担保；3、银行担保(有限制)；4、变相政府担保。
担保责任类型：
1、一般保证
当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
2、连带责任保证
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
六、企业债券的担保
可用于抵押的资产类型：
土地、大型机械设备
所拥有的下属公司的股权
收现质量较高的应收帐款
组合资产抵押
相关的协议及法律文件：
债券代理人协议
抵押资产监管协议
抵押资产评估报告
抵押资产抵押法律意见书
抵押资产变现的相关法律条款
债权人同意抵押的法律文件
企业债券的抵押
七、企业债券募集资金的用途
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。
用于收购产权（股权）的，比照固定资产投资项目比例执行。
用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明。
用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
八、中央企业发行企业债券的特殊规定
国务院国有资产监督管理委员会二○○八年四月三日发布《中央企业债券发行管理暂行办法》。中央企业应当按照突出主业发展的原则，做好债券发行事项的可行性研究，可行性研究报告应当包括下列主要内容： （一）宏观经济环境、债券市场环境、企业所处行业状况、同行业企业近期债券发行情况； （二）企业产权结构、生产经营、财务状况和发展规划，本企业已发行债券情况； （三）筹集资金的规模、用途和效益预测，发行债券对企业财务状况和经营业绩的影响，企业偿债能力分析； （四）风险控制机制和流程，可能出现的风险及应对方案。
八、中央企业发行企业债券的特殊规定
中央企业在可行性研究基础上制订债券发行方案。国有独资企业的债券发行方案由总经理办公会议审议，并形成书面意见；公司制企业的债券发行方案由董事会负责制订。 中央企业中的国有独资企业和国有独资公司发行债券，应当先报国资委审核，获准后再向有关主管部门报送发行申请。
中央企业中的国有控股或参股公司的发行债券，由其股东会（股东大会）作出决议；公司在召开股东会（股东大会）前，应当按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，将债券发行方案及相关材料报送包括国资委在内的全体股东，国资委出具意见后，由其股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权，并及时将审议情况报告国资委。
九、企业债券的市场情况—发行规模
历年企业债计划发行规模
历年企业债券实际发行情况
2007年度不同期限的企业债券期数和规模情况
九、企业债券的市场情况－发行利率
固定利率：最低%，最高%
浮动利率：无
2007年
固定利率：最低%，最高%
浮动利率：基准利率+基本利差（两期分别为%、%）
2006年
固定利率：最低%，最高%
浮动利率：基准利率+基本利差（两期均为%）
2005年
固定利率：最低%，最高%
浮动利率：基准利率+基本利差（最低%，最高%）
2004年
2007年度企业债的发行利率整体走势
以10年
期为例
发行利率
九、企业债券的市场情况－主体级别
2007年度发行的85期企业债券涉及发行主体80家，其中4家企业发行的5期企业债券由于为2007年以前审批额度，无主体长期信用等级，另外深圳和中关村中小企业集合债无整体级别，剩余的74家发债主体中，主体长期信用等级涉及的范围包括AAA级（包括AAA-级）、AA+级、AA级、AA-级、A+级和A级等信用等级，其中AAA级20家，AA+级9家，AA级16家、AA-级18家、A+级8家和A级3家。
2007年度企业债发债主体信用等级分布情况
九、企业债券的市场情况—评级占比
225
11
81
48
32
15
17
13
6
2
当年合计
5
3
2
新世纪
6
1
3
1
1
远东
54
1
18
16
8
1
6
3
1
大公
84
4
27
21
13
4
5
5
3
2
中诚信
76
5
33
8
8
10
5
5
2
联合
占比
家次
占比
家次
占比
家次
占比
家次
占比
家次
占比
家次
占比
家次
占比
家次
占比
家次
占比
家次
评级机构
总合计
2008年
2007年
2006年
2005年
2004年
2003年
2002年
2001年
2000年
年份
历年发行的企业债券评级市场占比
国家发改委2007年第一批核准95家企业发行企业债券，国务院特批3家企业发行企业债券，联合资信承做了其中46家企业的信用评级。
九、企业债券的市场情况—中小企业集合债
截至目前，已成功发行三支中小企业集合债券，发行情况如下：
2003年，12家高新区企业采用“统一冠名、分别负债、分别担保、捆绑发行”的方式，发行了总额为8亿元、期限3年的“03高新债”。国家开发银行是“03高新债”的主承销商，并且各发行人所在的高新区财政分别为该期债券的按时足额偿付提供了承诺。经联合资信评估有限公司综合评定，“03高新债”的信用等级为AA级。
2007年11月14日，2007年深圳市中小企业集合债券正式发行，发行额度为人民币10亿元，本期债券为5年期固定利率债券，票面年利率%。该笔集合债券是由深圳市贸易工业局牵头，深圳市远望谷信息技术股份有限公司等20家中小企业作为联合发行人。经联合资信评估有限公司综合评定，本期集合债券的信用等级为AAA。
2007年12月25日， 2007年中关村高新技术中小企业集合债券正式发行，发行额度为亿元，本期债券为3年期固定利率债券，票面年利率%。经联合资信评估有限公司综合评定，本期集合债券的信用等级为AAA。
谢谢大家！
鹿永东
电话：010-85679696
