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轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告.pdf

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轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 1 内容目录第一章前言 ....................................................................................................................................................3 第二章 2023-2028 年轨道交通运行安全装备市场前景及趋势预测 .........................................................4 第一节轨道交通运行安全装备行业监管情况及主要政策法规 ........................................................4 一、所属行业及确定所属行业的依据 ..........................................................................................4 二、行业主管部门与监管体制 ......................................................................................................4 三、行业主要法律法规与产业政策 ..............................................................................................6 四、对公司经营发展的影响 ........................................................................................................11 第二节轨道交通运行安全装备行业上下游情况 ..............................................................................11 第三节 2022-2023 年中国轨道交通运行安全装备行业发展情况分析............................................12 一、行业概况 ................................................................................................................................12 二、轨道交通图像检测装备细分行业概况 ................................................................................13 三、轨道交通机车信号装备细分行业概况 ................................................................................13 四、发展情况和未来发展趋势 ....................................................................................................13 第四节 2022-2023 年我国轨道交通运行安全装备行业竞争格局分析............................................14 一、国内竞争概况 ........................................................................................................................14 二、行业内的主要企业 ................................................................................................................14 （1）康拓红外 ..............................................................................................................................14 （2）国铁科技 ..............................................................................................................................15 （3）交大思诺 ..............................................................................................................................15 （4）思维列控 ..............................................................................................................................16 （5）日月明 ..................................................................................................................................16 （6）西铁电子 ..............................................................................................................................16 第五节企业案例分析：哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司 ......................................................17 一、公司产品的市场地位、技术水平及特点 ............................................................................17 二、公司的主要竞争优势 ............................................................................................................17 三、公司的主要竞争劣势 ............................................................................................................19 四、同行业竞争对手的比较情况 ................................................................................................20 五、公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 ............................................................23 第六节 2023-2028 年我国轨道交通运行安全装备行业发展前景及趋势预测................................26 一、铁路行业发展概况 ................................................................................................................26 二、城市轨道交通行业发展概况 ................................................................................................30 第七节 2023-2028 年我国轨道交通运行安全装备行业面临的机遇与挑战....................................32 一、面临的机遇 ............................................................................................................................33 （1）轨道交通高水平发展得到产业政策支持 ..........................................................................33 （2）技术竞争有利于创新型企业脱颖而出 ..............................................................................33 （3）“一带一路”合作为国产轨道交通装备提供海外机遇.......................................................34 二、面临的挑战 ............................................................................................................................34 第三章轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略及建议..............................................34 第一节企业并购财务风险的相关理论 ..............................................................................................34 一、企业并购的定义 ....................................................................................................................34 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 2 二、海外并购产生的意义 ............................................................................................................35 三、并购的动因分析 ....................................................................................................................35 （1）企业的并购内在动机 ..........................................................................................................35 （2）企业的并购外在动机 ..........................................................................................................36 第二节中国企业海外并购的发展现状 ..............................................................................................36 一、海外并购现状分析 ................................................................................................................36 （一）近年海外并购总体呈现下降趋势 ....................................................................................36 （二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显 ................................................................37 （三）民企海外并购活动较国企活跃 ........................................................................................37 （四）海外并购成功率不高 ........................................................................................................37 二、民营企业海外并购面临的主要困境 ....................................................................................37 （一）融资难度大 ........................................................................................................................37 （二）财务整合能力欠缺 ............................................................................................................38 第三节企业并购的主要财务风险 ......................................................................................................38 一、并购前对目标企业的价值评估风险 ....................................................................................38 二、并购交易执行过程中的融资与支付风险 ............................................................................39 三、并购完成后内部整合的财务风险 ........................................................................................39 第四节企业并购财务风险的防范 ......................................................................................................39 一、并购前对目标企业的价值评估风险防控 ............................................................................39 二、并购交易执行阶段的融资与支付财务风险防控 ................................................................40 三、并购完成后内部整合阶段的财务风险防控 ........................................................................40 第五节我国企业海外并购中财务风险及防范 ..................................................................................40 一、我国企业海外并购中财务风险分析 ....................................................................................40 （一）我国企业海外并购前期财务风险 ....................................................................................40 （二）我国企业海外并购中期财务风险 ....................................................................................41 （三）我国企业海外并购后期财务风险 ....................................................................................41 二、我国企业海外并购中财务风险成因分析 ............................................................................42 （一）国内市场环境 ....................................................................................................................42 （二）国际市场环境 ....................................................................................................................42 （三）企业自身发展原因 ............................................................................................................42 三、我国企业海外并购中财务风险防范措施 ............................................................................42 （一）合理评估自身能力，采取科学并购策略 ........................................................................42 （二）全面了解海外并购企业相关信息 ....................................................................................43 （三）优化融资模式，大力降低财务风险 ................................................................................43 四、海外并购财务风险的防控措施 ............................................................................................44 （一）并购前期 ............................................................................................................................44 （二）并购实施阶段 ....................................................................................................................44 （三）并购整合阶段 ....................................................................................................................45 第六节案例：国内企业海外并购财务风险控制探析 ......................................................................46 一、案例介绍 ................................................................................................................................46 （一）并购双方公司简介 ............................................................................................................46 （二）并购动因 ............................................................................................................................47 （三）并购过程 ............................................................................................................................47 （四）整合过程 ............................................................................................................................47 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 3 二、H 公司并购 C 公司财务风险分析........................................................................................48 （一）筹备阶段财务风险分析 ....................................................................................................48 （二）交易阶段财务风险分析 ....................................................................................................49 （三）整合阶段财务风险分析 ....................................................................................................49 （四）H 公司并购 C 公司后的评价............................................................................................50 三、海外并购财务风险控制办法 ................................................................................................50 （一）价值链协调下的并购对象选择 ........................................................................................50 （二）拥有自主行业核心技术并不断创新发展 ........................................................................50 （三）建立强有力的管理团队 ....................................................................................................51 （四）以公司信誉支撑各方面的协调发展 ................................................................................51 （五）整合措施到位 ....................................................................................................................51 （六）企业高质量发展是并购最核心的动力 ............................................................................51 第四章轨道交通运行安全装备企业《海外并购财务风险控制策略》制定手册..................................51 第一节动员与组织 ..............................................................................................................................52 一、动员 ........................................................................................................................................52 二、组织 ........................................................................................................................................52 第二节学习与研究 ..............................................................................................................................53 一、学习方案 ................................................................................................................................53 二、研究方案 ................................................................................................................................54 第三节制定前准备 ..............................................................................................................................54 一、制定原则 ................................................................................................................................55 二、注意事项 ................................................................................................................................56 三、有效战略的关键点 ................................................................................................................57 第四节战略组成与制定流程 ..............................................................................................................59 一、战略结构组成 ........................................................................................................................59 二、战略制定流程 ........................................................................................................................60 第五节具体方案制定 ..........................................................................................................................61 一、具体方案制定 ........................................................................................................................61 二、配套方案制定 ........................................................................................................................63 第五章轨道交通运行安全装备企业《海外并购财务风险控制策略》实施手册..................................64 第一节培训与实施准备 ......................................................................................................................64 第二节试运行与正式实施 ..................................................................................................................64 一、试运行与正式实施 ................................................................................................................64 二、实施方案 ................................................................................................................................65 第三节构建执行与推进体系 ..............................................................................................................65 第四节增强实施保障能力 ..................................................................................................................66 第五节动态管理与完善 ......................................................................................................................67 第六节战略评估、考核与审计 ..........................................................................................................68 第六章总结：商业自是有胜算 ..................................................................................................................68 第一章前言目前我国开拓国外市场地形式主要为海外并购。通常采用海外并购的模式主要涉及石油、矿产轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 4 等领域。但是近几年，我国的金融业和制造业也开始向海外并购方向转变。通过海外并购的方式虽然能够较快使得企业的规模向海外扩展，但是我国企业在海外并购的过程中，将会面临着更大的财务挑战。因此企业在进行海外并购的过程中一定要加强对财务风险的控制，并采取相应的财务风险控制措施尽可能的降低海外并购时产生的财务风险。下面，我们先从轨道交通运行安全装备行业市场进行分析，然后重点分析并解答以上问题。相信通过本文全面深入的研究和解答，您对这些信息的了解与把控，将上升到一个新的台阶。这将为您经营管理、战略部署、成功投资提供有力的决策参考价值，也为您抢占市场先机提供有力的保证。第二章 2023-2028 年轨道交通运行安全装备市场前景及趋势预测第一节轨道交通运行安全装备行业监管情况及主要政策法规一、所属行业及确定所属行业的依据根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,轨道交通运行安全装备所属行业为 “C制造业”下的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，轨道交通运行安全装备所属行业为战略性新兴产业中的“2高端装备制造产业”下的“轨道交通装备产业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），轨道交通运行安全装备所属行业为“C制造业”下的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》轨道交通运行安全装备属于第四条第（二）款规定的“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”中的“先进轨道交通”行业。二、行业主管部门与监管体制轨道交通运行安全装备所处行业的主管部门包括国家发改委、交通运输部、工信部、国铁集团，相关社团组织和行业协会包括中国铁道学会、中国城市轨道交通协会，具体情况如下：轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 5 （1）国家发改委国家发改委的主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策；推动实施创新驱动发展战略；组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题等。国家发改委基础设施发展司的主要职责包括统筹能源、交通运输发展规划与国家发展规划的衔接平衡；综合分析交通运输运行状况，协调有关重大问题，提出统筹综合交通发展有关政策建议等。国家发改委产业发展司的主要职责包括拟订支持实体经济发展、加快发展先进制造业的政策措施，会同有关部门提出工业重大项目布局建议和相关产业重大工程并协调实施；协调重大技术装备推广应用和产业基地建设等。（2）交通运输部交通运输部的主要职责包括负责推进综合交通运输体系建设，统筹规划铁路、公路、水路、民航以及邮政行业发展，建立与综合交通运输体系相适应的制度体制机制，优化交通运输主要通道和重要枢纽节点布局，促进各种交通运输方式融合；负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策，组织编制综合交通运输体系规划，拟订铁路、公路、水路发展战略、政策和规划，统筹衔接平衡铁路、公路、水路、民航等规划，指导综合交通运输枢纽规划和管理；负责提出铁路、公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，参与铁路投融资体制改革和有关政策拟订工作等。交通运输部国家铁路局主要职责包括起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的行政许可等。（3）工信部工信部的主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题；承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施等。工信部装备工业一司的主要职责包括承担通用机械、汽车、轨道交通机械制造业等行业管理工作，提出行业发展规划、政策建议并组织实施，推动相关新兴产业和智能制造发展。（4）国铁集团轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 6 根据 2013年《国务院机构改革和职能转变方案》，国务院不再保留铁道部，实行铁路政企分开，组建铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。2019年，经国务院批准，铁路总公司改制成立国铁集团。国铁集团的主要职责包括铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置；国家铁路新线投产运营的安全评估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力等。中国铁道科学研究院集团有限公司现为国铁集团全资子公司，是我国铁路唯一的多学科、多专业的综合性研究机构。按照国家科技体制改革的总体部署，根据原铁道部《关于铁道部科学研究院转制方案的批复》（铁政法函[2000]461号）要求，2000年开始由事业单位转制为企业单位。目前中国铁道科学研究院集团有限公司已发展成为集科技创新、技术服务、成果转化、咨询监理、检测认证、人才培养等业务为一体的大型科技型企业。（5）中国铁道学会中国铁道学会是经国家民政部批准注册，由中国科协和国铁集团双重领导的全国铁道行业科学技术性的群众组织，主要任务包括开展国内外铁路及城市轨道交通技术交流合作、推进应用性技术成果创新和科技成果转化、开展铁路科技决策咨询、组织开展铁道行业全产业链团体标准研制工作等。（6）中国城市轨道交通协会中国城市轨道交通协会是在国家民政部登记注册的独立法人单位，是全国性、行业性、非营利性社会组织，是我国城市轨道交通行业国家一级协会。中国城市轨道交通协会主要任务包括积极宣传贯彻国家政策、把握和研究行业发展动态与趋势、提出重大政策建议、制定发展纲要与战略、建设行业标准、开展行业统计、推进行业认证、组织人才培养、进行科技成果评奖评价等。三、行业主要法律法规与产业政策（1）法律法规目前，与轨道交通运行安全装备所处行业相关的主要法律、法规及规章等如下：轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 7 （2）产业政策目前，与轨道交通运行安全装备所处行业相关的主要产业政策及指导意见如下: 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 8 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 9 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 10 （3）行业标准与技术条件报告期内，与公司主要产品相关的主要行业标准与技术规范如下: 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 11 注：国家铁路局已于 2021年 12月 29日发布《铁路车辆运行安全监控系统设计规范》（TB10057-2021），自 2022年 4月 1日起实施，《铁路车辆运行安全监控系统设计规范》（TB10057-2010）同时废止。四、对公司经营发展的影响轨道交通运行安全装备是关键性的轨道交通装备之一，通常直接运用于铁路和城市轨道交通，其工作状态直接关系到旅客人身安全、货物运输安全等，因此相关法律法规在生产许可、技术规范、产品认证等方面进行了严格管控，维护了行业正常竞争秩序，有利于公司依靠技术创新形成核心竞争力、赢得市场份额。同时，“十四五”规划和交通强国建设纲要等相关政策强有力地推动了我国轨道交通健康发展，为各类轨道交通装备创造了广阔的市场空间，也为从业企业在技术创新、产品研发、人才培养、知识产权保护等方面营造了良好的外部环境。综上，当前行业主要法律法规与产业政策有利于公司的经营发展，促进了公司的技术实力提升和业务规模扩大。第二节轨道交通运行安全装备行业上下游情况轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 12 轨道交通运行安全装备属于高端装备领域，其生产制造所需的主要原材料包括服务器、工业相机、工控机、激光器等。因此，轨道交通运行安全装备行业的上游行业主要包括通用设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业等。我国上述行业发展较为成熟，相关原材料的市场供应较为充足。轨道交通运行安全装备主要应用于铁路和城市轨道交通等下游行业，主要客户群体为国铁集团及其下属各铁路局、地方铁路、轨道交通工程项目建设单位以及城市轨道交通运营单位等。第三节 2022-2023年中国轨道交通运行安全装备行业发展情况分析一、行业概况轨道交通运行安全装备是关键性的轨道交通装备之一，该类装备通常由多种科技含量较高的软硬件模块组成，且近年来与人工智能、大数据、云计算、自动化等新技术的融合程度不断加深，属于技术密集型产品、高端装备领域内先进轨道交通装备范畴。伴随着轨道交通运营里程、机车车辆保有量、旅客发送量、货运发送量、高速铁路占比、列车运行速度以及车型多样性等相关指标的持续提升，轨道交通安全运行保障压力也不断增大，轨道交通运营单位对于具备高可靠、高效率、智能化等技术优势的轨道交通运行安全装备存在较大的市场需求。二、轨道交通图像检测装备细分行业概况高铁动车组、铁路货车、铁路客车、铁路机车以及城市地铁、城市轻轨等轨道交通运输设备的转向架、制动装置、连接装置等关键部件状态直接关系到其运行安全与所载乘员的生命安全。在列车开行密度不断加大和运行速度不断提高的背景下，轨道交通运营单位对列车运行的安全监测检测工作提出了更严苛、更全面的要求。铁路车辆安全运行的实现手段之一是通过在铁路沿线建设车辆运行安全监控体系（5T探测站），实现地面设备对客货车辆运行安全的动态检测、数据集中、联网运行，远程监控和信息共享。铁路 5T系统，是对车辆轴温智能探测系统（THDS）、货车故障轨旁图像检测系统（TFDS）、铁道车辆滚动轴承故障轨旁声学诊断系统（TADS）、铁道车辆运行品质轨旁动态监测系统（TPDS）和客车运行安全监控系统（TCDS）这五项铁路车辆安全防范预警系统的统称，它是铁路部门保障车辆运行安全的重要手段。其中，货车故障轨旁图像检测系统是 5T系统的重要组成部分，后续又逐渐扩大至客车、动车组等不同车型以及到达作业、始发作业、中转作业、通过作业等不同场景。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 13 检车员在列检作业场现场进行的列车停车技术检查，往往受到作业人员的专业能力、业务素质、责任心以及劳动强度、疲劳程度、照明不足等因素影响，可能存在故障漏检、简化作业等不利情形。轨道交通图像检测装备的设计目标为实现上线列车运行故障的动态图像检测，相关产品研发成功后发挥了提高列检作业质量、节省作业时间、降低劳动强度等积极作用。三、轨道交通机车信号装备细分行业概况机车信号是指设在司机室内反映前方运行条件的信号显示，通常实现机车信号功能的车载设备也被简称为机车信号。机车信号发展初期，其功能是为了改善司机瞭望条件而向司机复示地面信号。在随后的发展中，机车信号除了向司机提供信号显示外，还负责向后级列车运行监控设备提供关键信息。机车信号主机是机车信号车载设备的核心部分，负责将接收线圈接收到的地面轨道电路信息进行分析处理、输出译码结果、控制机车信号机显示，并将输出结果提供给后级列车运行监控设备作为控制基础信息。在我国铁路发展历程中，从最早的微机通用式机车信号到目前的 JT-C系列机车信号，历代机车信号的推广应用为机车交路的延长、机车利用率的提高创造了技术基础，在铁路历次大提速中发挥了重要作用。目前，轨道交通机车信号装备是确保运行安全和提高运行效率的列车控制系统关键车载技术设备之一，新造机车出厂前均须安装机车信号车载设备。四、发展情况和未来发展趋势在全球范围内，随着 5G通讯、人工智能、复合材料等新技术、新材料的陆续应用推广，轨道交通整体呈现出客运高速化、货运重载化、装备智能化、运营数字化、节能减排、绿色环保等发展趋势，并持续助力于人类社会的可持续发展。近年来，为全面提升我国轨道交通装备技术水平和核心竞争力，我国行业主管部门与从业企业共同围绕轨道交通多个重点领域组织并进行了一系列自主创新和科研攻关，大力推动了我国轨道交通装备行业向中高端迈进，优化完善了国产自主轨道交通装备产品体系，并与智能化轨道交通关键装备相关的视频智能识别、智能分析、动态计算机视觉技术、数字化智能运维等方面取得了一系列科技创新成果。 2021年 8月，交通运输部与科技部联合发布《关于科技创新驱动加快建设交通强国的意见》，提出到 2025年交通运输基础研究和应用基础研究显著加强，关键核心技术取得突破，前沿技术与交通运输加速融合，初步构建适应加快建设交通强国需要的科技创新体系；到 2035年交通运输基础研究和原始创新能力全面增强，关键核心技术自主可控，前沿技术与交通运输全面融合，基本建成适应交通强国需要的科技创新体系。此外，两部门在该意见中还明确提出要突破全天候监测、智能化检测、自动化预警、无人化养护、快速化处置等技术与装备，推动基础设施数字化、网联化，推动检验检测及监测等专用装备自主化智能化发展。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 14 由此可见，在我国铁路与城市轨道交通相关投资保持较高水平、人工智能等新技术不断迭代升级的未来一定期间内，轨道交通运行安全装备行业将在相关有利政策支持下不断扩大产品应用规模、持续提升产品智能化水平，并深入融合人工智能、大数据、云计算、自动化等新技术。第四节 2022-2023年我国轨道交通运行安全装备行业竞争格局分析一、国内竞争概况目前，我国轨道交通运行安全装备行业整体发展态势良好，行业内竞争相对充分。同时，由于行业主管部门及相关法律法规对于各类轨道交通运行安全装备研制企业具有多方面严格要求，而且积累细分行业经验、取得相关资质、通过相关技术评审均需要投入较多的时间和资源，因此，近年来我国轨道交通运行安全装备领域各细分行业内的主要企业相对稳定。在图像检测装备细分领域，行业内企业主要包括康拓红外、京天威（国铁科技子公司）和科佳股份等；在机车信号装备细分领域，行业内企业主要包括交大思诺、科佳股份等。二、行业内的主要企业（1）康拓红外北京康拓红外技术股份有限公司成立于 2007年 9月，并于 2015年 5月在深交所创业板上市，股票代码为 300455。康拓红外隶属于中国航天科技集团有限公司下属中国空间技术研究院，主营业务有三大业务板块：铁路车辆运行安全检测及检修系统、智能测试仿真系统和微系统与控制部组件、核工业及特殊环境自动化装备。铁路车辆运行安全检测及检修业务方面，康拓红外主要从事铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务。康拓红外产品主要包括铁路车辆红外线轴温探测系统、车辆运行故障动态图像检测系统、车辆滚动轴承早期故障轨边声学诊断系统、车辆运行品质轨边检测系统以及相关安全检测信息化产品。 2021年，康拓红外实现营业收入亿元，其中铁路车辆运行安全检测及检修系统业务收入 23,万元。（2）国铁科技哈尔滨国铁科技集团股份有限公司前身为哈尔滨铁路科研所科技有限公司，成立于 1996年 10 月。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 15 国铁科技自设立以来专注于轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，全面覆盖铁路动车、客车、货车、机车、地铁等各种轨道交通地对车、车对地、车对网在线动态安全监测检测领域，致力于保障轨道交通列车运行安全,提升高速运行、恶劣运行环境下的安全检测与智能设备运行效率，实现智能化、数字化交通管理。国铁科技是轨道交通安全监测检测与智能运维行业中产品体系最全的企业之一，主要产品包括轨道交通安全监测检测类产品、铁路专业信息化产品及智能装备产品。国铁科技还从事轨道交通专业技术服务，主要包括运维服务、先进技术研发与设备试验服务、综合解决方案服务。 2021年，国铁科技实现营业收入亿元，其中轨道交通安全监测检测类业务收入 38,万元。（3）交大思诺北京交大思诺科技股份有限公司成立于 2001年 6月，并于 2020年 7月在深交所创业板上市，股票代码为 300851。交大思诺主营业务为轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技术支持，主要体现为产品的系统设计及软硬件开发和产品实现的全流程管控。交大思诺专注于应答器系统、机车信号车载设备和轨道电路读取器等列控系统关键设备的自主研发，研制的产品均实现了业界安全完整性等级中最高的安全等级 SIL4级。交大思诺提供的主要产品包括应答器系统、机车信号 CPU组件和轨道电路读取器，广泛应用于城轨、普铁、高铁等领域。 2021年，交大思诺实现营业收入亿元，其中机车信号 CPU组件业务收入 5,万元。（4）思维列控河南思维自动化设备股份有限公司成立于 1998年 4月，并于 2015年 12月在上交所主板上市，股票代码为 603508。思维列控主营业务涉及普速铁路和高速铁路两大领域，主要包括列车运行控制、铁路安全防护、高速铁路运行监测与信息管理三大业务。在普速铁路领域，思维列控主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案，目前形成列车运行控制、铁路安全防护两大核心业务体系。主要产品包括 LKJ2000、TAX装置、LMD系统、6A、CMD系统、本务机车调车防护系统（LSP）等。在高速铁路领域，思维列控主要从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售与技术支持，具体由蓝信科技负责，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 16 统等。 2021年，思维列控实现营业收入亿元，其中列车运行控制系统业务收入 43,万元，铁路安全防护系统业务收入 15,万元，高速铁路列车运行监测系统业务收入 44, 万元。（5）日月明江西日月明测控科技股份有限公司成立于 2006年 3月，并于 2020年 11月在深交所创业板上市，股票代码为 300906。日月明是一家国内领先的轨道安全测控设备和技术方案提供商，主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售以及轨道测控技术的研究与应用。日月明的产品主要运用于轨道几何状态、表面质量、结构部件等状态的检测，指导铁路建设及运营维护单位根据相关检测结果进行新线建设、交付验收、日常维护和线路大修等，其应用需求贯穿轨道全生命周期，广泛运用于我国铁路局及下属工务段、地方铁路公司、工程建设单位、城市轨道交通运营单位等。 2021年，日月明实现营业收入亿元，其中 0级轨检仪业务收入 5,万元，1级轨检仪业务收入 2,万元，轨道测控设备组合业务收入 2,万元。（6）西铁电子西北铁道电子股份有限公司成立于 2007年 11月，并于 2019年 3月在全国股转系统挂牌公开转让，股票代码为 873205。西铁电子是铁路行业专业的集设计开发、生产、销售轨道车运行监控装置以及远程监控、通讯计算机软件开发应用为一体的高新技术企业，主营业务为轨道车运行控制设备的设计开发、生产销售和安装调试。西铁电子主要产品包括列控及相关产品、列控测试系列产品和远程监测系列产品三种类型。 2021年，西铁电子实现营业收入亿元，其中列控及相关产品业务收入 8,万元，列控测试系列产品业务收入万元，远程监测系统产品业务收入 2,万元。第五节企业案例分析：哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司一、公司产品的市场地位、技术水平及特点公司是我国较早进入轨道交通运行安全装备领域的企业之一，推动了线阵扫描、图像处理、传轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 17 统机器学习以及深度学习等技术在轨道交通故障图像检测方向的应用，以及机车信号测试设备的便携化、智能化。公司曾参与起草了 TFDS线阵扫描技术.TEDS探测站设备、TVDS探测站设备等相关行业标准与技术规范。公司主要产品轨道交通图像检测装备与机车信号装备在各自细分行业内率先或较早通过了技术评审，是相关领域的主要供应商之一。近年来，公司陆续推出了 TFDS通过作业、EIDS、TFDS-3D 型、TFDS技术交接、机车信号在车综合检测系统等行业创新产品，进一步夯实了公司在相关领域的市场地位。公司长期专注于轨道交通运行安全装备领域，高度重视并积极应用人工智能、大数据、云计算、自动化等新技术，以持续提升产品的智能化水平、可靠性和工作效率。目前，公司已通过自主研发形成了激光光源线扫图像光照补偿技术、复杂场景下图像预处理技术、基于深度学习的复杂场景下多目标实时检测技术、复杂图像数据清洗技术、高可靠机车信号主机设计开发技术等具有一定行业先进性的核心技术,并且截至 2022年 3月 31日已取得 174项发明专利、133项实用新型专利、7项外观设计专利以及 166项软件著作权等多项知识产权。公司核心技术的技术先进性及具体表征详见本节“六、哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司核心技术及研发情况”之（一）核心技术情况”。二、公司的主要竞争优势（1）研发与技术优势公司长期专注于轨道交通运行安全装备领域，始终将自主研发和技术创新作为公司增强核心竞争力、实现健康发展的根本动力。因此，公司持续将较多的资源投入到相关技术和产品的研究开发中。报告期内，公司研发费用分别为 2,万元、1,万元和 2,万元，占同期营业收入的比例分别为 %、%和 %，较高水平的研发投入有效支持了研发团队建设和研发项目开展。公司研发实验室拥有的高加速寿命试验、应力筛选试验、高低温低气压试验、电磁兼容试验、振动试验、防水试验等相关试验系统，有效提高了新技术和新产品的研发效率。公司先后获评国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、黑龙江省技术创新示范企业、黑龙江省知识产权优势示范企业、黑龙江省“专精特新”中小企业、哈尔滨市企业技术中心、博士后科研工作站分站等荣誉。近年来，公司 TFDS通过作业、EIDS、TFDS-3D型、TFDS技术交接、机车信号在车综合检测系统等行业创新产品分别通过了相关单位严格的技术评审。截至 2022年 3月 31 日，公司拥有国内授权专利 314项，其中发明专利 174项、实用新型专利 133项、外观设计专利 7 项，另有软件著作权 166项。公司基于相对充沛的研发资源，以及对轨道交通运行安全关键要素、下游行业实际需求、未来技术发展趋势的准确认识，通过自主研发和技术创新在与轨道交通运行安全装备密切相关的图像采集、图像处理、图像识别、图像数据平台、机车信号车载设备及在车检测等技术领域内形成多项核心技术。公司现拥有轨道交通图像检测装备与机车信号装备两大类核心技术产品，在轨道交通运行轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 18 安全装备的研发、生产、销售及服务等方面拥有较强的综合竞争力。目前，公司通过自主研发和技术创新取得的科技成果产业化情况良好，并且紧随轨道交通智能化发展趋势在人工智能、大数据、云计算等领域形成了技术储备，能够持续为客户提供高可靠、高效率、智能化的轨道交通图像检测装备与机车信号装备等产品，相关产品在铁路和城市轨道交通等下游行业实现了规模化应用。（2）质量与服务优势轨道交通运行安全装备是关键性的轨道交通装备之一，通常直接运用于铁路和城市轨道交通，其工作状态直接关系到旅客人身安全、货物运输安全等，因此相关法律法规在生产许可、技术规范、产品认证等方面进行了严格管控，对相关产品的质量和可靠性等提出了高标准要求。公司长期专注于轨道交通运行安全装备领域，已经建立了较为完善的质量管理体系，使产品质量控制贯穿从研发至销售过程中的各业务环节。目前，公司已获得铁路运输基础设备生产企业许可证、国际铁路行业标准证书、质量管理体系认证证书等，公司相关产品已获得铁路产品认证证书、代表安全设备最高安全完整性等级的 SIL4认证证书等。上述经营资质体现了公司较高水平的质量管理能力，保障了公司轨道交通运行安全装备的可靠性。对于轨道交通运行安全装备特别是图像检测装备，公司提供的售前和售中服务有助于客户充分了解相关产品功能与性能、合理规划和实施产品部署。轨道交通运行安全装备投入铁路和城市轨道交通实际运用后，公司提供的售后服务能够协助客户更有效地运用产品，同时后续必要的维护和更新对于产品长期保持高可靠、高效率工作状态有重要意义。目前，公司已经建立了较为完善的全程服务体系，能够对客户的各类支持需求进行快速响应、提供优质服务。（3）市场与品牌优势公司是我国较早进入轨道交通运行安全装备领域的企业之一，凭借自主研发和技术创新形成的核心技术与为客户持续提供的高品质产品和服务，营造了良好的企业品牌形象，成为了我国轨道交通运行安全装备行业的主要厂商之一。公司与国铁集团及其下属各铁路局、地方铁路、轨道交通工程项目建设单位以及城市轨道交通运营单位等客户保持长期良好合作，能够根据客户的需求不断改进产品软硬件设计及配置、持续提升产品性能及智能化水平。在公司近二十年的发展历程中，相关产品通过了多项重要技术评审和审查，得到了市场的高度认可。目前，基于我国轨道交通安全装备市场中较为可观的公司产品保有量和各类产品良好的实际运用效果，公司的市场地位不断巩固、品牌效应不断显现。（4）人才资源优势轨道交通运行安全装备的研究开发是电子、光学、电气、机械、通信、算法、软件工程等多学轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 19 科、多门类技术的综合应用，对于行业内企业的人才储备存在较高的要求。公司高度重视人才引进和培养，大力组建了我国轨道交通运行安全装备领域内行业经验较为丰富、自主创新意识较强的研发团队，聚集了一大批优秀中青年科研人才。公司现为哈尔滨市企业技术中心、哈尔滨经济技术开发区博士后科研工作站分站，拥有较为合理的专业人才培养体系，为研发人员提供了良好的发展空间，有利于维护研发团队的稳定，能够持续推动公司自主研发和技术创新、不断提升公司核心竞争力。截至 2021年 12月 31日，公司拥有研发人员 166人，占员工总数的 %,同时研发人员中 58人拥有硕士研究生及以上学历，占研发人员总数的 %。公司研发人员涵盖了电子信息、通信工程、电气工程、自动化、机械设计制造、控制工程、计算机、软件工程等各类专业领域教育背景。同时，公司核心技术人员对于行业和技术发展趋势均有较为深刻的理解，能够带领研发团队顺应市场需求高效开展研发工作。三、公司的主要竞争劣势（1）融资渠道有待进一步拓宽报告期内，公司生产经营规模不断扩张。为了巩固和扩大良好的发展态势，公司需要通过持续加大在新产品和新技术等方面的资金投入以提升核心竞争力。与同行业可比公司相比，公司所需资金的来源主要为留存收益和银行间接融资，融资渠道相对单一，难以满足公司快速发展的实际需要。（2）整体经营规模较小公司是自成立以来专注于轨道交通运行安全装备这一细分领域的国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、技术创新示范企业，与经营历史较长、业务相对多元化、产品服务类别较多的同行业可比公司相比，公司在营业收入和员工人数等方面的规模仍相对较小，因而在应对宏观风险和行业风险的能力上存在一定劣势。四、同行业竞争对手的比较情况 1、经营情况与市场地位对比公司与同行业可比公司在营业收入、毛利率、净利润方面的对比情况如下: 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 20 2、技术实力与衡量核心竞争力的关键业务数据、指标对比截至目前，公司与同行业可比公司在知识产权、研发人员、技术发展情况方面的对比情况如下: 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 21 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 22 报告期内，公司与同行业竞争对手在营业收入、研发费用、研发费用率方面的对比情况如下：轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 23 与同行业可比公司的对比分析具体情况参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析” 之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”。五、公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况公司高度重视自主研发创新和知识产权保护，截至 2022年 3月 31日，公司拥有国内授权专利 314项，其中发明专利 174项、实用新型专利 133项、外观设计专利 7项，另有软件著作权 166 项。公司自主研发和技术创新成果产业化良好，已在与轨道交通运行安全装备密切相关的图像采集、图像处理、图像识别、图像数据平台、机车信号车载设备及在车检测等技术领域内形成多项核心技术。随着相关技术成果陆续产业化，公司近年来面向铁路等下游行业推出了 TFDS通过作业、 EIDS、MIDS、TFDS-3D型、TFDS技术交接、机车信号在车综合检测系统等行业创新产品。公司现拥有轨道交通图像检测装备与机车信号装备两大类核心技术产品，主要技术产品在铁路和城市轨道交通等下游行业已经实现了规模化应用。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 24 轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 25 除上述已规模化应用的产品外，公司在轨道交通图像检测装备领域还拥有 TFDS技术交接等处于推广阶段的重要技术产品。公司 TFDS技术交接在系统采集的线阵图像基础上综合利用深度学习、图像处理和机器学习等技术能够自动识别运行货车故障并在 TFDS集中作业平台上报警。公司该等技术创新产品在行业内率先通过铁路局技术评审，进一步提高了铁路运行安全保障水平。公司核心技术的具体情况以及核心技术产品的具体应用情况详见本节“六、哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司核心技术及研发情况”之“（一）核心技术情况”和“（二）核心技术的科研实力和轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 26 成果情况”。第六节 2023-2028年我国轨道交通运行安全装备行业发展前景及趋势预测一、铁路行业发展概况（1）全球铁路 20世纪中叶，全球铁路迎来牵引动力变革，内燃机车和电力机车开始陆续取代蒸汽机车。同时，得益于性能、能耗、运营成本、环境污染等多方面的综合优势，电力机车与电气化铁路在这一过程中得到了进一步发展，新建和改造升级的电气化路网规模不断扩大。欧洲、日本等发达国家和地区运输量较大的铁路干线于 20世纪 70年代末已实现较高比例的电气化，中国、印度、土耳其等发展中国家和地区的电气化铁路自 20世纪 80年代起进入快速发展通道。在铁路电气化等基础上，高速铁路诞生于 1964年日本东海道新干线，随后在日本、法国、德国等国家和地区获得高速发展。高速铁路具有运行速度高、运能较大、能耗碳排放较低、舒适便捷等技术特性和性能优势，能够有效促进不同地理区域内人员和资源的融合。2020年，全球 20个国家和地区拥有商业运营的高速铁路系统，区域分布的具体情况如下：（2）中国铁路 1）概况我国铁路按《中华人民共和国铁路法》分为国家铁路、地方铁路、专用铁路和铁路专用线。改革开放以来，特别是在《中长期铁路网规划》制定后，我国铁路建设在既有线路提速改造、重载铁路扩能改造、高速铁路建设等方面均取得了重大发展成果，全国铁路系统的现代化水平、路网综合能力大幅提升，逐步形成了与我国高速发展的国民经济相适应的运输能力、路网规模和装备水平。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 27 1997-2007年，我国铁路迎来了六次大面积提速，主要干线的旅客列车最高运行速度不断提高，其中 2007年全国铁路第六次大提速标志着我国既有线路提速技术达到世界一流水平。近年来，我国大力支持高速铁路技术体系全面自主创新，快速推进以“四纵四横”通道为主干的高速铁路网建设，陆续建成京津、京沪、京广等达到世界一流水平的高速铁路。目前，我国“四纵四横”高铁网已全面建成，“八纵八横”高铁网正在加密形成。 2）铁路固定资产投资情况 2016-2021年，我国铁路固定资产投资规模保持在较高水平，累计完成万亿元，大力推动了《中长期铁路网规划》中各项铁路建设目标的实现。2021年，我国铁路固定资产投资完成 7,489亿元，投产新线 4,208公里，其中高速铁路 2,168公里。 3）铁路营业里程情况轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 28 近年来，我国铁路路网建设持续推进，高速铁路建设发展速度较快。2016-2021年，我国铁路营业里程由万公里增长至万公里，年复合增长率为 %，其中高速铁路营业里程由万公里增长至万公里，年复合增长率为 %。与此同时，我国高速铁路营业里程在铁路营业里程中所占的比例也在持续上升，2021年占比达到 %。 2021年，我国铁路路网密度达到公里/万平方公里，复线率为 %，电化率为 %。 4）铁路货车、客车和机车拥有量情况轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 29 近年来，我国铁路货运总发送量和货运总周转量持续增长。2016-2021年,我国铁路货运总发送量由亿吨增长至亿吨，年复合增长率为 %；货运总周转量由 23,亿吨公里增长至 33,亿吨公里，年复合增长率为 %。 2016-2019年，我国铁路旅客发送量和旅客周转量持续增长，其中旅客发送量由亿人增长至亿人，年复合增长率为 %；旅客周转量由 12,亿人公里增长至 14,亿人公里，年复合增长率为 %。2020年，我国铁路旅客发送量和旅客周转量因受新冠疫情影响而较 2019年有所下降。但随着我国新冠疫情科学防控体系的不断完善，我国铁路旅客发送量和旅客周转量正在逐步恢复，2021年分别较 2020年增长 %和 %。为了完成上述规模不断扩大的运输任务，我国铁路货车、客车和机车等重要运输装备的拥有量持续增加。2016-2021年，我国铁路货车、客车和机车的总拥有量由万辆增长至万辆，年复合增长率为 %。其中，我国铁路货车占比较高、增长较快，拥有量由万辆增长至万辆，年复合增长率为 %。 2021年，我国铁路机车拥有量为万辆，其中内燃机车万辆、电力机车万辆；铁路客车拥有量为万辆，其中动车组万辆。 5）铁路行业对轨道交通运行安全装备的需求情况高可靠、高效率、智能化的轨道交通运行安全装备对于铁路运行安全保障工作具有重要意义，相关新技术和新产品的推广和应用有利于提升铁路运行安全监测检测的质量和效率，受到相关政策轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 30 规定大力支持。原铁道部《车辆运行安全监控系统设备检修维护管理规则》规定，包含 TFDS等图像检测设备在内的 5T设备检修周期原则上为小修 1年、大修 6-8年，大修以恢复设备性能为主，大修中需要更换固定资产的纳入更新改造管理。原铁路总公司《JT-C机车信号车载系统设备检修规程》和《轨道车运行控制设备检修规程》规定，机车信号设备寿命周期为 8年，I级修、II级修和 III级修的周期分别为 60天、 2年和 4年，运用单位应根据设备使用情况合理安排更新。同时，新造机车出厂前均须安装机车信号车载设备。未来一定期间内，我国铁路固定资产投资将继续保持较高水平，铁路营业里程与铁路货车、客车和机车拥有量将持续增加。在此背景下，我国铁路行业新建线路、新造机车相关设备初始投资规模，以及既有线路、存量机车相关设备更新改造、技术升级规模均将呈现增长趋势。因此，未来我国铁路行业对图像检测装备和机车信号装备等运行安全装备的需求有望随之增长，相关产品的市场前景较为广阔。二、城市轨道交通行业发展概况（1）全球城市轨道交通 1863年，全球首条地铁在英国伦敦建成通车并采用蒸汽机车牵引，开启了全球城市轨道交通至今近 160年的发展史。至 20世纪初，美国纽约、法国巴黎、德国柏林、西班牙马德里、日本东京等城市相继开通地铁运营。 20世纪 70年代起，城市轨道交通在全球范围内逐渐成为城市公共交通建设的热点。21世纪初，伦敦、纽约、巴黎、柏林、东京等国际都市已基本建成较为密集的城市轨道交通网络，中国、印度等国家和地区均有较大规模的在建或规划建设的城市轨道交通线路。城市轨道交通通常具有运能大、效率高、安全便捷、绿色环保等优势，能够在城市公共交通体系中承担关键角色，促进城市内部的功能互补和均衡发展。目前，全球城市轨道交通可大致分为地铁、轻轨、有轨电车三大类。截至 2020年末，全球共有 77个国家和地区的 538座城市开通城市轨道交通，运营里程超过万公里。其中，地铁占较大比例，全球共有 57个国家和地区的 178座城市开通地铁，运营里程超过万公里。（2）中国城市轨道交通 1）概况 1969年，我国内地第一条地铁在北京开通，标志着我国现代城市轨道交通的启动。20世纪末轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 31 期，为解决北京、上海、广州等特大城市日益突出的交通问题，上海轨道交通 1号线、广州地铁 1 号线等地铁项目开始建设，同时深圳、重庆、武汉等城市也为建设城市轨道交通做了大量前期准备工作。进入 21世纪后，深圳等多地的城市轨道交通项目先后获批，我国城市轨道交通持续快速发展，逐步呈现出运营规模化、网络化、制式多元化的发展趋势。截至 2021年末，我国大陆地区城市轨道交通运营线路总长度接近 1万公里，其中地铁占比接近 80%o2021年，上海、广州、深圳、成都、南京、北京、杭州、南宁 8个城市城轨交通客运量占公共交通的分担比率均超过 50%o 2）城市轨道交通建设投资情况 2016-2021年，我国城市轨道交通建设投资规模保持在较高水平，累计投资总额为万亿元，促使我国城市轨道交通的运营、建设、规划线路规模呈快速发展趋势。 2021年，我国完成城市轨道交通建设投资 5,亿元。截至 2021年末，我国共有 67个城市的城轨交通线网规划获批，其中城轨交通线网建设规划在实施的城市共计 56个，在实施的建设规划线路总长 6,公里，56个城市在实施建设规划项目的可研批复总投资合计为万亿元。我国城市轨道交通的健康快速发展带来了显著的社会效益，因此“十四五”期间相关建设投资规模有望继续维持较高水平。 3）城市轨道交通运营线路情况轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 32 近年来，我国城市地铁等城市轨道交通建设发展较快，一批大中型城市的城市轨道交通项目陆续建成并投入运营。2016-2021年，我国城市轨道交通运营线路长度由 4,153公里增长至 9,207公里，年复合增长率为 %。截至 2021年末，我国大陆地区共有 50个城市开通城市轨道交通运营线路 283条，运营线路总长度 9,207公里。其中，地铁运营线路 7,210公里，占比 %；轻轨运营线路 220公里，占比 %。 4）城市轨道交通对运行安全装备的需求情况高可靠、高效率、智能化的轨道交通运行安全装备可在智慧城市轨道交通整体建设中发挥重要作用，有助于优化地铁、轻轨等城市轨道交通工具的运行状态监测检测体系。未来一定期间内，我国城市轨道交通建设投资将保持较高水平，运营线路的数量与长度有望继续快速增长。得益于新建线路相关设备初始投资规模的较快增长，图像检测装备等轨道交通运行安全装备在城市轨道交通行业内的市场需求较为旺盛，拥有较好的市场前景。第七节 2023-2028年我国轨道交通运行安全装备行业面临的机遇与挑战轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 33 一、面临的机遇（1）轨道交通高水平发展得到产业政策支持轨道交通是综合交通运输体系的骨干，是建设现代化经济体系的重要支撑,是全面建设社会主义现代化国家的先行领域。近年来，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《交通强国建设纲要》《中长期铁路网规划》等有利于轨道交通高水平发展的顶层设计和产业政策先后出台，有力推动了铁路和城市轨道交通路网规模的快速扩大-2016- 2021年，我国铁路营业里程由万公里增长至万公里，年复合增长率为 %；我国城市轨道交通运营线路长度由 4,153公里增长至 9,207公里，年复合增长率为 %。上述产业政策同时提出了交通装备先进适用、完备可控等要求。我国《交通强国建设纲要》明确要求推进装备技术升级，推广智能化、数字化交通装备及成套技术装备，推广应用交通装备的智能检测监测和运维技术。公司主要从事轨道交通运行安全装备的研发、生产、销售及服务，相关产品是能够保障和促进铁路和城市轨道交通等下游行业安全运行和智能化发展的关键性装备之一，因此相关政策推动了下游行业的建设和发展、提升了公司相关产品的市场需求。（2）技术竞争有利于创新型企业脱颖而出当前全球轨道交通领域内科技创新活跃、技术竞争激烈，世界主要铁路强国在国际铁路市场上持续争夺技术标准体系、高技术装备等方面话语权。我国已围绕铁路技术研发、创新政策、技术标准、知识产权等加强了国际对话沟通，全力推动中国铁路技术标准国际化。在铁路方面，国家铁路局 2021年铁路科技创新工作会议强调，铁路企业抓住铁路大规模建设发展良好机遇期，聚焦铁路科技创新重点领域、关键环节、主要方向，打造世界铁路重要人才中心和创新高地，推进铁路科技自立自强，为推动铁路高质量发展，加快建设科技强国、交通强国提供有力支撑。同时，《“十四五”铁路科技创新规划》提出促进新理论、新技术、新材料、新工艺、新设备在铁路的应用发展，加快科技创新成果转化，强化高质量科技供给。到 2025年，智能铁路技术全面突破，智能铁路成套技术体系不断完善，5G、人工智能、大数据等信息技术在铁路实现更广泛、成体系应用。在城市轨道交通方面，《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》也强调行业内各单位立足创新发展，不断增强自主技术创新能力和自主品牌创优能力，攻克关键核心技术，打造中国品牌，形成安全可控的技术体系和产业链。由此可见，轨道交通行业将在未来深度融合 5G、人工智能、大数据等新理论、新技术、新材料、新工艺、新设备，这将有利于具备较强自主技术创新能力、技术优势和人才优势的行业内企业轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 34 实现科技成果转化、争取更大的市场份额。（3）“一带一路”合作为国产轨道交通装备提供海外机遇推进丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路建设是我国重大战略决策，以现代化铁路网、高速公路网、自动化港口和机场为代表的交通基础设施是当前各方合作重点之一。以中国轨道交通技术体系为基础进行的“一带一路”建设合作，有望促进各类国产轨道交通装备在海外市场得到更多的实际应用。二、面临的挑战目前，我国轨道交通投资建设主体一般为国铁集团和地方政府，其中“四纵四横”、“八纵八横” 等铁路干线由国铁集团主导投资建设，铁路支线部分由国铁集团和地方政府合作投资建设，而城市轨道交通则通常有地方政府主导投资建设。在此背景下，国家财政政策和产业政策调控对我国轨道交通整体投资建设规模影响程度较高。若未来国家宏观调控不利于铁路或城市轨道交通建设，可能会对包括轨道交通运行安全装备行业在内的轨道交通相关产业构成挑战。此外，在科技创新领域，新一代信息技术呈现出与高端装备深入融合并深度赋能的趋势，人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术正在加速应用于先进轨道交通装备研制与升级，衍生出一系列新技术、新产品，智能化的轨道交通运行安全装备正是其中之一。为了在这一技术创新变革过程中维护并巩固自身市场地位，行业内企业需要持续将较多的资源投入技术研究和产品开发，可能会在资金、人才等方面迎来挑战。第三章轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略及建议第一节企业并购财务风险的相关理论并购主要是指一家公司有权以一定的方式取得其他企业的一部分或全部财产权来控制该企业，主要以资本流动和管理的形式表现，包括企业合并和公司收购两种形式。合理的合并可以优化和重组资源，给公司带来长期的利益。一、企业并购的定义轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 35 随着经济全球化的迅速发展，为了稳定海外市场，越来越多的中国企业选择将海外企业作为并购的目标。但从当前发展情况来看，跨国企业并购的成功率较低，其中几乎 80%的跨国并购都以失败告终。究其原因，主要是海外并购相对于国内并购更为复杂，同时涉及不同国家和地区，加剧了并购失败的可能性，由此也表明中国企业在应对跨境并购风险防范方面缺乏成熟的技术，我国企业在国际环境下的投资和风险管理能力有待进一步提高。二、海外并购产生的意义我国企业若想要扩大企业的经营范围，获得更高的经济效益，就要积极的采用海外并购的方式。在这个竞争激烈的时代，企业想要获得更长久的发展仅仅依靠企业自身内部资源是不能够在激烈的市场上站稳脚步的，单靠企业自身的能力不能够获得企业开发所需的人才、技术、品牌等资源。因此企业通过海外并购的方式便能够获得国际性的资源帮助。企业想要在激烈的竞争环境中占据主导地位，就必须建立除国内市场外的广阔市场，只有掌握市场的企业才能够掌握企业未来的发展方向。海外并购的主要目的就是为了能够扩大企业的市场规模，为企业的发展提供了强大的动力，以便能够稳固企业在市场中的核心地位。除此之外还能够避免海外关税的额外投资，降低企业产品的投资成本。三、并购的动因分析并购的动因主要是想增加利润、扩大市场、分散风险和提高竞争力。通常情况下，企业如果想要发展壮大，可以选择靠企业内部资本不断扩大，让企业实现逐步稳定发展。也可以是通过企业并购，快速扩张市场规模。但两者相比，并购方式可以更快地实现企业目标。因此，在日益激烈的市场竞争中，企业只有不断寻找机遇才能达成适者生存。（1）企业的并购内在动机第一，规模扩张。由于所有企业同时处于一个市场中，竞争对手也想要在新行业谋求发展，因此企业必须先抓住机遇，抢在竞争对手前获得有利的信息，使其处于有利的地位。尤其是当进入一个新行业的前提下，通过并购的方式，企业可以在原材料、销售渠道等方面获得优势，并且可以在短时间内扩大规模，提高竞争力，超越竞争对手，最终通过被收购方的品牌声誉，很快在新行业中占据关键地位。第二，突破限制。如果企业想要进入一个新的行业，那必定会遇到各种壁垒，主要包括资金、技能、渠道、消费者和经验等，这些壁垒不仅为企业跨行发展增加了难度，而且提高了进入的成本和风险。所以企业如果想要以较少的投资资金和小概率的风险快速进入某一行业，应当采用并购的方式，直接进入该行业的内部。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 36 第三，降低经营风险。经营风险是指企业未来经营现金流量因生产经营或市场环境的变化而影响企业市场价值发生变动的可能性。所以企业想要减少市场变化率可以通过纵向并购加强对采购原材料和营销渠道的控制，提高同行竞争力；加强市场占有率和市场控制，降低营运风险；通过混合并购实现多元化，增强抵御突发环境变化的能力，使企业稳固发展。（2）企业的并购外在动机全球资产价格的下跌、外国政府对海外并购审查的不断放松以及国家政策的大力支持，也对我国企业的海外并购产生了积极的影响。资本和外汇市场的动态往往因国家而异。例如，中国股市目前处于低位，而美国股市最近达到新高。利用这些差异进行并购，使得高回报的投资率在不同的国家产生。同时，外汇市场的变化也决定了并购成本的变化，汇率的变化会导致某些行业的并购达到高潮。第二节中国企业海外并购的发展现状随着国内越来越多的企业扩大市场通常会采用海外并购的方式来实现，说明我国很多的企业通常会选择海外并购的方式，并且国内的企业也积极的采取科学的行动方式投入到海外并购的工作中去。近几年我国通过海外并购的方式获得了不少扩大企业方式的方法。所获的成就主要体现在如下的几个方面：海外并购的发展在稳步前进，海外并购在各个领域的发展前景较好；我国的海外并购不仅集中表现在采矿、石油行业在其他的第二产业也都得到了一定程度上的发展，而且国内第二产业的规模也在随着经济的快速发展而得到扩大，除此之外，第二市场在海外的规模也在随着经济的发展向海外在扩大；随着并购的规模逐渐扩大，我国对国内企业对海外并购所采取的方法也逐渐多样化。在国内经济未得到发展前我国国内企业本身的发展规模并不完善，在对海外进行并购所采取的方法仅仅只是集中体现在对海外并购的资金交易方面。在资本主义市场经济的洗礼下不仅国际证券市场出现了较多的并购方式，我国的也积极的参与到了海外并购活动中。随着海外并购规模的扩大，我国企业也将面临着越来越大的财务风险。一、海外并购现状分析（一）近年海外并购总体呈现下降趋势近年来，我国海外并购的交易逐年下降。海外并购交易金额从 2016年的 2，340亿美元降低到 2020年的 464亿美元。主要原因包括：一是受政治事件影响，欧美，尤其是美国，加大了对中国轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 37 的投资审查力度;二是 2020年主要受疫情影响;三是国内外资产价差明显缩小，套利空间较小。（二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显受疫情影响，我们剥除 2020年的数据。2019年我国海外并购交易数量中，欧洲占 35%，亚洲占 35%，欧亚两洲并列第一。这其中重要原因是 2013年我国提出“一带一路”的倡议，鼓励企业对“一路一带”沿线国家的投资。受中美关系影响，北美对外资审查锁紧，2019年我国企业对北美地区的并购明显减少，尤其是美国，在商务部的排名从 2015、2016年连续第一，2017年第二位，2018年第 9位，到 2019年排名掉出前十位，下降非常明显。（三）民企海外并购活动较国企活跃 2015年，民企海外并购交易金额约 20亿美元，低于国企海外并购交易金额约 5亿美元。2016 年，民企的海外并购交易金额第一次超过国企。从 2016年到 2020年无论是交易数量还是交易金额，民企大于国企，说明民企的活跃度更高。（四）海外并购成功率不高著名咨询公司麦肯锡于 2017年 4月发布了《中企跨境并购袖珍指南》，通过对近 300个海外并购案例研究发现，近 60%的并购没有达成当时设定的目标，这部分交易总额高达约 3000亿美元。按照是否达成收购前设定的目标作为标准判断，中国企业海外并购的成功率只有约 40%。另据金融信息公司 Thomson Reuters数据，海外并购成功率欧美发达国家为 60%左右，中国约为 40%。由此可见，我国在海外并购的成功率不高。二、民营企业海外并购面临的主要困境（一）融资难度大在金融危机后，民营企业逐步登上并购舞台，在国家政策和企业自身能力都有所提升的背景下，民营企业的海外并购在 2016年达到新高，但是在 2017年，《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》等政策的出台，国家逐步管控我国企业境外投资项目，引导企业理性并购。在 2017年～2018年，我国整体宏观调控，在“去杠杆”“严监管”的背景下，国家对金融风险监管力度加强，民营企业融资的理财公司、信贷等其他金融机构受到整顿，各个银行也逐步提高民营企业信贷业务的审核标准，导致民营企业融资成本提高，民营企业海外并购资金短缺问题更为严轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 38 重。加之随着疫情的爆发，世界金融体系都受到了严峻的考验，民营企业面临的融资压力更大。（二）财务整合能力欠缺我国民营发展到现在仅有几十年的时间，大多发源于家族企业，其在发展过程中经营目标主要集中在生产规模的扩大、生产能力的提高以及国内外市场的拓展，管理层决策主观性较强，现代企业制度、文化建设存在一定的短板，而且尚未建立专业基础扎实、经验丰富、掌握财务、法律、市场、人文等综合能力的复合型管理团队，海外管理经验更是不足。所以大部分民营企业在海外并购完成后，对并购后的整合管理存在一定的不足。由于文化、语言以及管理经验等方面的限制，目前民营企业在并购后大多选择延续使用并购前的被并公司的管理模式，对并购后可能出现的财务风险和整合风险警惕性不足，并购项目并未取得预期并购后的协同效果。第三节企业并购的主要财务风险并购的整个过程中都存在着财务风险，并购前期的确定被并购方与估值、并购中期的估价资本结构或融资方式和并购后期的企业发展中不确定性因素，不论哪个方面若未全面考虑风险，则可能打破企业原有的期望，阻碍企业正常经营。一、并购前对目标企业的价值评估风险并购的本质是对目标企业的价值体系进行系统性的评估，目标公司的估值取决于合并方对目标公司未来利润规模和期限的预期。如果初期预测不准确，目标公司价值评估不准确，则将给企业带来评估风险。第一，双方信息不对称是价值评估中造成财务风险的主要原因。由于国外会计师事务所出具的审计报告与我国审计准则有很大的不同，而且市场信息披露方面也有很大的差异。因此，我国企业很难对目标公司的价值和盈利能力进行非常准确的定价，所以这可能导致客户支付更多款项或替换更多股权，从而导致资产负债率过高，给理想化的目标加剧了财务困难。第二，企业价值评估方法带来的风险。我国企业在选择价值评估方法时，一般采用收益法和市场法，但收益法中的内部收益率法只能从企业的未来价值进行评估，无法衡量其价值在目前是否是值得的，导致目标公司的实际价值很可能会被错误评估。市场法中的市盈率法需要建立在完善的股票市场基础上，但我国股票市场尚不成熟，该方法只是一种辅助工具。所以如果合并方选择的估值方法不合适，很可能导致目标公司的实际价值被错估。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 39 二、并购交易执行过程中的融资与支付风险第一，融资风险是并购中的一个不确定因素，主要是指企业利用内外部融资渠道，在短时间内能否以低风险获得大量的流动资金确保活动成功进行的可能性。在企业进行融资活动时，融资成功后会使资本结构中的股权发生变动；融资失败后资本链的断裂不仅会使并购活动失败，而且会使公司陷入滑铁卢。所以，合理的融资对于企业并购是至关重要的。第二，现金支付的支付方式是我国企业在进行并购活动时的首选，但直接支付现金的方式也存在一些弊端，给企业融资加大了压力，企业很难在短时间内得到足够的资金支付并购成本，即使公司筹集到足够的资金并支付所有费用，公司也可能会无法应对外部风险。三、并购完成后内部整合的财务风险第一，资产负债的整合风险，对于目标公司的负债，可以从集团的角度进行组合，如以新债取代旧债，优化长期和短期债务结构，降低资本成本。如果公司结构不合理或外部经济环境发生变化，导致公司债务成本上升或其他情形，公司的财务整合风险将增加，可能发生的危机。第二，财务组织机制的整合是企业并购的重要组成部分，如果没有科学的财务体系，公司的各项经营活动就无法顺利进行。但是财务组织结构的建立，如任务分工是否明确、责任履行是否达标等都是非常重要的。另外，如果缺乏必要的监管制度，企业整合的财务风险就会增加。第四节企业并购财务风险的防范一、并购前对目标企业的价值评估风险防控第一，全面掌握目标企业的信息。并购经营者在审查目标企业年度决算时，应当充分了解其存在的问题和不足，综合考虑各类数据，详细分析目标公司在公开信息之外的隐藏信息和潜在风险。同时结合市场的整体状态，规划并购方案，评价各种可能出现的风险，剖析不同财务问题，为企业并购计划做好全面的打算。第二，选择合适的评估方法进行价值评估。在并购过程中，价值评估起着非常重要的作用，即交易价格的参考和对价格公允的认可。相对估值法的使用频率会更高，在中国，大部分交易并没有那么复杂，估价通常不是为了价值管理，而是为了交易。例如，引入风险投资、制造业投资利润等。以交易为目的的资产评估，其出发点当然是最大限度地维护自身利益。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 40 二、并购交易执行阶段的融资与支付财务风险防控第一，确定合理的融资结构。在进行融资前，不仅要考虑合适的融资模式，还要考虑不同的融资方式。所以企业要对不同融资方式的成本和风险进行有效的评估，并根据实际情况，确定哪种融资方式的成本和风险最低，且根据适当的融资结构，使其资本和股权满足企业健康发展的要求。第二，选择合理的支付方式。在企业并购过程中，企业必须及时筹集足够的资金，以保证并购的成功进行。同时公司要根据自身的资产结构、经营状况和目标公司的意图选择合适的支付方式，也可以选择多种支付方式的结合降低单一支付方式的风险。因此，应特别注意减少现金支付过多带来的压力和风险，加强流动资产管理，减少不确定性因素的负面影响。三、并购完成后内部整合阶段的财务风险防控第一，整合财务战略。合并企业应当结合双方共同的战略目标和经营理念，在目标企业中设置专业的管理和财务人员，以形成合理的投资、融资和营运资金框架。提高企业的综合生产力、增强企业的创新能力和优化企业自身的利用率。第二，创新整合财务制度。从盈利方面，建立有效的财务组织，进行实时财务监督，及时、准确地识别和控制风险。从资产的角度，减少不恰当的投资付出率和提高循环利用效率。从负债的角度，调整企业资本结构，减少负债发生率。同时也要对财务人员进行合理整合，有效地进行岗位职责分离，以此提高工作效率。 5 结论中国企业在实施海外并购时，要想在全球市场上站稳脚跟，就要有效地预测和防范金融风险。只有建立完善的金融风险防范措施体系，才能有效防范和控制金融风险，最终提高企业的综合实力和竞争力。企业对海外企业并购产生的财务风险，主要是指由于企业不恰当使用已知信息而引起的风险，损害企业固有的经济利益。应根据自身的实际特点调整资本结构，选择合理的融资方案。选择合适的支付方式，加强新工具的合理使用，从而稳定现金流，提高并购效率，按时足额地筹集资金，保证并购的完美进行。第五节我国企业海外并购中财务风险及防范一、我国企业海外并购中财务风险分析（一）我国企业海外并购前期财务风险国际并购是一种国际投资方式，对于采取此战略的企业而言，制定企业战略需要足够的经验教轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 41 训以最大程度地降低风险。企业计划的实施，其成功与否最终反映在财务数据中作为一项总结，必须首先确保企业此次收购的内容与企业本身的兼容性，为了增加整个企业的规模和技术影响力要注意前期财务风险的防范。其次，合并融资策略的可行性通过合理评估有关当事方的财务状况以及对资金的规模和来源进行精确的估计来把握，确保并购顺利进行，其中融资业务可以被认为是并购双方关注的主要问题之一。合理准确地评估所涉企业的价值是合并的基础，在投资范围内双方商定的价格稳定的情况下，信息的完全对称几乎是不可能的，目标企业的估值可能是由于两个因素出现偏差，商品生产的风险由于国家政策的多样性、经济和文化环境的差异以及并购双方对企业财务方面的看法不同最终造成诸多差异。很多国内企业对国外业务的研究还不够，没有有效的跟进调查，并且距离掌握国际企业并购规律存在明显的差距。相关企业无法确保在证券市场上获得的企业财务报表信息的真实性，特别是对于非上市企业而言。企业高估风险、故意隐瞒损失等使获取准确信息变得困难，并增加了财务风险。目前，在财务管理中，各种方法都可以估算目标企业的价值，但有优缺点：市值方法可以反映有关企业的每月市场容量，这是客观的指标，但当目标企业的活动水平不能合理地与同类企业相对应时，该方法将难以实施。考虑到账面价值方法业务成本的优点是使财务信息易于访问和易于计算，但是它不能评估企业的未来盈利能力，合理的估值和规定性的产品的当前价值主要取决于主观因素，因此缺乏客观性，这决定了企业的盈利能力转换其未来的回报水平。（二）我国企业海外并购中期财务风险在并购实施阶段，主要的财务风险可归纳为融资、支付和货币风险。企业并购通常不涉及股权融资，对于满足并购的需求而言，这些通常并不重要，必须通过发行股票或金融贷款予以补充，但这些都使企业承受着巨大的利息压力，可能会导致更大的压力。如果目标企业在合并后无法获得短期利润，则还需付息并增加财务风险。支付利息的风险是财务风险的一种，是指当企业选择不同的融资方式融资时，付款条件变更导致现金付款减少，企业的流动性也让股权风险给企业投资者带来损失，货币风险则在一定程度上增加了并购成本。当出现买方谨慎考虑的情况时，购股收购的付款条件不会给购买者带来大量现金流出，但会导致先前所有权益的结构发生变化，并且可能会稀释先前股东的权益。购方通过减少债券来降低财产风险时，如果转换之日的股票价格高于当时的市场价格，这将增加融资成本。有关企业的股东不愿更多地参与企业的管理，对获得稳定的优先股红利没有吸引力。（三）我国企业海外并购后期财务风险后期财务风险与整合阶段相关的财务风险本质上是衔接关系，收购后跟进业务相关的财务风险在国内外财务体系之间或多或少存在差异，如果没有及时协调，不能促进并购双方资源之间的协同，风险就会与先前并购的融资风险有关。合并时所涉及的企业可能遭受摊薄股份价值的损失。企业通过采取多种方式进行收购合并时，收购程序中的证券投资融资形式可以有多种，它必须处理不同方式固有的风险，并且承受与不稳定资产和企业重组有关的风险，鉴于目标企业资产的多样性，轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 42 作为目标的企业合并和收购可能无法适应当地管理，目標企业资产的流动性较弱以及管理层未能立即采取行动。过度清算其不必要的资产使目标企业无法获得理想的结果，企业与合并阶段相关的财务风险既来自先前的融资活动，也来自合并后的企业资产结构。二、我国企业海外并购中财务风险成因分析（一）国内市场环境由于国内企业参加国际竞争的机会不足，我国在企业融资、并购、法律法规和人员储备方面没有足够的经验。企业融资不足主要是由于我们的资本市场和金融市场发展偏向于内部市场，这意味着企业经常面临与并购相关的融资困难和更高的融资成本。海外并购面临多种障碍，例如缺乏环境适应能力。我们的许多国际公司并购都选择了并购大型企业作为目标，在并购中，并购与生产具有关联性。具有竞争关系的目标企业之间存在并购竞争。（二）国际市场环境国内企业的业务在海外并购中面临的最重要问题是其他国家市场的稳定性和实施政策的稳定性;我们企业在海外并购中面临的风险增加后，海外市场也会随之受到影响。在国际并购中，一些中国企业选择上游外国供应商或下游客户作为并购企业，例如与原材料制造商的并购，合并机制的国际模式使上游和下游供应链可以在国际层面进行整合，并在上游和下游产业链中获得收益，以及稳定供应商，保证可持续采购生产原料。（三）企业自身发展原因由于计划经济时期的影响，国内企业在自身发展中仍然存在很多问题，在并购的背景下，国内企业没有明确的海外发展战略。某些国家企业的资本结构不合理、企业管理水平低也是造成国内企业在国外并购中发生财务风险的主要原因之一。当企业在自己的活动领域中更加成熟时，便可以考虑进行国际并购，包括产品生产和销售企业的并购，一方面，国际并购可以分散并购的内在风险，另一方面可以使产业活动多样化，并提高企业的影响力和竞争力。三、我国企业海外并购中财务风险防范措施（一）合理评估自身能力，采取科学并购策略合理的战略是企业科学发展的前提，海外并购涉及许多政治和环境差异因素，精心设计的机制可以确保并购的成功执行。在进行并购之前，企业应该对自己的资产、负债、对现金流量、偿付能轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 43 力、资本结构等的潜在影响有一个全面的了解，并对未来规划进行正确的估计。金融部门建立合理并购机制，包括融资、偿债、风险识别和灾害应对，预测并购后的利润以及企业资本结构和机制的方法是进行科学分析并将其整合，以最大程度降低与并购有关的财务风险。（二）全面了解海外并购企业相关信息了解被并购海外企业也很重要，因为它们必须与自己的业务发展计划和策略保持一致，并且与自己的发展战略兼容。合理选择在海外并购的企业非常重要，国内企业应在并购的背景下对自己的优缺点进行详细分析。海外收购和并购时间应尽可能短，同时应从环境分析开始完成有关并购的信息收集。经济政策和相关法律法规也很重要，从财务相关方面入手，例如资产的规模、负债、市场份额、技术水平等，这可以降低国内企业在国外并购中的财务风险。为了使定价更加精确并降低财务风险，收购企业必须选择根据实际情况采用适当的定价方法，在国外进行的并购是为了获取资产的战术性收购红利，或者是优化目标业务。清算业务时，应采用基于资产的估值模型，当合并为战略性收购时，应采用基于收益法的估值模型并根据条件采用现金流量折现法。在这种情况下，并购企业可能会合并几种定价模型，并为不同的方法分配不同的权重以获得加权平均价格，或者以资产价值法为基础设定极限，降低购买价格以限制现金流。依法取得的企业价值为购买价格的上限设定基础，最终通过双方的不断参与获得目标企业的购买价格，该金融工具可以避免外国并购过程中汇率变动引起的金融风险。签署外汇长期合约、套期保值、购买货币期权均有类似效果。当然，可以将上述财务方法有机地组合起来以增强避免财产风险的效果。（三）优化融资模式，大力降低财务风险并购计划的执行必须灵活按照相应机制的要求来实施。来自众多目标企业的相关信息降低了与信息不对称相关的财务评估的风险，及时发布目标企业隐藏的数据保护了并购企业的利益。企业通过使用外汇期权购买金融服务来降低货币波动的风险，及时调整融资机制和支付方式，灵活应对与支付过程相关的紧急情况，保持企业资本结构的稳定性，并进行适当的选择。对话付款方式可优化现金流和企业债务的结构，维持业务正常运作。中介服务机构通常具有企业自身没有的并购相关专业技能，并且对外国企业的基本数据有更全面的了解，可以有效地提高并购效率，中介机构对国外和国内市场的状态也有更深刻的了解。目标企业价值的估算通常更为客观和真实，从而减少了主观因素的负面影响。在并购过程中，它们可以提供足够的服务和监督，优化并购中的错误和遗漏，并充分保护企业的合法权益。在海外并购中，企业的合法权益需要政策支持和保证。政府应进一步加强指导和监督，以及完善政策和有关法律环境的保护，建立科学的外资投资管理机制，并将其纳入规范的法律框内十分重要。此外，应建立和维护本地中介机构，重点是创建具有国际竞争力的信用报告机构，以为企业提供准确的价值估算。第四章結语轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 44 综上所述，我国企业在海外并购中可能遭遇多种财务风险，其中前、中、后期遭遇的风险各不相同，国内外市场环境和企业自身情况中都有造成这些风险的原因存在，我国企业应积极采取有效措施，降低有关风险，确保海外并购可以顺利实施，为企业全球化的进一步发展打好基础。四、海外并购财务风险的防控措施根据上文论述，民营企业具有创新性强、发展潜力巨大、竞争意识强的优点，同时也兼具成长时间短、管理经验不足、资金紧缺等弊端，并购过程中将会面临众多的挑战和不确定性，因此需要从以下几个方面对企业海外并购的财务风险进行防范：（一）并购前期（1）选择恰当的并购目标。民营企业的发展具有较强的势头，但是在并购目标的选择上需要谨慎对比分析自身的优势和劣势，立足企业的运营和财务状况，分析把握国家政策导向、市场发展趋势和企业的发展方向，全面谨慎分析企业进行海外并购的可行性和必要性，充分考虑在并购过程中可能遇到的各种风险，科学合理地制定并购战略，在并购目标、并购资金、并购支付方式以及并购整合的各个阶段可能遇到的风险进行谨慎分析并制定相应的方案，为后续的并购工作提供有效的、前瞻性的准备。（2）搭建高效的信息平台。民营企业走出国门参与海外市场的角逐，最大的弊端在于信息的不对称性，为了能够降低企业在海外并购中遇到的各种风险，需要打通中间的信息通道。国家相关部门应当搭建一个高效的的信息平台。通过信息平台的搭建，利用国家的力量整合公共信息企业和机构，汇总各个国家和地区关于海外投资政策以及市场双方的需求，同时扶持具有专业资质的服务机构和人才，为民营企业的海外并购项目提供全方位的风险把控服务。（3）合理估值并购目标企业。并购估值的准确对并购项目的成功与否起到了至关重要的作用。对目标企业的价值评估通常情况下包括并购标的的当前财务状况、发展潜力、市场竞争力等多个维度的评估。不具备专业评估能力的民营企业应当选择权威的资产评估机构进行并购标的的估值，辅助企业确定并购的支付价格，同时借助中介服务机构或者平台对并购定价、支等风险进行把控。对于依靠企业团队进行估值的民营企业，应当选择恰当的估值方法和手段，结合并购目标企业的实际情况进行全方位的分析评估，依据自身实力制定科学合理的风险评价指标体系，合理估值目标企业。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 45 （二）并购实施阶段（1）优化企业融资路径。无论内源融资还是外部融资都有各自的优缺点，并购企业需要根据自身情况合理确定融资结构，降低融资风险。债务融资具有用时短、程序简单、融资成本低的优点，但是融资金额有限；股权融资虽然没有偿还本息的压力，但是审批程序多，耗时长。此外，股权比例的变化会影响公司的股权结构，容易引发股权斗争。因此，民营企业应当结合自身的财务状况和并购项目实施的阶段性需求，灵活优化融资结构和金额，拓展融资渠道，有效降低融资成本和融资时间周期，分散融资风险，为并购的顺利进行提供充足的资金保障。（2）选择恰当的并购支付方式。在企业并购实践中，现金支付凭借其迅速省事的优势成为民营企业海外并购的首选，但是在后续阶段也承担着巨大的财务压力。民营企业应当立足企业自身的资金状况，选择恰当的支付方式。若在并购交易进行之前，企业原有资产负债率较高，资金流动性较弱的情形下，企业应当尽量减少现金支付，否则企业在并购交易中面临较大的财务风险。混合支付在并购交易中逐步被众多企业所重视，混合支付能够灵活支配企业的支付方式，减少企业现金的流出，规避单一股权支付给企业带来的控制权发生变更的威胁，降低不恰当支付方式给企业带来的风险。（3）灵活采取汇率风险应对策略。针对汇率风险带来的影响，企业在进行并购谈判过程中尽量掌握主动权，对并购价款的支付金额和规模选择恰当的分期，保证企业资金的流动性和安全性，这样有利于企业降低长期汇率变动带来的交易风险。此外，受国家实力和国际市场形势变化的影响，汇率的变动也较大，企业可以选择恰当的金融衍生品分散交易过程中的汇率风险，例如购买期权等方式根据外币价格的变化来调整企业资金持有量。（三）并购整合阶段（1）完善企业业务整合计划。在并购交易达成后，企业应当基于公司的发展战略，根据并购后总体资源、市场情况、运营模式特点等，逐步制定整合计划，实现资源的优化配置，帮助企业获得经营协同和管理协同。同时要建立有效的反馈机制，对并购后企业的发展走向实时监控调整管理，提高企业的国际竞争力。（2）优化财务管理体系。海外并购涉及不同的会计核算制度，并购方应当权衡不同财务管理体系的利弊，结合公司的运营状状况整合财务工作内容和人员安排，建立统一的财务管理制度，从基础的业务核算到财务分析决策进行统一。通过系统化的财务管理模式运作，才能保证并购双方及时对企业的运营状况进行了解和沟通，合理安排企业的财务资源，实现财务协同。同时建立有效的绩效评价机制，充分发挥财务人员的专业优势，提高企业的财务管理水平。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 46 （3）建立财务风险预警系统。海外并购是企业走上国际舞台的第一步，其面临的财务风险也是始终存在的，我国民营企业的海外运营管理经验不足，在整合以及之后的运营管理中都要适中保持财务风险的警惕性，因此需要结合企业状况建立一套完整的财务风险预警系统，实时把控企业的财务状况，在保持合理的管理模式下，有效监管被并购方的异常状况，能够随时进行处理调整，避免并购企业陷入财务风险中。民营企业逐渐成为我国海外并购交易的主力军，未来在国际市场上必然占据重要的地位，新冠疫情的影响以及围绕贸易和地缘政治关系的其他重大不确定因素将继续影响跨国并购交易活动，对于民营企业来说面临的挑战和风险都逐渐增加，为获得预期的并购效果，必须对并购交易中可能遇到的财务风险进行分析和把控，进一步提高其国际竞争力。第六节案例：国内企业海外并购财务风险控制探析近年来，随着我国改革开放的持续深入推进，国内企业在科学技术、人员素质、资金实力等方面都有了质的飞跃，为海外并购提供了可能。企业通过海外并购可以在全球范围内整合资源、提升核心竞争力，也可以达到快速成长的目的。尤其是金融危机后，在海外资产估值价格下降和国内跨国并购政策等外部因素的推动下，越来越多的国内企业通过海外并购的方式加入到国际竞争中。但跨国并购相对国内并购来说，适用不同的法律、税务、流程等，尤其是面临不同文化背景的国家和企业。海外并购涉及方案设计、交易的执行兑付以及并购完成后的组织整合等多个环节，任何环节出现偏差都可能导致最终并购的失败。财务风险的控制贯穿整个并购过程，海外并购过程中的各因素都直接或间接地影响着财务风险，因此，如何在环境复杂、竞争激烈、影响因素多的海外市场通过并购方式顺利进入金融国际竞争市场，最终提升国内企业的科技、管理、渠道等综合能力，是每一个参与海外并购企业尤其是财务管理人员必须认真研究的课题。一、案例介绍（一）并购双方公司简介 H公司成立于 2001年，是中国第一个异氰酸酯（MDI）工业基地，是我国唯一、世界第六个完全拥有 MDI自主知识产权的生产商，居于国内市场龙头地位。其核心子公司为上海主板上市公司，被国务院确定为全国首批循环经济试点企业，并被国家科委火炬技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。 C公司位于匈牙利，是欧洲领先的化学品一体化生产商之一，其主要产品为异氰酸酯和聚氯乙轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 47 烯（PVC）。在欧洲产能排名第五，在捷克、波兰设有生产基地。产品主要面向欧美市场，部分产品销往中东、非洲及亚洲等地区。C公司于 1996年 3月在布达佩斯股票交易所上市，通过 GDR在伦敦交易所挂牌交易。2004年 C公司股东变更过程中发行了亿欧元的高级债和 2亿欧元的夹层债。夹层债以 C公司股权和其股东的股权作为担保。（二）并购动因 1.行业垄断，竞争对手形成壁垒全球前四大 MDI公司的生产能力占全球产能的 75%左右，其他五家企业的生产能力占全球生产能力的 24%左右，MDI行业已形成高垄断高集中的特点，行业竞争激烈。欧美国家一直对中国采取技术壁垒等防御措施，即使 H公司通过自主创新掌握核心技术，仍然遭到“环保壁垒”等来自竞争对手的合力阻挠。 2.国内市场面临压力随着改革开放的深入，我国 MDI消费量增长迅猛，全球各大 MDI生产厂商为了抢占中国及亚洲市场，纷纷在中国建厂且陆续投入使用。如何在与国际化工巨头的竞争中占得自己的一席之地，成为摆在 H公司面前绕不过去的问题。（三）并购过程 2009年，C公司受国际金融危机影响，出现业务收缩、开工不足、财务费用高企等经营危机，公司价值被低估，尤其是原 2亿次级债现值只有 5000万欧元。H公司借助香港投行通过购买 C公司三分之二次级债，获取了并购谈判资格。2011年 H公司与 C公司股东陆续达成收购协议，最终出资亿欧元获得 C公司 96%的股权。收购 C公司后，H公司成为世界第三大异氰酸酯生产企业，行业地位得以巩固。（四）整合过程 1.财务管控整合一是委派财务总监并设立协调人，建立财务报告体系，推行 360度考核制度，完善财务管理制度。二是利用我国“走出去”政策支持，在中国银行为首的银团支持下，置换原有高息贷款，并且取得技改贷款，为 C公司提供了充足的现金流量并降低财务费用。三是实施库存管理。有效规避了化工行业原材料价格波动较大产生的负面影响，保证稳定的产品供应，获得长期订单。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 48 2.技术整合派优秀技术人员对 C公司进行技术支持，进行厂区能耗优化，降低生产成本，并提高产能和产品质量。2012年 MDI产能提高到 24万吨/年以上，2016年达到 40万吨/年；甲苯二异氰酸酯 TDI 产能达到欧洲最大，实现规模效益。 3.市场、物流整合一是深入开发了原中东欧市场并开拓了俄罗斯等新市。二是將原来单一的物流整合为联运物流。三是采取全球采购系统，整合全球资源，大幅度降低了原材料成本。 4.办公整合统一 C公司与国内公司 ERP办公平台，并对 C公司 VCM开发实施流程化管理，理顺了管理职能和程序，加快了办公效率。 5.企业文化整合一是根据匈牙利当地政府要求，每年根据通胀率及管理层与工会谈判结果，为全部员工普遍涨薪；对关键骨干员工适当提高涨薪比例。二是针对 C公司的实际情况，结合我国核心价值观，进行文化的输出与融合。聘请律师和咨询公司出具文化整合方案，通过增加管理层与员工之间的交流和特色集体活动等，使双方的融合程度不断加深。三是开展员工合理化建议活动，建议一经采纳将得到物质及精神奖励。这项活动得到了广大员工的响应，员工的归属感和自豪感得到极大提高。二、H 公司并购 C 公司财务风险分析（一）筹备阶段财务风险分析 1.战略定位与并购对象的选择充分合理首先，H公司战略规划务实可行。H公司在国内发展期间就制定了“成为具有影响力的跨国化工企业”的战略，在核心子公司上市 10年间一直秉持技术创新和发展生产能力，市场占有率持续多年保持国内前列。其次，H公司充分分析了目前国内外市场行情、主要竞争对手动态及自身优劣势。C公司一直是 H公司海外并购的关注对象之一，C公司不论从地理位置还是产能上，都非常符合 H公司的要求，多年同行业的接触，H公司对 C公司的股权结构、产品性能、客户群体、员工组轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 49 成等都有非常深入的了解。最后，在结合金融危机的现实状况后，最终选取以并购方式完成欧洲战略方案。C公司遭遇金融危机面临债务困境的现实，让 H公司确定了最后的并购对象。 2.估值定价与方案可行美林銀行对 C公司的估值充分考虑行业周期、投资规划和并购协同效应等因素，估值结果客观公正。并购金额亿欧元，相当于未考虑协同效应的 C公司企业价值的低值。《投资协议》各项目款项清晰明了，没有隐含条款，时间表明确，操作性强。 3.并购环境适宜我国政府对海外并购企业宽松的社会环境和积极的支持，使得 H公司并购团队可以集中精力与 C公司原股东进行谈判。（二）交易阶段财务风险分析 H公司并购 C公司采用了高杠杆的现金支付方式，其中 30%企业自筹，70%由银团贷款提供，承担了近百亿人民币的负债。高额的贷款使 H公司资产负债率上升至 75%，财务风险已经初现端倪。 H公司面临着单一的现金支付方式风险和对银行贷款过度依赖的融资结构风险。H公司收购 C公司全部采用现金支付的主要原因有：公司的夹层债和高级债在并购谈判阶段时已经临期，由于 C公司现金流不足，与债权人暂时达成协议，H公司只能以现金形式收购 C公司债券。 2.现金投入可以用于 C公司技改项目投资，可以快速达到增加生产力、提高产品质量的整合目的。 3.原股东本来收购 C公司的目的就是赚取差价后再次出售，因此原股东股权只接受现金支付方式，或者说现金支付方式的交易价格最低。查看 H公司核心子公司股票走势图发现，在 H公司并购 C公司完成后 60日内持续上涨，符合阿斯奎思成功收购验证。（三）整合阶段财务风险分析杠杆收购面临商业风险和利率风险。由于 C公司原发行大量债券，致使其负债率一直居高不轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 50 下。H公司收购 C公司后，虽然联系中资银行为主的银团为其发放长期贷款，解决了偿还债券的压力和技术改造的资金缺口，但是 C公司负债率没有明显下降，仍然处于高风险状态。即使市场对 C 公司和 H公司产品的需求大于预期，并且公司能够将非财务成本控制在合理的区间内，利率上升仍可能会使公司面临破产风险。通过推行 360度考核制度、优化物流、扩能增效、调整债务结构、全员参与等措施，各项运营成本得到有效控制和降低，主要产品产销量增长 60%，整改第二年出现单月盈利，H公司的整合方案取得了卓有成效的结果，产生了预期的协同效应。其中并购后在节约运营成本、降低税费、增加技改投入等方面基本符合并购前估值预计，由于欧洲经济复苏缓慢等原因，EBITDA增加额没有达到并购前估值预计，但也使 C公司总体大幅减亏，整合效果基本达到并购前预期协同效应。（四）H 公司并购 C 公司后的评价 H公司国内生产装置经过技改后的产能与 C公司合并后，成为全球最大 MDI供应商，行业地位提升明显。同时通过 C公司打开了通往欧美国家的销售通道，提高了海外销售数量和海外行业知名度，为 H公司美洲发展计划提供了充分的信心。 2018年 5月，H公司核心上市子公司合并 C公司，成为全球 MDI第一大生产商。截至 2021年 6月 30日，H公司核心上市子公司股价从 2018年 6月 2第一节 3元/股，涨至元/股。H公司并购 C公司的协同效益得到持续发挥。三、海外并购财务风险控制办法（一）价值链协调下的并购对象选择并购对象的选择是海外并购的核心，在确定具体的并购对象时，企业需要从价值链协调的角度规避并购风险，确保价值链上企业间信息传递的高质量、开放和共享。双方的运营管理模式调整为全球价值链协同方式，可以通过信息开放和共享规避区域风险，节省信息交流的时间，提高信息交流的准确性，更快地掌握目标企业国内市场的需求信息，提高运营管理效率，规避运营风险。价值协同的运营理念更容易为目标国家的企业所接受，更符合自身利益，在一定程度上可以规避整合后的政治风险和财务风险。（二）拥有自主行业核心技术并不断创新发展中国企业大多不具有“核心技术”，企业缺乏强大的自主研发能力及关键的核心技术，因无法全部掌握核心技术，很有可能整个产业链在世界同类产业中被边缘化，因而缺乏可持续的国际核心轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 51 竞争能力。首先必须立足于自主创新、自主研发，将技术创新作为企业发展的第一生产力，自主掌握行业最先进技术、制造出质量稳定用途广泛的产品。在这个基础上，再通过海外并购扩大国际市场占有率，降低营业收入的波动性。（三）建立强有力的管理团队人才是企业最重要的资源，也是最昂贵、消耗最快的资源，人才的缺失成为我国企业海外并购失败的重要原因。管理水平是企业的核心竞争力，因此，培养一支具备国际管理经验，包含各专业人才的管理团队，对于企业发展尤其是海外并购至关重要。同时，良好的管理能力在促进企业各方面的整合再发展过程中也发挥着重要作用。（四）以公司信誉支撑各方面的协调发展在进行跨国并购时，企业需要接触被并购企业、当地政府、媒体等，需要了解当地文化和历史背景，需要中外金融机构、我国政府等多方面的支持和帮助。一是并购方向符合我国产业布局规划，并购有利于企业做优做强。二是需要并购企业具有良好的企业信誉和公司形象。三是需要找寻各行业优秀中介机构参与调研并出具专业指导性报告，指导并购企业开展各项工作。（五）整合措施到位在并购筹备期间就需要着手准备并购整合方案。由于整合涉及方面多、操作复杂等原因，并购企业应当从筹备期间便要深入调查了解，以便充分准备后有的放矢。整合内容包括本地化战略、适当的文化整合、加强与并购企业的沟通交流、提升并购企业科技能力和产品水平、重塑并购企业管理架构等多方面。其最终目的是要将并购双方建成具有共同价值观和经营目标的整合企业。（六）企业高质量发展是并购最核心的动力企业并购过程如果选择现金支付比例过高，将直接提高并购企业的资产负债率，加大偿债压力。因此，并购企业自身需具备高质量发展能力，可以通过主营业务产生足够现金流并提高盈利能力，逐步化解因并购产生的高额负债，降低财务风险。第四章轨道交通运行安全装备企业《海外并购财务风险控制策略》制定手册轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 52 在明确“海外并购财务风险控制策略”可执行的情况下，我们首先要动员和组织相关战略制定成员，进行学习和研究，并做好制定前的准备工作，再根据战略组成和制定流程，做出科学的具体方案。第一节动员与组织在决定制定“海外并购财务风险控制策略”后，就需要开始动员和组织相关人员进行战略规划。设计战略规划是企业战略规划管理中最为基础的内容，企业必须邀请具有丰富战略规划设计经验且对行业发展趋势有着深刻了解的专业人员，同时还应抽调对企业实际情况熟悉的一线工作人员，共同组成一支具有丰富经验、专业互补的战略规划设计小组负责设计战略规划。同时，企业应为小组提供尽可能齐全的资料，使小组得以综合考虑各种资料对企业外部机遇与挑战进行 SWOT分析，进而有效提升企业战略规划的科学性和准确性。一、动员对于任何一个企业而言，要想真正有效地开展高水平的战略规划管理存在着很大的难度，这就要求企业必须重视提升自身的战略规划管理能力，才可以更好地促进企业的发展。一方面需要不断加强理论研究，不断丰富战略规划管理研究成果，为企业战略规划管理提供理论支撑。另一方面，应重视战略规划管理团队的建设工作，吸收各种优秀人才参与战略规划管理，进而为企业战略规划管理提供团队支撑。部门序号推动事项推动要点责任人推动时间备注 1 决定在公司推行 “海外并购财务风险控制策略” 召开专门会议就推行“海外并购财务风险控制策略”作出决定 2 成立公司“海外并购财务风险控制策略”建设领导和制定小组确定公司“海外并购财务风险控制策略”建设小组的人员及分工。公司应当在设立战略委员会，或指定相关机构负责公司发展战略管理工作，履行相应职责。动员 3 进行建立“海外并购财务风险控制策略”思想动员召开公司建立“海外并购财务风险控制策略”思想动员会轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 53 二、组织战略管理者是企业战略管理的主体，他们是企业内外环境的分析者、企业战略的制定者、战略实施的领导者和组织者、战略实施过程的监督者和结果的评价者。因此，战略管理者的构成、各自的参与方式、程度以及相互关系等因素，都对企业成功地实施战略管理有着重大的影响。由于战略管理者构成了企业战略管理的核心体系并直接参与到企业内外环境的分析的整个过程中，因此，企业的战略管理者既是分析者又是制定者，既是领导者也是组织者。一般企业的管理层由公司层管理者、事业层管理者和运营层管理者这三个主要的管理阶层构成。而战略管理者涵盖了企业这三个层次的管理者。通常战略管理者包括企业的董事会、高层管理者、各事业部经理、职能部门管理者以及专职计划人员。成员职责（一）董事会从战略管理的角度，董事会具有三项主要的任务：（1）提出企业的使命，为企业高层管理者划定战略选择的具体范围。（2）审批高层管理者的建议、决策、行动，为他们提出忠告和建议，规划出具体的改进措施。（3）董事会通过它的委员会监视企业内外环境的变化，注意这些变化将会给企业造成的影响。（二）高层管理者企业高层管理者负责制定和管理战略规划过程。为了确定企业的使命，建立企业的目标，制定企业的战略和政策，企业高层管理者必须高瞻远瞩。企业各层管理者分配在企业战略规划上的时间因其在企业内的地位不同而异。公司层管理者由企业的董事会董事、执行总裁、高级总裁、高级经理和高级顾问组成。（三）专职计划人员当企业高层管理人员无法应付过于繁重的战略指定工作的时候，通常将其中一部分工作交给一个由高层管理人员组成的计划委员会，或由一名副总经理负责的专门的战略计划或规划部门。这种专职的计划人员主要负责收集和分析各种数据，提出和评价各种可行的战略选择。第二节学习与研究一、学习方案部门序号推动事项推动要点责任人推动时间备注学习与准备 1 组织相关人员参加“海外并购财务风险控制策略”班学习领导小组和公司主要干部系统学习“海外并购财务风险控制策略”的意义与方法轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 54 2 组织员工需求调查组织员工满意度调查和需求调查 3 组织执行组成员参加“深化班” 学习执行员核心成员参加“深化班” 学习，草拟方案二、研究方案构建闭环的战略研究体系，一是要开展形势分析，明确“我们在哪里”；二是制定战略策略目标，明确“我们要去哪里”；三是推动战略实施，明确我们怎么去，包括战略规划与滚动规划的制定、年度计划的制定、战略实施的手段等；四是提升战略实施的保障水平，确保战略实施效果。也可以分领域、分区域、分业务持续深入开展研究，形成综合性、专题性研究报告，为公司指明发展方向，为项目提供决策支持服务。事项建议研究机制构建了以公司战略发展中心团队为核心，规划计划、财务、企业管理、人力资源等多部门参加，部门内部多岗位参与，外部支持机构协助的研究机制。研究团队形成了由战略发展中心+各部门组成的战略研究团队，充分发挥市场、研发、运营、管理、商务、后勤等多专业结合的优势，同时与项目公司、研究支持部门、总部机关各部门充分合作，做到跟踪及时、信息充分、数据齐备、研究有据、结论靠实。优化战略研究组织架构建立战略研究与管理工作机制，集中公司内外部战略研究机构及各地区和项目公司为支持力量，深入系统开展战略研究与管理工作。构建开放式研究网络加强与外部咨询公司、行业协会、政府研究部门的沟通联系，并建立合作关系，形成开放式的研究平台，开展重大战略课题的联合研究，实现跨部门、跨学科的开放合作。加快信息、成果共享与成果转化推进基础资料信息、业务信息、战略研究成果共享，拓宽资料和信息来源，构建战略研究与管理相关数据库，建立定期成果交流机制。形成业务战略研究成果，定期发布《战略发展报告》《行业要览》，以及《业务战略信息参考》、热点问题专题分析等不定期报告。加强战略研究队伍建设以战略支持机构研究人员为主体，培养和打造一支战略研究的核心专家团队。通过研讨培训、出差调研、定期交换、相互挂职等多种形式，大力培养业务战略咨询专家，巩固和提升业务战略研究队伍水平。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 55 第三节制定前准备企业发展战略规划不仅仅只是企业如何在经济市场中发展，而是涉及多方面的规划。企业发展战略规划人员需要对其包含的内容有清晰的了解，帮助企业制定出全面的发展规划，从而推动企业在经济市场中不断的发展。一、制定原则科学制定发展战略，精心设计流程，突出战略制定的广泛性、层次性和互动性，结合形势分析找准切入点，发挥比较优势，分阶段差异化制定发展战略。原则建议社会性战略规划应充分结合外部社会环境，企业在进行战略规划的时候，不能仅仅只能对自身内部情况进行分析，而应综合考虑包括社会因素、经济因素、文化因素、法律因素、政治因素等外部社会环境，才可以更加精准地指导企业发展，从而促进企业的可持续发展。科学性科学性反映所拟定大战略符合客观规律的程度。换言之，战略是否具有科学性，应该与评价者的偏好无关。无论是由谁来评价，只要他掌握了理性的和客观的标准，了解了企业的实际情况以及战略拟定所依据的背景因素，都会得出相同和相似的结论来，就说明战略具有科学性。实践性战略实质上是实践性的东西，而不是单纯思想性的东西。战略的实践性首先就在于它的对策性。战略对策就是具有根本性、长远性、全局性的大对策。战略的基础是具有这三性的深谋远虑(包括有关的理论思考)，战略的落脚点则就是由此形成的战略对策及其实践。前瞻性前瞻性是企业发展战略的根本特性，没有前瞻性就不称其为战略。前瞻性是不能用企业当前发展轨道简单外推的方法保证的，而是需要对拟实施的企业发展战略与未来经营环境互动结果进行分析和判断来获得。创新性创新不仅是保证民族始终具有源源不断的生机和活力的核心，还是提高有效性的关键，创新的对象包括商品、用途和营销战略，创新的目的是提高消费者对商品的满意度，赋予企业强大的综合竞争力，为市场份额的抢占奠定基础。综上，对创新创造引起重视是实现企业可持续发展的前提，基于差异化理念所制定营销战略的有效应用，同样离不开企业的创新和创造。全面性战略目标是一种整体性要求。它虽着眼于未来，但却没有抛弃现在；它虽着眼于全局，但又不排斥局部。科学的战略目标，总是对现实利益与长远利益，局部利益与整体利益的综合反映。科学的战略目标虽然总是概括的，但它对人们行动的要求，却又总是全面的，甚至是相当具体的。动态性公司所面临的外部环境一直在变化，随着战略目标的逐步实现及调整，人力资源规划也需要及时做出相应的调整；不能简单的将人力资源规划理解为静止的数据收集和一劳永逸、永远不变的应用。长远性企业的战略规划管理主要是将利益放在未来的发展阶段，这样才是最为科学的发展措施。企业在制定战略规划时，必须从自身长期发展目标和长期利益出发，全面分析企业内部条件和外部环境，从而保证企业战略规划的科学性和合理性。竞争性在当前竞争日益激烈的现实情况下，企业只有制定出具有较强竞争性的战略规划，才可以轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 56 使企业得以从其他竞争对象中获得更多的市场资源，进而帮助企业在激烈的市场竞争中得以立足。全局性企业在制定战略规划时必须坚持从全局出发，战略规划必须和国家、社会的整体发展战略相契合，进而使企业在新形势下得以充分发展。整体性即企业在进行经营决策的过程中，要将企业作为一个完整的整体对待，方案的实施过程中也要以全局的角度出发，用发展的眼观对待企业的经营决策。实事求是即企业的所有经营决策要以企业的实际情况为基础，要符合企业的实际需求，制定的决策方案有实施的可能性。保证信息的准确性和完整性企业的经营决策是依靠大量的经济信息为基础实现的决策的，因此掌握经济信息的准确性和完整性是企业实现科学决策的关键。对比选优原则企业在进行经营决策的过程中，要广泛的对比信息，集思广益，制定出多套实施方案，并在实施方案中择优选择。减少副产作用原则企业在执行经营决策方案的过程中必定会产生一些副作用，因此企业在方案实施前要明确执行过程中的副作用可能存在哪些，将副作用降低到最低值。坚持民主原则企业在制定企业经营决策过程中不能仅凭企业领导的单方面决策，要广泛的听取各专业研究人员和专家的建议，发挥个人的智慧和力量。二、注意事项企业在实施战略时，应该综合考虑多方面，并结合自身实际，采取适合自己的决策，从而在市场竞争中保持不败之地。注意事项分析企业战略规划制定较为随意目前，许多企业对于战略规划的制定并没有建立在对企业实际情况、行业竞争情况和社会整体状况科学分析的基础之上，而是由企业拥有者或者主要管理者仅凭一些片面信息闭门造车、凭空想象出来的，存在着很大的随意性。这就导致企业制定出来的战略规划严重偏离于企业实际情况，这就必须使战略规划只能是停留在纸面上、口头上，难以真正将其落到实处，充分发挥其应有的积极作用。企业战略规划实施不够到位虽然战略规划已经制定出来，但是许多企业却由于各种主客观因素并没有采取有效措施全力推进战略规划，仅仅只是将战略规划停留于规划层面，难以充分发挥其应有的积极作用。究其根源，主要在于这些企业并没有制定出科学合理的战略规划实施方案，没有将战略规划目标、任务进行合理分解，进而导致企业战略规划实施过程中难以到位。企业战略规划调整不够及时许多企业一旦制定完战略规划之后，并没有根据战略规划环境的变化而进行及时有效的调整，甚至错误地认为企业战略规划必须保持稳定，出于维护其权威性不应随意进行更改。在这种情况下，很容易导致战略规划难以有效指导企业发展，甚至有可能会导致企业走向歧途，使企业经营管理面临各种风险和隐患。缺少消费者视角一般竞争战略理论主要是从企业资源和内部组织运营层面提出的理论，其推论的依据是低成本和差异化两种活动在资源和组织上的不兼容，而没有考虑消费者对产品低价和特色需求的分布状态。成本领先或者差异化会影响产品的价值形态，而产品的价值最终必须要经过消费者的认可。缺少外部协作视角一般竞争战略理论提出于 20 世纪 80 年代，当时业务外包尚没有盛行，因此一般竞争战略理论主要是基于组织内部的资源配置，其视角是内部化的。但是，随着科技的发展，企业轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 57 间的分工合作越来越盛行，业务外包越来越普及，企业内的资源和组织冲突可以通过企业间的分工合作来避免。当把企业间的业务外包，以及新科技的元素考虑在内，一般竞争战略理论立论的基础就显得太狭隘，使该理论无法适应新时代的环境变化。不同战略界限不明成本和特色是企业战略中的两个基本要素，所不同的是它们的偏重、程度和组合。在骑墙战略可行之后，原有的成本领先和差异化之间的界定被打破，形成了一个决策的区间，界限不明。三、有效战略的关键点战略的制定过程对企业来说是组织各环节进行目标一致性协调的过程，因此制定中的大量讨论、沟通工作是非常必要的。很多企业制定了战略，但是在内部确作为高度机密，锁在柜子里或者只有少数人知道并理解，这种做法是不可取的。现在，很多企业强调战略的透明度，强调战略制定过程中，组织各层级的充分参与，在制定的过程中达到引领方向、规避风险、达成共识。在这里通过头脑风暴、战略研讨会、各种宣贯学习活动等方式方法，可以使企业的战略真正做到在内部人所共知。另外，战略本身也是随着时间的推移而需要不断的调整变化的。很多企业习惯于制定了战略后 3到 5年内不做任何调整，结果导致战略规划与实际运营脱节，战略失去其应有的价值，是非常值得防范的。关键点内容可预期的战略目标战略目标是对企业战略经营活动预期取得的主要成果的期望值。战略目标的设定，同时也是企业宗旨的展开和具体化，是企业宗旨中确认的企业经营目的、社会使命的进一步阐明和界定，也是企业在既定的战略经营领域展开战略经营活动所要达到的水平的具体规定。建立健全战略决策体系和责任体系发展战略和规划管理要实行统一领导，分层管理，子战略和规划纳入整体发展战略体系统一管理。明确负责战略管理的工作机构，建立工作制度，配备专职工作人员，按照公司统一部署制定发展战略和规划，子战略和规划方向、目标、行动计划要符合公司整体发展战略和规划。积极适应新时代、新形势下业务结构复杂、多元化经营的特点，确保公司业务规划、区域规划高效推进和有效落实；深入探索战略实施机构的一体化运行机制，组成战略实施集群，确保战略任务的实施承载、规划指标的有效分解和战略资源的优化配置。重点在战略性新兴业务、战略营销区域试点组建战略实施集群，探索、积累和形成可复制经验后推广应用。做好市场的调查、细分、定位实施“海外并购财务风险控制策略”，应该建立在科学、缜密的市场调查、市场细分和准确的市场定位基础上。因为市场调查、市场细分和市场定位能够为企业决策者提供顾客在需要方面的差异性，准确地把握“顾客需要什么？”在此基础上，分析满足顾客差异需要的条件，要根据企业现实和未来的内外状况，研究企业是否具有相应的实力去满足顾客的需要。要实施“海外并购财务风险控制策略”，科学，彻底的市场调研，市场细分和市场定位应成为基础。由于市场调查，市场细分和市场定位可以为决策者提供客户在物质需求和精神需求方面的具体信息，并准确理解客户的真实需要。基于此，企业需要分析能够满足客户差异化需求的条件，根据公司的实际情况及其未来的内部和外部条件，研究公司是否具有适当的实力来满足客户的需求。战略要有连续性任何一个战略必须要实施三至四年，否则就不算是战略，如果每年都对战略进行改变的话，就等于是没有战略，而是跟时髦。这并不意味着你就永远一成不变，首先你要不断地寻找先进的轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 58 做法，第二总是要寻找更好的方式来实施你的战略。如果有了新的技术，那么就要问下我这家公司如何用这个技术使我的战略变得更有效呢？如果你有一个很清晰的战略的话，实际上，变化得速度更快，因为有战略你就会确定出优先顺序，确定出哪些是重要的。如果没有战略的话，所有东西你都会觉得是重要的，这样哪个先做、哪个后做反而搞不清楚了。环境适应性差异化战略作为一种战略，首先是寻求对环境的适应而存在的。理性的分析技术是基于环境的变量，战略的核心在于对环境的适应，战略能够使组织通过确定外部环境中的机会与威胁，获得组织与环境的协同与适应。竞争位势与定位差异化战略是分析企业的竞争位势基础上，选择合适的定位。企业战略的核心应在于选择正确的行业，以及在竞争作用力面前寻找进退有据的地位，做出适当的定位。面对竞争力，企业可采用三种基本的通用战略应对——成本领先、差异化和目标集聚。实施差异化贵在创新随着社会经济和科技的发展，一方面客户的需求会发生变化，昨天的差异化将成为今天的一个普遍现象。竞争对手也在发生变化，尤其是产品价格、款式、广告、包装和售后服务等，这些都很容易被一些企业所模仿。因此，任何差异都不会持续，要使公司的差异化战略成为长效药，唯一的出路就是创新，利用创新来适应客户需求的变化，利用创新去战胜对手的模仿跟进。差异化应恰到好处引入差异化战略应加强对整个营销过程的管理和控制。最重要的是注意顾客的反馈意见。由于任何营销策略的成功与否，最终的决定是作为上帝的客户，没有得到客户的认可，理想的策略就是张纸。只有通过客户的反馈，企业才能准确确定是继续保持，还是加强或撤销企业当钱的营销策略。只有消费者认可的差异才是有益的，过度的差异可能会带来两方面的负面影响：一是会引起消费者不满；二是会增加成本，迫使企业提高商品价格，从而抵消了差异带来的价值。因此，适度差异是差异化营销的重要原则。难以模仿性企业差异化战略的成功还在于自身不容易被竞争对手模仿。由于管理资源产生于团队的互动和通过互动积累的经验，是组织通过长期团队工作、试验、学习和演化而来的组织特殊技能，所以管理资源是在别处无法简单复制的。核心能力理论对企业的启示是企业在实施差异化战略过程中，要努力培育出自身的核心竞争力，使得自身的差异化不会因为竞争对手的模仿或替代而变得“不差异”。要及时延展和升级任何成本差异都取决于时间，因为竞争、技术和需求等其他因素在不断变化，环境或先决条件的变化可能会使公司原本非常有效的差异化的价值变得无效。所以，企业必须与时俱进，继承过去品牌的无形资产的同时，对企业产品进行适当升级延伸。动态能力动态能力理论里所讨论的能力已经不同于前面提到的企业核心能力，而是改变企业能力的能力。从本质上来说，动态能力论表现出了一种动态的非均衡状态，认识到在一个变化无常的环境中，企业需要对能力持续不断地维护、培养和开发，从而实现企业持久的竞争优势。在自身产品上完善企业起步后若产品有市场，或遇同业竞争，均需扩大生产规模以提高产品竞争力。而企业仅靠自身的资金积累是很难在短期内扩大规模的，此时就需要融资来扩大再生产。融资的方式有信贷、股权融资或发行债券等。若融资渠道通畅，企业还可以通过并购、重组等方式迅速扩大生产规模。同时，企业应将触角伸向产业链的前端和后端，打造完整的产业链；通过期货市场实现对原材料和产成品价格和供应的控制，通过外汇市场实现对用汇风险的控制；将富余资金投资于证券、期货和房地产市场，以期实现资本的增值。在企业组织管理上完善企业规模扩大，人员增加后，提高组织管理效率成为迫切的话题。企业要由大变强，就必须通过完善公司治理以提高组织管理效率，构建先进、高效的组织管理体系。所谓“大公司病”就是因为管理不善，导致部门职责不清，甚至互相扯皮，员工军心涣散，企业一盘散沙。公司治理简单讲就是企业组织管理体系的制度化建设，完善企业各项管理制度，依法管理企业，将员工积极性和创造性发挥最大化，激励的同时依法监管。只有明确产权关系，制定完善各种法规，特别是明确部门职责，加强对员工的激励措施和监管措施的制订，公司高管带头遵守法轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 59 规。员工上下按制度办事，而非看老板的脸色行事。这样公司治理必然会水到渠成，企业运作井然有序。在企业竞争核心上完善企业要进一步提高核心竞争力，必须在技术创新和品牌建设方面下功夫。“一流的公司卖技术、二流的公司卖产品、三流的公司卖力气”就是现代企业获利模式的最好写照!发展战略中 “标准、专利、商标和版权”越来越成为国际大企业获利的法宝。企业在实施技术研发时可参考上世纪 90 年代美国硅谷科技网络公司对科技人才实施股票期权或送红股等方式。物质的激励和雄厚资金的支持是技术创新成功的关键。知识产权的立法保护是技术创新的底气和信心源泉。加强创新创造能力在企业差异化产品战略过程中, 要以差异化竞争为基础进行创新创造能力的改造, 创新是民族具有生机与活力的保障, 也是企业“海外并购财务风险控制策略”的有效措施, 主要包括产品的创新、用途的创新、营销战略的创新等, 不断提高顾客满意度, 加强企业的竞争能力, 为企业抢占市场份额做好准备, 不断增强企业的创新差创造能力, 促进企业的可持续发展。要有一个独特的价值诉求就是你做的事情和其他竞争者相比有很大差异。价值诉求主要有三个重要的方面：准备服务于什么类型的客户？满足这些客户什么样的需求？你们会寻求什么样的相应价格？这三点构成了你的价值诉求。你的选择要和对手有所不同。如果你想和跨国公司竞争做同样的事情，就不太可能成功，因而必须制定一个战略，采取一种独特的视角、满足一种独特的需求。精心设计的价值链要有一个不同的、为客户精心设计的价值链。营销、制造和物流都必须和对手不同，这样才能有特色否则只能在运营效率上竞争。要做清晰的取舍，并且确定哪些事不去做制定战略的时候要考虑取舍的问题，这样可以使你的竞争对手很难模仿你的战略。取舍非常之重要，因为鱼和熊掌不能兼得，只能有所为、有所不为。企业常犯的一個错误就是他们想做的事情太多，他们不愿意舍弃。如果你有取舍的话，对手学了你就会伤害他自己，这就迫使对手做出取舍：或者彻底放弃自己已有的核心优势，或者放弃抄袭，或至少不会有效地抄袭你。在价值链上的各项活动，必须是相互匹配并彼此促进的西南航空的低成本模式、戴尔的直销和大规模定制模式为什么难以模仿？因为他们的优势不是某一项活动，而是整个价值链一起作用。竞争对手要想模仿你不能只模仿一件事情而是要把整个战略都模仿过去才能有效。第四节战略组成与制定流程一、战略结构组成战略目标实际上表现为战略期内的总任务，决定着战略重点的选择、战略阶段的划分和战略对策的制定。可以说，战略目标的确定是制定发展战略的核心。项目具体总体目标主要包括战略宗旨、战略目的、战略目标、战略投资方向、战略投资项目(附相关投资项目的投资模式、商业模式、赢利模式和经营模式纲要)、战略重点、战略措施、战略规划检验方法和程序等。由董事长组织编制，主要解决企业发展方向和战略投资项目问题。企业经营战略配合落实企业总体发展战略的经营管理战略。即公司内部各个经营单位，为配合企业总体发展战略实施所制订和实施的子战略。经营战略是在企业总体战略的指导和制约下，指轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 60 导、管理具体经营单位的计划和行动的战略。由总经理组织编制，配合企业发展总体战略，将企业发展战略中制定的目标、项目落实到日常经营管理行为中。企业职能战略企业职能战略即公司职能部门战略。是企业各职能部门为配合企业总体发展战略实现，而编制的企业投资运作、研究开发、生产作业、市场营销、财务管理和人事管理等主要职能部门的战略规划。由总经理指导各职能部门负责人编制，各部门配合企业经营战略，组织落实经营战略。二、战略制定流程第一步：提出企业的初步目标、决策和任务。考虑在今后一段时期内应该完成什么样的任务，达到怎样的目标。第二步：分析企业资源。应对资源的有利方面和不利方面作一个实事求是的估价，分析时既要重视生产和财务方面的资源，也要重视人力的资源，尤其是人的能力和技术。第三步：估价企业的潜力。主要是两个方面：一是分析企业的技术能力；二是分析企业的竞争者的情况。把本企业的产品与竞争者的产品作比较，分析其本身的长处和短处。第四步：调研国内外市场，包括对顾客的调研和市场的调研。第五步：评价和选择进入市场的报告。进入市场要重视研究企业的顾客、供应者、批发者、零售者在销售渠道中的分布情况以及怎样得到他们的帮助和合作。第六步：制定企业发展战略规划。其内容有形势分析，要达到的具体目标、活动日程安排、财政预算等。部门序号推动事项推动要点责任人推动时间备注 1 确定企业的发展方向及目标召开专门会议确定公司战略目标。 2 科学编制公司 “海外并购财务风险控制策略” 战略规划是为了实现发展目标而制定的具体规划，表明公司在每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。方案制定 3 制定相关的约束和政策这就是要找到环境和机会与自己组织资源之间的平衡。要找到一些最好的活动集合，使它们能最好的发挥组织的长处，并最快地达到组织的目标。这些政策和约束所考虑的机会是现在还未出现的机会，所考虑的资源是正在寻找的资源。这是近期的任务，计划的责任在于进行机会和资源的匹配。但是这里考虑的是现在的情况，或者说是不久的将来的情况。由于是短期，有时可以做出最优的计划，以达到最好的指标。经理或厂长以为他做到了最好的时间平衡，但这还是主观的，实际情况难以完全相符。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 61 4 基于公司战略修订公司相关制度整理并修订公司人力资源、绩效管理、财务管理等制度。 5 形成完整“海外并购财务风险控制策略”方案将相关准备资料系统整理形成可执行激励方案 6 “海外并购财务风险控制策略” 方案的研讨和修订定稿组织公司相关人员对草案进行研讨并按决议修订第五节具体方案制定一、具体方案制定具体方案根据公司实际情况制定，以下为制定战略考虑因素（参考）：项目策略愿景规划企业的使命、愿景，长期目标或发展期许战略目标未来 3-5 年的规划与相关目标，战略的制定方式、参与程度战略规划方面支持能力目前的资源能否支持战略达成？如何实现战略目标？商业定位业务定位、目标市场、客户的选择与需求行业状况行业态势、竞争格局、行业标杆与竞争对手优劣势对比企业情况公司的核心竞争力在何处？如何发扬？公司短板在何处？如何有效规避或优化改善？盈利能力业绩与利润来源及占比、发展空间、存在风险等。商业模式方面新商机有无新的发展可能/创新机会/提升空间？市场方面目标市场 1、企业现阶段的目标市场是什么？ 2、为什么选择该行业和市场？ 3、企业的主要消费市场有哪些？如何细分的？ 4、目前企业在业务覆盖的市场，市场容量有多少？市场占有率如何？主要营销策略是什么？ 5、我们开发新客户采用的方法有哪些？哪些比较好用？ 6、主要竞争对手有没有？有哪些？竞争对手哪方面做的比较好？轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 62 客户定位及价值主张 1、我们的主要客户是哪些？ 2、客户的关注点在哪些方面？ 3、我们能给客户提供什么样的服务和价值？ 4、我们与客户保持粘性的方法？做了什么样的业务动作？ 5、客户满意度及老客户的维护情况如何？ 6、企业是如何进行客户定位/细分的？ 7、客户对产品/服务的关注点在哪里？ 8、我们想要传递给消费者的价值是什么？市场定位及策略 1、行业市场情况如何？行业竞争程度如何？ 2、企业在行业中处于什么水平？主要竞争对手有哪些？哪方面比我们更强？ 3、行业标杆有哪些？行业平均利润率是多少？ 4、本企业的商业模式是什么样的？主要价值创造过程有哪些？公司发展战略与与行业发展、竞争态势、经济、社会、文化等外部因素是否适宜？与公司的规模、产能、产品特性、公司竞争优劣势等条件是否符合？营销渠道、方式、区域拓展 1、企业是如何开展市场营销的？现在的市场覆盖范围及情况？ 2、企业有没有未来的市场拓展规划？若有，是怎样的？ 3、企业的产品销售渠道都有哪些？销售方式是什么样的？目前已拓展区域和即将拓展的区域在哪里？代理商合作的具体方式？ 4、营销战略及营销策略是如何制定和执行的？营销方面核心竞争力 1、企业的核心竞争力是什么？有什么样的优势资源？ 2、企业是否具备核心壁垒？ 3、和竞争对手企业对比，企业的核心竞争力是什么？ 4、持续争取或保持核心竞争力的关键因素在哪里？企业如何采取行动的？ 5、如何确保企业核心竞争力的可持续性？其关键点在哪里？生产方式和服务 1、生产、研发或服务的方式是怎样的？优化和创新能力如何？ 2、对于满足市场需求存在哪些优劣势？ 3、企业产品的供应链是如何管理的？关键环节有哪些？在关键环节上我司是如何应对的，现在或未来打算采取哪些行动？产品方面利润来源/盈利模式 1、现有的核心业务有哪些？ 2、主要业绩和利润来源在哪些方面？比例大约是多少？ 3、是否有新的利润点可以开发？成本结构 1、企业成本由哪些方面构成？较大的成本支出在于哪些方面？ 2、企业的主要成本是什么？营业成本率是多少？行业的营业成本率大约是多少？企业的各项业务的毛利是多少？管理成本，产品成本，人力成本各占多少比例？ 3、企业是如何控制和优化成本的？运营方面模式创新规划 1、核心业务、增长业务及种子业务有无规划？未来准备如何发展及转型？ 2、本行业主要的商业模式有哪些？行业是否有创新型商业模式出现？ 3、内部创新关注点在哪里？行业创新关注点在哪里？产业创新机会在哪里？轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 63 企业资源企业资源是指企业所拥有或控制的有效因素的总合，主要分有形资源、无形资源和组织资源，包括资产、生产或其他作业程序、技能和知识等。公司有强大的战略同盟公司有很好的社会背景公司有比较好的社会关系公司社会关系一般企业治理 1、我们的创始股东有几人？现在的股东有几人？ 2、各股东的股份比例是怎样的？谁是实际控制人/控股股东？ 3、股东们现在是否都参与企业管理？担任什么岗位？股东间都是什么关系？股东之间是如何沟通与决策的，对企业的发展是否起到了积极作用？ 4、执行效果怎样？建立了哪些制度？运行是否顺畅？存在什么问题 5、企业是否有引入优秀骨干进入企业股东的想法？ 6、如何做财务风险管控？人员配置是否合理？公司理念是否形成？定位是否合理？是否真正得到落实？股权结构是否合理？二、配套方案制定分类项目具体内容组织架构组织架构与公司战略的适配度？如何提升组织效率？组织规划方面沟通协调内部沟通协调情况如何？跨部门协作能力如何？出现问题如何解决？产业规划公司以后有无产业整合的机会/计划？如何联动相关产业资源？产融规划方面资本规划公司有无融资规划和上市规划？配置情况人员配置如何？（适配度、胜任力、流动性、继任计划）培训发展培训开展情况及有效性、人才发展体系建设情况薪酬激励相关薪酬福利、晋升通道、激励措施执行情况、满意度及优化建议人力资源管理方面绩效管理绩效考核目标制定、考核方式、评价体系、反馈机制等实施情况及存在问题或担心、优化建议企业文化方面文化影响工作氛围、企业文化的理解程度，相关文化的落地措施、实施情况等轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 64 第五章轨道交通运行安全装备企业《海外并购财务风险控制策略》实施手册第一节培训与实施准备在战略规划实施过程中，企业领导者发挥着团队领头羊的作用，其一言一行都必然会影响企业员工心理，这就要求他们在战略规划实施过程中必须注重发挥模范带头作用，坚定不移地推进新战略。与此同时，企业实施战略规划必须具有广泛的群众基础，这就要求企业必须重视加强人力资源管理，对广大企业员工进行战略规划的培训和教育，使企业每一个员工都能够正确地了解新的战略，顺利达到企业战略规划执行的需求。部门序号推动事项推动要点责任人推动时间备注 1 进行方案培训和实施动员分别进行激励对象和全员宣讲方案并动员做好相关准备培训与实施准备 2 按方案要求调整组织分工和配置资源对公司的组织架构、职能分工和人力资源配置等相关资源进行优化，确保按要求配置到位第二节试运行与正式实施一、试运行与正式实施当企业顺利完成战略规划设计之后，便开始进入战略规划实践阶段，便应明确这一阶段的重点目标，清楚战略规划实施过程中需要重点解决的问题以及要达到的预期目标。在明确重点目标之后，企业管理层应将重点目标进行合理分解，然后将目标分散到各个职能部门，使每个职能部门都得以明确自身要完成的目标。企业通过目标分配，进而使每一个企业员工都承担起相应的任务，从而使企业得以团结一心，更好的完成企业的战略规划。部门序号推动事项推动要点责任人推动时间备注实施 1 试运行轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 65 2 正式实施二、实施方案结合实际、精心制定工作实施方案面对每年出现的新形势，结合自身实际和业务特点，逐年印发“海外并购财务风险控制策略” 工作实施方案和具体工作要点，明确工作目标、具体措施和责任分工，各地区公司对目标和举措进行层层细化分解，落实责任，制定各项目具体实施细则，确保开源节流降本增效工作有计划、高质量、有成效地开展。战略实施全过程闭环管理公司在科学编制、动态调整战略规划的基础上，推进战略规划的实施落地，逐步建立包括年度实施要点、战略沟通分解、战略执行落实、战略执行评估、战略绩效考核、战略监察审计等六个环节的战略规划年度实施程序，有序配套建立相关管理制度、流程及工作标准。编制年度实施要点年度战略规划实施要点是在逐年分解落实公司总体规划的基础上，结合决策层的年度经济形势分析预判和战略任务部署，形成的对公司年度各项工作的战略指引。各级战略实施机构应遵循战略指引，强化战略协同，优化资源配置，确保实施要点中的战略任务列入公司各类年度计划，并同时转化为年度重点工作任务，实现战略管理嵌入公司整体运营管理流程的管理目标。强化战略沟通分解战略沟通分解是在加强内部战略沟通的基础上，运用战略管理工具，将公司战略规划分解为各战略实施机构的年度战略任务和绩效目标，并转化为全体员工可理解、可执行的行为的过程。先期选择战略性业务板块和重点骨干子企业进行应用试点，导出试点机构的年度战略任务与战略绩效指标，形成可复制经验后有序进行推广，逐步增强业绩考核的战略导向。推进战略执行落实战略规划实施过程中，战略决策机构、管理机构和实施机构应严格履行战略职责，团结一心，协调一致，密切沟通，协同推进年度战略目标的实施落地。战略实施机构应根据年度战略任务和绩效目标，逐一落实责任，协同推进，遇有重大问题应及时向战略管理机构报告。第三节构建执行与推进体系构建“海外并购财务风险控制策略”推进体系，进一步高效推进战略实施，确保战略稳准落地。有效推进战略实施，通过设置以业务管理为主导的管控体系，科学编制实施五年规划和年度计划，实施业绩管理与分级授权等一系列手段，推动战略实施并及时动态跟踪、评估、调整。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 66 对大多数企业来说，战略构画的是一幅长远发展的蓝图，但如果不能有效地通过实施路线图将战略目标分解到每个年度的重点工作任务上，则会出现战略与执行的脱节。很多企业战略要求摆在那里，但日常的运营又是另一个模样，你说你的，我做我的，战略无法有效落实。好的方法是在战略制定之后，详细的讨论战略实施的路径，形成战略实施路线图，并将重点任务进行细化，落实责任部门、时间以及相关资源。这样公司每个年度的经营计划与预算的编制也就能够更加有目的性。年度的运营与整体战略目标的实现也就因此而实现了联通。战略对于身处变化多端、竞争日趋激烈的市场环境中企业来说是至关重要的。制定切合实际的发展战略既需要决策者的大智慧，也需要内部建立一套坚实的管理体系，任重而道远！战略落地是连接企业理想与现实的桥梁，是企业实现理想的必经之路。当企业制订出一个清晰而科学的战略规划之后，应该在能力与资源的基础上，把企业的内部能力与资源转化为现实的战略竞争力，避免战略规划与企业经营脱节，形成“两张皮”现象。在新时代、新形势、新精神历史背景下推进企业建设具有长远意义。加强战略工作组织领导。各地区公司、项目公司总经理亲自抓工作落实，规划计划部、财务部、企管部等部门明确分工，负责对工作的组织实施、检查指导和整体推进。加强工作动态督导督办。通过周报、月报对工作开展情况进行督办督导，传递压力，确保各项措施部署落地。加强组织领导、建立动态督导督办机制加强季度执行情况分析。各项目按季度上报措施落实情况和实施效果，汇总分析后及时做好工作部署调整和典型经验的总结和推广。大力加强宣传引导。充分利用企业报刊、网站、微信公众号等各种宣传媒介，及时宣传报道工作进展和取得的成效。组织开展员工合理化建议活动。充分发动广大员工积极参与，征集各类员工合理化建议，推动形成全员参与的良好氛围。积极交流推广典型经验。召开战略工作专题推进会，各项目交流分享工作经验，学习推广典型做法。营造全员全链条参与环境加大考核激励力度。加大工效挂钩力度，对工作取得显著成效的项目，在年度业绩考核兑现及特殊贡献奖等的评审中予以倾斜，激发各项目工作积极性。第四节增强实施保障能力切实加强战略实施保障，通过完善绩效考核体系，优化战略研究组织架构，构建开放式研究网络，加快信息共享与成果分享，强化成果转化应用，加强战略研究队伍建设等手段确保战略实施效果。注重战略风环境风险识别应对。围绕短、中、长期战略发展目标，紧扣业务管理中的重点和难点，全面辨识轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 67 和分析公司经营和新项目开发过程中的重要风险，建立风险数据库，构建公司风险指标体系。基于情景分析的战略风险评价。把可能对战略产生较大影响的风险因素确定为关键维度，通过专家调查的方式，对关键维度风险因素进行情景开发，利用战略风险情景分析矩阵，确认最终战略风险。险防控实施战略风险监控与规避。逐步建立健全风险防控体系和应急预案，持续跟踪综合风险度排名靠前的重点国家，做到预防到位、反应及时、应对有力、损失可控。找到战略实施的关键节点，理清其中的逻辑关系，科学制定战略地图。基于标准战略地图框架，结合公司业务特点，定制化设计财务与业务、利益相关者、内部流程、学习与成长四个维度，共同反应公司业绩情况。为每个关键节点确定量化目标，实现战略指标化，开发与战略地图相匹配的计分卡。例如，在低成本战略实施中，在财务与业务方面就设计制定了主营业务税前利润、现金贡献、投资资本回报率、操作成本、完全成本、付现成本、发现储量有效转化率、产量递减控制率等指标。加大业绩考核力度在公司机关部门和重点单位推广应用基于平衡计分卡的业绩合同。业绩合同由战略地图、计分卡，以及以关键绩效指标(KPI)为核心内容的传统业绩合同三部分组成。第五节动态管理与完善持续变革是战略执行的精髓建立常态化经营策略研究与调整机制，以战略为指导，构建项目策略研究体系，比如“一项目一策略，两年全覆盖，逐年滚动更新”，分层次、有重点、讲落地，提升项目决策支持能力。对于企业家来说，优秀的战略如果不经过思考，不能融会贯通地去应用，只会适得其反。一定程度上，优秀的理论自身在经受实践检验的同时，也在检验着实践者的智慧和能力。要达到企业制定“海外并购财务风险控制策略”的目标，就必须进行持续的变革；只有持续变革，才能真正形成最适合、最优的战略。根据竞争环境变化进行灵活调整应该说，企业战略规划并非一劳永逸的，而是需要不断根据竞争环境变化进行灵活调整，这就要求企业必须重视战略规划调整工作，及时掌握战略规划实施情况，全面了解市场环境变化，进而针对性地进行企业战略规划调整，以便使战略规划更加符合企业发展实际情况，进而促进企业的良性发展。战略管理工作应遵循动态调整原则，保持战略规划体系的科学性、前瞻性、适用性和有效性。总体规划中，三年滚动规划依据五年发展规划编制，同时对五年发展规划的持续优化与修编。战略决策机构在战略规划期内做出的重大决定，作为战略规划补充或调整，及时列入规划体系。在贯彻战略规划过程时，坚持战略指引、双向沟通、适度聚焦、优势多元原则；进一步明确自身战略定位，有针对性地选择符合自身优势与特点的战略策划与引导，加快差异化发展步伐。进一步研究完善公司发展战略进一步研究完善公司发展战略和中长期规划、业务规划、职能规划和子企业发展规划；加强战略协调与沟通、任务分解与落实、资源优化与共享，形成清晰的战略导向、时间表、路线图和保障体系，确保战略规划具有更强的可实施性。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 68 第六节战略评估、考核与审计开展战略执行评估战略执行后评价是公司重要的战略控制措施，是从公司层面到战略实施机构、从当期业绩到可持续发展、从重大战略任务到战略绩效指标多个维度进行的全面评估。遇特殊年份，年度战略执行情况年度评估与五年规划中期或终期评估工作结合进行。实行战略绩效考核公司强力推进战略规划实施，强调绩效考核评价体系的战略导向，先期可在战略实施集群试点探索经验，逐步推进落实。逐步完善与战略实施和控制相关的组织、制度和文化，渐进推动对子企业的战略绩效考核，并作为业绩考核评价的组成部分。加强战略监察审计公司监察、审计部门将战略规划执行与战略绩效纳入全面监督范围。对背离公司战略规划方向、执行公司战略规划不力、延误公司战略实施和导致重大损失的行为，根据公司管理制度予以责任追究。第六章总结：商业自是有胜算人生和事业有很多相似之处：两者本质上都充满不确定性，但又都具有提升长期胜率的方法。决定人一生命运的，往往只是几个判断和决定，这很大程度上源自于你的认知；而认知能力的提升，往往需要你长远的成长和坚持。我们也可能偶尔成功，但各种短期的偶然性终会被时间熨平，最终的结果基本是公平的。人与人之间智商的差别并不大，那么为什么人与人之间在人生与事业的成就上会有那么大的差别呢？有一句话说的好：成功路上并不拥挤，因为坚持的人不多。人生和事业充满了一个又一个挑战，在前进的路途中，我们需要坚持不懈、勇敢顽强和沉着冷静，才能不断突破自我，超越极限。做企业也一样，如果没有坚定的信念，没有一种气魄和胆识，注定是无法成功的。除了坚持，还有什么导致人与人之间最大的差距呢？天道并非一定酬勤，艰苦的坚持和勤劳固然重要，然而更重要的是认知。你的人生高度，包括你的财富能达到的高度，不会超越你的认知高度。认知能力的提升，是思维方式、思维层次的提升，是深度思考能力的提升，它能让你具备一眼洞穿事物本质的能力。花半秒钟就看透事物本质的人，和花一辈子都看不清事物本质的人，注定是截然不同的命运。而能否抓住行业本质，是企业的一大核心竞争力。人之所以痛苦，常在于追求错误的东西。认知的提升，需要正确的人生观、价值观、世界观指引。只有正确的人生观、价值观、世界观，才能放大你的格局，才能让你的认知到达足够高的层次，你的人生才不会偏离方向，你才能获得真正的成就。正如：为客户创造了价值，企业也就从中分享了价值；为这个社会创造了多少财富，企业就有多么伟大。亲爱的朋友，人生和事业就如逆水行舟，不进则退。人生和事业最痛苦的不是错过了，而是明轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 69 白的时候已太晚。正如开头提及的——人生和事业有很多相似之处：两者本质上都是充满不确定性的，但又都具有提升长期胜率的方法。而巴菲特之所以这么成功，有个重大的原因就是他悟的早而且活的久，20多岁就开始积累财富，一直到现在快 90岁了还没有停止。我们要找到提高胜率的方法，最好还能如巴菲特般早开悟、早积累！那么如何才能提高胜率？又如何早开悟、早积累呢？持续的学习和钻研，不断的实践和总结，是切实可行的方法。然而更重要的是如何学习，学什么？为此，盛世华研将结合十余年的行业研究、管理咨询等方面的知识体系，持续不断的针对不同行业开发不同专题报告，供每个热爱学习、研究的人学习，也供企业家、经营者、投资者、行业管理者、政府等企事业单位参考决策。同时也希望能让每个人都能更早的开悟，更早的理解经济和产业运行规律，并根据规律制定策略，更早的积累，从而获得伟大的成功。盛世华研：致力于让每个人都能成为行业专家、管理专家、投资专家，成功企业家…… 盛世华研注 1：此系列报告的撰写我们参考了众多专家、学者、研究机构公开的成果及理论，在此表示深深感谢。能找到出处的，我们都尽量注明出处；如侵犯了您的权利，请联系我们。注 2：此系列报告我们仅收取非常低的费用，属于非盈利性产品，相对于一般几千、数万的研究报告，基本是免费开放供大家学习。在此也希望大家能尊重盛世华研的知识产权，不要盗用，如需转载部分内容，请联系我们，并注明出处。轨道交通运行安全装备企业海外并购财务风险控制策略研究报告 70 法律声明版权声明本报告由盛世华研调查和制作，报告版权归属于深圳市盛世华研企业管理有限公司。报告中所有的文字、图片、表格均受知识产权法律法规保护，部分文字和数据采集于公开信息，所有权为原著者所有。没有经过本公司书面许可，任何组织和个人不得以任何形式复制或传递。任何未经授权使用本报告的相关商业行为都将违反《中华人民共和国著作权法》和其他法律法规以及有关国际公约的规定。如需引用、刊发，需注明出处为“盛世华研”，且不得对本报告进行有悖原意的删节与修改。否则引起的一切法律后果由该客户自行承担，同时本公司亦认为其行为侵犯了公司著作权，公司有权依法追究其法律责任。免责条款本报告是基于盛世华研公司及其研究员采用桌面研究、行业访谈、市场调查及其他研究方法，结合盛世华研监测数据，并通过盛世华研知识体系及数据模型研究获得。本报告中发布的调研数据受调研方法及样本的影响，以及调查资料收集范围的限制，部分数据可能未必能够完全反映真实市场情况，盛世华研对该等信息的准确性、完整性或可靠性不作任何保证。因此，本报告仅供个人或单位作为市场参考资料，本公司不承担因使用本报告而产生的法律责任。本报告是盛世华研企业管理有限公司服务体系下决策咨询报告系统的重要组成部分。如对有关信息或问题有深入需求的客户，欢迎使用盛世华研企业管理有限公司之专项研究咨询服务。