閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經
理、律師專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附
之代理委託書及回條送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交
買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性
亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致
的任何損失承擔任何責任。
2281
2024年度董事會報告
2024年度監事會報告
2024年度經審計財務報表
2024年度報告
2024年度股息分派計劃
2025年度投資計劃
2025年度財務預算方案
委任2025年度核數師
污泥處置服務持續關聯交易
及
2024年股東週年大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
本公司謹訂於2025年6月27日（星期五）上午九時三十分假座中國四川省瀘州市江陽區百子路16號六樓會
議室舉行股東週年大會，召開大會之通告載於本通函第39至41頁。茲隨同本通函奉附股東週年大會適用
之代理委託書。倘 閣下擬委任代理人出席股東週年大會，務請 閣下盡快按代理委託書所印備之指示
填妥及交回隨附之代理委託書，惟無論如何須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前24小時
（即不遲於2025年6月26日（星期四）上午九時三十分）交回至本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登
記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股股東而言），或本公司位於中國註
冊辦事處的董事會辦公室（地址為中國四川省瀘州市江陽區百子路16號）（就內資股股東而言）。 閣下填
妥及交回代理委託書後，仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。
* 僅供識別
2025年5月27日
此乃要件 請即處理
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
附錄 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
- i -
目 錄
除文義另有所指外，下列詞彙在本通函內具有下列涵義：
「2024年度報告」 指 本公司截至2024年12月31日止財政年度的年度報
告，已寄發予股東
「股東週年大會」 指 本公司將於2025年6月27日（星期五）上午九時三十分
假座中國四川省瀘州市江陽區百子路16號會議室召開
的股東週年大會或其任何續會
「公司章程」 指 本公司的公司章程，經不時修訂、修改或以其他方式
補充
「董事會」 指 本公司董事會
「主席」 指 本公司董事會主席
「本公司」 指 瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司，於中國註冊成
立的股份有限公司，其H股已於聯交所主板上市
「董事」 指 本公司董事
「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣元的普通股，由中
國公民及╱或中國法人實體以人民幣認購或列作繳足
「內資股股東」 指 內資股持有人
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣元的境外上市外資
普通股，以港元認購及買賣，並已於聯交所上市
「H股股東」 指 H股持有人
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
- 1 -
釋 義
「獨立董事委員會」 指 由獨立董事馬樺女士、傅驥先生及梁有國先生組成的
獨立董事委員會，乃為就污泥處置服務協議及其項下
擬進行的交易向獨立股東提供意見而成立
「獨立財務顧問」 指 紅日資本有限公司，根據證券及期貨條例進行第1類
（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活
動的持牌法團，即獲委任的獨立財務顧問，以就污泥
處置服務協議及其項下擬進行的交易向獨立董事會委
員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 於興瀘環保污泥處置服務合同及其項下擬進行的交易
中概無權益或參與的股東
「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士（定義見上市規則）的個人或公司
「最後實際可行日期」 指 2025年5月22日，及本通函為確定當中所刊載若干資
料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修
訂、補充或以其他方式修改
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國
澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股份」 指 內資股及H股
「股東」 指 股份持有人
「污泥處置服務合同」 指 興瀘污水處理與興瀘環保於2025年5月7日訂立的污泥
處置服務合同
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「監事」 指 本公司的監事
「監事會」 指 本公司的監事委員會
- 2 -
釋 義
「興瀘資產」 指 瀘州市興瀘資產管理有限公司，為本公司控股股東，
一家於2014年9月4日成立的有限責任公司，並由興瀘
投資擁有其100%的權益
「興瀘環境」 指 瀘州市興瀘環境集團股份有限公司，一家於2019年7
月26日成立的股份有限公司，並為本公司實際控制人
興瀘投資的非全資附屬公司，由興瀘投資通過直接及
間接持有合共75%的權益，因此為本公司的關連人士
（定義見上市規則）
「興瀘環保」 指 瀘州市興瀘環保發展有限公司，一家於2012年11月7
日於中國成立的有限責任公司，並為興瀘環境的全資
附屬公司
「興瀘投資」 指 瀘州市興瀘投資集團有限公司，為本公司的控股股東
興瀘資產的實益擁有人，一家於2003年1月28日成立
的有限責任公司，並由瀘州市國有資產監督管理委員
會擁有其90%的權益
「興瀘污水處理」 指 瀘州市興瀘污水處理有限公司，一家於2000年12月
11日於中國成立的有限責任公司，並為本公司非全資
附屬公司
- 3 -
釋 義
2281
執行董事：
張歧先生
陳棋楠先生
徐光華先生
非執行董事：
徐飛先生
張光惠女士
胡芬芬女士
獨立非執行董事：
馬樺女士
傅驥先生
梁有國先生
註冊辦事處：
中國
四川省
瀘州市江陽區
百子路16號
香港主要營業地點：
香港灣仔
皇后大道東248號
大新金融中心40樓
敬啟者：
- 4 -
董事會函件
2024年度董事會報告
2024年度監事會報告
2024年度經審計財務報表
2024年度報告
2024年度股息分派計劃
2025年度投資計劃
2025年度財務預算方案
委任2025年度核數師
污泥處置服務持續關聯交易
及
2024年股東週年大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
* 僅供識別
緒言
本通函之目的為向 閣下提交股東週年大會通告及向 閣下提供所有合理所需之資料，使 閣
下可於股東週年大會上就投票贊成或反對以下提呈決議案作出知情決定。
股東週年大會上將提呈普通決議案，以審議及批准(i)2024年度董事會報告；(ii)2024年度監事
會報告；(iii)2024年度經審計財務報表；(iv)2024年度報告；(v)2024年度股息分派計劃；(vi)
2025年度投資計劃；(vii)2025年度財務預算方案；(viii)委任2025年度核數師；及(ix)污泥處置
服務持續關聯交易。
2024年度董事會報告
股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准2024年度董事會報告。請參閱於2024年度報
告載列的董事會報告。
2024年度監事會報告
股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准2024年度監事會報告。請參閱於2024年度報
告載列的監事會報告。
- 5 -
董事會函件
2024年度經審計財務報表
股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司2024年度經審計財務報表。請參閱
2024年度報告載列的經審計財務報表。
2024年度報告
股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准2024年度報告。請參閱2025年4月25日在聯交
所及本公司網站上發佈的2024年度報告。
2024年度股息分派計劃
董事會建議派發截至2024年12月31日止年度之末期股息每股人民幣元（含稅），總額約為人
民幣百萬元。建議派發末期股息須於股東週年大會上獲得股東批准。於股東週年大會上
獲批准後，末期股息將於2025年7月31日（星期四）或之前派發予2025年7月15日（星期二）（「記
錄日」）名列本公司股東名冊的股東。
該等建議股息將以人民幣計值。內資股之股息將以人民幣派付，而H股之股息將以港元派付。
相關兌換匯率採用股東週年大會上宣派該股息當日之前一個公曆星期中國外匯交易中心公佈的
有關外匯中間價的平均值。
根據中國相關稅務規則及法規（統稱「中國稅法」），本公司向名列本公司H股股東名冊的非居民
企業（按中國稅法的涵義）派發末期股息，須代扣代繳10%的企業所得稅。
遵照中國稅法，本公司向名列本公司H股股東名冊的個人股東派發末期股息，須代扣代繳個人
所得稅。本公司將根據記錄日本公司H股股東名冊所記錄登記地址，確定個人H股股東的居住
國，詳情如下：
對於身為香港、澳門地區居民及居住國已和中國訂立稅務協議規定股息稅率為10%的個人H股
股東，本公司將按10%稅率代扣代繳個人所得稅。
對於居住國已和中國訂立稅務協議規定股息稅率低於10%的個人H股股東，本公司將按10%稅
率代扣代繳個人所得稅。如相關H股股東欲申請退還多繳的稅款，本公司可根據稅收協議代為
提出享有稅收協議待遇的申請。
- 6 -
董事會函件
對於居住國已和中國訂立稅務協議規定股息稅率高於10%但低於20%的個人H股股東，本公司
將按已協定的實際稅率代扣代繳個人所得稅。
對於居住國並無與中國訂立任何稅務協議，或與中國訂立稅務協議規定股息稅率為20%或以上
及其他情況，本公司將按20%稅率代扣代繳個人所得稅。
如H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置H股所涉及的中
國、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。
2025年度投資計劃
董事會提呈2025年度投資計劃於股東週年大會上予股東批准。建議投資計劃的投資預算總額約
為人民幣百萬元，包括(i)約人民幣百萬元的自來水供應項目投資，(ii)約人民幣
百萬元的污水處理項目投資，及(ii i)約人民幣百萬元的股權收購及其他項目投
資。
董事會同時提請股東授權董事會決策批准該投資計劃下不時實施的具體投資項目(惟不包括根
據上市規則及經不時修訂的其他適用法律法規而須待股東批准的投資)，授權期間自本屆股東
週年大會批准之日起至下一屆股東週年大會召開之日止。
2025年度財務預算方案
股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准2025年度財務預算方案。2025年度財務預算
（包括營業成本、銷售費用、管理費用及財務費用）預期將控制在約人民幣1,百萬元。
委任2025年度核數師
股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准委任信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為
本公司2025年度的核數師，其任期至本公司下屆股東週年大會結束止，並授權董事會釐定其薪
酬。
污泥處置服務持續關聯交易
股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准污泥處置服務持續關聯交易。提呈決議案包括
(i)背景，當中載有有關污泥處置服務合同之進一步資料；(ii)獨立董事委員會有關污泥處置服
- 7 -
董事會函件
務合同之函件；(iii)獨立財務顧問就服務合同致獨立董事委員會及獨立股東之函件；及(iv)上
市規則規定之其他資料。
背景
於2025年5月7日（交易時段後），本公司非全資附屬公司興瀘污水處理與興瀘環保訂立污泥處
置服務合同（「服務合同」），據此，興瀘環保同意向興瀘污水處理提供污泥處置服務。
服務合同的主要條款載列如下：
日期： 2025年5月7日（交易時段後）
訂約方： (1) 興瀘污水處理；及
(2) 興瀘環保。
主題事項： 興瀘環保為興瀘污水處理在生產過程中產生污泥提供處置服務。
期限及服務費： 自服務合同簽訂並生效之日起1年，自股東週年大會表決通過之日生
效起算（即2025年6月28日起至12月31日和2026年1月1日起至6月27
日）。
服務合同項下的處置服務費不超過人民幣3,300萬元╱年（含稅），由
訂約雙方根據商定的污泥處置服務費單價及污泥處理量所釐定。
付款方式： 興瀘環保於每季度向興瀘污水處理提供上一季度污泥處置服務費結
算單（包含但不限於付款說明、污泥處置日台賬及正式發票），興瀘
污水處理於收到付款資料後25個工作日內以銀行轉賬方式支付。
- 8 -
董事會函件
定價政策： 興瀘環保根據服務合同釐定服務費時，基於每季度實際處理污泥的
數量及協商約定的處理單價，以及日常及一般業務過程中及正常商
業條款，根據預定公式進行計算，該等條款及條件乃基於公平磋商
釐定。
在釐定污泥處置服務費單價時，基於獨立第三方服務提供商自2024
年1月1日起至2024年12月31日止期間提供的類似服務單價區間（即
每噸人民幣元至人民幣358元（「2024年服務費範圍」），經公平
磋商後確定污泥處置服務費單價為每噸人民幣343元。董事認為，服
務合同項下協定的每噸單價處於2024年服務費範圍內，因此就公司
而言不遜於獨立第三方服務提供商收取的歷史交易單價，屬公平合
理，亦符合全體股東的整體利益。
歷史數據： 下表載列本集團分別於截至2024年12月31日止年度及2025年1月1日
至3月31日止期間與興瀘環保的實際交易金額（即污泥處置服務
費）：
截至2024年
12月31日
止年度
（人民幣萬元）
2025年1月1日
至3月31日
止期間
（人民幣萬元）
實際交易金額 1,097 720
年度上限： 下表載列服務合同項下交易的年度上限，該等上限乃根據前述定價
政策釐定的預計最大污泥處理量計算。
- 9 -
董事會函件
年度上限
截至2025年
12月31日
止年度
（人民幣萬元）
截至2026年
12月31日
止年度
（人民幣萬元）
服務合同 1,650 1,650
先前服務合同項下的年度上限 1,650
合併年度上限 3,300 1,650
預計最大污泥處理量： 鑒於服務合同將於股東週年大會上取得相關股東批准後生效，因
此，2025年度上限須涵蓋先前服務合同項下自2025年1月1日起至6
月27日，以及本次簽訂服務合同項下自2025年6月28日起至12月31
日止期間的交易，2026年度上限將涵蓋2026年1月1日起至6月27日
止期間的交易。結合公司過往三年（即2022年、2023年和2024年）歷
史產生污泥的數據，及以足夠的靈活性應對可能會因製造、農業、
其他家庭活動及進水水質等因素導致的波動綜合考量，預計2025年
全年的最大污泥處理量約為108,000噸，2026年上半年六個月的最大
污泥量約為57,000噸。
內部控制措施： 為確保服務合同的條款按一般商業條款訂立，對本公司及股東屬公
平合理，且不優於本集團提供予獨立第三方的條款，本公司已制訂
以下內部控制政策，並採取以下內部控制措施：
(i) 服務合同在簽訂之前，興瀘污水處理按照公司內部有關合同管
理制度規定對服務合同進行審批，本公司法律部門根據上市規
則有關條文對服務合同是否構成關聯交易進行評估分析，並在
確認為持續關聯交易後，由興瀘污水處理提請本公司董事會審
議批准，董事認為，服務合同項下每噸單價與上年度相同，且
- 10 -
董事會函件
不遜於獨立第三方服務提供商收取的歷史交易單價，以確保其
屬公平合理，亦符合全體股東的整體利益，據此，董事會審議
通過服務合同，並建議股東大會批准。
(ii) 本公司法律部門及財務部門將密切監控服務合同項下的交易，
並由法律部門具體負責，安排專門人員建立關聯交易管理台
賬，於合同生效期間跟蹤監控交易的履行情況，監控的內容包
括每季度的污泥處理量、費用金額及支付等，以確保交易金額
不會高於服務合同的年度上限；
(iii) 倘預計交易金額預期會超逾年度上限，本公司法律部門將與本
公司管理層商討考慮是否有必要根據預計交易額修訂年度上
限，而任何有關修訂將待董事會及獨立股東批准後方可作實
（倘對年度上限作出任何調整，本公司將重新遵守上市規則第
條的相關規定）；
(iv) 本公司法律部門將定期進行檢查，以審閱及評估服務合同項下
擬進行的交易是否按照一般商業條款訂立、按照服務合同所載
的條款進行，以及服務費及相關合同條款是否符合本公司及股
東的整體利益；
(v) 本公司外部核數師將就服務合同所訂立的交易進行年度審閱，
以確保交易金額在年度上限範圍內，且交易符合服務合同所載
列的條款；及
- 11 -
董事會函件
(vi) 獨立非執行董事將就服務合同項下的交易狀況進行定期審閱，
以確保本公司已遵守內部審批程序、服務合同的條款及上市規
則項下的相關規定。
有關訂約方的資料： 興瀘環保是一家於2012年11月7日於中國成立的有限責任公司，主
要從事生態保護和環境治理（固體廢棄物及危險廢棄物處理）業務，
其最終實益擁有人興瀘投資主要從事投資和資產管理、工程管理及
投資和財務諮詢等業務。
興瀘污水處理是一家於2000年12月11日於中國成立的有限責任公
司，並為本公司的非全資附屬公司，其主要從事污水處理及相關基
礎設施建設服務業務。
訂立合同的好處及
原因：
興瀘環保是目前瀘州地區唯一可實施焚燒方式處置污泥的機構，根
據瀘州市貫徹落實四川省保護生態環境的相關要求，興瀘污水處理
將污泥交由興瀘環保處置將更加有效防範興瀘污水處理在生產運營
過程中的安全環保風險。
董事（包括獨立非執行董事）認為，服務合同項下的交易條款屬公平
合理，按一般商業條款訂立，於本集團一般及日常業務過程中進
行，並符合本公司及股東的整體利益。
服務合同及其項下擬進行之交易已獲董事會審議通過。概無董事於
服務合同及其項下擬進行之交易擁有重大權益，故概無董事就批准
有關事宜的相關董事會決議迴避表決。
- 12 -
董事會函件
上市規則涵義： 於最後實際可行日期，興瀘環保由興瀘環境持有100%的權益，而興
瀘環境由興瀘投資（本公司控股股東興瀘資產之實益擁有人）直接持
有%及透過天泓合夥間接持有%的權益。天泓合夥由興瀘
資產持有其%的權益、興瀘股權基金持有其%的權益，而興
瀘股權基金由興瀘資產持有其100%的權益，興瀘資產由興瀘投資持
有100%的權益，故天泓合夥的最終受益人為興瀘投資。興瀘環境的
其餘權益分別由重慶德潤環境直接持有5%、重慶三峰環境持有20%
（重慶德潤環境直接持有重慶三峰環境%的權益，故重慶德潤
環境透過重慶三峰環境間接持有興瀘環境的權益約%），重慶德
潤環境由重慶水務環境控股持有其%的權益，重慶三峰環境分
別由重慶德潤環境及重慶水務環境控股持有其%及%的權
益，而重慶水務環境控股則由重慶市國資委持有其100%的權益，故
重慶德潤環境及重慶三峰環境的最終受益人為重慶市國資委。因
此，根據上市規則第14A章，興瀘環保為本公司關連人士，服務合
同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於有關服務合同項下擬進行的交易適用的百分比率（溢利比率除
外）高於5%但低於25%，且絕對金額超過1,000萬港元，根據上市規
則第14A章，服務合同項下擬進行的交易須遵守申報、公告、年度
審閱、通函及獨立股東批准的規定，本次交易亦構成上市規則第14
章項下的須予披露的交易。
- 13 -
董事會函件
有關股東迴避表決： 興瀘資產及瀘州基建為本公司關連人士及於污泥處置服務合同中擁
有重大權益，彼等控制或有權行使有關本公司574,363,690股內資股
（佔於最後實際可行日期本公司已發行股份總額約66 .8%）之投票
權。根據上市規則，彼等將於股東週年大會上放棄就審議及批准污
泥處置服務持續關聯交易之決議案投票。
除上文所披露者外，董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確
信，概無其他股東於服務合同中有任何重大權益，及因此，概無其
他股東須於股東週年大會上就批准前述事項之決議案放棄投票。
股東週年大會
股東週年大會將於2025年6月27日（星期五）上午九時三十分假座中國四川省瀘州市江陽百子路
16號六樓會議室召開。股東週年大會通告載於本通函第39至41頁。本通函隨附股東週年大會代
理委託書及回條。
倘 閣下擬委任代理人出席股東週年大會，務請 閣下盡快按代理委託書所印備之指示填妥並
交回隨附之代理委託書。代理委託書須於不遲於股東週年大會或任何續會指定舉行時間前24小
時（即不遲於2025年6月26日（星期四）上午九時三十分）交回至本公司的H股股份過戶登記處香
港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股股東而
言），或本公司位於中國註冊辦事處的董事會辦公室（地址為中國四川省瀘州市江陽區百子路16
號）（就內資股股東而言）。 閣下填妥及交回代理委託書後，仍可依願親身出席股東週年大會
或其任何續會並於會上投票。
倘 閣下擬親身出席股東週年大會，務請 閣下於2025年6月23日（星期一）或之前填妥回條並
交回至本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（就H股股東而言）或交回至本
公司董事會辦公室（就內資股股東而言），以供本公司評估是否有必要再次公佈股東週年大會通
告。
暫停辦理過戶登記
為釐定出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於2025年6月24日（星期二）至2025年
6月27日（星期五）期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會登記任何股份
轉讓。於2025年6月24日（星期二）名列本公司股東名冊的股東將有權出席股東週年大會並於會
上投票。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須在不遲於
- 14 -
董事會函件
2025年6月23日（星期一）下午四時三十分前遞交至本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券
登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）（就H股股東而
言），或本公司於中國的註冊辦事處（地址為中國四川省瀘州市江陽區百子路16號）（就內資股股
東而言）。
為釐定有權獲派發股息的內資股股東及H股股東名單，惟須待股東於股東週年大會上批准，本
公司將於2025年7月11日（星期五）至2025年7月15日（星期二）期間（包括首尾兩日）暫停辦理股
份過戶登記手續，期間將不會登記任何本公司股份轉讓。本公司將向於2025年7月15日（星期
二）名列本公司股東名冊的內資股股東及H股股東派發末期股息。為符合獲得末期股息，所有
過戶文件連同有關股票須在不遲於2025年7月10日（星期四）下午四時三十分前遞交至本公司的
H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17
樓1712-1716號舖）（就H股股東而言），或本公司於中國的註冊辦事處（地址為中國四川省瀘州
市江陽區百子路16號）（就內資股股東而言）。
如上述預期時間和派發有所變化，本公司將適時刊發必要公告。
以投票方式表決
根據上市規則第(4)條，本通函所載股東週年大會通告內所列將於股東週年大會上提呈的
決議案須以投票表決方式進行。因此，股東週年大會主席將要求以投票方式表決於股東週年大
會上提呈表決的每一項決議案。投票表決時，每名親身或委派代理人出席的股東或（如為公司）
其正式授權代表須就股東名冊內以其名義登記的本公司每股股份投一票。有權多投一票的股東
毋須盡用其票數或以同一方式盡投其票。
推薦建議
董事會認為股東週年大會通告所載以供股東審議及批准的所有決議案，符合本公司及其股東的
最佳利益。因此，董事會敦請股東投票贊成股東週年大會通告所載將於股東週年大會所提呈之
該等決議案。
列位股東 台照
承董事會命
瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司
董事長
張歧
2025年5月27日
* 僅供識別
- 15 -
董事會函件
2281
敬啟者：
污泥處置服務持續關聯交易
及
2024年股東週年大會通告
吾等提述本公司於2025年5月27日刊發的通函（「通函」）（本函件為其中一部分）。
吾等亦已獲董事會委任就(i)污泥處置服務合同是否按一般或較佳商業條款進行，並屬於本集團
一般及日常業務，及(ii)污泥處置服務合同之條款是否公平合理並符合本公司及股東之整體利
益而向獨立股東提供意見。
紅日資本已獲委任為獨立財務顧問，就污泥處置服務合同向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。獨立財務顧問函件全文載於本通函第18頁至32頁，當中載有彼等的推薦建議及其於達致推
薦建議時考慮的主要因素。
經考慮污泥處置服務合同之條款及獨立財務顧問之意見後，吾等認為(i)污泥處置服務合同乃按
一般或較佳商業條款進行，並屬於本集團一般及日常業務，及(ii)污泥處置服務合同之條款屬
公平合理並符合本公司及股東之整體利益。
- 16 -
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會提呈的相關決議案，以批准污泥處置服務
合同及其項下擬進行之交易。
此致
列位獨立股東 台照
代表
獨立董事會委員會
獨立非執行董事
馬樺 傅驥 梁有國
中國四川省瀘州市
2025年5月27日
* 僅供識別
- 17 -
獨立董事委員會函件
以下為獨立財務顧問紅日資本有限公司就服務合同項下擬進行的交易及建議年度上限致獨立董
事委員會及獨立股東之函件全文，以供載入本通函。
香港
德輔道中141號
中保集團大廈
3樓310室
電話：(852) 2857 9208
傳真：(852) 2857 9100
敬啟者：
持續關聯交易污泥處置服務
I. 緒言
提述吾等就服務合同及其項下擬進行的交易（「持續關聯交易」）（包括截至2025年及2026
年12月31日止年度的建議年度上限（「建議年度上限」））獲委聘為獨立董事委員會及獨立
股東之獨立財務顧問，有關詳情載於日期為2025年5月27日致股東之通函（「通函」）所載
之董事會函件（「董事會函件」），而本函件構成其中一部分。本函件載有吾等就持續關聯
交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。除另有指明外，本函件
所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
茲提述日期為2025年5月7日之公告，內容有關服務合同及其項下擬進行的交易。於2025
年5月7日（交易時段後），貴公司非全資附屬公司興瀘污水處理與興瀘環保訂立污泥處置
服務合同，據此，興瀘環保同意向興瀘污水處理提供污泥處置服務。
於最後實際可行日期，興瀘環保由興瀘環境持有100%的權益，而興瀘環境由興瀘投資
（貴公司控股股東興瀘資產之實益擁有人）直接持有38 .35%及透過天泓合夥間接持有
%的權益，天泓合夥由興瀘資產持有其%的權益、興瀘股權基金持有其%的
權益，而興瀘股權基金由興瀘資產持有其100%的權益，興瀘資產由興瀘投資持有100%
的權益，故天泓合夥的最終受益人為興瀘投資。興瀘環境的其餘權益分別由重慶德潤環
- 18 -
獨立財務顧問函件
境直接持有5%、重慶三峰環境持有20%（重慶德潤環境直接持有重慶三峰環境%的
權益，故重慶德潤環境透過重慶三峰環境間接持有興瀘環境的權益約%），重慶德潤
環境由重慶水務環境控股持有其%的權益，重慶三峰環境分別由重慶德潤環境及重
慶水務環境控股持有其%及%的權益，而重慶水務環境控股則由重慶市國資委
持有其100%的權益，故重慶德潤環境及重慶三峰環境的最終受益人為重慶市國資委。因
此，根據上市規則第14A章，興瀘環保為貴公司關連人士，服務合同項下擬進行的交易
構成貴公司的持續關連交易。
由於有關服務合同項下擬進行的交易適用的百分比率（溢利比率除外）高於5%但低於
25%，且絕對金額超過1,000萬港元，根據上市規則第14A章，服務合同項下擬進行的交
易須遵守申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。
II. 獨立董事委員會
由全體獨立非執行董事，即馬樺女士、傅驥先生及梁有國先生組成的獨立董事委員會已
告成立，以就服務合同及其項下擬進行的交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供意
見。紅日資本有限公司已獲獨立董事委員會批准由董事會委任為就該等事宜向獨立董事
委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問。
吾等之委任已獲獨立董事委員會批准。作為獨立財務顧問，吾等之職責為就服務合同及
其項下擬進行的交易（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦建議：
(i)服務合同項下的條款是否符合一般商業條款及是否公平合理；及(ii)其項下擬進行的交
易是否於貴集團日常及一般業務過程中進行及是否符合貴公司及股東的整體利益，以及
獨立股東應如何於股東週年大會上就批准服務合同項下擬進行交易（包括建議年度上限）
的相關決議案投票。
III. 吾等的獨立性
於最後實際可行日期，吾等獨立於貴公司、興瀘環保及彼等各自的股東、董事或最高行
政人員，或任何彼等各自的聯繫人，且與彼等並無關連，故吾等符合資格就服務合同項
下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
- 19 -
獨立財務顧問函件
除有關委任及吾等就污泥處置服務持續關聯交易獲委任為獨立財務顧問外（有關詳情載於
貴公司日期為2024年6月7日之通函），紅日資本於過去兩年並無根據上市規則擔任貴公
司之獨立財務顧問。
除有關委任為獨立財務顧問而已付或應付吾等之一般專業費用外，概不存在任何安排令
吾等可藉此向貴集團或任何其他可被合理視為與吾等獨立性相關之人士已收取或將收取
任何費用或利益。因此，吾等認為，根據上市規則第條，吾等獨立於貴集團。
IV. 意見基準
於編製吾等的意見時，吾等僅依賴通函所載有關貴集團、關連方以及彼等各自的股東及
管理層事宜的陳述、資料、意見、信念及聲明，以及貴集團及╱或其高級管理層（「管理
層」）及╱或董事向吾等提供的資料及聲明。
吾等已假設通函（包括本函件）所載或提述或由貴集團及╱或管理層及╱或董事以其他方
式提供或作出或給予的所有有關陳述、資料、意見、信念及聲明（且其╱彼等須就此全權
負責）於作出及給予時在所有重大方面屬真實、準確、有效及完整，以及於最後實際可行
日期在所有重大方面繼續屬真實、準確、有效及完整。
吾等已假設通函所載由管理層及╱或董事作出或提供的有關貴集團及興瀘環保事宜的所
有意見、信念及聲明均經審慎周詳查詢後合理作出。貴公司及╱或管理層及╱或董事確
認，通函中提供及提述的資料並無遺漏任何重大事實。
吾等認為，吾等已獲提供充足的資料及文件以使吾等能達致知情意見，且貴公司已向吾
等保證並無對吾等隱瞞任何重大資料，以使吾等得以合理依賴獲提供的資料，從而為吾
等的意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑貴集團及╱或管理層及╱或董事及彼等各自
的顧問向吾等提供的陳述、資料、意見、信念及聲明的真實性、準確性及完整性，或相
信吾等獲提供或上述文件提述的資料中已隱瞞或遺漏重大資料。
然而，吾等並無就董事及管理層所提供的資料、貴集團、興瀘環保及（倘適用）彼等各自
的股東及附屬公司或聯屬人士的背景、業務或事務或未來前景以及彼等各自的歷史、經
驗及往績記錄，或彼等各自營運所在市場的前景進行任何獨立核實或展開任何獨立調
查。
- 20 -
獨立財務顧問函件
本函件僅就獨立董事委員會及獨立股東考慮服務合同及其項下擬進行的交易向彼等提供
參考而發出，除為載入通函外，若無吾等事先書面同意，不得引用或提述本函件全部或
部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。本函件之中英文版本如有任何歧義，概以
英文版本為準。
V. 主要考慮因素及理由
於編製吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 貴集團之資料
貴集團之背景資料
貴集團主要從事自來水供應和污水處理。
貴集團歷史財務資料概況
為提供有關貴集團歷史財務表現的背景資料，吾等載列摘錄及概括自貴集團
截至2024年12月31日止年度的全年業績公告及年報（「2024年年報」）的下列貴
集團財務資料。
貴集團合併資產負債表概要
於12月31日
2024年 2023年
人民幣千元 人民幣千元
流動資產 1,444,270 1,304,524
－貨幣資金 447,179 390,505
－應收賬款 697,661 563,915
非流動資產 5,743,806 5,750,262
－固定資產 3,738,536 3,334,920
－無形資產 1,512,274 1,537,620
流動負債 1,521,227 1,500,662
－應付賬款 430,247 417,137
－一年內到期的非流動負債 504,327 569,614
非流動負債 2,518,366 2,541,491
－長期借款 1,410,549 1,465,304
歸屬於母公司股東權益合計 2,929,363 2,798,549
附註：為免生疑問，上表僅披露選定的主要資產及負債餘額
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獨立財務顧問函件
於2024年12月31日與2023年12月31日的財務狀況比較
吾等自2024年年報中獲悉，於2024年12月31日，貴集團總資產約人民幣
7,百萬元，較於2023年12月31日約人民幣7,百萬元增加約人民幣
百萬元，主要包括(i)固定資產約人民幣3,百萬元；(ii)無形資產約
人民幣1,百萬元；(iii)應收賬款約人民幣百萬元；及(iv)貨幣基金
約人民幣百萬元。
於2024年12月31日，貴集團總負債約人民幣4,百萬元，較於2023年12
月31日的約人民幣4,百萬元減少約人民幣百萬元，主要包括(i)長期
借款約人民幣1,百萬元；(ii)一年內到期的非流動負債約人民幣百
萬元；及(iii)應付賬款約人民幣百萬元。
於2024年12月31日，歸屬於母公司股東權益合計約人民幣2,百萬元，而
於2023年12月31日約人民幣2,百萬元。
貴集團合併利潤表概要
截至12月31日止年度
2024年 2023年
人民幣千元 人民幣千元
營業總收入 1,330,267 1,286,434
－供水業務 414,131 384,719
－污水處理業務 660,047 607,255
－工程業務 238,850 256,823
－其他 17,239 37,636
營業總成本 1,118,733 1,075,970
營業利潤 226,227 268,577
除稅前利潤 227,865 262,521
所得稅開支 37,930 38,608
除稅後淨利潤 189,935 223,913
截至2024年12月31日（「2024財政年度」）及2023年12月31日（「2023財政年
度」）止年度的財務業績
如2024年年報所載，貴集團於2024財政年度錄得營業總收入約人民幣1,
百萬元，較2023財政年度約人民幣1,百萬元增加約人民幣百萬元或
約%。增加的主要原因是自來水及污水處理收入增加。於2024財政年度貴
集團的營業總收入主要來自(i)供水業務約人民幣百萬元，較2023財政
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獨立財務顧問函件
年度約人民幣百萬元增加約人民幣百萬元或約%，主要是由於水
售量增加；(ii)污水處理業務約人民幣百萬元，較2023財政年度約人民
幣百萬元增加約人民幣百萬元或約%，主要由於污水收費水量增
加所致；及(ii i)工程業務約人民幣百萬元，較2023財政年度約人民幣
百萬元減少約人民幣百萬元或約%，主要由於電價政策下調及工
程安裝項目減少所致。
貴集團的總營業成本由2023財政年度的約人民幣1,百萬元增加約%至
2024財政年度的約人民幣1,百萬元，而貴集團的營業利潤由2023財政年
度的約人民幣百萬元減少約%至2024財政年度的約人民幣百
萬元。
貴集團於2024財政年度錄得除稅前利潤及除稅後純利潤分別約人民幣
百萬元及約人民幣百萬元。
2. 有關訂約方的資料
興瀘污水處理
興瀘污水處理為一家於2000年12月11日在中國成立的有限公司，為貴公司的
非全資附屬公司，主要從事污水處理及相關基礎設施建設服務。
興瀘環保
興瀘環保是一家於2012年11月7日於中國成立的有限責任公司，主要從事生
態保護和環境治理（固體廢棄物及危險廢棄物處理）業務，其最終實益擁有人
興瀘投資主要從事投資和資產管理、工程管理及投資和財務諮詢等業務。
3. 服務合同的好處及原因
如董事會函件所載，興瀘環保是目前瀘州地區唯一可實施焚燒方式處置污泥的機
構。根據瀘州市貫徹落實四川省生態環境保護工作的相關要求，興瀘污水處理將污
- 23 -
獨立財務顧問函件
泥交由興瀘環保處置將更加有效管理興瀘污水處理在生產運營過程中的安全環保風
險。
經考慮貴公司簽訂上述服務合同的理由及好處以及其他因素，其中包括：
(i) 貴集團的主要業務活動，即自來水供應及污水處理；
(ii) 興瀘污水處理主要從事污水處理及相關基礎設施建設服務；
(iii) 興瀘環保是目前瀘州地區唯一可實施焚燒方式處置污泥的機構；及
(iv) 服務合同一旦獲得批准，將有助於污泥處置服務以高效的方式進行，而毋需
貴公司按逐筆交易基準尋求獨立股東的批准，
吾等與董事一致認為，服務合同於貴集團一般及日常業務過程中訂立，並符合貴公
司及股東的整體利益。
4. 服務合同的主要條款
以下是基於董事會函件的服務合同的主要條款的摘要。
日期： 2025年5月7日（交易時段後）
訂約方： (1) 興瀘污水處理；及
(2) 興瀘環保。
主體事項： 興瀘環保為興瀘污水處理在生產過程中產生污
泥提供處置服務。
期限及服務費： 自服務合同簽訂並生效之日起1年，自股東週年
大會表決通過之日生效起算（即2025年6月28日
起至12月31日和2026年1月1日起至6月27日）。
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獨立財務顧問函件
服務合同項下的處置服務費不超過人民幣3,300
萬元╱年（含稅），由訂約雙方根據商定的污泥
處置服務費單價及污泥處理量所釐定。
支付方式： 興瀘環保於每個季度向興瀘污水處理提供上一
季度污泥處置服務費結算單（包含但不限於付款
說明，污泥處置日台賬及正式發票），興瀘污水
處理於收到付款信息後25個工作日內以銀行轉
賬方式支付。
定價政策： 興瀘環保根據服務合同釐定服務費時，基於每
個季度實際處理污泥的數量及協定的處理單
價，以及於日常及一般業務過程中根據預先釐
定的公式按正常商業條款計算，該等條款及條
件乃基於公平磋商釐定。
在釐定污泥處置服務費單價時，基於獨立第三
方服務提供商自2024年1月1日起至2024年12月
31日止期間提供的類似服務單價區間（即每噸人
民幣元至人民幣358元），經公平磋商後確
定污泥處置服務費單價為每噸人民幣343元。董
事認為，服務合同項下協定的每噸單價處於
2024年服務費範圍內，因此就貴公司而言不遜
於獨立第三方服務提供商收取的歷史交易單
價，屬公平合理，亦符合全體股東的整體利
益。
有關服務合同的其他主要條款，請參閱董事會函件。
- 25 -
獨立財務顧問函件
5. 吾等對服務合同主要條款及內部監控程序工作的分析
為評估服務合同主要條款的公平性及合理性，吾等已進行以下工作及分析。
服務合同定價政策分析
吾等自服務合同項下的定價政策獲悉，服務費乃根據每季度實際處置的污泥
量及協定的處置單價計算，而有關條款及條件乃按公平基準磋商。
為評估現有服務合同項下關連人士收取每噸污泥處置服務費每噸人民幣343
元之合理性，吾等已審閱獨立第三方服務提供商收取的每噸污泥處置服務
費。為識別可比歷史交易，吾等已取得並審閱污泥處置服務合同，該合同涵
蓋一份服務合同中整個週期的處置程序。然而，吾等僅識別一份有關服務合
同。為了擴大樣本量，吾等擴大選擇標準，將並非採用填埋方式處置污泥的
污泥處置服務合同納入其中，此符合中國政府最新的政策指令，合同總金額
不低於人民幣5百萬元。基於上文所述，吾等已識別兩份獨立第三方服務提
供商的合同（統稱為「可資比較交易」），其處置服務費介乎每噸約人民幣
元至每噸人民幣358元（「服務費範圍」）。
根據對服務合同的審閱，吾等注意到，興瀘環保根據服務合同提供處置服務
的協定單價每噸人民幣343元在可資比較交易的服務費範圍之內。據此，服
務合同項下協定的每噸單價對貴公司而言不遜於獨立第三方服務提供商收取
的歷史可資比較交易每噸單價，因此被視為公平合理。
吾等對服務合同支付條款的分析
為評估支付條款的合理性，吾等已取得並審閱貴集團截至2024年12月31日止
年度期間由獨立第三方服務提供商根據可資比較交易提供處置服務的相關交
易，並注意到有關服務的支付條款自每月開具的相關發票日期╱付款通知起
提前一週至30個營業日。
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獨立財務顧問函件
吾等注意到，(i)服務合同項下的服務費乃按每季度實際處置的污泥量計算；
及(ii)興瀘環保向興瀘污水處理提供的支付條款為收到付款通知後25個營業
日。於此基礎上，服務合同項下的支付條款不遜於獨立第三方提供類似服務
的支付條款。
吾等就服務合同的內部控制程序所進行的工作
吾等注意到，貴集團已採納下列內部控制措施，以確保服務合同項下持續關
聯交易的條款屬公平合理：
(i) 於簽訂服務合同前，興瀘污水處理將根據公司內部相關合同管理制度
的規定，批准服務合同。貴公司法律部門將根據上市規則的相關規
定，對服務合同是否構成關聯交易進行評估及分析，於確認其為持續
關聯交易後，興瀘污水處理將服務合同提交董事會審議批准。董事認
為服務合同項下的每噸單價與去年相同，就貴公司而言並不低於獨立
第三方服務提供商收取的歷史交易單價，以確保其屬公平合理並符合
所有股東的整體利益。因此，董事會將審議及批准服務合同，並建議
股東於股東大會批准服務合同；
(ii) 貴公司法律部門及財務部門將密切監控服務合同項下的交易，由法律
部門具體負責，以安排專人建立關聯交易管理賬目，對合同有效期內
的交易履約情況進行跟蹤監控，包括每季度污泥處理量、費用金額及
支付情況等，以確保交易金額不會高於服務合同的年度上限；
(iii) 倘預計交易金額預計超過年度上限，貴公司法律部門將與貴公司管理
層商討，考慮是否需要根據預計交易金額修訂年度上限，而任何有關
修訂須經董事會及獨立股東批准（倘對年度上限進行任何調整，貴公司
將重新遵守上市規則第條的相關規定）；
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獨立財務顧問函件
(iv) 貴公司法律部門將定期進行檢查，以審閱及評估服務合同項下擬進行
的交易是否按照一般商業條款訂立、按照服務合同所載的條款進行，
以及服務費及相關合同條款是否符合貴公司及股東的整體利益；
(v) 貴公司外部核數師將就服務合同所訂立的交易進行年度審閱，以確保
交易金額在年度上限範圍內，且交易符合服務合同所載列的條款；及
(vi) 獨立非執行董事將就服務合同項下的交易狀況進行定期審閱，以確保
貴公司已遵守內部審批程序、服務合同的條款及上市規則項下的相關
規定。
就此而言，吾等已開展以下工作，包括，
(i) 取得並審閱獲授權人士（包括相關部門、興瀘污水處理總經理及董事
長）就服務合同採購服務的相關文件及審批記錄；
(ii) 取得並審閱貴公司執行董事對服務合同的審批記錄；
(iii) 取得相關內部政策，包括貴公司採納的《關聯交易管理工作實施細
則》，當中載有貴公司法律部門及財務部門將監控關聯交易，以確保交
易金額不會高於各自年度上限；
(iv) 審閱貴公司外部核數師編製的報告，當中載有彼等已就截至2024年12
月31日止年度的持續關聯交易進行年度審閱，以確保交易金額在各自
年度上限範圍內，且交易符合各自協議所載列的條款；及
(v) 審閱證明文件及2024年度報告，並注意到貴公司獨立非執行董事已審
閱相關過往持續關聯交易且並未注意到存在任何重大偏差或不符合管
理持續關聯交易的相關協議條款。
- 28 -
獨立財務顧問函件
根據所審閱的文件，並經管理層確認，吾等認為上述相關內部控制程序已到
位，貴公司已執行有關程序，且有效執行該內部控制程序須確保相關交易的
合理性。
吾等的調查結果
經考慮以上載列之吾等所進行的工作，特別是吾等就服務合同的主要條款所
進行的工作（包括吾等對有關持續關聯交易的定價政策、支付條款及內部控
制程序的分析），吾等認為，服務合同的條款須遵守相關內部監控程序，屬
公平合理並符合股東的整體利益。
6. 釐定建議年度上限的基準及理由
誠如董事會函件所載，服務合同項下交易的建議年度上限乃根據前述定價政策釐定
的預計最大污泥處理量計算。
吾等對建議年度上限的分析
截至2025年及2026年12月31日止兩個年度服務合同項下的建議年度上限載列如
下：
截至12月31日止年度
2025年 2026年
人民幣千元 人民幣千元
建議年度上限
服務合同（附註） 16,500
（「2025年年度上限」）
16,500
（「2026年年度上限」）
先前服務合同項下的年度上限 16,500
合併年度上限 33,000 16,500
附註：截至2025年12月31日止年度的現有年度上限人民幣百萬元及截至2026年12月31日止
年度的建議年度上限人民幣百萬元分別旨在涵蓋為期約六個月的交易。
如董事會函件所載，鑒於服務合同將於股東週年大會上取得相關股東批准後生效，
因此，2025年度上限須涵蓋先前服務合同項下自2025年1月1日起至6月27日，以及
本次簽訂服務合同項下自2025年6月28日起至12月31日止期間的交易，2026年度上
限將涵蓋2026年1月1日起至6月27日止期間的交易。
- 29 -
獨立財務顧問函件
為評估建議年度上限的基準是否公平合理，吾等已取得並審閱管理層所編製的附
表，當中載有建議年度上限的基準，主要歸因於（其中包括）(i)貴集團於瀘州經營
的污水處理廠（「污水處理廠」），根據服務合同，該等城市污水處理廠將需要處置
服務；(ii)各污水處理廠於服務合同期限內將產生的污泥估計噸數，將需要服務合
同項下的處置服務；及(iii)經計及約定的每噸單價及上文(ii)項所述的污泥噸數後的
估計交易金額。
歷史年度上限的使用情況
吾等自董事會函件獲悉，截至2024年12月31日止年度及截至2025年3月31日止三個
月（「2025年第一季度」）的歷史交易金額分別為約人民幣百萬元及人民幣百
萬元，分別佔各自年度上限的使用率約%及%。經與管理層討論及審閱管
理層提供的文件後，吾等注意到截至2024年12月31日止年度的年度上限人民幣
百萬元乃根據關連人士提供的大部分所需污泥處置服務釐定。然而，由於若干
污泥處置服務由獨立第三方服務提供商提供，截至2024年12月31日止年度的總額
約為人民幣百萬元。因此，歷史使用率約為%。然而，倘關連人士於相
關時間提供貴集團所需的更多污泥處置服務，則使用率會更高。
對於先前服務合同項下截至2025年6月30日止六個月的年度上限人民幣百萬
元，歷史交易金額約人民幣百萬元僅為2025年第一季度的交易金額，即相關上
限所涵蓋的三個月期間（而非六個月）。在此基礎上，除非出現不可預見的情況，
截至2025年6月30日止六個月年度上限的使用率將明顯高於計算得出的%，因
其僅基於2025年第一季度的交易金額計算。
吾等對2025年年度上限及2026年年度上限的分析
吾等已考慮到(i)服務合同將於取得相關獨立股東批准後生效，有鑒於此，2025年
年度上限須涵蓋為期約六個月的交易。就此而言，鑒於服務合同的期限為一年，
2026年年度上限亦須涵蓋為期約六個月的交易；(ii)2025年第一季度貴集團需要處
置服務的污泥總噸數超過27,000噸。根據吾等對管理層提供的截至2024年12月31
日止三個年度所產生污泥的歷史資料之審閱，各年第一季度該地區產生的污泥佔全
年污泥總量的約%至%，平均約%。基於此，吾等推算出2025年第一
季度的歷史污泥噸數27,000噸（包括來自關連及獨立第三方服務提供商的污泥處置
服務），並根據上述計算出的第一季度約%的平均值，計算出全年預計產生及
處理的污泥總量約100,000噸。以每噸服務費率人民幣343元計算，一個日曆年度的
交易總額將為約人民幣百萬元，此與2025年合併年度上限人民幣33百萬元大致
- 30 -
獨立財務顧問函件
相符，而由於部分污泥處置服務由獨立第三方服務提供商提供，因此該金額被視為
合理；及(iii)根據吾等對管理層提供的截至2024年12月31日止三個年度所產生污泥
的歷史資料之審閱，第一季度該地區產生的污泥佔目標日曆年度上半年污泥總量的
約%至%，平均約%。基於此，吾等推算出2025年第一季度的歷史污
泥噸數27,000噸（包括來自關連及獨立第三方服務提供商的污泥處置服務），並計算
出上半年預計產生及處理的污泥總量約55,000噸。以每噸服務費率人民幣343元計
算，該日曆年度上半年的交易總額將為約人民幣百萬元，此略高，但與2026年
年度上限人民幣百萬元大致相符，而由於部分污泥處置服務由獨立第三方服務
提供商提供，因此該金額被視為合理。在此基礎上，包括（其中包括）吾等對2025
年年度上限及2026年年度上限的分析以及吾等對歷史使用率及其原因的分析，吾
等認為2025年年度上限及2026年年度上限的基準分別屬合理。
VI. 推薦建議
經考慮本函件上文所載因素，特別是，
(i) 服務合同的理由及裨益；
(ii) 服務合同項下擬進行的交易應於貴集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款訂
立，將由相關內部控制程序規管並遵守定價政策；及
(iii) 釐定服務合同項下建議年度上限的基準屬合理，其詳情載列於本函件上文有關服務
合同的「6.釐定建議年度上限的基準及理由」一節，
吾等認為服務合同項下擬進行的交易乃於貴集團的日常及一般業務過程中按一般商業條
款訂立且符合貴公司及股東的整體利益，且服務合同的條款（包括建議年度上限）就股東
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獨立財務顧問函件
而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議，且吾等建議，獨立股東於股東
週年大會投票贊成相關普通決議案，以批准服務合同（包括建議年度上限）。
此 致
瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
紅日資本有限公司
董事總經理
黎振宇
謹啟
2025年5月27日
黎振宇先生為證監會的註冊持牌人及紅日資本有限公司的負責人員，根據證券及期貨條例可從
事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，具備逾18年的企業融資行業
經驗。
- 32 -
獨立財務顧問函件
1. 責任聲明
本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料。董事願就本通函之
資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確
信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何
其他事項，足以令致本通函所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
(a) 主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉
於最後實際可行日期，據本公司所深知，下列人士（本公司的董事、監事及最高行
政人員除外）於本公司股份、相關股份及╱或債權證中擁有根據證券及期貨條例第
XV部第2及3分部須向本公司披露的權益或淡倉或根據證券及期貨條例第336條須
存置在本公司登記冊中記錄的權益或淡倉，擁有佔本公司類別已發行股本5%以上
的權益及淡倉：
股東名稱 持股身份 股份類別 股份數目(1)
佔已發行類別
股份的概約
百分比
佔已發行總股
份的概約
百分比
興瀘投資(2) 受控法團權益 內資股 574,363,690(L) % %
興瀘資產(2) 實益擁有人 內資股 511,654,127(L) % %
瀘州老窖集團有限責任公司 實益擁有人 內資股 70,406,310(L) % %
瀘州基建(2) 實益擁有人 內資股 62,709,563(L) % %
北控水務集團有限公司(3) 實益擁有人 H股 71,150,000(L) % %
北控環境建設有限公司(3) 受控法團權益 H股 71,150,000(L) % %
北京控股有限公司(3) 受控法團權益 H股 71,150,000(L) % %
北京控股集團(BVI)有限公司(3) 受控法團權益 H股 71,150,000(L) % %
北京控股集團有限公司(3) 受控法團權益 H股 71,150,000(L) % %
Beijing Enterprises Investments Limited 受控法團權益 H股 71,150,000(L) % %
Modern Orient Limited 受控法團權益 H股 71,150,000(L) % %
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附錄 一般資料
股東名稱 持股身份 股份類別 股份數目(1)
佔已發行類別
股份的概約
百分比
佔已發行總股
份的概約
百分比
四川三新創業投資有限責任公司(4)(7) 實益擁有人 H股 19,247,000(L) % %
四川發展（控股）有限責任公司(4) 受控法團權益 H股 19,247,000(L) % %
新天智能（香港）有限公司(5) 實益擁有人 H股 16,884,000(L) % %
新天科技股份有限公司(5) 受控法團權益 H股 16,884,000(L) % %
費戰波(5) 受控法團權益 H股 16,884,000(L) % %
瀘州向陽房地產開發有限公司(6)(7) 實益擁有人 H股 10,727,000(L) % %
瀘州向陽企業集團有限公司(6) 受控法團權益 H股 10,727,000(L) % %
楊倫芬(7) 實益擁有人 H股 10,336,000(L) % %
王秀梅(7) 實益擁有人 H股 9,790,000(L) % %
楊彬(7) 實益擁有人 H股 10,544,000(L) % %
華寶信託有限責任公司(7) 信託受托人 H股 60,644,000(L) % %
華寶•境外市場投資2號系列37-1期
QDII單一資金信託(7)
信託受托人 H股 19,247,000(L) % %
華寶•境外市場投資2號系列20-14期
QDII單一資金信託(7)
信託受托人 H股 10,(L) % %
華寶•境外市場投資2號系列37-3期
QDII單一資金信託(7)
信託受托人 H股 10,336,000(L) % %
華寶•境外市場投資2號系列37-4期
QDII單一資金信託(7)
信託受托人 H股 9,790,000(L) % %
華寶•境外市場投資2號系列20-15期
QDII單一資金信託(7)
信託受托人 H股 10,544,000(L) % %
(1) 於最後實際可行日期，本公司已發行股份共859,710,000股，其中包括644,770,000股內資
股及214,940,000股H股。(L)代表好倉。
(2) 興瀘投資持有興瀘資產100%的權益及持有瀘州市基礎建設投資有限公司（「瀘州基建」）
%的權益。因此，根據證券及期貨條例，興瀘投資被視為於興瀘資產及瀘州基建持
有的內資股中擁有權益。
- 34 -
附錄 一般資料
(3) 北控環境建設有限公司持有北控水務集團有限公司%的權益，北京控股有限公司持
有北控環境建設有限公司100%的權益，北京控股集團(BVI)有限公司持有北京控股有限公
司%的權益，北京控股集團有限公司持有北京控股集團(BVI)有限公司100%的權
益。因此，根據證券及期貨條例，北控環境建設有限公司、北京控股有限公司、北京控股
集團(BVI)有限公司及北京控股集團有限公司被視為於北控水務集團有限公司持有的H股
中擁有權益。
(4) 四川發展（控股）有限責任公司持有四川發展資產經營投資管理有限公司100%的權益，四
川發展資產經營投資管理有限公司持有四川三新創業投資有限責任公司100%的權益。因
此，根據《證券及期貨條例》，四川發展（控股）有限責任公司被視為於四川三新創業投資
有限責任公司持有的H股中擁有權益。
(5) 新天科技股份有限公司持有新天智能（香港）有限公司100%的權益。費戰波持有新天科技
股份有限公司%的權益。因此，根據證券及期貨條例，新天科技股份有限公司及費
戰波被視為於新天智能（香港）有限公司持有的H股中擁有權益。
(6) 瀘州向陽企業集團有限公司持有瀘州向陽房地產開發有限公司55%的權益。因此，根據
《證券及期貨條例》，瀘州向陽企業集團有限公司被視為於瀘州向陽房地產開發有限公司
持有的H股中擁有權益。
(7) 四川三新創業投資有限責任公司透過華寶信託有限責任公司所管理名為「華寶•境外市場投
資2號系列37-1期QDII單一資金信託」的信託持有合共19,247,000股H股；瀘州向陽房地產
開發有限公司透過華寶信託有限責任公司所管理名為「華寶•境外市場投資2號系列20-14期
QDII單一資金信託」的信託持有合共10,727,000股H股；楊倫芬透過華寶信託有限責任公
司所管理名為「華寶•境外市場投資2號系列37-3期QDII單一資金信託」的信託持有合共
10,336,000股H股；王秀梅透過華寶信託有限責任公司所管理名為「華寶•境外市場投資2號
系列37-4期QDII單一資金信託」的信託持有合共9,790,000股H股；楊彬透過華寶信託有限
責任公司所管理名為「華寶•境外市場投資2號系列20-15期QDII單一資金信託」的信託持有
合共10,544,000股H股。根據證券及期貨條例，華寶信託有限責任公司（作為前述信託的受
托人）被視為前述信託擁有權益的合共60,644,000股H股中擁有權益。華寶•境外市場投資2
號系列37-1期QDII單一資金信託、華寶•境外市場投資2號系列20-14期QDII單一資金信
託、華寶•境外市場投資2號系列37-3期QDII單一資金信託、華寶•境外市場投資2號系列
37-4期QDII單一資金信託、華寶•境外市場投資2號系列20-15期QDII單一資金信託本身並
無於本公司擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須知會本公司或香港聯
交所的權益及╱或淡倉。
除上文披露者外，據本公司所深知，於最後實際可行日期，本公司並無獲任何人士
（本公司董事、監事及最高行政人員除外）告知，彼於本公司股份及（屬資本衍生工
具）相關股份及╱或本公司債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須
知會本公司或香港聯交所或根據證券及期貨條例第336條將須記錄於該節所指的登
記冊的權益及╱或淡倉。
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附錄 一般資料
(b) 董事、監事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉
於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員概無與本公司或其任何相
聯法團（定義證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份（屬資本衍生工具）或債權
證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的
任何權益及╱或淡倉，或根據證券及期貨條例第352條將須載於本公司登記名冊的
任何權益及╱或淡倉，或根據標準守則須另行知會本公司及香港聯交所的任何權益
及╱或淡倉。
(c) 董事的其他職務
於最後實際可行日期，概無董事在擁有本集團的股份及相關股份權益或淡倉之公司
出人董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3部分條紋向本公司披
露。
3. 董事於競爭業務之權益
於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於任何與本集團
之業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（猶如彼等各自被視作上市
規則第條所界定的本公司控股股東）。
4. 董事於資產之權益
於最後實際可行日期，董事概無與本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本公司最
近期刊發之經審核綜合財務報表之編制日期）以來所收購、出售或租賃，或擬收購、出售
或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
5. 董事之合約權益
於最後實際可行日期，董事概無於任何仍然存續且對本集團業務屬重大之合約或安排中
擁有任何重大權益。
6. 董事之服務合約權益
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不可由本集團於一
年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之服務合約或服務協議。
- 36 -
附錄 一般資料
7. 專家及同意
以下為名列本通函並提供本通函內所載之意見或建議之專家之資格：
名稱 資格
紅日資本 根據證券及期貨條例進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融
資提供意見）受規管活動的持牌法團
於最後實際可行日期，紅日資本並無擁有本集團任何成員公司的權益，亦無於本集團任
何成員公司擁有認購或提名他人認購證券之權利（不論是否可依法強制執行）。
於最後實際可行日期，紅日資本概無於本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本公
司最近期刊發之經審核財務報表之編制日期）以來所收購、出售或租賃，或擬收購、出售
或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
於最後實際可行日期，紅日資本已就本通函的刊發出具同意書，同意按本通函所載之形
式及內容載入日期為2025年5月27日有關其向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的函
件及╱或引述其名稱及意見，且並無撤回其同意書。
8. 訴訟
於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無任何重大待決訴訟或申索或面臨相關威
脅。
9. 重大不利變動
董事確認，就董事所知，於最後實際可行日期，自2024年12月31日（即本公司最近期刊
發之經審核綜合財務報表之編制日期）以來本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變
動。
10. 展示文件
以下文件的副本將於本通函日期起14日期間內在聯交所網站（）及本公
司網站（）公佈：
(a) 公司章程；
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附錄 一般資料
(b) 獨立董事委員會函件，其全文載於本通函「獨立董事委員會函件」一節；
(c) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，其全文載於本通函「獨立
財務顧問函件」一節；
(d) 本公司截至2023年及2024年12月31日止兩個財政年度各年之年報；
(e) 污泥處置服務合同；
(f) 本附錄「7.專家及同意」一節所述紅日資本之同意書；及
(g) 本通函。
11. 其他事項
(a) 本公司之公司秘書為陳永忠先生。
(b) 本公司總部及註冊辦事處位於中國四川省瀘州市江陽區百子路16號。本公司香港
主要營業地點位於香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。
(c) 本公司H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。
(d) 本通函的中、英文版本備有印刷本，並分別在本公司網站「」及香港
交易及結算所有限公司網站「」登載，倘本通函的中、英文
版本有任何歧義，概以中文版本為準。
- 38 -
附錄 一般資料
2281
2024年股東週年大會通告
茲通告瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年6月27日（星期四）上午九
時三十分假座中華人民共和國（「中國」）四川省瀘州市江陽區百子路16號六樓會議室舉行股東週
年大會（「股東週年大會」），籍以審議及酌情批准下列決議案：
普通決議案
1. 審議及批准本公司截至2024年12月31日止年度的董事會（「董事會」）報告；
2. 審議及批准本公司截至2024年12月31日止年度的監事會報告；
3. 審議及批准本公司截至2024年12月31日止年度經審計財務報表；
4. 審議及批准本公司截至2024年12月31日止年度的年度報告；
5. 審議及批准本公司截至2024年12月31日止年度的股息分派計劃；
6. 審議及批准本公司截至2025年12月31日止年度的投資計劃；
7. 審議及批准本公司截至2025年12月31日止年度的年度財務預算方案；
8. 審議及批准委任信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2025年度的核數師，其
任期至本公司下屆股東週年大會結束為止，並授權董事會釐定其薪酬；及
- 39 -
股東週年大會通告
9. 審議及批准污泥處置服務持續關聯交易。
承董事會命
瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司
董事長
張歧
中國四川省瀘州市
2025年5月27日
* 僅供識別
附註：
1. 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），股東大會上所有決議案將以投
票方式進行表決。股東週年大會投票結果將按照上市規則的規定刊載於聯交所及本公司的網站。
2. 為釐定出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於2025年6月24日（星期二）至2025年6月27日
（星期五）期間（包含首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會登記任何股份轉讓。凡擬出席
股東週年大會及在會上投票的H股持有人，須於2025年6月23日（星期一）下午四時三十分或之前將所有
過戶文件連同有關股票送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。
3. 有權出席股東週年大會並於會上投票的本公司股東（「股東」），可委派一名或以上代理人代為出席及投
票。代理人不必為股東。若股東委派超過一名代理人，其代理人只可以投票方式表決。
4. 委任代理人的文件必須由委託人或以書面正式授權的代理人書面簽署。如股東為法人機構，則相關委任
文件須加蓋印章，或經由其董事或正式授權的代理人簽署。如委任代理人的文件由股東正式授權的人士
簽署，相關授權書或其他授權文件必須經過公證。
5. 代理委託書連同授權書或其他授權文件（如有）於不遲於股東週年大會或任何續會（視情況而定）指定舉
行時間前24小時（即不遲於2025年6月26日（星期四）上午九時三十分）送達本公司位於中國註冊辦事處的
本公司董事會辦公室（就內資股而言）或本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司
（就H股股東而言），方為有效。
6. 有意親身或委託代理人出席股東週年大會之股東，請於2025年6月23日（星期一）或之前，填妥回條並以
專人或郵寄方式送回本公司位於中國註冊辦事處（就內資股股東而言）或本公司的H股股份過戶登記處香
港中央證券登記有限公司（就H股股東而言）。
- 40 -
股東週年大會通告
7. 本公司於香港的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，其地址及聯繫資料為：
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712-1716號舖
電話：+852 2862 8555
傳真：+852 2865 0990
8. 本公司位於中國註冊辦事處的董事會辦公室的地址及聯繫資料為：
中國
四川省
瀘州市江陽區
百子路16號
聯繫人：張海良
電話：+86 830 319 4768
傳真：+86 830 258 0239
9. 根據本公司公司章程，對於任何由兩名或以上人士組成的聯名註冊股東，只有於本公司股東名冊上名列
首位的股東有權收到本通告、出席股東週年大會並就本公司相關股份行使全部表決權，而本通告應視為
已送達全部該等聯名註冊股東。
10. 股東週年大會預期不超過半日。親身出席股東週年大會的股東或其代理人需自行承擔交通和食宿費用。
出席股東週年大會的股東或其代理人須出示身份證明文件。
於本通告日期，董事會包括(i)三名執行董事，即張歧先生、陳棋楠先生及徐光華先生；(ii)三
名非執行董事，即徐飛先生、張光惠女士及胡芬芬女士；及(ii)三名獨立非執行董事，即馬樺
女士、傅驥先生及梁有國先生。
* 僅供識別
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股東週年大會通告
