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海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划
XXXXXX会计师事务所有限公司
北京分所
2012年7月
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如下图所示，矿产资源项目的并购具有不同的阶段和周期，而针对每一个项目的每一
阶段，从项目所在国税收、中国税收、及国际税收角度都应有着各自不同的关注重点、
以及可能的税收筹划空间，因此，根据公司在不同国家、不同项目、以及各项目所处
的投资阶段或生命周期，应进行有针对性的具体税务考虑和税务筹划。
调研及招投
标阶段
并购商业谈判
并购融资安排
运营商业谈判 运营阶段
勘探开发阶段 退出阶段
对处于不同投资阶
段的不同项目应有
何种税务关注重点
和税务筹划空间？
2
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
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调研及招投标阶段
了解项目所在地的税制和税收优惠政策
了解中国的相关税务规定
整体税负测算模型
税务尽职调查
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
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矿产资源项目所在地的相关税务事项包括
公司所得税、资本利得税
预提所得税
流转税，包括增值税、商品服务税、营业税、销售税等
资源税、房产税、地税
关税、消费税
个人所得税和社会保险、薪酬税、福利税
印花税、股本税、财产税、契税、杂项税
税收协定
Deloitte4
调研及招投标阶段：了解项目所在地的税制和税收优惠政策
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
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中国的相关税务事项包括
企业所得税（含外国税抵免等）
营业税、增值税和关税
个人所得税和社会保险
印花税
税收协定
Deloitte5
调研及招投标阶段：了解中国的相关税务规定
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
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综合财务模型、计算项目涉税成本
Deloitte6
调研及招投标阶段
项目净利润
收入
－ 成本费用
＝ 税前利润
－ 企业所得税
＋ 出口退税
＝ 项目净利润
项目所得税
当地所得税
中国企业所得税
－ 境外所得税抵免
＝ 应补缴的中国所得税
项目其他税负
流转税、资源税等
- 关税
- 营业税
- 资源税
- 其他税负
增值税
- 增值税出口退税
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调研及招投标阶段：税务尽职调查
收购前的
税务尽职调查
究竟是否要完成交
易（是否存在重大
税务风险）
如何实现交易
（资产收购或
股权收购）
对合同价格的影响
对合同条款的影响
未来的影响：
管理目标公司的税
收事项
对估值模型的影响
全面审慎的税务尽职调查是至关重要的，能为估值模型及股权买卖协议谈
判提供详细的数据支持，从而降低交易风险。
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调研及招投标阶段：税务尽职调查
对矿产资源公司税务尽职调查中的典型问题 需关注的其余问题
亏损弥补
资本化费用扣除
原有税收政策沿用（如合并纳税、税收优惠等）
因公司历史（隶属于不同集团）会导致账面上
看不见的税务连带责任
税务合规的不足导致少记应纳税款及滞纳金、
罚款
无支持的激进税务立场
无效的税收优惠/特权
无文件支持的关联方交易定价政策
少代扣代缴雇员或主要股东的个人所得税
不同国家有不同的追溯期
交易架构筹划
购买后营运模式的筹划
后续税务申报及合规支持
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调研及招投标阶段：税务尽职调查
交易文件中的法律保护
（如免责条款、原股东承诺） 合同价格调整
更正错误的税收操作
与税务机关积极沟通，
协商最优的解决方案
调整收购架构（资产
转让、股权转让）
递延支付交易价
款，如建立托管
帐户、获利能力
付款法等
可能的
解决方
案
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调研及招投标阶段：税务尽职调查
股权收购 资产收购
税收债务承继 一般由买方承继 ，卖方更偏向
股权收购方式
一般情况买方不承继债务；但
有例外，买方更偏向于资产收
购
流转税、不动产转让相关税
费
股权转让一般不涉及流转税 可能涉及较高的税费
是否提高资产计税基础 一般不会提高资产的计税基础；
某些情况下也有可能
可能提高资产计税基础
原有税务政策的继承 可能可以得到继承 一般无法继承
收购价格的谈判 如在尽职调查中发现重大税收
风险，可作为收购价格谈判的
筹码
卖方可能通过提高价格来转嫁
资产转让税费
收购合同 保证条款 一般各自承担交易税负
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调研及招投标阶段：税务尽职调查
案例解析
并购交易前缺少充分的税务尽职调查
• 某国有企业收购了在德国的一个清洁能源公司
• 收购前被收购的目标公司享受免企业所得税的优惠政策，中国公
司据此作为收购定价依据
• 收购后发现上述免税政策只给与德国内资企业，外资企业不能够
继续享受上述税收优惠政策
税务尽职调查一定要做得全面，除了分析历史税务问题以外，
还要考虑目标公司日后的税务状况
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并购商业谈判
海外投资架构
目标国投资架构
投资架构需要考虑的其他问题
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投资架构：搭建股权架构需要考虑的主要税务因素
Deloitte13
并购商业谈判
投资目标国
• 所得税税率
• 股息、利息预提所得税与资本利得税
• 税收居民规定
• 税收协定：反避税规定/限制利益条款
• 其他：外汇管制、减免税优惠等
母国－中国
• 受控外国企业规定
• 境外所得税抵免
• 中国纳税居民概念
• 反避税规定 － 控股公司
商业实质
中间控股公司所在国
• 股息、利息预提所得税与资本利得税
• 税收协定网络
• 反避税规定
• 法律体系
• 外汇管制
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投资架构
控股方式：直接控股或间接控股
直接控股架构
（中国公司直接在项目所在地设立项目公司）
间接控股架构
（中国公司先在海外低税负地区设立中间控股公司，再由中间
控股公司在项目所在地设立项目公司）
中国公司
中间控股公司
项目公司
中国公司
项目公司
项目所在地
中国
海外
Deloitte14
并购商业谈判（续）
中国公司
中间控股公司
中间控股公司 中间控股公司
项目公司 项目公司
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直接控股架构与间接控股架构的比较
直接控股架构 一层或多层中间控股架构
优点
•简化投资环节和设立企业的程序
•减少设立、经营及管理费用
•降低股息分配的项目所在地预提所得税
•递延股息分配的中国企业所得税
•提高不同国家间调配资金、进行供应链管
理的灵活性，降低整体税负
缺点
•项目公司股息分配的预提所得税较高
•无法递延股息分配的中国企业所得税
•缺乏不同国家间调配资金的灵活性
•增加了海外公司的设立和管理成本
•需要注意“受控外国公司”和“居民企业
”风险
Deloitte15
并购商业谈判（续）
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
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境外
境内
中国公司
哈萨克斯坦
子公司
拟投资公司所在国 哈萨克斯坦
1 拟投资公司的税前利润 1000
2 企业所得税税率 30%
3 企业所得税=1×2 300
4 税后利润=1-3 700
5
拟投资公司所在国的预提所得税税率或与中国税收
协定所规定的限制税率（以低者为准）
10%
6 拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×5 70
直接投资国 中国
7 中国公司收到的股息所还原的应纳税所得额=1 1000
8 所得税税率 25%
9 中国公司取得股息收入应缴纳的中国所得税=7 x 8 250
10 已缴纳的境外所得税额=3+6 370
11 应补缴中国所得税额 =9-10 0
股息汇回中国的整体税负 370
中国企业直接在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目，假定哈萨
克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。
所得税25%
所得税30%
股息预提税
10%
整体税负370万美元
哈萨克斯坦案例——直接控股架构
Deloitte16
并购商业谈判（续）
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
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中国公司
新加坡
控股公司
哈萨克斯坦
子公司
所得税25%
所得税30%
股息预
提税5%
免征股息预
提税
拟投资公司所在国 哈萨克斯坦
1 拟投资公司的税前利润 1000
2 企业所得税税率 30%
3 企业所得税=1×2 300
4 税后利润=1-3 700
5
拟投资公司所在国的预提所得税税率或与HoldCo
税收协定（如有）所规定的限制税率（以低者为
准）
5%
6 拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×5 35
HoldCo所在国家或地区 新加坡
7 HoldCo收到的股息＝4-6 665
8 HoldCo所在国家或地区的所得税 0
股息保留在HoldCo的整体税负 335
9 HoldCo所在国家或地区汇出股息的预提税 0
最终投资国 中国
10 中国公司收到的股息所还原的应纳税所得额=1 1000
11 中国所得税税率 25%
12
中国公司取得股息收入应缴纳的中国所得税
=10×11
250
13 已缴纳的境外所得税额＝3+6+8+9 335
14 本期应补缴中国所得税额 =13-14 0
股息汇回中国公司的整体税负 335
比直接投资模式减少税负 35
中国企业首先在新加坡设立中间控股公司,再由新加坡控股公司在哈萨克
斯坦设立子公司从事境外项目。假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共
1000万美元。哈萨克斯坦案例——间接控股架构
新加坡
境内
哈萨克斯坦
Deloitte17
并购商业谈判（续）
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
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目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小
Deloitte18
并购商业谈判（续）
是否充分利用了税
收优惠？
• 单独纳税 vs
• 合并纳税
• 地区税收优惠
• 行业税收优惠
纳税身份是否有利
整个经营模式税负
是否最优
• 组织架构
• 业务流程
目标架构
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目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小
Deloitte19
如公司在荷兰进行投资，可以选择上图所示的架构，以申请合并纳税。
根据荷兰所得税法规定，如果一个荷兰居民企业直接持有另外一个或多个荷兰居民企业
的至少95％的股份，这些公司可以申请作为合并纳税体（即统一缴纳企业所得税）。在
此情况下合并纳税企业可统一提交企业所得税申报表，从而可以大幅减少税务执行成本，
并允许合并纳税范围内的实体享受如下政策：
–公司间互相弥补亏损；
–资产和负债转让免征企业所得税;
–股息分配免征企业所得税和股息预提税。
并购商业谈判（续）
荷兰项目公司A
荷兰项目公司B 荷兰项目公司C
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目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小
此外，公司还可考虑充分利用当地的税收优惠，如某些国家规定满足一定条件的
公司可享受一段时间的免税期或优惠税率等，这种情况下可以考虑根据目标国投
资项目的性质设立公司并安排一定的关联交易，以降低整体税负。
Deloitte20
没有税收优惠
的项目公司
有税收优惠的
项目公司
利润
利润
利润
利润
整体税负
降低
并购商业谈判（续）
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投资架构需要考虑的其他问题——已有架构如何整合成目标架构
若目标公司存在现有架构（如下图所示），中国公司进行并购投资时，便需要考
虑选取哪个层面的公司进行收购（即收购下图中的吉尔吉斯项目公司、哈萨克斯
坦公司或第二层BVI公司)。
若必须收购目标公司的现有架构，则需从税务角度，考虑如何将其整合为税负较
优的理想投资架构。
一般来说，收购后即刻进行整合，是比较好的时机，因为可减低资本利得税风险。
Deloitte21
并购商业谈判（续）
BVI公司
哈萨克斯坦公司
吉尔吉斯
项目公司
XX公司
60% 40%
BVI公司
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投资架构需要考虑的其他问题 （续）——联合收购
若中国公司计划与一家或多家中国公司联合收购目标公司，在设计投资架构时除前
面所述的因素外还需考虑如下因素：
是否设立合资公司；
合资公司所在地的选择；
中国公司未来退出时的税负；
境外税收抵免层级
Deloitte22
并购商业谈判（续）
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投资架构需要考虑的其他问题 （续）——联合收购
某欧洲项目案例
Deloitte23
中国公司 中国合作方
项目所在地
中国
海外
方式一 方式二
并购商业谈判（续）
合资公司
香港控股公司
某欧洲公司
迪拜
控股公司
若合作方未来通过转让
中国合资公司股权达到
退出目的，则可能需就
其取得的资本利得缴纳
25%的中国企业所得税
中国公司 中国合作方
香港控股公司2
某欧洲公司
迪拜
控股公司
若合作方未来通过香
港控股公司2转让迪拜
合资公司股权达到退
出目的，则其取得的
资本利得无需缴纳香
港利得税。同时，迪
拜公司可免征公司所
得税。
香港控股公司1
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投资架构需要考虑的其他问题 （续）——如何与退出及上市结合考虑
在搭建了理想的投资架构后，还需与公司未来退出及上市的需求结合考虑。下面我
们假设以左下图直接投资方式和右下图理想的间接投资方式为例，对未来中国公司
转让其投资的某加拿大上市公司股权对这一问题进行说明。
Deloitte24
直接投资
中国公司
加拿大
某上市公司
中国公司
加拿大
某上市公司
香港持股公司
中国公司取得的资本利得通常
需补缴25%的中国企业所得税
根据加拿大国内税法规定，
在满足一定条件时，中国公
司取得的资本利得无需缴纳
加拿大资本利得税
间接投资
根据加拿大国内税法规定，
在满足一定条件时，香港公
司取得的资本利得无需缴纳
加拿大资本利得税
香港持股公司取得的资本性
利得无需缴纳香港利得税
并购商业谈判（续）
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投资架构需要考虑的其他问题 （续）——如何与退出及上市结合考虑
另外，若公司存在未来上市计划，则也可能对投资架构产生一定影响。公司需根据
拟上市证券交易市场的要求以及减小转让上市公司股权的税负等方面去搭建理想的
投资架构。如下例。
Deloitte25
并购商业谈判（续）
中国公司
项目所在地
中国
海外
香港控股公司
某欧洲公司
迪拜
控股公司
无上市计划
在香港证交所
有上市计划
中国公司
香港控股公司
某欧洲公司
迪拜
控股公司
上市主体
（如开曼、百慕大、BVI等）
若直接使用左图中的香港控股公司
作为上市主体上市，则中国公司便
成为上市公司的直接股东。若未来
中国公司计划转让上市公司的股权，
则取得的资本利得需在中国缴纳25%
的企业所得税。
若使用右图中的投资架构，在香港
控股公司下增加一层上市主体公司，
则未来通过香港控股公司转让上市
公司股权，若取得资本性利得便无
需缴纳香港利得税。
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并购合同条款涉税问题
公司（及其合作方）在与目标公司就合同条款进行商业谈判时，双方需明确如下涉
税事项的处理，以避免未来合同执行过程中可能产生的争议：
历史遗留问题承担：目标公司的历史遗留问题由买方承担还是卖方承担？
合作形式：若由两家及以上公司共同收购目标公司，则双方是各自分别收购还是
成立合资企业统一收购？
负税方确定与分配：明确合同所涉及的境内外相关税负由哪方承担？
案例
•某国有企业收购了在北美的一个金属矿公司
•由于公司收购前的税务尽职调查范围受到限制，因此收购后发现被收购的目标公司
存在巨额欠缴税款
•并购合同中卖方承诺对日后发现的目标公司并购前税务问题提供赔付条款，并设立
了税务担保账户，扣留了部分收购价款，该国有企业并未因此遭受损失
Deloitte26
并购商业谈判
并购谈判时要充分考虑税务风险，并在并购合同中明确并购前目标
企业潜在税务风险的承担方
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并购融资安排
常见的并购融资架构模式
资本弱化
案例探讨
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并购融资安排：常见的并购融资架构模式
无债务下推：
借款
利息支出只可抵
减从子公司分得
的股息红利收入
投资公司
被投资公司
有债务下推：
借款
合并纳税，利息
支出可抵减被收
购公司的利润
投资公司
被投资公司
借款
中国
境外
竞购公司
“债务下推”安排
“债务下推”是投资者的一种投资策略，投资者在并购、投资时向被投资企业提供借款，
被投资企业支出借款利息用来抵减被投资企业的利润，从而达到节税的目的。
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并购融资安排：常见的并购融资架构模式
债务下推结构安排需要就中国投资者从竞购公司获取的利息收入征收营业税，是否有方
法可以避免该笔税费？
借款
债务产生的利息
费用可以抵减目
标公司的利润
投资公司
（中国）
被投资公司
借款
债务
竞购公司
营业税
（5%）
在右面的结构图中，中国投资方从竞购
公司收取的利息费用需要缴纳5%的
营业税。
存在两种方式可降低营业税:
如果境内的借款人同意，可以直接
在境内向借款人贷款，或
使用更为复杂的公司架构.
使用上述两种方法，特别是使用更为复
杂的公司架构时，需要考虑相关的
成本和效益。
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并购融资安排：常见的并购融资架构模式
常见并购融资架构及比较
第三方
贷款A
本金/利息
中国公司
中间控股公司I
中间控股公司II
目标公司
股权/债
权
股权/债
权
贷款
并购
第三方
贷款A
本金/利息
中国公司
中间控股公司I
中间控股公司II
目标公司
股权/债
权
股权/债
权
贷款
并购
境外融资境内融资
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并购融资安排：资本弱化
• 资本弱化是指
企业通过加大借贷款（债权性筹资）而减少股份资本（权益性筹资）比例的方式增加税
前扣除，以降低企业税负的一种行为。
• 为何关注资本弱化？
因负债而支付的利息通常可以税前抵扣，而股息则不能。
资本弱化意味着子公司的税基由于高额的利息费用而被侵蚀，从而达到节税的目的。
• 资本弱化的常见情形
关联方借款 – 最典型的例子!
由母公司担保的第三方贷款(母公司收取担保费)
通过“背靠背贷款”方式或其他离岸担保安排的第三方贷款
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并购融资安排：资本弱化
税务机关如何应对资本弱化
• 无应对措施 -有些国家/地区无规则或实务操作来应对资本弱化
例如：毛里求斯、香港
• 制定资本弱化具体规则 - 限制可以税前抵扣的利息金额/设定债资比
例如：日本、澳大利亚、中国
• 应用转让定价规则 - 一些国家部分或全部依赖于这些规则
例如：英国、印度
• 应用一般反避税规则 - 一些国家通过一般反避税规则来对资本弱化进行限制
例如：马来西亚
• 运用外汇管制/外商投资限制 -限制关联方借款的金额的条款
例如：中国（新税法实施以前）、印度
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
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蒙古税制简介
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
蒙古税制简介
蒙古税制改革动向
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蒙古税制简介
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
居民企业：根据蒙古法律成立，或总部机构在蒙古的公司，为蒙古的居民企业。
应税收入：居民企业应就其全球收入纳税；非居民企业不论是否构成常设机构，只须就其来源
于蒙古的收入，根据居民企业的一般规定纳税，其境外收入不须纳税。
企业所得税税率：
预提所得税税率：
增值税：在蒙古境内提供货物和服务以及进口货物的，应缴纳增值税，标准税率为10%。
应税收入(图格里克/MNT) 边际税率(%)
0 – 30亿（约1600万人民币） 10
超过30亿 25
预提所得税税率 蒙古本国规定
中国-蒙古双边税
收协定规定
股息 20% 5%
利息 20% 10%
特许权使用费 20% 10%
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矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
股权转让的税务影响
•蒙古资本利得税
• 蒙古税法规定，非居民企业转让居民企业股权所取得的资
本利得（即股权转让所得超过股权投资成本的部分）通常
需要在蒙古按10%-25%的税率缴纳资本利得税。
•中国企业所得税
• 未来中国公司转让蒙古公司股权所取得的资本利得，应在
当年计入中国企业所得税的应纳税所得额，按照25%税率
缴纳企业所得税，但是该资本利得已经缴纳的蒙古资本利
得税允许在25％的中国企业所得税税率限额之内抵免中国
企业所得税。
• 考虑到蒙古资本利得税税率为10%到25%，低于中国企业
所得税税率25％，因此，中国公司转让蒙古公司股权所取
得的资本利得已经缴纳蒙古资本利得税后，通常还需补缴
相应的中国企业所得税。
•印花税
• 蒙古不对股权转让征收印花税；
• 买卖双方应在中国分别缴纳%印花税。
中铁资源
中铁资源澳大
利亚
股权转让
缴纳10％-25%
蒙古资本利得税
100%
需补缴中国税
中国公司
蒙古公司
中国
蒙古
蒙古税制简介
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蒙古税制改革动向
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
• 蒙古目前正在计划对当前税收政策进行大规模的改革，并加强征收管理措
施，包括但不限于：
提高多种矿产资源对应的法定矿产资源税税率
调整资本弱化条款中利息扣除的债资比要求
将终止并重新协商与包括中国在内的所有税收协定，这将导致在税收协定
重新签订前蒙古国企业向境外支付股息、利息、服务费时，都需要代扣代
缴20%的预提所得税。
