财务管理实习计划
行业选择：制造业
1、云南云天化股份有限公司 云天化（600096） 云化转债（100096）
2、西宁特殊钢股份有限公司 西宁特钢（600117) 西钢转债（100117）
3、雅戈尔集团股份有限公司 雅戈尔（600177） 雅戈转债（100177）
4、上海复星医药（集团）股份有限公司 复星医药（600196） 复星转债（100196)
5、江苏阳光股份有限公司 江苏阳光（600220） 阳光转债（100220）
1、云南云天化股份有限公司的可转换公司债
第一节概况
一、可转换公司债券简称：云化转债
二、可转换公司债券代码：100096
三、可转换公司债券发行量：410,000,000 元(41 万手)
四、可转换公司债券上市量：410,000,000 元(41 万手)
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2003 年 9 月 25 日
七、可转换公司债券上市的起止日期：2003 年 9 月 25 日-2006 年 9 月 25 日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、上市推荐人：大鹏证券有限责任公司
十、可转换公司债券的担保人：中国光大银行昆明分行
第二节发行与承销
一、发行人本次可转债发行情况
(一)发行数量：41,000 万元
(二)向原股东发行的数量：3, 万元
(三)发行价格：每张 100 元
(四)可转债的面值：每张 100 元
(五)募集资金总额：41,000 万元
(六)发行方式：本次发行采取向现有股东优先配售,余额及原股东放弃部分采
用网下对机构投资者配售和通过证券交易所交易系统网上定价发行相结合的发
行方式。
(七)配售比例：本次云化转债原社会公众股股东有效申购数量为 38,995 手,
即 38,995,000 元,占本次发行总量的 %,原社会公众股股东按其有效申购量全
部获得优先配售；网上实际发行总量为 69,998 手,合计 69,998,000 元,占本次发行
总量的 %,中签率为 %；网下实际发行总量为 301,007 手 ,合计
301,007,000 元,占本次发行总量的 %,配售比例为 %。
(八)原社会公众股股东配售户数：3,655 户
(九)最大 10 名可转债持有人名称、持有量
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债权登记的最终结果,本公
司 亿元可转换公司债券的前十名最大持有人名称和持有数量如下：
注：根据本次发行网下配售结果,获配 3,282 手的机构投资人共有 64 户,在此
不一一列出。
二、发行人本次可转换公司债券发行的承销情况
本 次 网 下 发 行 数 量 为 301,007,000 元 , 机 构 投 资 者 的 有 效 申 购 数 量 为
37,592,500,000 元,网下实际配售比例为 %,实际配售量按 1,000 元取整,不
足一手的部分由主承销商大鹏证券有限责任公司包销,累计金额 97,000 元。
三、发行人本次发行可转债募集资金的验资情况和入帐情况
根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的《关于对云南云天化股份有限公
司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》(亚太验 B 字［2003］第 88 号),截
至 2003 年 9 月 17 日 止 , 本 次 可 转 换 公 司 债 券 投 资 者 投 入 资 金 人 民 币
410,000, 元,加上网下申购冻结资金利息 1,518, 元,减去已发生的发
行费用 8,481, 元(其中：承销机构佣金 8,200, 元,上网发行手续费
276, 元,交易所经手费 4, 元),实际到位募集资金为 403,037, 元,
已于 2003 年 9 月 17 日由大鹏证券有限责任公司汇入发行人在中国光大银行昆
明分行开设的 850304095540 帐户。
第三节发行条款
一、发行、上市总额
本次可转换公司债券的发行、上市规模为 亿元人民币。
二、票面金额
本次可转换公司债券的每张面值为 100 元。
三、期限
本次可转换公司债券的期限为三年。
四、利率及其调整、计息规则与付息方式
(一)利率及其调整
本次可转换公司债券的利率设定为：第一年年利率为 %,第二年年利率为
%,第三年年利率为 %。
(二)计息规则
本次可转换公司债券从发行首日开始计息。年利息计算公式为：I＝b×i
I：支付的利息额
b：可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：为年利率
注：计算结果保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
(三)付息方式
本次可转换公司债券按年付息,有关付息事宜的具体约定如下：
1、付息日：在可转债存续期限内,第一次付息时间为发行首日的次年当日,以
后每年的该日为当年的付息日期,最后一次付息及还本时间为本次发行的可转换
公司债券到期后五个工作日内。如遇节假日,则相应顺延。
2、付息登记日：付息日的前一个交易日。付息登记日当日上交所收市后,登
记在册的公司可转换公司债券持有人(以登记机构提供的名册为准)均有权获得
当年的公司可转换公司债券利息。在每年付息登记日当日申请转股以及已转股的
可转换公司债券持有人,无权再获得当期及到期前各期的利息。
3、付息方法：公司委托上交所通过其清算系统代理支付公司可转换公司债
券的利息。
4、与可转换公司债券利息有关的税费及其支付方式,按国家、上交所的有关
规定执行。
五、转股价格
(一)转股价格的确定
《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第十九条规定：＂可转换公司债
券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个
交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行
人与主承销商商定＂。
据此,可转换公司债券转股价格计算过程及结果如下：本次可转换公司债券
发行时募集说明书发布之日前三十个交易日股票收盘价的算术平均数经计算为
元,公司董事会在股东大会对上浮幅度 %-6%的授权范围内决定具体上浮
幅度为 %,故转股价格为每股 元。
(二)转股价格的调整
本次可转换公司债券发行后,若本公司面向 A 股股东发生了派息、送红股、
公积金转增股本、增发新股或配股、公司合并或分立等情况,从而应对转股价格
进行调整时,调整办法如下：
设：初始转股价格为 P0,调整后的转股价格为 P1,每股派息额为 D,每股送红
股或转增股本数为 n,每股增发新股或配股数为 k,配股价或增发新股价为 A,公司
合并或分立前每股净资产为 NA0,合并或分立后每股净资产为 NA1,则转股价格
按下列公式进行调整：
1、派息：P1＝P0-D
2、送股或公积金转增股本：P1＝P0÷(1＋n)
3、增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋k)
4、(2)和(3)两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋n＋k)
5、分立或合并：P1＝P0＋(NA1-NA0)
注：调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
(三)转股价格的修正
本次可转换公司债券设计如下转股价格向下修正条款：当本公司股票出现了
在任意连续 30 个交易日内至少 20 个交易日的收盘价格的算术平均值不高于转
股价格 90%的情况,公司可按照下述不同情况对转股价格进行修正：(1)如果在不
超过转股价格 10%(包括 10%)的幅度内向下修正转股价格,并且降低后的转股价
格不低于降低前 30 个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和净资产值,则公
司股东大会授权董事会实施；(2)如果修正幅度超过 10%,则须经股东大会批准。
(四)转股时不足 1 股金额的处理方法
本次可转换公司债券转股时,不足 1 股的部分,本公司在可转换公司债券持有
人转股后的 5 个交易日内以现金偿还该部分可转换公司债券的票面金额。
六、转换期
本次可转换公司债券自发行之日起 6 个月后方可转换为公司股票。可转换公
司债券持有人可以在转换期申请转股。
七、转股程序
(一)关于转股申请的声明事项及申请转股的手续
1、关于转股申请的声明事项
可转换公司债券持有人可以依据募集说明书约定的条件,按照当时生效的转
股价格,在转换期的可转换时间内,随时申请将自己帐户内的可转换公司债券全部
或部分申请转为本公司股票。
2、申请转股的手续
可转换公司债券持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。在
转换期内,上交所将专门设置一个交易代码供可转换公司债券持有人申请转股。
可转换公司债券持有人申请转股时,须向其指定交易的证券经营机构申报其持有
的、拟转换为本公司股份的可转换公司债券面值,及按照当时生效的转股价格可
转换为本公司股票的股份数。申请转股的可转换公司债券总面值必须是 1000 的
整数倍,申请转换的股份数须是整数,不足转换为 1 股的可转换公司债券处理办法
见上文＂转股时不足一股金额的处理办法＂。转股申请一经确认不能撤单。若可
转换公司债券持有人申请转换的股份数量大于该持有人申请转股的可转换公司
债券所能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换为股份的数量进行转股,超
过部分予以取消。
(二)转股申请时间
可转换公司债券持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申
请时间是指在转换期内,上交所交易日的正常交易时间,但如下时间除外：
1、在可转换公司债券停止交易前的可转换公司债券停牌时间；
2、本公司股票停牌时间；
3、按有关规定,本公司须停止转股申请的期间。
(三)可转换公司债券的冻结及注销
代理券商将可转换公司债券持有人的转股申请申报后,将冻结可转换公司债
券持有人申请转换为公司股份的可转换公司债券数量。上交所对转股申请确认有
效后,将注销(记减)持有人的可转换公司债券数额。
(四)股份登记事项
登记机构将根据上交所对转股申请的有效确认,对持有人帐户的股票和可转
换公司债券数量做相应的变更登记。
(五)转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该交纳该类税费。
本公司在需要时可以对该类税费履行代扣代缴义务。
(六)因转股而配发的股份所享有的权益及转换年度有关股利的归属
可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转换为公司股份后,即成
为公司股东,与公司原有股东在股利分配等方面享有同等权利。
八、回售条款
可转换公司债券设置如下回售条款：
1、回售条件：可转换公司债券持有人可以在下述两种条件中的任何一种条
件满足时,选择回售：(1)在本次发行的可转换公司债券存续期限内,发行人变更募
集资金投向,并经股东大会批准；(2)在本次发行的可转换公司债券到期前一年,首
次出现在连续 30 个交易日中,发行人股票收盘价低于当期转股价格的 80%的情
形。在这种条件满足时,可转换公司债券持有人可以选择回售,不实施回售的,不能
再行使回售权。
2、回售价格：每张可转换公司债券的回售价格为面值的 105%(含当年期利
息)。
3、回售程序：
(1)当满足回售条件时,公司将在 5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联
网网站连续发布回售公告三次；
(2)行使回售权的公司可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工
作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报；
(3)公司将在回售申报期结束后五个工作日内,按事先确定的价格及支付方式
支付相应的款项；
(4)回售期结束,公司将公告回售的结果及对本公司的影响。
4、付款方法：公司将委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。公司
将在回售申报期结束后的 3 个工作日内将回售所需资金划入上交所指定的资金
帐户。上交所将在回售申报期结束后第 5 个交易日办理因回售引起的清算、登记
工作。回售完成后,上交所将注销持有人已回售的可转换公司债券,同时按持有人
应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。
5、回售时间：在回售申报期内上交所正常的交易时间。
九、可转换公司债券上市流通面值不足 3000 万元时的处置办法
《管理暂行办法》第二十五条规定：＂可转换公司债券上市交易期间,未转
换的可转换公司债券数量少于 3000 万元时,证券交易所应当立即公告,并在 3 个
交易日后停止其交易。可转换公司债券转换期结束前的 10 个工作日停止交易。
可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换
股份的权利。＂依据此条规定,当云天化可转换公司债券上市流通面值不足 3000
万元时,上交所将立即公告,并在 3 个交易日后停止交易。但在云天化可转换公司
债券停止交易后、转换期结束前,持有人仍具有依据约定的条件转换股份的权利,
具体的转股程序见本节的第七部分。
第四节偿债措施
一、偿付可转换公司债券持有人利息
本次可转换公司债券的利息将作为财务费用直接计入当期损益,冲减当期利
润。近年来,公司主业突出,经营稳健,业绩良好,并且经营业绩有充沛的现金流量与
之相对应,在可转换公司债券存续期限内,随着可转换公司债券募集资金投资项目
的陆续投产,公司的经营业绩和现金流量将会进一步稳定增长。这就为公司偿付
可转换公司债券利息奠定了坚实的基础。
二、回售条件满足时支付可转换公司债券持有人回售价款,及在可转换公司
债券到期时偿还未转股持有人本金。
1、用公司未来三年的结余资金偿还。据公司估测,未来三年公司经营活动产
生的现金流量净额保持稳定、充沛,三年累计约为 80,000 万元,若扣除三年期间预
计用于投资(包括现有装置的更新资金和对外投资)和现金分红资金约 50,000 万
元,可形成结余资金约 30,000 万元；2、变现短期投资等流动资产偿还；3、转让
公司长期股权投资偿还；4、通过银行贷款、其它自筹方式筹资偿还。2001 年 9
月 25 日,中国工商银行水富县支行承诺：在以后四年内给予公司授信承诺人民币
3 亿元作为公司可转换公司债券回售或到期兑付的专项资金。5、由中国光大银
行昆明分行作为保证人为本次可转换公司债券提供连带责任保证担保。
表格数据
代码: 100196
名称: 云化转债
发行人: 云南云天化股份有限公司
发行总额(亿元):
期限(年): 3
发行价格(元): 100
票面利率 (%): 第一年年利率为 %,第二年年利率为 %,第三年年利率为 %。
付息频率: 1
发行日期: 2003-09-25
上市日期: 2003-09-25
付息日说明: 按年付息
到期日期: 2006-09-25
原股东配售数量(元) 38995000
上网发行数量(元) 69998000
网下发行数量（元） 301007000
回售条件:
可转换公司债券持有人可以在下述两种条件中的任何一种条件满足
时,选择回售：(1)在本次发行的可转换公司债券存续期限内,发行人变
更募集资金投向,并经股东大会批准；(2)在本次发行的可转换公司债
券到期前一年,首次出现在连续 30 个交易日中,发行人股票收盘价低
于当期转股价格的 80%的情形。在这种条件满足时,可转换公司债券
持有人可以选择回售,不实施回售的,不能再行使回售权。
回售价格(元) 每张可转换公司债券的回售价格为面值的 105%(含当年期利息)。
付款方式
公司将委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售
申报期结束后的 3 个工作日内将回售所需资金划入上交所指定的资
金帐户。上交所将在回售申报期结束后第 5 个交易日办理因回售引起
的清算、登记工作。回售完成后,上交所将注销持有人已回售的可转
换公司债券,同时按持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易
保证金。
转股价格的确定
本次可转换公司债券发行时募集说明书发布之日前三十个交易日股
票收盘价的算术平均数经计算为 元,公司董事会在股东大会对上
浮幅度 %-6%的授权范围内决定具体上浮幅度为 %,故转股价
格为每股 元。
转股价格的调整
本次可转换公司债券发行后,若本公司面向 A 股股东发生了派息、送
红股、公积金转增股本、增发新股或配股、公司合并或分立等情况,
从而应对转股价格进行调整时,调整办法如下：
设：初始转股价格为 P0,调整后的转股价格为 P1,每股派息额为
D,每股送红股或转增股本数为 n,每股增发新股或配股数为 k,配股价
或增发新股价为 A,公司合并或分立前每股净资产为 NA0,合并或分
立后每股净资产为 NA1,则转股价格按下列公式进行调整：
1、派息：P1＝P0-D
2、送股或公积金转增股本：P1＝P0÷(1＋n)
3、增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋k)
4、(2)和(3)两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋n＋k)
5、分立或合并：P1＝P0＋(NA1-NA0)
注：调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
2、西宁特殊钢股份有限公司
第一节概况
1、可转换公司债券简称：西钢转债
2、可转换公司债券代码：100117
3、可转换公司债券发行量：49,000 万元(49 万手)
4、可转换公司债券上市量：49,000 万元(49 万手)
5、发行价格：100 元/张
6、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
7、可转换公司债券上市时间：2003 年 8 月 26 日
8、可转换公司债券上市的起止日期：2003 年 8 月 26 日至 2008 年 8 月 10
日
9、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市推荐人：广东证券股份有限公司
11、可转换公司债券的担保人：中投信用担保有限公司
12、可转换公司债券的信用级别：AA
13、可转换公司债券资信评估机构：联合资信评估有限公司
第二节发行与承销
(一)发行情况
1、发行数量：4,900,000 张
2、发行价格：100 元/张
3、可转换公司债券的面值：100 元/张
4、募集资金总额：49,000 万元
5、发行方式：本次西宁特钢转债发行采用网下向机构投资者配售和通过上
证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。
6、网上向一般社会公众投资者发售量为 88,416 手,合计 万元,占本次
发行总量的 %,中签率为 %；网下向机构投资者配售 401,473 手,
合计 40, 万元,占本次发行总量的 %,配售比例为 %。余额
万元由主承销商包销,占本次发行总量的 %。
7、最大 10 名可转换公司债券持有人名称、持有量：
注：经统计,本次认购西钢转债数量并列第一大持有人的投资者共有 76 户,根
据全面信息披露的要求,上表一并予以列示。
8、发行费用总额及项目
(二)可转换公司债券发行的承销情况
本次西钢转债发行总额为 49,000 万元,向网上一般社会公众投资者发售
8, 万元,网下向机构投资者配售 40, 万元,余额 万元由主承销商包
销。
(三)验资报告
本次发行募集资金总额为 49,000 万元,在扣除承销费用和上网发行手续费后,
实际募集资金 475,123, 元,已于 2003 年 8 月 15 日由主承销商汇入本公司
指定帐户,账号：2806001909022105417,开户银行：青海省工行西宁市西川分理处。
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已于 2003 年 8 月 15 日出具了可转换公司
债券募集资金到位情况的验证报告。
第三节发行条款
(一)债券名称
西宁特殊钢股份有限公司可转换公司债券
(二)发行规模及上市规模
人民币 49,000 万元。
(三)可转换公司债券的期限
5 年,自 2003 年 8 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日。
(四)票面金额及发行价格
每张债券面值 100 元,按面值平价发行。
(五)票面利率和付息日期
1、票面利率：按票面金额由 2003 年 8 月 11 日(可转债发行首日)起开始计
算利息,发行首年的年利率为 %,第二年为 %,第三年为 %,第四年为 %,
最后一年为 %。
2、付息日期：第一次付息日期为 2004 年 8 月 11 日,2005 年至 2008 年每年
的同一日即 8 月 11 日为付息日。本公司在每个付息日后 5 个交易日内完成当年
付息工作。
3、利息补偿：可转债发行满 5 年,可转债持有人如不转股,公司按年利率 %
计算的五年利息扣除已支付利息后的余额支付补偿利息,即按‘可转债持有人持有
的转债票面总金额×%×5-可转债持有人的到期转债五年内已支付利息’标准,
补偿支付可转债持有人到期未转股可转债的利息。
(六)转股期
2004 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日(遇非交易日顺延)。
(七)转股价格的确定及其调整原则
1、初始转股价的确定：初始转股价为 元/股,以募集说明书刊登日前 30
个交易日本公司 A 股收盘价的算术平均值 元为基准,上浮 %。
2、转股价格的调整原则、计算公式及调整方法：
(1)转股价格的调整原则
因股份合并或其他原因引起股份发生变动时,西宁特钢可转债持有人或现有
股东在转股价格调整前后,依据转股价格计量的股份享有同等的权益。
(2)转股价格的调整公式
设初始转股价为 p0,每股送红股数为 n,每股配股或增发新股数为 k,配股价或
增发新股价为 a,每股派息为 d,则调整转股价 p1 为：
送股 p1＝p0÷(1＋n)
增发新股或配股 p1＝(p0＋ak)÷(1＋k)
派息 p1＝p0-d
按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留
小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
(八)转股价格特别向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
当公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股
价,并达到当期转股价的 95%,公司董事会有权将当期转股价格进行向下修正,作
为新的转股价。修正后的转股价应不低于决定修正转股价的董事会前 5 个交易日
公司 A 股股票的价格的平均值,修正的次数不受限制。董事会有权修正转股价的
底线为公司 2001 年 12 月 31 日的每股净资产值 元和修正时每股净资产值
的较高者,如果修正的幅度超过底线,应当由股东大会另行表决通过。
(2)修正程序
应按本条第(1)款向下修正转股价时,本公司将刊登股东大会决议公告,公告修
正幅度和股权登记日,并在公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转
债转股,从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。
(九)转股程序
1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为本公司 A 股社会公
众股。与转股申请相应的转债总面值必须是 1000 的整数倍。转股的最小单位为
一股,不足转换为一股的可转债按本节(十三)其他约定有关办法处理。转股申请一
经确认不能撤单。
2、转股申请时间
自愿申请转股时间为上述第三条第 1 款规定的可转债转换期内上海证券交易
所的交易时间。
3、可转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债
数额,同时记加投资者相应的股票数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动记入投资者的股票帐户。因可转债
转股而增加的本公司 A 股股票享有与原股票同等的权益,并可于转股后下一个交
易日与本公司已上市交易的 A 股股票一同上市交易流通。
5、转股过程中有关税费事项
转股过程有关税费事项由投资者自行负担。
(十)赎回条款
1、赎回的条件和赎回价格
(1)可转债发行后 6 个月内(2003 年 8 月 11 日至 2004 年 2 月 10 日),发行人不
可赎回可转债；可转债发行 6 个月后,发行人可开始行使赎回权,且每年只能行使
一次。若发行人每年首次满足(2)中赎回条件时不实施赎回,当年不能再行使赎回
权。
(2)在发行 6 个月后的转股期间(2004 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日),如果
本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于当期转股价,并达到当期转股价
150%,则不论赎回前是否已向可转债持有人支付利息,发行人一律有权以面值加
上在赎回日(在赎回公告中通知)当日的应计利息的价格赎回全部或部分未转换
股份的可转债。
2、赎回程序、付款方法、时间
在本条第 1 款赎回条件满足后,如本公司决定行使赎回权,本公司将在赎回条
件满足后 5 个工作日内,将载明赎回程序、价格、付款方法和时间等内容的赎回
公告在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上连续发布至少
3 次,公告赎回全部或部分仍未转换为股票的可转债。赎回公告发布后,公司不得
撤消赎回决定。上海证券交易所将根据本公司的公告,将相应的可转债数额冻结。
本公司将在公告后 30 个工作日内,按本条第 1 款规定的价格进行赎回。上海证券
交易所根据本公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,并加记可
转债持有人相应的交易保证金数额。
赎回期结束后 2 个工作日,本公司将公告赎回结果及对本公司的影响。
(十一)回售条款
1、回售的条件和回售价格
在可转债到期日前半年内(2008 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日),如果公司
A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于当期转股价,并达到当期转股价的 80%,经
可转债持有人申请 ,可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值
108%(含当年期利息)的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进
行回售,且只能回售一次。
2、程序、付款方法和时间
在本条第 1 款回售条件首次满足后 5 个工作日内,本公司将载明回售程序、
价格、付款方法和时间等内容的回售公告在中国证监会指定的上市公司信息披露
报刊和互联网网站上连续发布至少 3 次。如可转债持有人决定行使回售权,应当
在公告期满后 5 个工作日内以书面形式通过上海证券交易所的交易系统进行回
售申报,公司在回售申报期满后 5 个工作日内,按本条第 1 款的价格支付回售款项。
可转债持有人的回售通知经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。上
海证券交易所将根据本公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,
并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。
回售期结束后的 2 个工作日,公司将公告回售结果及对本公司的影响。
(十二)附加回售条款
1、附加回售条件和回售价格
可转债存续期内,如本次募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明
书中的承诺相比发生变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人有权在附加回售申
报期内以面值 102%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。可转债持有人在
附加回售申报期内未进行附加回售申报的,视为对该次附加回售权的无条件放弃。
2、回售程序
股东大会审议通过改变募集资金用途后 5 个工作日内,本公司在中国证监会
指定的报刊和互联网网站连续发布至少 3 次附加回售公告,行使附加回售权的持
有人应在回售公告期满后 5 个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报,本公
司将在回售申报期结束后 5 个工作日内,按前款规定的价格买回要求附加回售的
可转债。上交所将根据本公司的支付命令,计减并注销可转债持有人持有的转债
数额,并加计该持有人相应的交易保证金数额。
第四节偿债措施
本公司拟订了如可转债到期不能转股时,拟采取的具体偿债措施,以保证本次
发行可转债的本息偿付。
1、以发债期间的公司经营活动现金流量保证可转债本息的偿付。从 2003 年
至 2007 年,公司正常经营活动产生的现金流量将达到 44,952 万元,各年分别为
7,499 万元、8,766 万元、9,089 万元、9,612 万元、9986 万元(按照 33%的所得税
率测算)。
2、除上述措施外,以应收账款的逐渐回收增加经营活动现金流量。一是争取
在两到三年内使应收帐款下降到 27,000 万元,到 2007 年可新增现金流量 13,441
万元。二是通过大力压缩存货中的产成品、在产品数额来增加现金流量,力争在
两到三年内使其数额降低 18,000 万元,到 2007 年可新增现金流量 18,000 万元。
3、通过上述两项措施,公司在发债期间的经营活动现金流量总计将达到 72,630
万元,公司认为用经营活动产生的现金流量净额支付企业债券和可转债本息是完
全有保证的。
4、以银行贷款偿付。在可转债发行期内,若现金流量出现少量缺口,公司将再
向银行申请贷款,予以弥补。
5、担保人代为偿付。此次发行可转债由中投信用担保有限公司提供全额担
保。
表格数据
代码: 100117
名称: 西钢转债
发行人: 西宁特殊钢股份有限公司
发行总额(亿元):
期限(年): 5
发行价格(元): 100
票面利率 (%):
发行首年的年利率为 %,第二年为 %,第三年为 %,第四年为
%,最后一年为 %。
付息频率: 1
发行日期: 2003-08-11
上市日期: 2003-08-26
付息日说明:
第一次付息日期为 2004 年 8 月 11 日,2005 年至 2008 年每年的同一
日即 8 月 11 日为付息日。本公司在每个付息日后 5 个交易日内完成
当年付息工作。
到期日期: 2008-08-10
上网发行数量(元) 88416000
网下发行数量（元） 401473000
回售条件:
在可转债到期日前半年内(2008 年 2 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日),
如果公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于当期转股价,并达到
当期转股价的 80%,经可转债持有人申请,可转债持有人有权将持有
的可转债全部或部分以面值 108%(含当年期利息)的价格回售予本公
司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售,且只能回售一次
回售价格(元) 持有的可转债全部或部分以面值 108%(含当年期利息)的价格回售
付款方式
在本条第 1 款回售条件首次满足后 5 个工作日内,本公司将载明回售
程序、价格、付款方法和时间等内容的回售公告在中国证监会指定的
上市公司信息披露报刊和互联网网站上连续发布至少 3 次。如可转债
持有人决定行使回售权,应当在公告期满后 5 个工作日内以书面形式
通过上海证券交易所的交易系统进行回售申报,公司在回售申报期满
后 5 个工作日内,按本条第 1 款的价格支付回售款项。可转债持有人
的回售通知经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。上海
证券交易所将根据本公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可
转债数额,并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。
回售期结束后的 2 个工作日,公司将公告回售结果及对本公司的
影响。
转股价格的确定
初始转股价为 元/股,以募集说明书刊登日前 30 个交易日本公司
A 股收盘价的算术平均值 元为基准,上浮 %。
转股价格的调整
设初始转股价为 p0,每股送红股数为 n,每股配股或增发新股数为 k,配
股价或增发新股价为 a,每股派息为 d,则调整转股价 p1 为：
送股 p1＝p0÷(1＋n)
增发新股或配股 p1＝(p0＋ak)÷(1＋k)
派息 p1＝p0-d
按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。
调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
3、雅戈尔集团股份有限公司
第一节概述
1、债券发行总额： 119,000 万元
2、票面金额： 100 元
3、债券期限： 3 年
4、债券利率： 年利率第一年为 1%,第二年为 %,第三年为 %
5、付息日期： 2004 年至 2006 年每年 4 月 3 日,只有在付息债权登记日当日收
市后登记在册的可转债持有人才享受当年度利。
6、初始转股价格： 元
7、转股期： 2003 年 10 月 3 日(含当日)至 2006 年 4 月 3 日(含当日)。
8、可转债担保人： 中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发
展银行杭州分行和宁波市商业银行。
9、债券信用级别： AAA 级
10、债券资信评估机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司。
11、发行方式： 本次发行采取现有股东优先认购,余额及现有股东放弃部分采
用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行。
12、发行对象： 本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东帐户的境
内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
第二节发行条款
(一)发行总额及其确定依据
根据公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况,本次发行的可转债总额为
119,000 万元。
(二)票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据
1、票面金额 根据《实施办法》第十七条有关规定,本次发行的可转债的票
面金额为 100 元。
2、期限 根据《实施办法》有关规定、公司投资项目的特点以及公司
实际经营状况,确定本次发行的可转换公司债券期限为 3 年,自 2003 年 4 月 3 日
至 2006 年 4 月 3 日(＂到期日＂)止。
3、利率 根据《暂行办法》第九条关于可转换公司债券票面利率不超过银
行同期存款利率的有关规定和公司经营情况,确定本次发行的可转债票面年利率
第一年为 1%,第二年为 %,第三年为 %,从 2003 年 4 月 3 日(＂计息日＂)起
开始计算利息。
4、付息日期 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满 12 个月的当日。
第一次付息日为本次可转债发行首日起满 12 个月的当日。本次可转债发行首日
起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
5、付息债权登记日 付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息
债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才享受当年年度的利息。
6、利息支付 本次发行的可转债存续期限为 3 年,利息每年以现金支付一次。
在付息债权登记日当日上交所收市后,登记在册的可转债持有人均有权获得当年
的可转债利息。公司将在付息债权登记日之后 5 个交易日之内支付当年利息。在
付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利
息。年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满 12
个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息
债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到＂
分＂。
年度利息计算公式为：I＝B×i
I：支付的利息额； B：可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：可
转债的票面利率,即第一年为 1%,第二年为 %,第三年为 %。 公司将根据
与上交所签订的可转债《上市协议》委托上交所按上述办法通过其清算系统代理
支付可转债的利息。
7、还本付息 在 2006 年 4 月 3 日(＂到期日＂)之后的 5 个交易日内,公司将
按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(＂到期可转债＂)。公司将委
托上交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上交所将直接记加到
期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。
(三)可转债转股的有关约定。
1、转股的起止日期 自本次发行之日起 6 个月后至可转债到期日止(2003 年 10
月 3 日至 2006 年 4 月 3 日)为可转债的转股期。
2、初始转股价格的确定依据及计算公式 根据《实施办法》第十九条之规定,
本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前 30 个交易日公司股票
的平均收盘价格为基础,上浮 %作为初始转股价格。计算公式如下： 初始
转股价格＝〖公布募集说明书之日前 30 个交易日公司 A 股股票的平均收盘价格
×(1＋%)〖。 按此办法,初始转股价格定为 元。 初始转股价格自本
次发行结束后开始生效。
3、转股价格的调整方法及计算公式
(1)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债
转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调
整：
送股或转增股本： PI＝ Po /(1＋n)；
增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；
两项同时进行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息： PI＝ Po-D。 其中：Po 为初始转股价,n 为送股率,k
为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派息,PI 为调整后转股
价。 在本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变
化时,由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。 (2)
调整程序
若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上交所
申请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,上交所将暂停公
司可转债转股,并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交
易日(即转股价格调整日)恢复转股申报,转股价采用调整后的转股价格。转股价格
调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转
股价格执行。
(四)赎回条款
1、赎回期
公司可转债转股期即自本次可转债发行之日起 6 个月后至 36 个月期间,为可
转债的赎回期,首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转债。但
若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
2、赎回条件与赎回价格
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起 6 个月后至 36 个月期间
内),如公司 A 股股票连续 30 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 130%,公司
有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时 ,公司有权按面值
105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之
前未转股的公司可转债。若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
3、赎回程序
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件
满足后的 5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告
至少 3 次,通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项, 赎回日距首次赎回公告
的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日。
4、赎回的付款办法
当公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被
冻结。当公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法视当时上交所的规定处理。
公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。上交所将在赎回日后 5 个
交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回可转债将
被注销,同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加每位持有人帐户中的交
易保证金。未赎回的可转债,于赎回日后第 1 个交易日恢复交易和转股。
赎回期结束,公司将公告本次赎回结果对公司的影响。
(五)回售条款
1、回售条件与回售价格
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起 6 个月后至 36 个月期间
内),如果公司股票(A 股)收盘价连续 15 个交易日低于当期转股价格的 85%时,可
转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值 107%(含当期利息)的价格回
售予公司。持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,
当年不应再行使回售权。
2、回售程序
在前款回售条件满足后的 5 个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互
联网网站连续发布回售公告至少 3 次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告
期满后的 5 个工作日(＂回售申报期＂)内通过上交所交易系统进行回售申报,公
司将在回售申报期结束后 5 个工作日(＂回售日＂)内,按前款规定的价格支付回
售的款项。回售申报期内不进行申报,不能行使当次回售权。
3、回售的付款办法
公司将在回售日内将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在
回售日后 5 个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,相应的
回售可转债将被注销,同时上交所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有
人帐户中的交易保证金。可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消,且相应的
可转债数额将被冻结。回售期结束,公司将公告本次回售结果对公司的影响。 (六)
附加回售条款
1、附加回售条件与附加回售价格
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的
承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值 105%(含当期利息)
的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售
申报的,不应再行使本次附加回售权。
2、附加回售程序和付款办法
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后 5 个工作日内,公司将在中国证
监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少 3 次,行使附加回售权的
持有人应在附加回售公告期满后的 5 个工作日内通过上交所交易系统进行附加
回售申报,公司将在附加回售申报期结束后 5 个工作日,按前款规定的价格将回售
所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将根据公司的支付命令,记减并注
销持有人的可转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。可转债持有人的
回售申报经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。附加回售期结束,公
司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
(七)向公司老股东配售的安排
本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的雅戈尔转债
数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂雅戈尔＂股份数乘以 2 元(即每股配
售 2 元),再按 1,000 元 1 手转换成手数,不足 1 手的部分按照四舍五入原则取整。
(八)可转债流通面值不足 3000 万元的处置
根据《暂行办法》第二十五条的规定,可转债上市交易期间,未转换的可转债
流通面值少于 3000 万元时,上交所将立即公告,并在 3 个交易日后停止交易。可转
债转换期结束前的 10 个工作日停止交易。从可转债停止交易后至转换期结束期
间,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
表格数据
代码: 100177
名称: 雅戈转债
发行人: 雅戈尔集团股份有限公司
发行总额(亿元):
期限(年): 3
发行价格(元): 100
债券利率 (%): 年利率第一年为 1%,第二年为 %,第三年为 %
付息频率: 1
发行日期: 2003-04-03
上市日期: 2003-04-03
付息日说明:
2004 年至 2006 年每年 4 月 3 日,只有在付息债权登记日当日收市后
登记在册的可转债持有人才享受当年度利息
到期日期: 2006-04-03
原股东配售数量(元) 236000000
上网发行数量(元) 58063000
网下发行数量（元） 741299000
回售条件:
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起 6 个月后至
36 个月期间内),如果公司股票(A 股)收盘价连续 15 个交易日低于当
期转股价格的 85%时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债
以面值 107%(含当期利息)的价格回售予公司。持有人在上述回售条
件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售
权。
回售价格(元) 持有的全部或部分可转债以面值 107%(含当期利息)的价格
付款方式
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后 5 个工作日内,公司
将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少
3 次,行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的 5 个工作
日内通过上交所交易系统进行附加回售申报,公司将在附加回售申报
期结束后 5 个工作日,按前款规定的价格将回售所需资金划入上交所
指定的资金帐户。上交所将根据公司的支付命令,记减并注销持有人
的可转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。可转债持有人
的回售申报经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。附加
回售期结束,公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前 30 个交易
日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮 %作为初始转股价格。计
算公式如下：
初始转股价格＝〖公布募集说明书之日前 30 个交易日公司 A 股股票
的平均收盘价格×(1＋%)〖。
按此办法,初始转股价格定为 元。 初始转股价格自本次发行
结束后开始生效。
转股价格的调整
转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包
括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下
述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI＝ Po /(1＋n)；
增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；
两项同时进行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息： PI＝ Po-D。 其中：Po 为初始转股价,n
为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股
派息,PI 为调整后转股价。 在本次发行之后,当公司因合并或分立等
其他原因使股份或股东权益发生变化时,由公司股东大会按照公平、
公正、公允的原则确定转股价格调整方法。
调整程序若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日
时,公司将向上交所申请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股
权登记日期间,上交所将暂停公司可转债转股,并依据公告信息对转股
价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢
复转股申报,转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股
申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股
价格执行。
4、上海复星医药（集团）股份有限公司
概述
2003 年 9 月 20 日，经中国证监会证监发行字[2003]118 号通知批准，发行
人发行可转换公司债券，发行总额为 95,000 万元，票面金额为 100 元，按面值
平价发行，可转债期限为 5 年。2003 年 11 月 17 日，该可转换公司债券简称“复
星转债”(证券代码 100196)在上海证券交易所上市。“复星转债”自 2004 年 4 月 28
日开始转换为发行人发行的公司 A 股股票，简称“复星转股”(证券代码：
181196)。
2004 年 12 月 23 日，经上海市人民政府核发的沪府发改核(2004)第 003 号通
知批准，发行人实施 2003 年度资本公积转增股本方案，以 2004 年 6 月 23 日收
市时的公司总股本 408,912,329 股为基数(自 2004 年 4 月 28 日至 2004 年 6 月
23 日期间，公司发行的可转债累计转股 27,024,329 股，转股后公司总股本为
408,912,329 股)，向全体股东每 10 股转增 10 股；本次转增后，公司总股本增加
到 817,824,658 股。
本次转股及转增经安永大华出具的安永大华业字(2004)第 917 号《验资报
告》验证确认。
2005 年 4 月，公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司合计出资
57,748,986 元分别受让上海广信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有
限公司、上海英富信息发展有限公司所持有的发起人法人股 16,023,384 股、
4,430,088 股、801,216 股，并已获中国证监会出具的证监公司字[2005]12 号《关
于同意豁免上海复星高科技(集团)有限公司要约收购上海复星医药(集团)股票义
务的批复》，并于 2005 年 4 月 7 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了发起人法人股过户手续。本次股权转让完成后，上海复星高科技(集团)
有限公司合计持有公司 466,845,912 股发起人法人股份，占公司截至 2005 年 6
月 30 日，股份总数(包含可转换公司债券转股)831,949,088 股的 %，仍为公
司控股股东。
2006 年 4 月 17 日，发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过《上海复
星医药(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革改革方案，
发行人以 2005 年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基
数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红利人民币 元
(含税)，同时非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股
股东。于股权分置改革方案实施时(方案实施股权登记日为 2006 年 4 月 24 日，
现金发放日为 2006 年 4 月 28 日)，流通股东每 10 股获得非流通股执行的现金对
价为人民币 元(不含税)，加上自身应得红利，流通股股东最终每 10 股实
得人民币 元(含税)。
此次股权分置改革实施后，控股股东复星集团持有发行人的股份数仍为
466,845,912 股，股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006 年 6 月 26 日，发行人发出“关于复星转债赎回的提示性公告”，鉴于发
行人 A 股股票自 2006 年 5 月 16 日至 2006 年 6 月 26 日连续 30 个交易日中，累
计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 120%，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上海证券交易所上市规则》(2006 年修订)和发行人《可转换公司债券
募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎
回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日 2006 年 7 月 12 日
收市，尚有面值 2,552,000 元的“复星转债”未转股，发行人于 2006 年 7 月 18 日
通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计 2,603,040 元。2006 年 7 月
24 日，复星转债”(证券代码：100196)、“复星转股”(证券代码：181196)在上海证
券交易所被摘牌。
于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加，根据 2006
年 7 月 18 日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记
数据，发行人股份总数为 952,134,545 股。2006 年 8 月 8 日，发行人第二次临时
股东大会作出决议，将发行人股本总额(注册资本)变更为 952,134,545 元。上述
股本变动已经安永大华出具的安永大华业字(2006)第 595 号《验资报告》验证。
2007 年 5 月 28 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分
配方案，以 2006 年 12 月 31 日总股本 952,134,545 股为基数，按 10π3 比例进行
资本公积金转增股本；本次转增实施后，发行人总股本增加至 1,237,774,909 股。
数据表格
5、江苏阳光股份有限公司
第一节概述
本次发行的基本情况
1、 债券类型：可转换公司债券
2、 发行总额：83,000 万元
3、 发行数量：830 万张
4、 票面金额：100 元
5、 债券期限：三年
6、 发行价格：按面值平价发行
7、 利率和付息日期：
可转债按票面金额由 2002 年 4 月 18 日起开始计算利息，年利率为 1％。2003
年至 2005 年每年的 4 月 18 日为付息登记日。发行人在付息登记日后 5 个交易日
内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息。
8、 初始转股价格： 元
9、 转股起止日期：2003 年 4 月 18 日～2005 年 4 月 18 日
10、可转债担保人：中国银行无锡分行
11、发行方式：上网定价
12、发行对象 ：
本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东账户的境内自然人和机
构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行不向原股东安排优先配售。
13、承销方式：余额包销
14、本次发行预计实收募集资金：80, 万元
15、本次发行可转债的上市流通
本次发行结束后，发行人及主承销商将与上交所协商安排本次发行的可转债
尽快上市。
第二节发行条款
(一)发行总额
本次发行的阳光转债总额为 83,000 万元人民币。
(二)票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据
1、票面金额
阳光转债的票面金额为 100 元。
2、期限
本次发行的可转债期限为 3 年，自 2002 年 4 月 18 日起，至 2005 年 4 月 18
日(“到期日”)止。
3、利率
阳光转债票面年利率为 1％，从 2002 年 4 月 18 日(“计息日”)起开始计算利
息。
4、付息登记日
2003 年 4 月 18 日，2004 年 4 月 18 日，2005 年 4 月 18 日为阳光转债付息
登记日。
5、付息日期
付息日期自 2003 年 4 月 18 日起，至 2005 年 4 月 18 日止。在付息登记日当
日申请转股以及已转股的阳光转债不再支付利息，但与本公司人民币普通股股东
享有同等权益。
6、利息支付
利息每年以现金支付一次。
在付息登记日当日上交所收市后，登记在册的阳光转债持有人均有权获得当
年的可转债利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日上交
所收市后的登记名册为准。本公司将在付息登记日之后 5 个交易日之内支付当年
利息。在付息登记日前（包括付息登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利
息。
每位阳光转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收
市后持有的阳光转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。
本公司将委托上交所按上述办法通过其清算系统代理支付阳光转债的利息。
7、还本付息
在 2005 年 4 月 18 日(“到期日”)之后的 5 个交易日内，本公司将按面值加上
应计利息以现金偿还所有到期未转股的阳光转债(“到期转债”)。
本公司将委托上交所通过其清算系统代理兑付到期转债的本息。
(三)可转换公司债券转股的有关约定
1、转股的起止日期
自本次发行之日起 12 个月后至可转债到期日止(2003 年 4 月 18 日至 2005
年 4 月 18 日)为阳光转债的转股期。
2、初始转股价格的确定依据及计算公式
本次发行的阳光转债初始转股价格以公布募集说明书之日前 30 个交易日公
司 A 股股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度作为初始转股价格。按此办
法，初始转股价格的定价基础为 元。根据本公司 2001 年度第一次临时股
东大会的授权，本公司董事会决定将初始转股价格定为每股 元，上浮幅度
为 7％。计算公式如下：
初始转股价格=(公布募集说明书之日前 30 个交易日本公司 A 股股票的平
均收盘价格＊(1＋7％))
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
3、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因阳光
转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价
格的调整：
送股或转增股本： PI= Po /(1＋n)；
增发新股或配股： PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；
两项同时进行： PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息： PI= Po－D。
其中：Po 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，PI 为调整后转股价。
在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变
化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。转股价
格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后
的转股价格执行。
(四)赎回条款
1、赎回期
自本次阳光转债发行之日起一年后至阳光转债到期日止(2003 年 4 月 18 日
至 2005 年 4 月 18 日)为阳光转债的赎回期。
2、赎回条件与赎回价格
(1)自阳光转债发行之日起 12 个月至 24 个月期间内，如本公司 A 股股票连
续 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 140％，本公司有权赎回未转股的
阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值 102％(含当年利息)的价
格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。若本
公司首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。
(2)自阳光转债发行之日起 24 个月至 30 个月期间内，如本公司 A 股股票连
续 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 120％，本公司有权赎回未转股的
阳光转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值 102％(含当年利息)的价
格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。
自阳光转债发行之日起 30 个月至 36 个月期间内，如本公司 A 股股票连续
20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 110％，本公司有权赎回未转股的阳光
转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值 102％(含当年利息)的价格赎
回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。
自阳光转债发行之日起 24 个月至 36 个月期间内，若本公司首次不实施赎回，
当年将不再行使赎回权。
(注：1 若在该 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算；2 上述股票价格上涨的连续交易日的计算，以上述赎回条款
中界定的特定月份为准，如跨越上述界定的特定月份，交易日不能连续计算。)
3、赎回手续
当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时，
(1) 本公司将在该次赎回条件满足后的 5 个工作日内在中国证监会指定报刊
和互联网网站连续发布赎回公告至少 3 次，通知持有人有关该次赎回的各项事项；
(2) 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日。
4、赎回的支付办法
当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的阳光转债将全
部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定
处理。
本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日
之后的 3 个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。上交所将在赎
回日后第 5 个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应被赎
回的可转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账
户中的交易保证金。未被赎回的阳光转债，于赎回日后第 1 个交易日恢复交易和
转股。
赎回期结束，本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。
(五)回售条款
1、回售条件与回售价格
在阳光转债到期日前一年内(2004 年 4 月 18 日至 2005 年 4 月 18 日)，如果
公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于当期转股价格的 70％时，持有人有
权将持有的全部或部分阳光转债以面值 102％(含当期利息)的价格回售予本公司。
持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行
使回售权。
2、回售程序
在前款回售条件首次满足后的 5 个工作日内，本公司将在中国证监会指定报
刊和互联网网站连续发布回售公告至少 3 次。行使回售权的持有人应在回售公告
期满后的 5 个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报
期结束后 5 个工作日，按前款规定的价格买回要求回售的阳光转债。上交所将根
据本公司的支付命令，记减并注销持有人的阳光转债数额，并加记持有人相应的
交易保证金数额。
持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的阳光转债数额将被冻结。
回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
(六)附加回售条款
1、附加回售条件与附加回售价格
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的
承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值 102％(含当期利息)
的价格向本公司附加回售阳光转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加
回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
2、附加回售程序
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后 5 个工作日内，本公司将在中国
证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少 3 次，行使附加回售权
的持有人应在附加回售公告期满后的 5 个工作日内通过上交所交易系统进行附
加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后 5 个工作日，按前款规定的价格
买回要求附加回售的阳光转债。上交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持
有人的阳光转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。
阳光转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的阳光转债数额
将被冻结。
附加回售期结束，本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
(七)提前还本付息
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债
券流通面值少于 3000 万元时，上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。
从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到
期日前，本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本公
司决定提前清偿未转股的的全部可转债，本公司董事会将在 5 个工作日内，在中
国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少 3 次。公告中将
载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据本公司
的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。
提前还本付息结束后，本公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。
第三节偿债措施
本公司将以良好的经营业绩，规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日
前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债
发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的
偿债资金，履行偿债义务。
本公司具体的偿债措施如下：
1、以本次发行可转债募集资金投资项目所产生的利润归还可转债本息。
从募集资金的使用来看，一方面是用于固定资产投资，另一方面是用于流动
资金投入。以上项目的固定资产投入合计为 61, 万元。因流动资金变现能力
强，而固定资产变现能力弱，故公司的偿债压力主要来自固定资产投入。由于以
上项目在可转债存续期间累计产生净利润 30, 万元，累计折旧 20, 万元，
累计营业现金流量为 51, 万元。因此，本次募集资金投资项目产生的现金流
入可以偿还可转债本息。
2、以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息。
本公司主营业务突出，财务状况良好，现金流量充沛，具备很强的偿债能力，
这为本次发行可转债的偿还奠定了基础。公司 2001 年度主营业务收入为
80, 万元，比上年同期增长 ％，净利润达到 12, 万元，比上年同
期增长 ％。截至 2001 年 12 月 31 日公司的资产负债率(母公司报表数)为
％，净资产收益率(摊薄)为 ％。本次发行后，公司资产负债率将增加到
42％左右。以公司现有的盈利能力进行预测，可转债存续期间公司可累计实现净
利润 亿元，同期折旧及摊销总额为 亿元，营业现金流量累计达到 亿
元。因此，以现有的盈利能力产生的现金流入，可以用于偿还可转债本息。
3、通过银行贷款偿还可转债本息
在多年的生产经营过程中，本公司坚持“信誉第一”的经营方针，重合同、讲
信用，如期偿还债务，资信状况良好，与各大商业银行、金融机构建立了相互信
任的银企合作关系。同时，本公司的资产负债率始终保持在合理水平，在可转债
到期前，经历年利润滚存，公司资产负债率将进一步降低。中国银行无锡分行为
本公司发行可转债出具担保函，证明了本公司具有良好的资信和发展前景。
如本公司通过前述措施累计的现金流量归还可转债本息后尚存缺口，凭借公
司良好的信誉和财务状况，公司可以筹措足够贷款用于归还可转债本息。
4、由担保人代为偿还。
中国银行是四大国有独资商业银行之一，拥有 12,967 个国内机构和 559 个
海外机构，总资产 31,680 亿元，2000 年实现利润 亿元，具有强大的实力。
中国银行无锡分行是中国银行下属分支机构，负责经办中国银行在无锡、江阴地
区的存贷款、结算、担保等具体业务，中国银行无锡分行获中国银行总行授权，
已为本公司可转债出具担保函，使可转债更具安全性。
（四）公司对偿债压力的应对计划
1、每年定期支付利息压力
本次可转债发行规模为 亿元，年利率 1％，公司每年的利息支出将在 830
万元范围之内，依据公司目前的经营情况和未来的发展规划，公司完全有能力以
自有资金支付可转债利息，本公司在财务上将适当作出准备，视转股情况，安排
相应的资金，在每年的利息支付日，委托上交所通过其交易系统主机，向可转债
持有人支付可转债利息。
2、可转债持有人行使回售权的压力
本公司基本面良好，随着募集资金投资项目的实施，公司的业绩将会有长足
的进步。根据发行条款，回售只能在本次可转债发行两年后实施，届时，公司本
次募集资金投资项目已进入达产期，而公司亦有更多的储备及资源应对回售压力。
本公司将采取如下预防性措施，以便及时筹措足够的资金，保障履行相应的偿债
义务。（1）加强资本市场研究，密切关注本公司股票及可转债在二级市场上的走
势，建立相应的预警机制；(2）本次可转债发行条款中设置了特别向下修正条款，
公司将在规定的范围内调整转股价格，降低回售压力；（3）保持良好的银企关
系，视情况申请银行授信额度。
3、到期对未转股可转债的还本付息压力
本公司将采取如下预防措施：一是根据市场情况，在可转债条款的规定范围
内，灵活调整转股价格，创造条件，使投资者顺利转股，将债权变成股权；二是
在经营上增加资产流动性，减少长期资本支出；三是做好财务规划，统筹安排内
部融资和外部融资；四是增强公司的融资能力，开辟新的融资渠道。
本公司确信：在本次发行可转债后，本公司拟定的上述偿债措施和应对计划，
将能够保证公司履行相应的偿债义务，保证可转债持有人获得应有的收益。
表格数据
代码: 100220
名称: 阳光转债
发行人: 江苏阳光股份有限公司
发行总额(亿元):
期限(年): 3
发行价格(元): 100
债券利率 (%): 年利率为 1％
付息频率: 1
发行日期: 2002-04-18
上市日期: 2003-04-03
付息日说明:
2003 年至 2005 年每年的 4 月 18 日为付息登记日。发行人在
付息登记日后 5 个交易日内完成付息工作。已转换为股票的
可转债不再支付利息。
到期日期: 2005-04-18
回售条件:
在阳光转债到期日前一年内(2004 年 4 月 18 日至 2005 年 4
月 18 日)，如果公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于
当期转股价格的 70％时，持有人有权将持有的全部或部分
阳光转债以面值 102％(含当期利息)的价格回售予本公司。
持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回
售的，当年不应再行使回售权。
回售价格(元)
持有人有权将持有的全部或部分阳光转债以面值 102％(含
当期利息)的价格
提前付款
可转换公司债券流通面值少于 3000 万元时，上交所将
立即公告并在三个交易日后停止交易。
从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停
止交易后至可转债到期日前，本公司有权按面值加上应计利
息提前清偿未转股的全部可转债。如本公司决定提前清偿未
转股的的全部可转债，本公司董事会将在 5 个工作日内，在
中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息
公告至少 3 次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、
付款方法和时间等内容。上交所将根据本公司的支付指令，
直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。
转股价格的确定
初始转股价格的定价基础为 元。根据本公司 2001 年度
第一次临时股东大会的授权，本公司董事会决定将初始转股
价格定为每股 元，上浮幅度为 7％。计算公式如下：
初始转股价格=(公布募集说明书之日前 30 个交易日本
公司 A 股股票的平均收盘价格＊(1＋7％))
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、
派息(不包括因阳光转债转股增加的股本)使股份或股东权益
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI= Po /(1＋n)；
增发新股或配股： PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；
两项同时进行： PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息： PI= Po－D。
其中：Po 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，PI 为调
整后转股价。
在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股
份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则调整转股价格。
转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
