可交换债券在我国股改限售股减持中的应用设计
齐 春 宇
(临 沂 师 范 学 院 商 学 院 ， 山 东 临 沂 276000 )
可 交 换 债 券 (E xchan geable B ond， 简 称 E B ) 全
称 为 “ 可 交 换 其 他 公 司 股 票 的 债 券 ” ， 是 指 上 市 公 司
股 份 的 持有 者 通 过 抵 押 其持 有 的 股 票 给 托 管 机 构 进 而
发 行 的 公 司 债券 ， 在 将来 的某 一 时期 内 ， 债券持 有 人
能 够 将 该 债 券 按 照 约 定 的 条 件 转 换 为债 券 发 行 人 所 抵
押 的 上 市公 司 股 权 。 不 难 看 出 ， 可 交换 债券 可 以 看 作
是 传统 可 转 换 债 券 (C onvertible B ond， 以 下 简 称 “ 可
转 债 ” ) 的 变 异 品 种 ， 是 一 种 广 义 的 可 转债 产 品 。
可 交 换 债 券 与传 统 可 转 债 产 品 非 常 相 似 。 事 实 上 ，
传 统 可 转 债 、 附 认 股 权 证 债 券 (bond w ith w arrants ，
国 内 也 称 为 可 分 离 交 易 转 债 )、 可 交 换 债 券 被 视 为 可
转 债 市 场 的 三 大 产 品 系 列 。 可 交 换 债 券 与 可 转 债 都 可
看 作 是 在 普 通 债 券 品 种 的 基 础 上 给 予 了 投 资者 将 债 券
转 换 为 标 的 股 票 的 权 利 ， 这 种 权 利 具 有 选 择 权 的 含 义 ，
投 资者 既 可 以 行 使转 换 权 ， 将 可 交 换 债 券 转 换 成标 的
股 票 ， 也 可 以 放 弃 这 种 转 换 权 ， 持 有 债 券 到 期 。 因 此
可 交 换 债 券 具 备 股 票 买 入 期 权 的特 征 ， 投 资者 可 以 通
过 持 有 可 交 换 债券 获得 标 的 股 票 上 涨 的 收 益 。 可 交 换
债券 同样 包 含 面 值 、 发 行 期 限 、 发 行 规 模 、 票 面 利 率 、
转 股 期 限 、 交 换 价 格 、 交 换 价 格 调 整 、 回 售 以 及 赎 回
等部 分 或 全 部条款 。
一
、 发 行 可 交 换 债 券 的 意 义
发 行 可 交 换 债 券 与直 接 卖 出股 票 一 样 是 减 持标 的
股 票 的 方 法 ， 之 所 以 在 全 球 市场 获 得如 此 迅 速 的发 展 ，
在 于 其 独 特 的 功 能 和 优势 。
(一 ) 可 交 换 债 券提 供 了 低 成 本 融 资机 会 。
由于 可 交 换 债券发 行 人 可 以 是非 上 市 公 司 ， 所 以
它 是 非 上 市 集 团 公 司 筹 集 资金 的 一 种 有 效 手 段 。 同时 ，
由于 可 交 换 债券 赋 予 了 投 资者 对 债券 标 的 股 票 的 看 涨
期 权 ， 因 此 发 行 利 率通 常 低 于 其 他 信用 评 级 相 当 的 固
定 收 益 品种 。
与 可 转 债 相 比 ， 可 交 换 债券 发 行 人 和 转 股 标 的 发
行 人 不 同 ， 债 券 发 行 公 司 本 身 的 经 营业 绩 下 降 和 财 务
状 况 恶 化 通 常并 不 会 导 致 债券 价 值 的 显 著下 跌 ， 因 为
标 的 公 司 经 营 业 绩 并 不 受 债 券 发 行 人 经 营 状 况 的 影
响 ， 其 股 价 并 不 下 跌 ， 这 自然 就支 撑 了可 交 换 债 券 的
价 值 ， 特 别 是 当债 券 发 行 人 和 股 票 发 行 人 处 于 两 个 不
同 的 行 业 时 ， 投 资者 的风 险就 更 为 分散 。 在 其 他 条 件
不 变 的情 况 下 ， 这 种 风 险 分 散 的 特 征 可 使 可 交 换 债券
的 价 值 大 大 高 于 可 转 债 价 值 ， 使得 可 交换 债券更 容 易
受 到 投 资 者 青 睐 。
(二 ) 股 票 减 持 的 成 本 优 势 。
与 直 接 卖 出股 票 相 比 ， 通 过 发 行 可 交 换 债券 的方
式 减 持 股 票 至 少 在 如 下 两 个 方 面 更 具 成 本 优 势 ： 一 是
承 销 费低 廉 。 B arber B rad (1993 ) 的 研 究 表 明 ， 在 美
国 市场 ， 注 册 二 次 发 售 (registered secondary o ffering )
的 承 销 成 本 高 达 4 ． 7 ％ ， 而 可 交 换 债 券 的 承 销 成 本 仅
为 I ． 56 ％ 。 二 是 对 股 价 的 冲击 较 小 。 二 次 发 售 在 公 告
后 平 均 导 致 2 ． 87 ％ 的 标 的 股 价 跌 幅 ， 而 可 交 换 债 券 对
标 的 股 价 的 负 面 影 响要 小 得 多 。 虽 然 无 论 是 直 接 减 持
还 是 发行 可 交换债 券 减 持 ， 都会 对 标 的 股 票 造 成负 面
影 响 ， 这 种 影 响 体 现 在 它 的 信 号 作 用 ， 公 众 经 常 将其
解 读 为 股 票 出售 人 或者 债券 发 行 人 认 为标 的 股 价估 值
过 高 ， 或 者 代 表 标 的股 票 不 再 是 追 逐 的 目标 等 ， 但 是 ，
收稿 日期 ： 2008— 11- 26
作者简介：齐春字 (1969一 )， 男 ， 山东蒙阴人 ， 供职于临沂师范学院商学院 。
由 于 可 交 换 债 券 具 有 隐 含 的 回 购 保 障 ， 即 如 果 标 的 股
票 没 有 出 现 上 涨 ， 债券 发 行 人 往 往 会 继 续保 留 而 不 是
减 持 这 些 股 权 ， 因 此 ， 发 行 可 交 换 债 券 减 持 股 票 对 股
价 的 冲击远 比直 接卖 出 股 票 要 低 得 多 。
(三 ) 股 票 减 持 的 灵 活 性 优 势 。
D an iein ova A nn a (2003 )从 可 交 换 债 券 发 行 人 和
其他 股 票 投 资者 之 间 对 标 的 公 司 的 信息 不 对 称 来 解 释
可 交 换 债 券 市 场 的 蓬 勃 发 展 ， 认 为 可 交 换 债 券 是 其 发
行 人 凭借信 息优 势 对 标 的 股 票 进 行 市 场 时 机 选 择 的 _T
具 。 如 果 股 权 持 有 人 认 为所 持 股 权 公 司 前 景 不 佳 ， 他
可 以 选 择 直接卖 出所 持 股 权 ， 但 是 ， 通 过 发 行 可 交 换
债 券 则 能获 得 更 多 利 益 ， 因 为 可 交 换 债 券 具 有 灵 活 性
优 势 。
可 交 换 债 券 的 灵 活 性 优 势 在 于 其 交 割 方 式 。 在 可
交 换 债 券 的 发 展 之 初 ， 只 有 股 票 交 割 一 种 方 式 ， 即 债
券 发 行 人 将 所 持 股 票 托 管 在 第 三 方 用 于 满 足 债 券 到 期
时 债 券持有 人 的 交换 权 要 求 。 但 随 着 可 交 换 债 券 产 品
的 Et益 成 熟 ， 现 金 和 混 合 交 割 方 式 开 始 兴 起 并 逐 步 增
多 。 所 谓 现 金 交 割 是 指 债券 发 行 人 在 债券 持 有 人 行 权
的 时 候 不 是 支 付 股 票 ， 而 是 支付 等 值 的 现 金 ； 而 混 合
交 割 实 际 是 给 予 债 券 发 行 人 选 择 股 票 或 等值 现 金 交 割
的 权 利 。 一 般 而 言 ， 在 现 金 和 混 合 交 割 方 式 下 ， 债券
发 行 人 无 需 将 股 票 进 行 托 管并 用 于 兑 现 债 券持 有 人 交
换 权 要 求 。 这 样 ， 可 交 换 债券 发 行 人 可 以 随 时 处 理 手
中持 有 的 股 权 ， 充 分 把 握 标 的 股 票 短 暂 高估 而 出 现 的
卖 出机 会 。
总 之 ， 可 交 换 债 券 可 以 为 发 行 人 带 来 低 成 本 筹 集
资 金 的 机 会 ， 还 可 以 选 择 适 当 时 机 以 溢 价 有 序 地 减 持
股 票 ， 同 时 也 可 避 免 相 关 股 票 因 大 量 抛 售 致 使 股 价
受 到 冲 击 ， 因 而 可 交 换 债 券 得 到 了 广 泛 的 应 用 。 例
如 ， 香 港 的 和 记 黄 埔 曾 两 度 发 行 可 交 换 债 券 以 减 持
V odafon e ， 大 东 电 报 也 用 此 方 法 出售 所 余 下 的 电 讯 盈
科 股 份 。 欧 洲 很 多 企 业 为 提 高 透 明 度 和 向其 他 方 向 发
展 ， 都 会 发 行 此 类 债 券 以 解 除 公 司 之 间 互 相 控 制 的 情
况 。 一 些 政 府 也 会 透 过 发 行 可 交 换 债 券 把 公 营 企 业 私
营 化 ， 例 如 韩 国存 款 保 险 局 发 行 了 30 亿 美 元 的 可 交
换 债券 ， 用 以将 该 国 的 国 营 电力 公 司 K epco 私 营化 。
二 、 可 交换 债 券在 我 国 的 应 用 设 计
基 于 可 交 换 债 券 的 特 点 和 优 势 ， 笔 者认 为 在 国 内 ，
可 交 换 债 券 至 少 可 以 在 以 下 两 个 方 面 发挥 作 用 ： 一 是
为 上 市 公 司 大 股 东 提供 融 资 渠 道 。 我 国 很 多 上 市 公 司
的 大 股 东 是 未 上 市 的 集 团公 司 ， 长 期 以 来 缺 乏 有 效 的
融 资 渠 道 。 对 于 目前 并 不 急 于 减 持 的 限 售 股 股 东 ， 如
果 未 来有 融 资需 求 或 盘 活 资产 、 调 整 股 份 的需 要 ， 可
交换 债券将 是 非 常好 的 工 具 。 二 是 为 国 有 股 、 法 人 股
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提 供 流 通 上 市 的 新 工 具 ， 特 别 是 在 目前 的 股 改 限 售 股
解 禁 中可 以 大 有 作 为 。
根 据 W in d数 据 库 统 计 的 “ 大 小 非 ” 解 禁 股 数 据 ，
我 国证 券 市 场 的股 份 全 流 通 目前 只 是 拉 开 了 帷 幕 ， 未
来 几 年 “ 大 小 非 ” 解 禁 的压 力 更 大 。 2008 年 、 2009 年 、
20 10 年 解 禁 股 市 值 分 别 为 2 17 10． 78亿 元 ， 3 7 107 ． 96
亿 元 、 3 79 84 ．4 8亿 元 (数 据 截 至 2008 年 9 月 12 日 )，
2008— 20 10 年合计 解 禁 10 万 亿 元 ， 相 当 于 再 造 2 个 A
股 市 场 。 尽 管 并 非 所 有 的 限 售 股 解 禁 后 l山 刻会 被 减 持 ，
但 由于 解 除 限售 的 股 份 数 量 极 大 ， 不 可 避 免 地 给 股 票
二 级 市 场 带 来 巨 大 的心 理 压 力 和 冲击 。 如何 处 理 好 这
些 限 售 股 解 禁 的 问题 ， 已 成 为 目前 困 扰 我 国 资本 市 场
稳 定 健康发 展 的 一 大 难 题 。
2008年 10 月 证 监 会 发 布 的 《上 市 公 司 股 东 发 行
可 交 换 公 司 债 券 的 规 定 (试 行 办 法 )》(以 下 简 称 《规
定 》)， 是 以 金 融 创 新 方 式 解 决 一 直 以 来 困 扰 市 场 “ 大
小 非 ” 问 题 的 一 次 有 益 尝 试 。 《规 定 》对 发 债 主 体 作
了 详细 规 定 ， 要 求 发 行 人 最 近 一 期 末 的净 资产 不 少 于
人 民 币 3 亿 元 、 公 司 最 近 3 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可
分 配 利 润 不 少 于 公 司 债 券 一 年 的利 息 ； 对 于 预 备 用 于
交 换 的 上 市 公 司 股 票 也 有 了 明 确 的 限 制 ， 要 求 该 上 市
公 司 最 近 一 期 末 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 15 亿 元 ， 或
者 最 近 3 个 会 计 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于
6 ％ 。 由 于 《规 定 》发 布 前 三 年 是 中 国 经 济 高 速 发 展
的 时 期 ， 企 业 形 势 一 般 都 不 错 ， 此 两 项 要 求 并 不 高 ，
因 此 ， 大 多 数 上 市 公 司 都 具 备 发 行 可 交 换 债 券 的 权 力 。
《规 定 》并 没 有 要 求 “ 大 小 非 ” 股 东 一 定 要 通 过
可 交 换 债 券来 抛 售 股 份 ， 而 只 是 提 供 了 一 个 “ 大 小 非 ”
股 东 抛 售 股 份 的 渠 道 。 因 此 ， 该 方 式 是 否 会 被 采 用 主
要 取 决 于 它 与 目前 股 市 上 的 另 外 两 种 “ 大 小 非 ” 减 持
渠 道 相 比 ， 哪 种 对 “ 大小 非 ” 更 为 有 利 。 为此 ， 我 们
可 以 先 行 探 讨 股 市 上 原 有 的 两 种 “ 大 小 非 ” 减 持 渠 道 。
一 是 在 二 级 市 场 上 抛 售 。 在 目前 行 情 低 迷 的 市 场 上 ，
这 种 方 式 会 使 “ 大 小 非 ” 股 东 遭 受 很 大 损 失 ： 一 方 面 ，
稍 一 抛 出 股 票 ， 由于 买 盘 乏 力 ， 股 票 价 格 就 很 有 可 能
跌 停 ， 如 果 股 价 下 行 太 多 ， “ 大 小 非 ” 股 东 会 发 现 根
本 就 没 能 减 持掉 多 少 股 票 ； 另 一 方 面 ， 即使 标 的个 股
是 强 势 股 ， 流 动 性 非 常 强 ， “ 大 小 非 ” 股 东 通 过 二 级
市 场 实 际 抛 售 股 份 的 数 量 也 将 十 分 有 限 。 二 是 通 过 大
宗 交 易市 场 抛 售 。 这 种 方 式 虽 然 较 前 一 种 方 式 有 所 改
进 ， 但 是 治标 不 治本 ， 仍 然 不 能 在 短 期 内使 “ 大 小 非 ”
股 东 获 得 大 量 资 金 。 只 有 可 交 换 债 券 能 够 赋 予 优 质 公
司 的 “ 大 小 非 ” 股 东 迅 速 获 取 资 金 的 渠 道 ， 而 且 对 股
价 影 响 较 小 ， 因 而 将 会 受 到 “ 大 小 非 ” 股 东 的 青 睐 。
此 外 ， 可 交 换 债 券 也 为 投 资 者 提 供 了 一 个 可 供 选 择 的
新 的 投 资 品 种 。
下 面 我 们 通 过 一 个 模 拟 案 例 的设 计 ， 说 明 如 何 运
用 可 交 换 债 券来 解 决 大 股 东 的融 资 问 题 和 减 持 问题 。
假 设 某 集 团 公 司 P 有 即 时 融 资需 求 ， 欲 通 过 减 持
1 亿 股 上 市 公 司 s 的 股 份 来 实 现 融 资 ， P 的 成 本 价 格
为 每 股 2 ． 9 元 ， 当 前 市 场 价 格 2． 7 元 。 因 市 价 低 迷 故
直 接 减 持 对 P 公 可 不 利 ， P 决 定 发 行 以 S 股 票 为 标 的
的 可 交 换 债 券 。 可 交 换 债 券 的 基 本 条 款 和 参数 作 如 下
设 置 ：
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模拟案例 — — 可 交换债券条款设计
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发行额
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3 亿元
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发行期限
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3 年
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票面利率
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年利率不高于同期银行存款利率 ， 设为 2％
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面值
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100 元
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标的股 票价格
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发行时 ， 标的股 票价格为 2． 7 元
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转股 价格
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3 元
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转股 期限
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发行后 6 个 月至 债券 到期
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转股 价修正 条件价格
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2． 7 元
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转般 价修正 比例
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15 ％
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赎回条件价格
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转股 价的 130％
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圈售条件价格
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转股 价的 70％
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赎回价格
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面值 100+ 当年利息
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回售价格
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102 元
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该 案 例 中 ． 转 股 期 限 设 为 债 券 发 行 后 6 个 月 至 债
券 到 期 ， 即 在 债 券 发 行 后 的 6 个 月 内 ， 无 论 标 的 股 是
否 达 到 转 股 条 件 均 不 能 转 股 ， 而 6 个 月 后 ， 投 资 者 可
自由选 择 转 股 。 案例 中转 股 价 格 没置 为 高 于 当前 股 价
及 成 本 价 ， 以 期使 得 发 行 者 能 够 以 溢 价 减持 。
为保 护 发 行 人 利 益 及 保 证 减 持 成 功 ， 债券 发 行 人
P 公 司 设 有 转 股 修 正 条 款 ， 即 当 股 价 连 续 30 个 交 易
H 低 于 2 ． 7 元 时 ， P 有 权 将 转 股 价 格 下 调 15 ％ ， 但 由
于 这 一 条 款 会 降低 投 资 者 的 申购 意 愿 ， 所 以 转 股 价 修
正 条 件 价 格 标 准 要 设 定 在 低 于 转 股 价 但 高 于 回 售 条 件
价 格 ； 而 当股 价 任 意 连 续 30 个 交 易 日 高 于 转 股 价 的
130 ％ 时 ， 发 行 人 P 公 司 有 权 以 面 值 加 当年 利 息 的 价
格 赎 回 所 有 尚未 转 股 的 可 交换 债 券 。
相 应 地 ， 为增 加 债 券 的 吸 引 力 ， 设 有 保 护 投 资 人
的 回 售 条 款 。 当 股 价 任 意 连 续 30 个 交 易 日低 于 转 股
价 的 70％ 时 ， 投 资者有 权 以 102 元 的价 格 将 尚未 转 股
的 可 交 换债 券 回 售 给 发行 人 P 公 司 。
根 据 上 面 假 设 的 基 本 发 行 要 素 ， 发 行 人 P 公 司 的
损 益情况 如下 表 ：
l 模拟案例一 可 交换债券发行人损益 l
持段成本 12． 9 亿元
市场直接出售亏损 12000 万元
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发行 可交换债券融资
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3 亿元
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3 年利息支付
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1800 万元
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1000 万元发行溢价 + 融资后 再投资的收益 + 赎回后
┃┃
P 公 司的最 大获益
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出售股票的获利
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┫┃
P 公司的最大损 失
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1800 万元利息 + 600 万 元回售损失 ， 共 24 00 万元
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━━┛上 表 中发 行 人 的 最 大损失 包 括 了 600 万 元 的 回 售条 件触 发 后 的 损 失 。 但 实 际 上 ， 由 于 我 们 在 条 款 设 计时 设 定 了 关 于 转 股 价 的 修 正 条 件 ， 且 转 股 价 修 正 的触发 条 件 价 格 要 高 于 回 售 触 发 条 件价 格 ， 也 就 是 说 在 标的 股 价 下 跌 时 ， 转 股 价 的 修 正 要 早 于 回售 事 件 的 触 发 ，通 过 这 一 设 计 可 以 很 好 地 保护 发 行 人 的利 益 。三 、 结 语综 ． 卜所 述 ， 发行 可 交 换 债券符合 市场各方 的利 益 ，能 够 实 现 共 赢 。首 先 ， 对 发 行 主 体 来 说 ， 以 持有 上 市 公 司 国有 股的 控 股 集 团 为例 ， 它 发 行 债券 后 立 即 筹集 了 大 笔 资金 。如 果 投 资 者 交 换 股 票 ， 控 股 集 团 按 照 高 于 现 在 市 场 价的价 格 将 国有 股 权 进 行 了 套 现 ； 如 果 投 资 者 没 有 将 债券 换 股 ， 控 股 集 团 到 期 要 按 赎 回 价 格 支 付债券 本 息 ，但 由于 债券 的票 面 利率 很 低 ， 它 在 前 期 的 资 金 成 本 很低 ， 因 此 只 要 有好 的项 目进 行 投 入 ， 产 生 回 报 ， 就 能够 支付 到 期 本 息 。其 次 ， 对 债券 投 资 人 来说 ， 他们 以 票 面 金 额 购 买了 可 交 换 债券 ， 获得 了 交 换 股 票 的 期 权 ， 在 市 场 行情走 好 时 ， 可 以 分 享 股 票 价 格 上 升 的 收 益 ， 当然 换 股 成本 比 以 目前 市 场 价 购 买 股 票 要 高 ； 在 行 情 不 景 气 时 ，可 以 长 期 持 有 可 交 换 债 券 等 待 到 期 赎 回 ， 获 得 固 定收 益 。再 次 ， 对 上 市 公 司的 投 资 者 来 说 ， 发 行 可 交 换 债券 可 以 减 少 国 家 股 比 例 ， 增加 流 通 股 比 例 ， 每 股 收 益 、净 资 产 收 益 率都 没 有 摊 薄 ． 并 未 损 害 现 在 上 市 公 司 流通 股 投 资 者 的 利 益 。 更 重 要 的 是 ， 通 过 可 交 换 债 券 ，可 以 使 股 票 供 求 趋 于 均 衡 ， 从 而 最 大 限 度 地 减 小 “ 大小 非 ” 上 市 给市 场 带 来 的 冲击 。 目前 我 国 股 票 市 场 非常 低 迷 ， “ 大 小 非 ” 因 原 始 持 股 成 本 低 和 融 资渠 道 不畅 等原 因 大 量 减 持 股 票 ， 致 使二 级 市 场 价 格 持续 下 跌 。
发 行 可 交 换 债 券 一 方 面 可 以 使 “ 大 小 非 ” 股 东 提前 获
取 资金 投 入 运 营 ， 而 不 需 要 在 二 级 市场 马 上 减 持股 票；
另 一 方 面 通 过 可 交 换 债 券 转 换 价 格 和 转 换 期 间 的 设
计 ， 在 某 种 程 度 上 可 控 制 转 换 股 票 的 速 度 和 规 模 ， 减
缓 集 中减持 股 票 对 二 级 市 场 的 冲击 。
最 后 ， 对 证 券 公 司 来说 ， 可 交 换 债券 可 能成 为 证
券 公 司 依托 “ 大 小 非 ” 进 行 业 务 创 新 的崭 新 领 域 ， 是
一 个 新 的利 润 增 长点 。
由 此 可 见 ， 可 交 换 债 券 是 解 ( 下 转 第66 页 ’ ◆ )
考核评优挂钩 。因此 ，我们对 审计 发现的 问题涉 及违
规违章违纪行 为的 ，成 根据问题的性 质和引起 的后 果 ，
视情 节 的轻重 ，对责 任单位或 部 门可采取 限期整 改 、
通报批评、责令作出书面榆查 、降低年度考核等级、
取消 当年 位评先资 格等处 罚方式 ；对相关责任 人可
采取取消个人评先评优资格、扣减同标责任津贴 、下
岗培训 、调离岗位等处罚方式。同时，对审计中发现
的严重风险或违规 问题及 同类问题屡查屡犯 的 ，应建
议相关部门对责任人给 予诫勉谈话 、行政处分 等。
(五 )进一 步改革现 行 内审管理体 制 ，保证 内审
监 督 的 独 立 性 。
住人 民银行 前 的内审管理体制下 ，要逐 步建立
起在组织体制上具有 独 性 、在处理 被 审计对 象关
系上具有超脱性 、在 内审工作肝展上具有权威性 、在
对 内审工作 和内审 人员的考核上 自成体 系的内审监督
体制。建议对内审部门实行统一垂直管理 ，总行设
副行级 内审局 ，直接 对总行 行长负责 ，各分 行或 营管
部设 一级分局 ，一级分局为总行 内审局的派 出机构 ，
下一 级 内审部 门赢接对 E一级 内审部 门负责 ，彻 底改
变内部 审计监督流 于形式 的弊端 。
(六 )加 强 内审队伍 建设 ，提 高内审人 员的执 法
水 平 和 能 力 。
一 是要 加大对 内审人 员的培训 力度 ，定期安排 内
审人 员到其他业务部 门学习培训 ，全面提 高内审人员
的执法 能 力。二 是要 建立 内审执法责 任追究 问责 制 ，
对违 规问题隐 匿不报 、程 序不合法 、事实不清楚 、证
据 不确凿 、定性不准确 的要 追究 内审 人员 的责任 ，规
范内审行为 ，鼓励 内审人 员勇于暴露 问题 、敢 于查处
问题 ，切实履行好 内审再 监督职责 ，推进 内审查 处 l：
作制度化和规范化。■是要加强内审队伍建设，适当
安排新人行 的会计 、计算 机 、法律专业大学 牛从事 内
审工作 ，并把业 务精 、原则 性强 、思想 品德好 的干部
职工充 实到 内审 队伍 中来 ，优化 内审 _下部队伍 结构 ，
以应 对复杂多变的现代审计 实务。
(责任编辑 ： 俊刚 ；校对 ：YH)
( 《上接 第57页 )决 目前 “大 小 非 ” 出路 、缓 解 股
票市场压力的重要措施之一 ，而且符合市场各方利益 。
同时，经过 多年的发 朕 ，可转债 rf丁场 L二经 培育 了不少
专业 的可转债 投资者 ，他们能够把投 资传 统可转债 的
经验运用到可交换债券 卜，有利于该市场的快速起步。
因此 ，目前在我国发展可交换债券产品正当其时。
参考文献
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Debt?[R]．Working Pape~Kelley School ofBusiness，
Indiana University，2003．
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海通证券股份有限公司研究所研究报告，2008．
The Application of Exchangeable Bond in the Reduction of
Sale-restricted Shares
Qi Chunyu
(School of Business，Linyi Normal University，Linyi，276000 China)
Abstract： This paper firstly introduces the concept of exchangeable bonds and its similarities and differences with
convertible bonds．And then from the perspective of issuer，it explains that the exchangeable bonds market develops rapidly
because of its function of low—cost financing，the cost—effective and flexibility advantages in reducing the stocks．Finally，by
designing a virtual case，it illustrates the application of exchangeable bond in the settlement of financing and reducing of the
sale——restricted shares of the major shareholders of listed companies．
Key words：Exchangeable Bonds；Convertible Bonds；Sale-restricted Shares；Major and Minority of Non—circulating
Shareholders；Reduction of Shares
(责任 编辑 ：曾爱婷 ；校埘 ：ZAT)
特约英文编辑 ：李文浩
