《熊猫债产品手册》.doc

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熊猫债 产品手册 第一部分 熊猫债操作实务 目录 一、熊猫债市场概况 二、非金融企业熊猫债操作实务 三、外国政府类机构和国际开发机构熊猫债操作实务 专题一：可持续发展主题熊猫债 专题二：熊猫债定价配售机制优化试点 第二部分 熊猫债制度规则汇编 一、中国人民银行、国家外汇管理局、财政部监管规则 二、中国银行间市场交易商协会自律规则 第三部分 其他信息 第一部分 熊猫债操作实务 一、熊猫债市场概况 （一）什么是熊猫债？ 按照国际惯例，境外机构在一个国家的国内市场发行本币债 券时，一般以该国最具特征的元素命名，例如日本“武士债券”、美国 “扬基债券”、英国“猛犬债券”等。 境外机构在我国发行的以人民币计价的债券被命名为“ 熊猫 债”。 （二）发展熊猫债市场有何意义？ 1. 促进中国债券市场对外开放 2. 推动人民币国际化 3. 服务实体经济 （三）熊猫债有哪些类型？ 发行人 注册/核准机构 债券品种 代表性发行人 国际开 发机构 交易商协会注册 （2018 年 9 月之前由人民 银行等五部委审批） 人民币债 券 国际金融公司、亚洲开发银 行、新开发银行（NDB）、 亚洲基础设施投资银行 （AIIB） 外国政 府类机 构 交易商协会注册 人民币债 券 韩国、波兰、匈牙利、加拿 大 BC 省、阿联酋沙迦酋长国 境外金 融机构 人民银行核准 金融债券 汇丰香港，加拿大国民银 行，永隆银行 境外非 金融企 业 交易商协会注册 债务融资 工具 奔驰（德国），宝马（德 国），威立雅（法国），法国 液化空气，托克贸易（新加 坡） （四）熊猫债有哪些规则？ 1、中国人民银行、国家外汇管理局、财政部监管规则 1) 《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办 法（》 中国人民银行 财政部公告〔2018〕第16 号） (2018 年 9 月发布，简称《管理办法》）。《 管理办法》适用于 外国政府类机构、国际开发机构、境外金融机构、境外 非金融企业在银行间市场发行债券。 2) 《中国人民银行 国家外汇管理局关于境外机构境内 发行债券资金管理有关事宜的通知》（银发〔2022〕272 号） 3) 外汇管理局《境外机构境内发行债券政策问答（第一 期）》（2023 年 03 月 23 日发布 ） 2、中国银行间市场交易商协会自律规则 1) 《境外非金融企业债务融资工具业务指引》 （2019 年 制定，2020、2023 年修订） 2) 《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》 （2020 年 9 月） 3) 《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》 （2020 年 9 月） 4) 《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引》 （2020 年 12 月制定，2024 年修订） 5) 《关于试点开展社会责任债券和可持续发展债券业务 的问答》（2021 年） 6) 《关于开展熊猫债注册发行机制优化试点的通知》 （2022 年） 7) 《关于进一步提升债务融资工具融资服务质效有关事 项的通知》（2023 年） 8) 《关于开展境外机构债券定价配售机制优化试点有关 工作的通知》（2023 年） 二、非金融企业熊猫债操作实务 （一）非金融企业熊猫债规则要点 1、定义 境外非金融企业债务融资工具指在中华人民共和国境外合 法 注册成立、具有独立法人资格的非金融企业在交易商协会注册发 行的债务融资工具。 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区企业发行债务 融资工具的，参照《 境外非金融企业债务融资工具业务指引》（以 下简称《指引》）执行。 2、发行方式 发行人可选择： （） 面向银行间市场机构投资者发行（以下简称“全市场 发行”） （） 定向发行（PPN） 3、债券品种 发行人可发行的债务融资工具品种包括但不限于：中期票据 （MTN）、短期融资券（CP）、超短期融资券 （SCP）、永续票据、 绿色债券、社会责任债券、可持续发展债券、可持续发展挂钩债 券等。 发行人可选择按个品种分别注册，也可选择统一注册多品种 债务融资工具（DFI）。 4、主承销商 至少一家主承销商须在企业注册或主要营业国家或地区有 子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职 调查等工作的能力。 主承销商是否有家数限制？在注册环节和发行环节，对主承 销商都不设家数限制。 5、注册发行文件 全市场发行 定向发行 是否 在发 行阶 段披 露 1 注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、 有权机构决议或其他证明文件） 2 主承销商推荐函 3 募集说明书 定向发行协议或定向募集说 明书 是 4 近三个会计年度经审计的财 务报告，及最近一期会计报 表（若有） 近两个会计年度经审计的财 务报告，及最近一期会计报 表（若有） 是 5 境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执 业资质的律师事务所分别出具的法律意见书 是 6 境外会计师同意函（如适用） 是 7 信用评级报告及跟踪评级安排（若有） 是 8 交易商协会要求的其他文件 是 6、财务报告 如发行人在境外没有披露季报，可不披露，但应在注册发行 文件显著位置提示投资者。 如发行人编制合并财务报表，除提交并披露合并财务报表外， 原则上还应提交并披露母公司财务报表，或披露母公司财务状况 中对投资者投资决策有重要影响的内容并在注册发行文件显著 位置提示投资者。 7、境外会计师同意函 如发行人提交的审计报告中包含“仅向发行人股东负责，不 可用做其他用途，不向任何其他人士负责和承担法律责任”或类似 表述，境外审计机构需出具符合协会要求的会计师同意函，同意 在注册和发行文件中使用其出具的审计报告。 8、会计准则 “等效会计准则”：财政部认定的已与中国企业会计准则实现 等效的会计准则（可直接使用，无须差异调节）。目前等效会计 准则包括：  欧盟国际财务报告准则（EU IFRS）  香港财务报告准则（HKFRS）  英国国际财务报告准则（英国脱欧过渡期结束后）  瑞士财务报告准则 全市场发行：应在募集说明书及财务报告的显著位置声明所 使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编 制财务报告，应同时提供如下补充信息：  所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异；  按中国企业会计准则调节的差异调节信息，说明会计准 则差异对境外机构财务报表所有重要项目的财务影响金 额。 定向发行：可由境外机构与定向合格机构投资者自主协商确 定财务报告所采用的会计准则。在书面定向认购约定中充分提示 风险，确认投资者风险自担。 9、审计 采用中国企业会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民 共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所对财务报告 进行审计。 采用其他会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和 国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所或符合以下条件 的境外会计师事务所进行审计：  在境外所在国家或地区依法注册成立，取得从事审计业 务的执业资格并处于正常执业状态；  具有良好的国际声誉和市场认可度；  在其所在国家或地区可以从事公开发行证券相关审计业 务，并具备五年以上从事公开发行证券相关审计业务经 验；  财政部规定的其他条件或监管要求。 境外机构发行债券所提供的按照中国企业会计准则调节的 差异调节信息应当经中华人民共和国境内具有证券期货业务资 格的会计师事务所鉴证。 境外会计师事务所接受境外机构委托对其在中华人民共和 国境内发行债券相关财务报告进行审计的，应当接受财政部监管， 并按照有关要求向财政部备案。境外会计师事务所所在国家或地 区与财政部签署审计监管等效协议，或就发债签署专门审计监管 合作协议的，按照协议约定执行。 境外会计师事务所应当至迟在境外机构提交发债申请前 20 个工作日向财政部进行首次报备，并在债券存续期间进行年度报 备。 10、法律意见书 境外法律意见书：应由企业注册所在国家（地区）具有相关 法域执业资质的律师事务所出具涉及境外事项的法律意见。 境内法律意见书：境内律师事务所应对涉及的境内事项出具 法律意见。 11、评级 不强制要求评级。境外非金融企业发行债务融资工具若披露 信用评级报告，其评级报告应由经认可的全国银行间债券市场评 级机构出具。 12、募集资金使用 募集资金可根据相关法律法规及监管要求使用于中国境内 或境外。 募集资金的账户开立、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合 中国人民银行及国家外汇管理局的有关规定。详见《中国人民银 行 国家外汇管理局关于境外机构境内发行债券资金管理有关事 宜的通知》（银发〔2022〕272 号）。 如存续期内需要变更募集资金用途的，应履行相关变更程序， 并至少于变更前 5 个工作日披露相关变更情况。变更后的募集资金用 途也应符合相关法律法规及国家政策要求。 13、发行前流程 每期债券发行前，发行人应配合主承销商开展重大事项排查， 并通过发行条款变更流程向协会报送当期债券的募集资金用途。 14、存续期定期信息披露 境外非金融企业应定期披露相关财务信息。存续期信息披露 参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （简称《信息披露规则》）在注册发行文件约定。 境外非金融企业在境外没有披露季报的，可在注册文件中约 定不披露季报。 境外非金融企业由于会计年度与中国会计年度不一致等原 因，年报、半年报、季报披露时间与境内要求不一致的，可在注 册发行文件中约定具体披露安排。 境外非金融企业在其他证券市场披露的财务信息，应在全国 银行间债券市场披露。例如一些境外发行人没有季报，但披露季 度或月度主要经营数据的，也应在银行间市场披露。 15、重大事项披露 境外非金融企业在存续期内发生可能影响其偿债能力的重 大事项、更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计的，应 及时披露。 重大事项参照《信息披露规则》对于重大事项的定义，在注 册发行文件中约定。 境外非金融企业在其他证券市场披露的重大事项，应在全国 银行间债券市场披露。 16、语言 （1） 全市场发行： 发行环节：披露的文件应为中文（简体中文，以下同）或附 中文版本（章程、营业执照等非公开披露文件可仅提供英文）。 存续期：原则上应为中文。如以英文在其他证券市场披露《指引》 第 25 条要求信息（即定期披露）的，应同时或在合理的最短时 间内在银行间市场披露英文信息，并且按照注册发行文件指定的 时间披露重要内容的中文版本。如以英文在其他证券市场披露 《指引》第 26 条要求信息（即重大事项）的，应同时或在合理 的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并且不晚于 7 个工作日披露中文版本或摘要。 （2） 定向发行 发行环节：对定向投资者披露的主要文件应为中文或附中文 版本，其他文件可与定向投资人约定以中文或英文披露。 存续期：可由企业与定向投资人约定以中文或英文披露。 17、信用增进 境外信用增进机构为发行人提供信用增进的，该信用增进机 构的相关信息披露比照境外发行人执行。 18、投资者保护 境外机构债券发行人应当建立投资者保护机制，委托独立于 发行人的境内机构在债券存续期内维护债券持有人的利益。相关 独立机构应当勤勉尽责、独立公正履职，督促发行人落实重大事 项信息披露、债券持有人会议召开等投资者保护机制。 境外非金融企业应在注册发行文件中约定债务融资工具持 有人会议相关安排。 19、中介机构责任 为境外非金融企业债务融资工具发行提供专业服务的主承 销商和承销商、受托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、 律师事务所等专业机构及有关人员，应当勤勉尽责，严格遵守执 业规范和职业道德，按规定和约定履行义务，并承担相应的法律责 任。 20、法律适用 境外非金融企业发行债务融资工具，相关发行及交易文件应 适用中华人民共和国法律。 21、自律处分 违反《指引》及相关自律规则规定的，按《非金融企业债务 融资工具市场自律处分规则》进行自律处分。相关主体涉嫌违反 中国法律的，交易商协会将移交有关部门。 （二）非金融企业熊猫债分层分类和表格体系 1、非金融企业熊猫债分层分类（2020 年） 2020 年，协会发布《境外非金融企业债务融资工具分层分类 管理细则》，根据境外企业市场认可度、信息披露透明度等条件，注 册发行债务融资工具的境外非金融企业分为境外成熟层企业和 境外基础层企业，实行相应注册发行工作机制，主要包括： 首 先，境外成熟层企业可以就发行超短期融资券、短期融资 券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等 产品编制同一注册文件，进行统一注册（即“DFI 注册模式）， 在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、 发行规模、发行期限等要素。境外基础层企业应分品种注册。 第二，境外成熟层企业可采用《境外成熟层企业募集说明书 信息披露表》（FM 表）相关要求披露。境外基础层企业参照境内 募集说明书表格进行披露。 第三，境外成熟层企业的注册预评反馈效率更高。注册发行 部 门收到境外企业或相关中介机构补充文件后，如预评人认为补 充文 件拟披露信息仍不完备，应由主办人汇总意见后出具建议函。其中， 境外成熟层企业的建议函，应在收到补充文件后 3 个工作 日内发送；境外基础层企业的建议函，应在收到补充文件后 5 个工 作日内发送。 2、2022 年熊猫债机制优化 2022 年，为进一步扩大债券市场高水平对外开放，推动熊猫 债市场高质量发展，协会发布了《关于开展熊猫债注册发行机制 优化试点的通知》。该通知对 2020 年的熊猫债分层分类规则做了 以下修改： （1） 扩大统一注册模式适用范围：境外成熟层企业与境外 基础层企业都可采用统一注册（DFI）模式。但境外基础层企业 采用统一注册模式的，应在注册阶段明确注册额度。 （2） 统一非金融企业熊猫债募集说明书表格：境外成熟层 企业与境外基础层企业都可采用《境外成熟层企业募集说明书信 息披露表》（FM 表）相关要求披露 2022 年机制优化后，境外成熟层企业和境外基础层企业可 以享受到的便利已经很接近，只在 DFI 注册额度、评阅时效、发 行前重大事项排查、常发行计划基础募集年度更新后是否要报协会 等方面还有差别。 3、非金融企业熊猫债表格体系 4、《境外成熟层企业募集说明书信息披露表》（FM 表） 特 点：衔接境内一般规则，对标国际成熟实践。相对境内企 业募集说明书进行简化、强化和优化。  部分内容适当简化：资金使用、历史沿革、员工情况、板 块构成、在建拟建工程、母公司报表、授信情况等。  部分内容适当强化：特殊约定事项的重要提示、销售限 制等。  针对海外常见的“SPV+担保”结构，优化信息披露安排： 有境外母公司（担保人）为其专司融资的全资子公司（发 行人）提供无条件不可撤销连带责任担保的，担保人应 注册/备案文件 清单 注册报告 FY表-境外非金 融企业债务融资 工具注册文件清 单 FDY 表 - 境 外 非 金融企业债务融 资工具定向发行 注册文件清单 境外成熟层企业统 一注册的注册报告 模板（境外成熟层 企业统一注册模式 下） FYB表 -境外非金 融企业债务融资工 具备案文件清单 信息披露表格 FM表-境外成熟层 企业募集说明书信 息披露表（注：基 础层企业2022年后 也可采用） FBM表-境外成熟 层企业补充募集说 明书信息披露表 -5表-境外 企业二次上会事项 表 按照表格披露信息，发行人可适当简化披露。 （三）熊猫债常发行计划（FIP） 除下列事项外，熊猫债常发行计划参照适用协会 2022 年 4 月 22 日发布的《关于试行“常发行计划”（FIP）的通知》。 1、 试点机构类型：境外非金融企业、国际开发机构和外国 政府类机构。（无准入门槛） 2、基础募集说明书编制要求： 发行人在财务年度结束 4 个月后注册的，基础募集说明书原 则上应包括最近一个财务年度的信息。 发行人已披露基础募集说明书，并在财务年度结束 4 个月后 发行的，该基础募集说明书原则上应当更新至最近一个财务年度 的信息。 在注册有效期内，境外基础层企业对基础募集说明书做年度 更新的，在发行前应按发行条款变更流程报协会，境外成熟层企 业和两类机构无需报协会。 3、续发募集说明书引用已披露的信息：如境外发行人（及 担保人，如有）已在银行间市场披露了半年报（或季报，如有）， 且相关报表和附注均翻译为中文的，续发募集说明书可以引用方 式纳入半年报（及季报，如有），无须在续发募集说明书中刷报。 已在银行间市场披露的重大事项（中文）也可在续发募集说明书 中以引用方式纳入。 三、外国政府类机构和国际开发机构熊猫债操作 实务 1、定义 外国政府类机构包括： 1) 主权国家中央政府（包括中央银行、货币当局以及财政 部门等）； 2) 主权国家地方政府（包括地方政府财政部门等）； 3) 根据所在国的法律规定或政府授权而行使政府职能的机 构（包括代表外国中央或地方政府进行融资、由该政府 所有或控制、其还款责任由该政府最终负责的公共企业 或金融机构等） 4) 其他由监管部门认定的外国政府类机构。 国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边及地 区国际开发性金融机构。 2、债券名称：人民币债券（RB） 3、发行申请条件 《管理办法》要求：应具备债券发行经验和良好的债务偿付 能力。 4、发行方式 全市场发行或定向发行。 5、注册申请和受理流程 （1） 发行人应通过一家具有银行间债券市场债务融资工具 主承销经验的主承销商向协会提交发行债券的申请函。该主承销 商应向交易商协会提交推荐意见。 （2） 交易商协会对符合受理条件的申请予以受理 6、分期发行 具备境外丰富的债券发行经验，或已在中国境内发行债券、 持续信息披露一年以上的外国政府类机构和国际开发机构，可申 请在限额内分期发行债券。 采取分期发行的外国政府类机构和国际开发机构，可在接受 注册后 12 个月（含）内自主发行，12 个月后在向交易商协会备 案后可在剩余注册有效期内自主发行。定向发行的，可在注册有 效期内自主定向发行债券。 7、增发 为满足国际开发机构和外国政府类机构对原债券进行增发 的合理需求，其可参照协会 2020 年 9 月 25 日发布的《发行相关问 题》开展增发。 8、主承销商 发行人可在注册阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发 行指定一家牵头主承销商。 牵头主承销商应具有银行间债券市场债务融资工具主承销 经验。其他主承销商和承销商应具有境内债券承销经验，并符合 中国人民银行和交易商协会有关规定。 每期发行的主承销商中至少一家须在外国政府类机构或国 际开发机构总部所在国家或地区有子公司或分支机构，或有其他 必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。 在注册额度内分期发行债券的发行人可在注册有效期内变 更主承销商团成员。 9、注册发行文件 面向银行间市场机构投资者发行 定向发行 是 否 在 发 行 阶 段披露 1 注册报告 2 推荐函（由主承销商和联席主承销商出具） 3 发行人发行债券的授权文件（包括并不限于其立法机关或 政府关于发行债券的相关法案、批准书、同意书或其他具 有同等效力的文件，或其财政或经济主管部门对债券发行 的官方确认函或其他具有同等效力的文件，或发行人章程 性文件及与其相符的有权机构决议） 3 募集说明书 定向发行协议或定向 募集说明书 是 4 近三个财政年度（未满三年的自成 立之日起）财务报告（经审计）或 经济数据报告，及最近一期财务报 告或经济数据报告（如有） （可约定） 是 5 其所在国家（地方）的律师事务所 （或司法机构，或具有相关职权和 资质的发行人内部法律顾问或机 构）和中国境内律师事务所分别出 具的法律意见书 （可约定） 是 6 境外会计师同意函（如适用） （可约定） 是 7 信用评级报告及跟踪评级安排（若 有） （可约定） 是 9 交易商协会要求的其他文件 是 语 言 中文或附中文版本 定向募集说明书或定 向发行协议应为中文 或附中文版本，其他 文件可约定中文或英 文 10、财务报告/经济数据报告 发行时，国际开发机构和编制财务报告的外国政府类机构应 披露财务报告（年度报告应经审计）；未编制财务报告的外国政 府类机构应披露经济数据报告。 11、会计准则（适用于编制财务报告的发行人） （1） 全市场发行 国际开发机构发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在 募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会 计准则. 若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编制，应同时披 露所使用会计准则与中国企业会计准则重要差异的说明。 （2） 定向发行 可由发行人与定向合格机构投资者自主协商确定财务报告 所采用的会计准则，并在书面定向认购约定中充分提示风。。 12、存续期定期披露 （1） 全市场发行 发行人应在发行文件约定的时间内披露年度财务报告（经审 计）或经济数据报告。 发行人在其他证券市场或渠道披露半年度或季度财务报告 的，应在银行间市场披露。 在债券存续期间内，经济数据报告应以中文披露。年度财务 报告、半年度财务报告和季度财务报告原则上应以中文披露；若 发行人以英文在其他证券市场披露该等报告的，应同时或在合理 最短时间内在银行间市场以英文披露该等报告，并且按照注册发 行文件指定的时间披露重要内容的中文版本。 （2） 定向发行 发行人可以与定向投资者约定存续期信息披露的内容和语 言。 13、重大事项披露 （1） 披露时间 发行人如在债券存续期间内如发生重大事项，应在发行文件 约定的时间内及时在银行间市场披露或根据约定向定向投资者 披露。 （2） 披露语言 全市场发行：重大事项应及时以中文披露，或以英文披露并 不晚于七个工作日披露中文版本或摘要。 定向发行：发行人可以与定向投资者约定重大事项的披露语 言。 （3） 重大事项类型 重大事项是指外国政府类机构和国际开发机构在债券存续 期间内发生的对其履行注册项下债券相关义务的能力可能产生 重大不利影响的事项。 外国政府类机构重大事项类型（全市场发行）： 1) 发行人（或所在国家或地方）的法律、法规、条约、批准、 授权等发生可能对注册项下债券产生重大影响的变更； 2) 发行人（或所在国家或地方）对外负债发生违约、加速到 期事件或债务重组； 3) 注册项下债券投资者的权利发生变化，包括但不限于因 发行人其他债务的条款和条件发生变化间接导致注册项 下债券投资者权利发生变化； 4) 发生其他对发行人履行注册项下债券相关义务（包括但 不限于按期足额支付债券本金及利息的义务）的能力可 能产生重大不利影响的事件。 国际开发机构重大事项类型（全市场发行）： 1) 发行人相关的条约、公约、法律、法规、批准、授权等文 件或发行人章程性文件发生可能对注册项下债券产生重 大影响的变更； 2) 发行人（或双边开发机构所在国家或地方）对外负债发 生违约、加速到期事件或债务重组； 3) 发行人的通知即缴资本未如期到位； 4) 注册项下债券投资者的权利发生变化，包括但不限于因 发行人其他债务的条款和条件发生变化间接导致注册项 下债券投资者权利发生变化； 5) 发生其他对发行人履行注册项下债券相关义务（包括但 不限于按期足额支付债券本金及利息的义务）的能力可 能产生重大不利影响的事件。 外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券的，可以与定 向投资者约定需披露的重大事项的类型。 14、重大事项二次上会 外国政府类机构和国际开发机构面向全市场发行债券的，自 接受注册之日起至债券债权债务关系确立前,若发生指引第二十 五条所列重大事项，交易商协会将注册文件再次提交注册会议评 议，由注册会议决定既有注册是否继续有效。 15、清偿顺序 外国政府类机构和国际开发机构应确保注册项下债券持有 人与其他同一清偿顺序的债券持有人享有平等权利。 16、信用增进 外国政府类机构和国际开发机构为发行人提供信用增进，以 及其他机构为外国政府类机构和国际开发机构提供信用增进的， 参照指引相关要求执行。 17、法律适用 国政府类机构和国际开发机构发行债券，相关发行及交易文 件原则上应适用中华人民共和国法律。 18、评级、投资者保护、中介机构责任 同非金融企业熊猫债相关要求。 专题一：可持续发展主题熊猫债 一、可持续发展目标与可持续投融资 （一）可持续发展目标（SDG） 联合国《2030 年可持续发展议程》（简称“2030 议程”）设立 了到 2030 年全球实现 17 个可持续发展目标（SDG）和 169 项具体 目标。 （二）可持续投融资 多年来，全球一直在努力引导资本进入到与可持续发展保持一 致的领域，形成可持续发展投融资体系。 （三）可持续发展主题债券（GSSS Bond） 可持续发展主题债券包含两大类四子类产品，包括绿色债券 （Green Bond）、社会责任债券（Social Bond）、可持续发展债 券 （ Sustainability Bond ） 和 可 持 续 发 展 主 题 债 券 （Sustainability-linked Bond），合称为 GSSS Bond。 类别 债券名称 资金用途 债券结构 绿色债券 全部资金用于对环境有 明显收益的项目 无特殊结构 社会责任债券 全部资金用于对社会有 明显收益的项目 无特殊结构 募集资金用 途债 (UOP Bond) 可持续发展债 券 全部资金用于对环境和 社会有明显收益的项目 无特殊结构 一般用途债 (GCP Bond) 可持续发展挂 钩债券（SLB） 一般用途 将债券条款与发 行人可持续发展 目标相挂钩 （四）中国落实SDG 目标相关政策 1、中国积极落实“2030 议程”  2016 年发布《中国落实 2030 年可持续发展议程国别方 案》  2017 和 2019 年分别发布《中国落实 2030 年可持续发展议 程进展报告》  2021 年发布《中国落实 2030 年可持续发展议程国别自愿 陈述报告》 2、中国将SDG 目标纳入国家发展总体规划  建立由 45 家政府部门组成的部际协调机制，将可持续发展 目标转化为经济、社会、环境等领域的具体任务  “十三五”规划纲要：积极落实 2030 年可持续发展议程。  《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》：落实联合国 2030 年可持续发展议程  “在高质量发展中促进共同富裕”，与 2030 议程“不让任何 一个人掉队”的可持续发展愿景高度契合 二、熊猫债市场社会责任债券和可持续发展债券试点 （一）发行社会责任债券、可持续发展债券的意义 1. 符合全球和中国可持续发展的政策支持方向 2. 树立良好的社会形象，提升ESG 表现 3. 吸引境内外关注可持续发展的投资者群体，降低融资成 本 （二）《关于试点开展社会责任债券和可持续发展债券业务 的问答》 1、定义 社会责任债券：指发行人在全国银行间市场发行的，募集资 金全部用于社会责任项目的债券。 可持续发展债券：指发行人在全国银行间市场发行的，募集 资金全部用于绿色项目和社会责任项目的债券。 可持续发展债券募集资金用于绿色项目部分应遵守适用于 绿色债务融资工具的有关规定，用于社会责任项目部分应遵守社 会责任债券的有关规定。可持续发展债券募集的资金亦可用于同时 具备环境和社会双重效益的项目。 2、试点发行主体 境外非金融企业、外国政府机构、国际开发机构 3、与国际标准接轨的四大核心要素 （1） 募集资金使用 （2） 项目评估和遴选 （3） 募集资金管理 （4） 信息披露 4、要素一：募集资金使用 （） 社会责任债券的募集资金全部用于社会责任项目的投 资、建设、购买资产及其他相关支出（例如研发），或偿还用于支 持社会责任项目的贷款或债券，该等贷款或债券应是专项全部用 于符合本问答定义的社会责任项目。  可用于补充与社会责任项目直接相关的营运资金  可用于已建成项目的再融资 （） 社会责任项目的目的在于帮助受益人群解决特定困难 或增加社会效益。  受益人群可包括中低收入人口、失业人口、受灾人口、残 障人士、妇女、儿童、老龄人口、偏远地区人群、受教育程 度较低人群等，某些特定情况下也可以是一般公众。  联合国可持续发展目标中有部分目标侧重于社会效益， 是可以用于识别、遴选和评估社会责任项目的参考资料。  试点阶段社会责任项目可包含医疗健康、农业农村和粮 食安全、教育和就业、饮水和卫生设施、普惠基础设施、 防灾救灾等领域的项目。 （） 社会责任项目应符合行业监管政策。遵循商业可持续 原则。 （） 可持续发展债券中绿色项目的认定标准  企业发行可持续发展债券，其绿色项目的认定标准为中 国人民银行会同国家发展和改革委员会、中国证券监督 管理委员会联合发布的《绿色债券支持项目目录》或欧 盟《可持续金融分类方案-气候授权法案》等国际绿色产 业分类标准。  外国政府类机构和国际开发机构发行可持续发展债券， 其绿色项目的认定标准鼓励采用上述《绿色债券支持项 目目录》，或基于国际最佳实践，在其框架或发行文件中 明确。 （） 企业在发行前明确募集资金使用的具体项目或备选项 目库。 企业应披露关于社会责任项目的以下信息： A. 社会责任项目的社会责任目标和受益人群； B. 社会责任项目符合相关标准的说明，包括企业判断项 目是否合格的流程、判断依据、判断结论等； C. 社会责任项目预期实现的社会效益，鼓励企业披露量 化相关的社会效益。 （） 外国政府类机构和国际开发机构募集资金使用披露 外国政府类机构和国际开发机构在发行前如无法明确具体 项目或备选项目库的，可采取明确社会责任项目/绿色项目的类 别、项目评估和遴选的标准和流程的形式。 5、要素二：项目的评估和遴选 （1） 发行人应在框架或发行文件中披露以下信息 A. 合格社会责任项目的标准； B. 发行人判断某个项目是否属于合格社会责任项目的 流程； C. 发行人评估和管理项目潜在社会和环境风险的流程。 （2） 无重大损害原则 合格的社会责任项目应不对其他社会和环境效益造成重大 损害。 （3） 存续期内变更社会责任项目 发行人若在存续期内出现需要变更社会责任项目情况的，应 按照框架或发行文件中明确的合格社会责任项目评估和遴选的 标准和流程，遴选合格社会责任项目并披露。 6、要素三：募集资金管理 （1） 募集资金管理  发行人发行社会责任债券应承诺将所募集资金全部用于 社会责任项目，且符合法律法规和国家政策要求。  发行人应有正式的内部控制机制确保募集资金用于社会 责任项目。  鼓励发行人在境内银行设立监管账户并由该银行对募集 资金的到账、存储和划付实施管理。  发行人也可采取与国际最佳实践相符的其他募集资金管 理方式（例如转入子账户、转入独立投资组合或建立专 门台帐等）。 （2） 存续期募集资金变更 在社会责任债券存续期内，如发行人需要变更募集资金用途 的，应报协会履行相关变更程序，并至少于变更前 5 个工作日披露 相关变更情况，变更后的用途仍应符合本问答的要求。 （3） 发行人发行可持续发展债券，用于社会责任项目和绿 色项目的募集资金管理应符合上述要求。 7、要素四：存续期信息披露 （1） 存续期披露要求 企业发行社会责任债券除应按照协会相关自律规则披露信 息外，还应每年披露上一年度募集资金使用情况和募集资金支持 的社会责任项目情况（披露时间原则上不晚于年度财务报告披露 时间）。鼓励企业披露半年度募集资金使用情况。 （2） 募集资金使用情况 募集资金使用情况应包括募集资金分配情况、闲置募集资金 余额以及闲置资金管理方式等。 （3） 社会责任项目情况 社会责任项目情况包括项目清单、进展情况和项目预期社会 效益（鼓励披露量化信息）。发行人有能力追踪监控实际效益的， 鼓励披露实际效益。 （4） 重大事件 若发生影响募集资金用途的重大事件（如出售社会责任项 目），企业应及时（原则上不超过两个工作日）披露相关情况。涉 及募集资金用途变更的应报协会履行变更程序并披露。 （5） 绿色项目 发行人发行可持续发展债券，还应按绿色债券相关时间要求 披露绿色项目情况。 （6） 外国政府类机构和国际开发机构 外国政府类机构和国际开发机构发行社会责任债券和可持 续发展债券，应按照募集说明书中约定的时间每年披露上一年度 募集资金使用和社会责任项目（及绿色项目，如涉及）情况。 8、框架发行 发行人可建立社会责任债券或可持续发展债券框架（简称 “框架），明确披露其债券与四大核心要素相符。 框架可用于一次或多次债券发行，与发行文件一并披露。 不以框架形式披露的发行人，应在单次债券发行的发行文件 中披露其是否符合核心要素。 9、外部评估认证 发行前：鼓励聘请外部评估机构进行评估，对是否满足四大 核心要素出具评估意见。 存续期：鼓励聘请外部评估机构对社会责任项目（和绿色项 目，如涉及）进展及社会效益（和环境效益，如涉及）影响等实 施跟踪评估，定期发布相关评估报告。 10、贴标 满足标准的，可贴标社会责任债务融资工具或可持续发展债务 融资工具。若项目同时符合绿色项目和社会责任项目标准的， 可 在绿色、社会责任、可持续发展中选择一个标签。 11、注册 可专项注册，也可在其他常规品种既有注册额度内，通过条 款变更程序变更相关条款并补充必要信息后贴标发行。 12、境外发行人已有框架 境外发行人按照 ICMA 发布的《绿色债券原则》、《社会责任 债券原则》、《可持续发展债券指引》或其他国际主流原则和实践 建立的框架，以及相关外部评估意见，原则上可用于熊猫债。 专题二：熊猫债定价配售机制优化试点 2023 年，交易商协会发布《关于开展境外机构债券定价配售 机制优化试点有关工作的通知》，在定价配售环节，给予发行人 更多灵活性。 一、发行金额的确定更加灵活 （一）根据申购订单的实际情况确定发行金额 1、认购很活跃，发行金额大一些 2、认购不活跃，发行金额小一些 （二）根据申购投资人具体分布确定发行金额 假如有优质投资人申购利率略高，发行人可以适当提高发行 金额，将这部分投资者囊括进来。 二、债券配售更加灵活 将债券更多配售给发行人更中意的投资者 （1） 为债券提供做市服务的投资者 （2） 市场化投资者：如公募基金、资管等 （3） 债券投资不占用信贷授信的银行 （4） 长期持有、协助稳定价格的长期投资者 （5） 在全球市场长期支持发行人的投资者 （6） 前期积极配合询价、尽早申购的投资者 （7） ESG 投资者 …… 三、债券申购信息更加透明 发行人能掌握更多底层投资人申购信息 （1） 投资人名称 （2） 投资人类型 （3） 申购规模 （4） 申购利率 四、多种措施防止灵活配售下的潜在利益输送风险  根据事前披露的配售原则开展债券配售  披露防范利益输送的具体措施、提示投资人无法获得配 售或无法获得全额配售的风险  事前将《发行方案》《申购说明》报 NAFMII 备案；事后 将债券定价配售情况报送NAFMII  配售方案经发行人确认同意后生效 五、给予发行人充分的自主选择权 共 涵盖 16 种情形供选择 六、常见问题 问题 1：哪些境外机构可以参与试点？ 回答：国际债券市场拥有丰富发行经验的外国政府类机构、 国际开发机构、境外非金融企业。试点初期，建议发行前与国际部 沟通。未来将根据试点情况优化试点范围。 问题 2：在发行金额动态调整机制下，发行金额调整有何要 求？ 回答：1、为避免超出投资人持有比例限制，发行金额只能 向上调整（或不调整），不得向下调整；2、调整后的发行金额不 得超出募集说明书中披露的发行金额区间。 问题 3：如何高效共享承销商申购订单？ 回答：1、在组团时，明确提示主承销商和团员申购订单共 享的要求，明确债券配售将以投资申购信息为基础；2、如果发 行人已在簿记结束前确定发行金额，则承销商只需共享边际申购 订单信息；3、如果分享投资人全称存在实质困难的，可不予提 供，但需尽量细化说明投资人类型。 问题 4：两种灵活的债券配售方式发行人如何选择？ 回答：边际区域灵活配售下，发行人享有有限的灵活配售权， 但利益输送风险可控，相应的流程规范相对简单；全部有效申购 订单灵活配售下，发行人灵活配授权较大，但对发行人和债券配售 人防止利益输送方面的内控要求更加严格。 问题 5：协会采取哪些方式防止债券灵活配售机制下的利益 输送风险？ 回答：1、加强信息披露，明确披露相关风险及应对措施； 2、控制灵活配售权，将灵活配售比例控制在 20%以内；3、强化 监督，形成发行人、主承销商对债券配售的监督；4、建立约束， 要求事先明确债券配售原则；5、加强内控，强化对相关内控流 程的合规性；6、加强自律管理，协会加强事前、事中和事后的 自律管理。 第二部分 熊猫债制度规则汇编 目录 一、中国人民银行、国家外汇管理局、财政部监管规则 1. 《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》 （中国人民银行 财政部公告〔2018〕第 16 号）(2018 年 9 月发布） 2. 《中国人民银行 国家外汇管理局关于境外机构境内发 行债券资金管理有关事宜的通知》（银发〔2022〕272 号） 3. 国家外汇管理局《境外机构境内发行债券政策问答（第 一期）》（2023 年 03 月 23 日发） 二、中国银行间市场交易商协会自律规则 1. 《境外非金融企业债务融资工具业务指引》（ 2019 年制 定，2020、2023 年修订） 2. 《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》 （2020 年 9 月） 3. 《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》（ 2020 年 9 月） 4. 《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引》（2020 年 12 月制定，2024 年修订） 5. 《关于试点开展社会责任债券和可持续发展债券业务的 问答》（2021 年） 6. 《关于开展熊猫债注册发行机制优化试点的通知》（2022 年） 7. 《关于进一步提升债务融资工具融资服务质效有关事项 的通知》（2023 年） 8. 《关于开展境外机构债券定价配售机制优化试点有关工 作的通知》（2023 年） 一、 中国人民银行、国家外汇管理局、财政部监管规则 （一）《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办 法》 中国人民银行 财政部公告〔2018〕第 16 号 为促进全国银行间债券市场对外开放，规范境外机构债券发行，保护债券市 场投资者合法权益，中国人民银行、财政部制定了《全国银行间债券市场境外机 构债券发行管理暂行办法》，现予公布，自公布之日起实施。 附件：全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法 中国人民银行 财 政 部 2018 年 9 月 8 日 附件 全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法 第一章 总 则 第一条 为促进全国银行间债券市场对外开放，规范境外机构债券发行，保 护债券市场投资者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人 民共和国会计法》等法律法规，制定本办法。 第二条 本办法所称境外机构是指在全国银行间债券市场发行债券的外国政 府类机构、国际开发机构、在中华人民共和国境外合法注册的金融机构法人和非金 融企业法人等。 第三条 本办法所称外国政府类机构包括主权国家政府、地方政府及具有政 府职能的机构等。 本办法所称国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边及地区国 际开发性金融机构。 第二章 发行申请 第四条 境外金融机构法人在全国银行间债券市场发行债券应经中国人民银 行核准。 外国政府类机构、国际开发机构等在全国银行间债券市场发行相关债券以及境 外非金融企业法人在全国银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具应向中 国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请注册。 第五条 外国政府类机构、国际开发机构应具备债券发行经验和良好的债务 偿付能力。 第六条 境外金融机构法人发行债券应具备以下条件： （一）实际缴纳资本不低于 100 亿元人民币或等值货币； （二）具有良好的公司治理机制和完善的风险管理体系； （三）财务稳健、资信良好、最近三年连续盈利； （四）具备债券发行经验和良好的债务偿付能力； （五）受到所在国家或地区金融监管当局的有效监管，主要风险监管指标符 合金融监管当局规定。 第七条 境外金融机构法人发行债券应向中国人民银行提交以下材料： （一）债券发行申请； （二）发行人有权机构关于同意债券发行的有效决议或其他证明文件； （三）募集说明书； （四）近三年的财务报告、审计报告，及最近一期财务报告(若有)； （五）境外金融机构法人发行债券还应同时提供所在国家或地区金融监管当 局同意其开展相关金融业务有关证明文件； （六）信用评级报告及跟踪评级安排说明（若有）； （七）担保协议及担保人资信情况说明（若有）； （八）境内及发行人所在国家或地区具有相关法域执业资质的律师事务所等 法律顾问出具的法律意见书。 第三章 债券发行、登记、托管、结算 第八条 境外机构发行债券可采用一次足额发行或在限额内分期发行的方式。 第九条 具备境外丰富的债券发行经验，或已在中华人民共和国境内发行债 券、持续信息披露一年以上的外国政府类机构、国际开发机构和境外金融机构法人， 可申请在限额内分期发行债券。 境外非金融企业法人申请限额内分期发行债券的，应遵守交易商协会的有关 规定。 第十条 境外金融机构法人应按照全国银行间债券市场相关规定在债券发行 定价前，将当期发行的更新募集说明书、信用评级报告（若有）、承销协议和承 销团协议、法律意见书以及其他最终相关文件向中国人民银行备案。 第十一条 境外机构发行的债券应托管在中国人民银行认可的登记托管机构。 发行结束后，发行人应及时向登记托管机构确认债权债务关系，登记托管机构应 及 时办理债券登记。 境外机构应按照登记托管机构有关规定，确保付息兑付有关资金及时划入债 券持有人指定资金账户。 第十二条 境外机构经核准或注册在境内发行债券应办理外汇登记，募集资 金涉及的账户开立、资金汇兑、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银 行、国家外汇管理局有关规定。 第四章 信息披露 第十三条 境外机构应在债券发行前和存续期间按照全国银行间债券市场的 有关规定履行信息披露义务。境外机构以及担保方（若有）应确保信息披露真实、 准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 境外机构在其他市场披露的重大信息，也应当同时或在合理的最短时间内在 全国银行间债券市场进行披露。 第十四条 境外机构面向达成书面定向认购约定的合格机构投资者定向发行 债券的，应按照书面定向认购约定的内容与形式进行信息披露，信息披露对象仅限 于定向发行债券的合格机构投资者，不得公开披露募集说明书、财务报告等发行 文件。 第十五条 国际开发机构发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集 说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则，若未使用中国 企业会计准则或经财政部按照互惠原则认定已与中国企业会计准则实行等效的 会计准则（以下简称等效会计准则）编制所披露的财务报告，应同时披露所使用 会计准则与中国企业会计准则重要差异的说明。 第十六条 境外金融机构法人和非金融企业法人发行债券时，公开披露有关 财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计 准则，若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编制所披露的财务报告，应同时 提供如下补充信息： （一）所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异； （二）按中国企业会计准则调节的差异调节信息，说明会计准则差异对境外 机构财务报表所有重要项目的财务影响金额。 第十七条 境外机构面向达成书面定向认购约定的合格机构投资者定向发行 债券的，可由境外机构与定向合格机构投资者自主协商确定财务报告所采用的会计 准则，并在书面定向认购约定中充分提示风险，确认投资者风险自担。 第十八条 境外机构公开披露的发行文件应为简体中文或提供简体中文译本。 第十九条 境外机构发行债券，采用中国企业会计准则编制财务报告的，应 当聘请中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所对财务报告 进行审计；采用其他会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和国境内具有 证券期货业务资格的会计师事务所或符合以下条件的境外会计师事务所进行审 计： （一）在境外所在国家或地区依法注册成立，取得从事审计业务的执业资格 并处于正常执业状态； （二）具有良好的国际声誉和市场认可度； （三）在其所在国家或地区可以从事公开发行证券相关审计业务，并具备五 年以上从事公开发行证券相关审计业务经验； （四）财政部规定的其他条件或监管要求。 境外机构发行债券所提供的按照中国企业会计准则调节的差异调节信息应 当经中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所鉴证。 第二十条 境外会计师事务所接受境外机构委托对其在中华人民共和国境内 发行债券相关财务报告进行审计的，应当接受财政部监管，并按照有关要求向财 政部备案。境外会计师事务所所在国家或地区与财政部签署审计监管等效协议， 或就发债签署专门审计监管合作协议的，按照协议约定执行。 第二十一条 境外会计师事务所应当至迟在境外机构提交发债申请前 20 个 工作日向财政部进行首次报备，并在债券存续期间进行年度报备。 第五章 其 他 第二十二条 为境外机构债券发行提供专业服务的承销机构、受托管理机构、 信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及有关人员，应当勤勉尽责， 严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务，并承担相应的法律责任。 第二十三条 财政部依法对承担相关财务报告审计业务的会计师事务所进行 监管。对违反本办法规定和存在严重执业质量问题的境外会计师事务所，财政部有 权采取责令其限期改正、公告等监管措施。 第二十四条 境外机构发行债券，应由境内及其所在国家或地区具有相关法 域执业资质的律师事务所等法律顾问出具法律意见。境内事项应由按照《中华人 民共和国律师法》执业的律师出具法律意见书。 第二十五条 境外机构债券发行人应当建立投资者保护机制，委托独立于发 行人的境内机构在债券存续期内维护债券持有人的利益。相关独立机构应当勤勉 尽责、独立公正履职，督促发行人落实重大事项信息披露、债券持有人会议召开等 投资者保护机制。 第二十六条 境外机构发行债券若公开披露信用评级报告，其评级报告应由 经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。 第二十七条 交易商协会加强对境外机构在全国银行间债券市场发行债券的 自律管理，负责制定外国政府类机构、国际开发机构、非金融企业法人等在全国银 行间债券市场注册发行债券等相关规则及境外机构发行债券信息披露指引，并对 发行人信息披露进行评议和后续监督，对不能按规定进行信息披露的，应及时报 告中国人民银行。 第六章 附 则 第二十八条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区机构在全国银行 间债券市场发行债券参照本办法执行。 第二十九条 本办法由中国人民银行会同财政部负责解释。本办法未尽事宜 按照中国人民银行、财政部相关规定执行。 第三十条 本办法公布之前已在全国银行间债券市场获准发行或注册发行债 券的境外机构可按照批准或注册时有关要求执行。 （二）《 中国人民银行 国家外汇管理局关于境外机构境内发行 债券资金管理有关事宜的通知》 中国人民银行 国家外汇管理局关于境外机构境内发行债券资金管理 有关事宜的通知 银发〔2022〕272 号 中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，各省会（首府）城市中心支 行，各副省级城市中心支行；国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外 汇管理部，计划单列市分局；中国外汇交易中心，中央国债登记结算有限责任 公司，银行间市场清算所股份有限公司；国家开发银行，各政策性银行、国有 商业银行，中国邮政储蓄银行，各股份制商业银行： 为规范境外机构境内发行债券资金管理，根据《中华人民共和国中国人民 银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规，现就境外机构境内发 行债券有关事宜通知如下： 一、本通知所称境外机构境内发行债券是指境外机构依据《全国银行间债 券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行 财政部公告 〔2018〕第 16 号公布）、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 180 号发布）等相关规定，经监管部门核准、注册或备案等，在 境内银行间债券市场、交易所债券市场等公开或非公开发行债券的行为。 二、中国人民银行、国家外汇管理局及其分支机构依法对境外机构境内发 行债券涉及的账户、资金收付及汇兑等实施监督管理。 三、国家外汇管理局对境外机构境内发行债券资金实行登记管理。境外机 构应委托境内主承销商代为办理相关手续。 境外机构应在获得债券发行核准、注册或备案后且首期发行前，委托其境 内主承销商凭以下材料，到为该境外机构开立相关募集资金账户的境内银行业 金融机构（以下简称开户银行）办理登记： （一）《境外机构境内发行债券基本信息登记表》（附件 1）。 （二）发行核准、注册或备案等相关文件。 （三）募集说明文件或定向发行协议等相关文件。 开户银行应认真履行职责，严格审核境外机构所提供材料的真实性，并留 存上述材料。开户银行按规定为境外机构办理登记后，应将加盖银行业务印章 的业务登记凭证反馈境外机构的境内主承销商。 境外机构应在每期债券发行结束后 20 个工作日内，委托当期境内主承销 商，凭业务登记凭证、《境外机构境内发行债券募集资金信息登记表》（附件 2），到当期开户银行更新实际募集资金登记信息。 四、境外机构凭业务登记凭证开立境内发行债券专用资金（人民币或/和外 汇）账户（以下简称发债专户）。开立人民币账户的，可开立人民币银行结算 账户或委托其主承销商开立托管账户，账户性质为专用存款账户。 发债专户的收入范围是：境内发行债券募集资金划入；还本付息和支付相 关税费（税款、手续费等）资金划入；账户利息收入；发行债券募集资金按规 定向境内主体放款产生的本息偿还收入；发行债券募集资金按规定投资于境内 后产生的减资、撤资、股权转让及利润、分红等收入；同一境外机构境内发行 债券募集资金相关账户内资金相互划转；中国人民银行、国家外汇管理局规定 的其他收入。 发债专户的支出范围是：发行债券募集资金汇出或购汇汇出境外；支付或 结汇支付发行债券本息和相关税费；发行债券募集资金按规定向境内主体放 款；向境内主体放款产生的本息偿还收入汇出或购汇汇出境外；发行债券募集 资金按规定投资于境内；投资于境内后产生的减资、撤资、股权转让及利润、 分红等收入汇出或购汇汇出境外；同一境外机构境内发行债券募集资金相关账 户内资金相互划转；中国人民银行、国家外汇管理局规定的其他支出。 五、境外机构境内发行债券募集资金可汇往境外，也可留存境内使用，资 金用途应与募集资金说明文件等所列内容一致。留存境内使用的，应符合直接 投资、外债等管理规定。 鼓励境外机构境内发行债券募集资金以人民币形式跨境收付及使用。 六、境外机构可通过具备代客人民币对外汇衍生品业务资格的境内金融机 构，按照实需交易原则办理外汇衍生品业务，管理境内发行债券相关汇率风 险。 七、境外机构偿还境内发行债券本金、利息、支付相关税费的，资金可从 境外或境内汇入发债专户。还本付息资金需结汇的，应按照债券还本付息计划 进行。 八、相关银行应按照《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令 〔2003〕第 5 号发布）、《人民币跨境收付信息管理系统管理办法》（银发 〔2017〕126 号文印发）、《中国人民银行办公厅关于完善人民币跨境收付信 息管理系统银行间业务数据报送流程的通知》（银办发〔2017〕118 号）等规 定，报送境外机构境内发行债券相关监督和统计数据。 九、境外机构境内发行债券相关涉外收付款境内主体、境内登记结算机构 应按照本通知和《通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则》（汇发 〔2022〕22 号文印发）、《通过银行进行国际收支统计申报业务指引（2019 版）》（汇发〔2019〕25 号文印发）、《对外金融资产负债及交易统计制度》 （汇发〔2021〕36 号文印发）、《国家外汇管理局关于发布〈金融机构外汇业 务数据采集规范（ 版）〉的通知》（汇发〔2022〕13 号）等规定，及时、准 确进行国际收支统计申报。 十、境外机构根据本通知报送的材料应为中文文本。同时报送中文文本和 外文文本的，以中文文本为准。 十一、本通知发布前已在境内发行债券且债券仍在存续期，但未办理登记 的境外机构，应委托其境内主承销商参照本通知第三条的规定及时补办登记。 十二、本通知由中国人民银行、国家外汇管理局负责解释。 十三、本通知自 2023 年 1 月 1 日起实施。《中国人民银行办公厅关于境外机构 在境内发行人民币债务融资工具跨境人民币结算有关事宜的通知》（银办发 〔2014〕221 号）和《中国人民银行办公厅关于境外机构境内发行人民币债券跨 境人民币结算业务有关事宜的通知》（银办发〔2016〕258 号）同时废 止。 附件： 1.境外机构境内发行债券基本信息登记表.pdf 2.境外机构境内发行债券募集资金信息登记表.pdf 中国人民银行 国家外汇管理局 2022 年 11 月 23 日 （三）国家外汇管理局《境外机构境内发行债券政策问答（第 一期）》 境外机构境内发行债券政策问答（第一期） 问：境外机构境内发债可否多笔/期共用一个发债专户？发债专 户有无数 量限制？不再存续债券的发债专户是否必须注销？ 答：同一境外机构境内发行多笔/期债券的，既可使用前期已开立的发债 专户，也可选择开立新的发债专户。境外机构可按照自身需求，开立一个或多 个发债专户。债券不再存续后，境外机构可自行选择注销或保留发债专户，同时 应符合银行账户管理其他规定。 问：债券首期发行存在多家主承销商的，应如何确定登记办理主体？不同 期债 券受托主承销商不一致的，应如何确定募集资金信息报送主体？ 答：如债券首期发行存在多家主承销商，发行人应指定其中一家主承销商 （受托主承销商）作为办理登记的主体。如前后两期债券的受托主承销商不一 致，应由后一期受托主承销商更新实际募集资金登记信息，前一期受托主承销商 应予以必要协助。 问：对于银行间市场无发行规模限制的发行人，《境外机构境内发行债券资 金 信息登记表》“总规模”一项应如何填写？ 答：银行间市场无发行规模限制的发行人，可按相关批准文件有效期内预估 的发行规模填写《境外机构境内发行债券资金信息登记表》“总规模”一项。开户银行为 此类发行人办理登记时，应在国家外汇管理局资本项目信息系统相关页面备注项注 明“银行间市场成熟层企业”。 问：境外机构管理境内发债项下汇率风险时，对于开展的外汇衍生品交 易 产品有什么具体规定？ 答：境外机构与境内金融机构开展外汇衍生品交易，可以使用境内外汇市 场的远期、外汇掉期、货币掉期和期权及产品组合，外汇衍生品的币种、期限、价 格等交易要素按照商业原则由交易双方协商确定。 境内金融机构与境外机构达成外汇衍生产品交易前，应确认境外机构办理 衍生产品业务符合实需交易原则，并获取由客户提供的声明、确认函、发行材 料等能够证明其真实需求背景的书面材料。 问：境外机构境内发行人民币债券募集资金以人民币外债形式借予境内具 有股权关联关系的企业（非发行人子公司）使用，应如何办理外债登记？ 答：境外机构境内发行人民币债券募集资金以人民币外债形式借予境内具 有股权关联关系的企业（ 非发行人子公司）使用的，境内债务人应按以下规 定办理外债登记：如境内债务人选择“宏观审慎”外债管理模式借入外债， 应首先 纳入跨境融资风险加权余额计算。超过跨境融资风险加权余额上限部分， 外汇局 可以按实需原则为其办理。如境内债务人（含发行人子公司和非子公司） 选择“宏 观审慎”以外的外债管理模式，应按现行外汇管理规定办理外债登记。 问：境内主体能否代境外机构在境内直接偿还境内发债本息？ 答：境外机构使用来源于境内主体的资金（放款本息，减资、撤资、股权转 让及利润分红等）偿还境内发债本息的，境内主体应将相关资金汇入境外机构的 发债专户，再由境外机构按规定偿还本息。境外机构使用来源于境内主体的资 金偿还境内发债本息所涉跨境收支应符合相关外汇管理规定。 问：通知发布前已在境内发债且债券仍在存续期但未办理登记的境外机 构， 应何时补办登记？ 答：通知发布前已在境内发债且债券仍在存续期但未办理登记的境外机构， 原则上应自通知生效之日起十二个月内补办登记。 二、中国银行间市场交易商协会自律规则 （一）《境外非金融企业债务融资工具业务指引》 境外非金融企业债务融资工具业务指引 （2023 版） （2018 年 2 月 9 日第五届常务理事会第六次会议审议通过，2020 年 10 月 16 日第五届常务 理事会第十八次会议修订，2023 年 6 月 29 日第四届理事会第九次会议授权修订） 第一章 总则 第一条 为促进债券市场对外开放，规范境外非金融企业债务融资工具业务， 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国 人民银行令〔2008〕第 1 号），中国人民银行、财政部《全国银行间债券市场境 外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第 16 号） 及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，制定本 指引。 第二条 本指引所称境外非金融企业债务融资工具，是指在中华人民共和国 境外合法注册成立、具有独立法人资格的非金融企业在交易商协会注册发行的债务 融资工具。香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区企业发行债务融资工具的， 参照本指引执行。 第三条 境外非金融企业发行债务融资工具，应接受交易商协会自律管理，遵 守交易商协会相关自律规则。 第四条 为境外非金融企业债务融资工具发行提供专业服务的主承销商和承 销商、受托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及有 关人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务， 并承担相应的法律责任。 第五条 接受注册不代表交易商协会对境外非金融企业债务融资工具的投资价 值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、 及时披露信息的法律责任。投资人应自主判断投资价值，自担投资风险。 第二章 注册和发行 第六条 境外非金融企业发行债务融资工具应在交易商协会注册。 第七条 境外非金融企业可按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》中规 定的发行方式发行债务融资工具。 第八条 境外非金融企业发行债务融资工具应由具备非金融企业债务融资工 具相关承销业务资格的金融机构承销。至少一家主承销商须在企业注册或主要营 业国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职 调查等工作的能力。 第九条 交易商协会接受发行注册的，向境外非金融企业出具《接受注册通知 书》，注册有效期 2 年。 第十条 自接受注册之日起至债务融资工具债权债务关系确立前，境外非金 融企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要 影响事项的，参照《非金融企业债务融资工具注册工作规程》、《非金融企业债务 融资工具定向发行注册工作规程》相关规定进行补充信息披露或提交注册会议评 议。 第十一条 境外非金融企业发行债务融资工具，应于每期发行文件公告前至 少 3 个工作日，向交易商协会提交当期债务融资工具的募集资金使用计划书。首次 发行及备案发行项目无需提交募集资金使用计划书。 第三章 注册文件要求 第十二条 境外非金融企业发行债务融资工具，应依据交易商协会相关自律 规则和本指引要求编制注册文件。 第十三条 境外非金融企业发行债务融资工具，应向交易商协会提交以下注 册文件： （一）注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机构 决议或其他证明文件）； （二）主承销商推荐函； （三）募集说明书； （四）近三个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）； （五）信用评级报告及跟踪评级安排（若有）； （六）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的 律师事务所分别出具的法律意见书； （七）境外会计师同意函（如适用）； （八）交易商协会要求的其他文件。 第十四条 境外非金融企业定向发行债务融资工具，应向交易商协会提交以 下注册文件： （一）注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机构 决议或其他证明文件）； （二）主承销商推荐函； （三）定向发行协议或定向募集说明书； （四）近两个会计年度经审计的财务报告，及最近一个半年度会计报表； （五）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的 律师事务所分别出具的法律意见书； （六）境外会计师同意函（如适用）； （七）交易商协会要求的其他文件。 采用定向协议模式注册，仅需提供最近一个会计年度经审计的财务报告。 第十五条 境外非金融企业如编制合并财务报表，除提交并披露合并财务报 表外，原则上还应提交并披露母公司财务报表，或披露母公司财务状况中对投资者 投资决策有重要影响的内容并在注册发行文件显著位置提示投资者。 第十六条 境外非金融企业发行债务融资工具若披露信用评级报告，其评级 报告应由经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。 第十七条 境外非金融企业发行债务融资工具，财务报告的会计准则和审计 要求应适用中国相关监管机构的规定或要求。 第十八条 境外非金融企业发行债务融资工具，应由企业注册所在国家（地 区）具有相关法域执业资质的律师事务所出具涉及境外事项的法律意见。境内律 师事务所应对涉及的境内事项出具法律意见。律师事务所应对其出具的法律意见 承担法律责任。 第四章 募集资金使用 第十九条 境外非金融企业发行债务融资工具所募集的资金应根据相关法律 法规及监管要求使用。 第二十条 境外非金融企业发行债务融资工具，募集资金的账户开立、跨境 汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银行及国家外汇管理局的有关规定。 第二十一条 境外非金融企业应确保募集资金用途符合相关法律法规和国 家政策要求，严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，并履行相关信息 披露义务。如存续期内需要变更募集资金用途的，应履行相关变更程序，并至少于 变更前 5 个工作日披露相关变更情况。变更后的募集资金用途也应符合相关法律法 规及国家政策要求。 第五章 信息披露 第二十二条 境外非金融企业发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的 网站发布当期发行文件。发行文件应至少包括： （一）募集说明书或补充募集说明书； （二）信用评级报告和跟踪评级安排（若有）； （三）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的 律师事务所分别出具的法律意见书； （四）近三个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）； （五）境外会计师同意函（如适用）； （六）交易商协会要求的其他文件。 第二十三条 境外非金融企业定向发行债务融资工具的，应通过中国银行 间市场交易商协会综合业务和信息服务平台对定向投资人披露当期发行文件。发 行文件应至少包括： （一）定向发行协议或定向募集说明书； （二）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的 律师事务所分别出具的法律意见书； （三）近两个会计年度经审计的财务报告，及最近一个半年度会计报表； （四）境外会计师同意函（如适用）； （五）交易商协会要求的其他文件。 采用定向协议模式的，仅需披露最近一个会计年度经审计的财务报告。 第 二十四条 境外非金融企业应在注册发行文件中约定债务融资工具持 有人会议相关安排。 第二十五条 境外非金融企业应定期披露相关财务信息。存续期信息披露参 照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息 披露规则》）在注册发行文件约定。境外非金融企业在其他证券市场披露的财务 信息，应在全国银行间债券市场披露。 第二十六条 境外非金融企业发行债务融资工具，在存续期内发生可能影 响其偿债能力的重大事项、更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计的， 应及时披露。本条所称重大事项参照《信息披露规则》对于重大事项的定义，在 注册发行文件中约定。境外非金融企业在其他证券市场披露的重大事项，应在全 国银行间债券市场披露。 第二十七条 境外非金融企业发行债务融资工具，注册发行环节披露的文 件应为中文（简体中文，以下同）或附中文版本。 境外非金融企业发行债务融资工具，存续期信息披露原则上应为中文。如境 外非金融企业以英文在其他证券市场披露本指引第二十五条要求信息的，应同时 或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并且按照注册发行 文件指定的时间披露重要内容的中文版本。如境外非金融企业以英文在其他证券 市场披露本指引第二十六条要求信息的，应同时或在合理的最短时间内在全国银 行间债券市场披露英文信息，并且不晚于 7 个工作日披露中文版本或摘要。 第二十八条 境外非金融企业定向发行债务融资工具的，注册发行环节披露 的主要文件应为中文或附中文版本，其他文件可与定向投资人约定以中文或英文 披露。存续期信息披露可由企业与定向投资人约定以中文或英文披露；如未约定， 参照本指引第二十七条要求执行。 第二十九条 境外非金融企业应确保所有信息披露文件翻译准确性，并对 因翻译差错给投资者造成的损失承担责任。 第三十条 境外信用增进机构为发行人提供信用增进的，该信用增进机构的 相关信息披露比照境外发行人执行。 由境外母公司为其专司融资的全资子公司提供无条件不可撤销连带责任担 保的，境外母公司及发行人信息披露由交易商协会另行规定。 第六章 其他 第三十一条 境外非金融企业发行债务融资工具，相关发行及交易文件应 适用中华人民共和国法律。 第三十二条 境外非金融企业及相关中介机构开展境外非金融企业债务 融资工具业务适用本指引，本指引无明确规定的，适用交易商协会相关自律规则。 第三十三条 违反本指引及相关自律规则规定的，按《非金融企业债务融资 工具市场自律处分规则》进行自律处分。相关主体涉嫌违反中国法律的，交易商 协会将移交有关部门。 第三十四条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。 第三十五条 本指引自发布之日起施行。 （二）《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》 说明：《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》（简称《细则》）发 布于 2020 年 9 月。交易商协会于 2022 年发布《关于开展熊猫债注册发行机制 优化试点的通知》 （以《通知》为准。 简称《通知》），对《细则》部分内容做了修改，相关要求 境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则 第一条 为促进债券市场对外开放，明确境外非金融企业债务融资工具注册 发行分层分类相关事宜，根据中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《境 外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》及《非金融企业债务融资工具公开 发行注册工作规程》等相关规定，制定本细则。 第二条 根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》，交易商 协会秘书处按照交易商协会常务理事会授权，明确境外非金融企业分层分类管理 相关工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。 第三条 根据境外企业市场认可度、信息披露透明度等条件，注册发行债务 融资工具的境外非金融企业分为境外成熟层企业和境外基础层企业，实行相应注 册发行工作机制。 境外企业存在境内或境外债券违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状 态的，不得再次发行债务融资工具。 第四条 同时符合以下条件的境外非金融企业为境外成熟层企业： （一）境内外市场认可度高，行业地位显著，信用记录良好。 （二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求（见附 件）。 （三）股权类证券在境外主要证券市场上市，且最近 12 个月持续进行公开 信息披露；债券融资经验丰富，最近 36 个月在全球累计发行债券不少于等值人 民币 100 亿元（见附件）。 （四）最近 36 个月内，发行人（及担保人，若有）无债券或其他重大债务 违约；控股股东、控股子公司无债券违约。 （五）最近 36 个月内，发行人（及担保人，若有）无因重大违法违规行为 导致被相关司法管辖区限制股权融资或债券融资的情形，未受到境内外证券监管 机构处罚、境内外证券交易所处罚或交易商协会警告及以上自律处分；发行人（及 担保人，若有）实际控制人不存在受到重大行政、刑事处罚的情形。 （六）交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件。 除另有说明外，上述各项条件的适用主体为发行人，若采用子公司发行并由母 公司承担连带责任担保的形式，则适用主体为担保人。 第五条 不符合第四条相关条件的为境外基础层企业。 第六条 境外成熟层企业可就发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、 永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一 注册，也可就发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行注册。 境外基础层企业应就发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行 注册。 统一注册模式下，境外成熟层企业在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段再 确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。首次进行统一注册的境外成熟层企 业，前三期发行前应就发行条款和募集资金使用通报协会完成变更流程。 境外成熟层企业在统一注册的注册文件中约定定向发行相关条款和信息披 露安排的，可在该注册项下定向发行相关产品，并可按定向发行要求及约定进行信 息披露；如未约定，或需要变更约定的，应在定向发行前通报协会完成变更流程。境 外成熟层企业也可按照《境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》及《非金 融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》注册定向债务融资工具。 境外成熟层企业在注册有效期内仍符合境外成熟层企业条件的，可在注册有 效期到期前 3 个月内再次报送统一注册文件。 第七条 境外企业统一注册多品种债务融资工具或注册超短期融资券，可在 注册阶段设立主承销商团。变更主承销商团成员的，企业应提供变更说明，如新 增主承销商团成员，拟新增的主承销商应按要求开展尽职调查等工作，并提供主 承销商推荐函。 境外企业分别注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，可在注册阶 段设置不超过 4 家主承销商的主承销商团，并可在注册有效期内参照前款要求在数 量范围内变更主承销商团成员，但除因行政处罚或自律处分等情形不能继续开展 主承销业务的情形外，不得对已加入主承销商团的主承销商进行变更。 第八条 设立主承销商团的境外企业，单期发行规模在 50 亿元及以上的，当 期发行可确定不超过 4 家主承销商进行主承销或联席主承销；单期发行规模在 30 亿元及以上且在 50 亿元以下的，当期发行可确定不超过 3 家主承销商进行主 承销或联席主承销；其他情形下，当期发行可确定不超过 2 家主承销商进行主承销 或联席主承销。 第九条 在注册和每期发行中，至少一家主承销商须在企业注册或主要营业 国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调 查等工作的能力。 第十条 按照境外成熟层企业要求进行注册，在注册会议后至债务融资工具 债权债务关系确立前不符合第四条的，按以下机制处理： （一）不符合第四条第（一）项、第（四）项、第（五）项或第（六）项， 或股权类证券不再上市的，按照境外基础层企业进行注册发行。境外企业原采取统 一注册模式的，应按照分产品注册模式变更发行产品、注册额度、主承销商等相应 要素。境外企业已按统一注册模式取得接受注册通知书的，交易商协会将按境外企 业变更后要素重新发送接受注册通知书，有效期同原注册一致。 （二）不符合第四条第（二）项或第（三）项的，但符合第四条其他条件的， 境外企业可继续适用原有注册发行机制（股权类证券不再上市的除外）。 （三）发行人（及担保人，若有）发生《境外非金融企业债务融资工具注册 文件表格》规定的需再次提交注册会议评议的事项的，应按要求评议既有注册是否 继续有效。 第十一条 交易商协会可对境外企业发行相关文件进行事中事后评议，并根 据评议结果，对不符合相关规则指引要求的情形采取相应自律措施。 第十二条 预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应由主办人汇总预评 意见后，向境外企业或相关中介机构出具关于建议补充信息的函（简称建议函）。其 中，境外企业首次注册的建议函，应在受理注册文件后 10 个工作日内发送； 境外企业多次注册的建议函，应在受理注册文件后 5 个工作日内发送。 注册发行部门收到境外企业或相关中介机构补充文件后，如预评人认为补充 文件拟披露信息仍不完备，应由主办人汇总意见后出具建议函。其中，境外成熟 层企业的建议函，应在收到补充文件后 3 个工作日内发送；境外基础层企业的建 议函，应在收到补充文件后 5 个工作日内发送。如预评人认为补充文件拟披露信息 符合相关规则指引要求，由主办人撰写预评报告，并将经预评的拟披露注册文件 和预评报告提交注册会议。 第十三条 除另有说明外，境外非金融企业定向发行债务融资工具相关事项 适用《境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》及《非金融企业债务融 资工具定向发行注册工作规程》，不适用本细则。 第十四条 本细则自发布之日起施行。本细则发布之前已完成注册的项目， 继续按照注册时的相关要求执行。 附：境外成熟层企业相关要求 境外成熟层企业相关要求 一、关于经营财务状况的条件 境外成熟层企业应满足以下条件之一： 1 资产规模高于等值人民币 1000 亿元，资产负债率低于 85%，总资产报酬 率高于 3%； 2 资产规模高于等值人民币 1000 亿元，资产负债率低于 75%，营业收入高 于等值人民币 200 亿元。 注： 1. 资产总额、资产负债率、总资产报酬率应按企业最近一年经审计的财务数据 进行计算，或按最近三年经审计的财务数据分别进行计算后取平均值，两者按孰优 原则选择。其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT= 利 润总额+费用化利息支出。 2. 对于境内外市场认可度高、行业地位显著、信用记录良好、信息透明度高 的境外企业，若资产总额超过等值人民币 3000 亿元，可适当调整资产负债率、 总资产报酬率、营业收入等财务指标要求。 二、关于债券融资经验的条件 境外成熟层企业应满足最近 36 个月在全球累计发行债券不少于等值人民币 100 亿元。债券发行规模计算包含期限不少于 90 天、可在一定范围内流通转让的 各类债券（可转债、永续债、资产支持债券等品种可包括在内，银团贷款不包括 在内），不区分公开发行和私募发行。企业直接发行，企业为子公司发行债券提 供连带责任担保，企业合并得到的发行规模以及债务承继得到的发行规模可纳入计 算范围。 （三）《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》 说明：《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》（简称《表格》）发布于 2020 年 9 月。交易商协会于 2022 年发布《 关于开展熊猫债注册发行机制优化试 点的通知》 （知》为准。 简称《通知》），对《表格》部分内容做了修改，相关要求以《通 境外非金融企业债务融资工具注册文件表格 目录 使用说明 第一部分 注册文件清单 1 境外非金融企业债务融资工具注册文件清单（FY表） 2 境外非金融企业债务融资工具备案文件清单（FYB 表） 3 境外非金融企业定向发行注册文件清单（FDY表） 第二部分 注册报告 境外成熟层企业统一注册的注册报告模板 第三部分 募集说明书表格 1 境外成熟层企业募集说明书信息披露表（FM 表） 2 境外成熟层企业补充募集说明书信息披露表（FBM 表） 第四部分 其他表格 境外企业二次上会事项表（-5表） 使用说明 一、注册/备案文件清单 （一）境外企业注册发行债务融资工具，应按照境外非金融企业债务融资工 具注册文件清单（FY 表）提交注册文件，定向发行的，应按照境外非金融企业债 务融资工具定向发行注册文件清单（FDY 表）提交注册文件。 （二）境外企业后续发行前应当备案的，应按照境外非金融企业债务融资工 具备案文件清单（FYB 表）提交备案文件。 二、注册报告 （一）境外成熟层企业统一注册模式下，注册报告按《境外成熟层企业统一 注册的注册报告模板》编制。境外成熟层企业按产品分别注册的，按照既有要求 编制注册报告，并在“五、其他需要说明的情况”中就“是否符合境外成熟层企业的 标准”进行说明。 （二）境外基础层企业注册报告、境外企业定向发行注册报告按照既有要求 编制。 三、境外企业募集说明书披露 （一）境外成熟层企业进行注册及注册后首期发行时，募集说明书原则上应 按照《境外成熟层企业募集说明书信息披露表》（FM 表）相关要求披露，注册有 效期内后续发行的，《募集说明书》或《补充募集说明书》原则上应按照 FM 表或 FBM 表相关要求披露。 境外基础层企业开展注册发行，募集说明书参照《非金融企业债务融资工具 公开发行注册文件表格体系（2020 版）》（以下简称《表格体系（2020 版）》）对 于基础层企业的相关要求披露。 （二）境外企业开展定向产品注册发行，定向募集说明书参照《非金融企业 债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020 版）》（以下简称《定向表格体 系（2020 版）》）相关要求披露，定向发行协议参照《债务融资工具定向发行协 议（2020 版）》相关要求披露。 （三）境外成熟层企业进行统一注册的，可参照 FM 或 FBM 表要求开展定向 发行披露（应约定定向发行相关条款和信息披露安排），也可另行注册定向债务 融资工具，参照协会关于定向发行相关表格进行披露。 四、注册发行文件约定存续期披露语言和时间 （一）境外企业应按照《境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》 要求在募集说明书中约定存续期内在银行间市场披露定期财务信息的披露时间 和语言。 若境外企业以繁体中文在其他市场披露经审计的年度财务报告、半年度财务 报表、季度财务报表（如有）的，应约定同时或在合理的最短时间内在银行间市 场披露简体中文信息。 若境外企业以英文在其他证券市场披露经审计的年度财务报告、半年度财务 报表、季度财务报表（如有）的，应约定同时或在合理的最短时间内在银行间市场 披露上述英文信息，并约定重要内容（至少包括财务报表和审计报告（如适用），可 不包括附注）简体中文版本的披露时间。 （二）境外企业定向发行的，信息披露语言和时间应按照《境外非金融企业 债务融资工具业务指引（试行）》规定执行。 五、境外企业“刷报”要求 （一）境外成熟层企业发行债务融资工具，如果在债务融资工具完成注册后、 发行前披露了新的年度审计报告，且在财务年度结束后 6 个月之后发行，需按照FM 表（或 FBM 表）对拟挂网公告的《募集说明书》（或《补充募集说明书》）相关内容 更新年度情况。 如果在债务融资工具完成注册后、发行前，境外成熟层企业披露了新的半年度 报表，在财务半年度结束后 4 个月之后发行，需按照 FM 表 FM-5-8、FM-6-1、FM- 6-2（或 FBM 表 FBM-5-2、FBM-6-1、FBM-6-2）要求对拟挂网公告的《募集说明 书》（或《补充募集说明书》）相关内容更新半年度情况。 境外成熟层企业在境外披露季度报表的，应在银行间市场披露，但不强制要 求在募集说明书中更新一季度、三季度情况。 （二）境外基础层企业发行债务融资工具，如果在债务融资工具完成注册后、 发行前披露了新的年度审计报告，且在财务年度结束后 6 个月之后发行，发行人需 参照《表格体系（2020 版）》M 表对拟挂网公告的《募集说明书》（或《补充募集说 明书》）相关内容更新年度情况。 如果在债务融资工具完成注册后、发行前，境外基础层企业披露了新的半年 度报表，在财务半年度结束后 4 个月之后发行，或披露了新的季度报表（如有），在 财务季度结束后 45 天之后发行，发行人需参照《表格体系（2020 版）》BM 表BM- 5-2、BM-6-1、BM-6-2 要求对拟挂网公告的《募集说明书》（或《补充募集说明 书》）相关内容更新半年度或季度情况。 境外基础层企业在境外披露季度报表的，应在银行间市场披露；如其为上市 公司，不强制要求在募集说明书中更新一季度、三季度情况。 （三）境外企业定向发行债务融资工具，如果在完成注册后、发行前，披露 了新的年度审计报告且在财务年度结束后 6 个月后首期发行的，发行人应参照 《定向表格体系（2020 版）》要求对发行文件进行更新。 如果在完成注册后、发行前仅披露了新的半年度报表，应同时定向披露半年 报，但无需对发行文件进行修改。 六、投资人保护机制 （一）境外成熟层企业发行债务融资工具可在募集说明书中就持有人会议具 体安排进行特殊约定，并在重要提示部分按照 FM-0-3 要求提示投资者。 （二）境外基础层企业发行债务融资工具参照《表格体系（2020 版）》M 表 M-12 要求在募集说明书中对持有人会议机制进行约定。 （三）境外成熟层企业定向发行债务融资工具可在定向募集说明书或定向发 行协议中就持有人会议具体安排进行特殊约定，并在重要提示部分提示投资者。 境外基础层企业定向发行债务融资工具参照《定向表格体系（2020 版）》 DM 表 DM-11 要求在定向募集说明书中对持有人会议机制进行约定，或参照 DX 表 DX- 7-1 要求在定向发行协议中对持有人会议机制进行约定。 （四）境外企业应在募集说明书相关章节（包括重要提示、风险提示、受托 管理人机制）提示投资者受托管理人参与跨境司法程序可能面临的法律障碍。 七、发行前重要事项排查 （一）境外企业发行债务融资工具，注册有效期内发行前，主承销商及发行 人均应参照《 表格体系（2020 版）》-1、-2、-3、-4 表对境外 企业是否发生重要事项进行排查，按照 -5 表对境外企业是否触发再次提交 注册会议评议的情形进行排查，并在募集说明书重要提示等相关章节及发行相关 文件进行披露。 （二）境外企业定向发行债务融资工具，注册有效期内发行前，主承销商及 发行人均应参照《定向表格体系（2020 版）》-1、-2、-3、- 4 表对境外企业是否发生重要事项进行排查，按照 -5 表对境外企业是否触发提 交注册会议评议的情形等进行排查，并在募集说明书重要提示等相关章节及发行 相关文件进行披露。 （三）若重要事项属于（再次）提交注册会议评议的情形，境外企业及主承 销商需及时告知交易商协会，并在补充材料后提交注册会议评议；若重要事项不属 于（再次）提交注册会议评议的情形，境外成熟层企业可以直接补充披露后挂网 公告。境外基础层企业发生了重要事项，应补充披露并报备。若无重要事项发生， 应按照发行方案信息披露表（FA 表）或定向发行方案信息披露表（DFA 表） 要求承诺无重要事项发生。 （四）律师应参照协会相关要求于发行文件披露前对境外企业截至募集说明 书、定向募集说明书或定向发行协议落款日的法律事项更新发表法律意见。 八、其他事项 本表格未特别说明的，应参照适用《表格体系（2020 版）》《定向表格体系 （2020 版）》《债务融资工具定向发行协议（2020 版）》相关规定。 第一部分 注册文件清单 1. 境外非金融企业债务融资工具注册文件清单（FY 表） （XX 企业 XX 年 XX 期 XX 品种） 序号 文件种类 选项 备注 注册报告 FY-1 ——附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机 构决议或其他证明文件 FY-2 推荐函 FY-3 募集说明书（M 或 FM） 审计报告 近一期会计报表（如有） 20**年经审计的财务报告 20**年经审计的财务报告 FY-4 20**年经审计的财务报告 评级报告（P）1 主体信用评级报告及跟踪评级安排 FY-5 债项信用评级报告及跟踪评级安排 信用增进（如有） 信用增进函（Z） ——附信用增进机构营业执照或境外合法注册成立证明文件 ——附信用增进机构章程性文件、有权机构决议 信用增进协议 信用增进机构近一期会计报表（如有） 信用增进机构 20**年经审计的财务报告 2 信用增进机构 20**年经审计的财务报告 信用增进机构 20**年经审计的财务报告 FY-6 信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排 法律意见书（F） FY-7 ——境内和境外律师事务所分别出具的法律意见书 FY-8 受托管理协议 3 FY-9 境外会计师同意函（如适用） FY-10 其他（如有补充要件，请在此后面加行，并标明文件名） 备注 主 承 销 商 有 关 责 任 人 签 章 主 承 销 商 签 章 年 月 日 1 境外母公司（担保人）为其专司融资的全资子公司（发行人）提供无条件不可撤消连带责任担保的，担 保人应做评级，发行人可不做评级。 2 由境外母公司（担保人）为其专司融资的全资子公司（发行人）提供无条件不可撤消连带责任担保的， 担保人应比照对发行人的要求提供经审计的财务报告及会计报表。若发行人因成立时间较短无法提供近三 年经审计的财务报告，可提供自成立之日起经审计的财务报告及近一期会计报表。 3 境外成熟层企业注册时豁免报送受托管理协议，境外基础层企业注册时仅需报送首期发行受托管理协 议。后续发行，发行人应根据市场化、法治化原则选择当期发行受托管理人，并按照协会相关自律管理规 则及表格体系要求披露受托管理协议内容。 2. 境外非金融企业债务融资工具备案文件清单（FYB 表） （XX 企业 XX 年 XX 期 XX 品种） 序号 文件种类 选 项 备 注 FYB- 1 注册报告（备案） 4 FYB- 2 补充募集说明书（BM 或 FBM）/补充定向募集说明书 （BDM）/定向发行协议及信息披露文件（DX、F1） 审计报告 近一期会计报表（如有） FYB- 3 20**年经审计的财务报告 评级报告（P）5 主体信用评级报告及跟踪评级安排（如适用） FYB- 4 债项信用评级报告及跟踪评级安排（如适用） 信用增进（如有） 信用增进函（Z） 信用增进协议 信用增进机构近一期会计报表（如有） 信用增进机构近一年经审计的财务报告 FYB- 5 信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排（如适 用） 法律意见书（F） FYB- 6 ——境内和境外律师事务所分别出具的法律意见书 FYB- 7 受托管理协议 6 FYB- 8 境外会计师同意函（如适用） FYB- 9 其他（如有补充要件，请在此后面加行，并标明文件名） 备注 主 承 销 商 有 关 责 任 人 签 章 主 承 销 商 签 章 年 月 日 4 企业应在注册报告备注中承诺如下：“本企业承诺：将严格遵守《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》第十一条等法律法规，以及交易商协会注册发行规范指引，杜绝违背公平竞争、进行不正当 利益输送、破坏市场秩序等行为，以市场化方式确定债务融资工具发行价格（利率），不在项目承揽阶段 提前进行约定。” 5 境外母公司（担保人）为其专司融资的全资子公司（发行人）提供无条件不可撤消连带责任担保的，担 保人应做评级，发行人可不做评级。 6 境外成熟层企业注册时豁免报送受托管理协议，境外基础层企业注册时仅需报送首期发行受托管理协 议。后续发行，发行人应根据市场化、法治化原则选择当期发行受托管理人，并按照协会相关自律管理规 则及表格体系要求披露受托管理协议内容。 3. 境外非金融企业定向发行注册文件清单（FDY 表） （XX 企业 20XX—20XX 年度定向债务融资工具） 序号 文件种类 选 项 备 注 注册报告 7 FDY-1 ——附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机 构决议或其他证明文件 FDY-2 推荐函 FDY-3 □定向募集说明书（DM）/□定向发行协议及信息披露文件 （DX、F1） 审计报告 □最近一个半年度会计报表 20**年经审计的财务报告 FDY-4 20**年经审计的财务报告 FDY-5 法律意见书（DF） ——境内和境外律师事务所分别出具的法律意见书 FDY-6 评级报告（DP）（如有） 信用增进（如有） 信用增进函（DZ） ——附信用增进机构营业执照或境外合法注册成立的证明文 件 ——附章程性文件、有权机构决议及有关内控制度 信用增进协议 信用增进机构 20**年经审计的财务报告 8 信用增进机构 20**年经审计的财务报告 FDY-7 信用增进机构评级报告（如有） FDY-8 受托管理协议 9 FDY-9 境外会计师同意函（如适用） FDY-10 其他（如有补充要件，请在此后面加行，并标明文件名） 备 注 主 承 销 商 有 关 责 任 人 签 章 主 承 销 商 签 章 年 月 日 7 企业应在注册报告中承诺如下：“本企业承诺：将严格遵守《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》第十一条等法律法规，以及交易商协会注册发行规范指引，杜绝违背公平竞争、进行不正当利益 输送、破坏市场秩序等行为，以市场化方式确定债务融资工具发行价格（利率），不在项目承揽阶段提前 进行约定。” 8 由境外母公司（担保人）为其专司融资的全资子公司（发行人）提供无条件不可撤消连带责任担保的， 担保人应比照对发行人的要求提供经审计的财务报告。若发行人因成立时间较短无法提供近三年经审计的 财务报告，可提供自成立之日起经审计的财务报告及近一期会计报表。 9 境外成熟层企业注册时豁免报送受托管理协议，境外基础层企业注册时仅需报送首期发行受托管理协 议。后续发行，发行人应根据市场化、法治化原则选择当期发行受托管理人，并按照协会相关自律管理规 则及表格体系要求，披露受托管理协议内容。 第二部分 注册报告 境外成熟层企业统一注册的注册报告模板 注册报告 本企业及担保人（若有）承诺：已认真阅读并理解交易商协会相关规则指引，自愿 接受交易商协会的自律管理，并严格按照有关规则指引真实、准确、完整、及时披露 信息，保证注册文件所披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；将严格遵 守《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第十一条等法律法规，以及 交易商协会注册发行规范指引，杜绝违背公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场 秩序等行为，以市场化方式确定债务融资工具发行价格（利率），不在项目承揽阶段 提前进行约定；在债务融资工具发行和交易过程中，遵循公开、公平、公正、诚信和 自律的原则；在债务融资工具存续期内，自愿接受并配合交易商协会的业务调查； 履行足额偿付债务融资工具本息的义务，在任何影响偿债能力的重大事项发生时，按 有关规则指引履行义务。 一、企业注册基础信息 *企业名称 曾用名 *注册报告名称 XX 公司关于发行 20XX-20XX 年度债务融资工具的注册报告 10 *组织机构代码/ 社会统一信用代 码 *企业性质 *注册地 *住所 *企业联系人 *企业联系电话 *企业法定代表 人 *企业成立时间 (YYYYMMDD) *NAFMII 一级 行业 *NAFMII 二级行业 *统计局一级行 业 *统计局二级行业 *企业规模 *经济成分 *发行人是否上 市 上市地 股票代码 下属上市公司名称及代码 *控股股东 *控股股东及占比(%) 10 注册报告名称填写“XX 公司关于发行 20XX-20XX 年度债务融资工具的注册报告”。 *最终实际控制 人 其他关联方 控股股东和最终 实际控制人的情 况 *主要产品及市 场占有率 主营业务构成及市场占有率情况(近一年数据) 业务板块 营业收入 (万元) 营业利润(万元) 占比(%) 二、企业注册信息 *发行人是否接 受协会自律管理 *注册币种 *发行人所属类 别 所属类别情况描 述 （请依照《债务 融资工具公开发 行注册工作规 程》有关条款逐 条比对填写确 认） *注册品种 注册金额(亿元) 首期发行金额 (亿元) 首期发行期限(日/年) 融资模式 后期发行计划 *首期是否有增 进 *增进方式（可多选） 增进描述 增进机构名称 增进机构主体评级结果 抵押资产 抵押资产账 面价值(亿 元) 抵押资产评 估机构 抵押资产评 估价值(亿 元) 质押资产 质押资产账 面价值(亿 元) 质押资产评 估机构 质押资产评 估价值(亿 元) *发行人及下属企业是否发行过直接债务融资工具(含企业债、公 司债等所有品种) 发行人及下属企业发行直接债务融资工具情况（截至材料报送日期） 公开发行 定向工具 品种 *已取得且 未 到 期 额 度(亿元) *余 额 (亿 元) *已取得且 未 到 期 额 度(亿元) *余 额 (亿 元) 额度及余额备注 发行情况（包 括但不限于时 间、期限、品 种、发行主 体、发行方 式） CP MTN PN ABN PRN 企业债 公司债 可转债 其他 合计 三、企业评级信息 *前次主体评 级结果 *前次评级机 构 *前次评级机 构是否接受 协会自律管 理 *是否双评 级 *主体信用级 别一 *评级机构性 质一 *评级机构名 称一 主体信用级 别二 评级机构性 质二 评级机构名 称二 主体信用级 别三 评级机构性 质三 评级机构名 称三 *债项级别一 *债项评级机 构性质一 *债项评级机 构名称一 债项级别二 债项评级机 构性质二 债项评级机 构名称二 债项级别三 债项评级机 构性质三 债项评级机 构名称三 *评级机构接受 协会自律管理情 况 四、中介机构基本信息 *主承销商 11 主承承销占比(%) 联席主承销商 (副主承) 联席主承(副主承)承销占 比(%) *后续管理牵头 主承 12 *簿记建档管理人 13 *承销方式 包销金额(亿元) *主承联系人 *主承联系电话 主承传真 *主承联系人手机 联席主承(副主 承)联系人 联席主承(副主承)联系电 话 联席主承(副主 承)传真 *主承销团成员 *境外律师事务 所名称 *境内律师事务 所名称 *境内律师事务所是否接 受协会自律管理 近三年(一期)会计师事务所及审计意见 年份(从最 近一期填 起) 合并报表 审计机构 合并报表 审计机构 全称 审计意见 审计意见 （其他） 母公司报 表审计机 构名称及 意见 审计机构 是否接受 协会自律 管理 五、关于符合境外成熟层企业标准情况说明 14 有关情况说 明 六、其他需要说明的情况 11 主承销商填写牵头主承销商名称（即本次负责制作注册材料的主承销商）。 12 后续管理牵头主承填写牵头主承销商名称（即本次负责制作注册材料的主承销商）。 13 簿记建档管理人填写牵头主承销商名称（即本次负责制作注册材料的主承销商）。 14 债券发行规模计算包含期限不少于 90 天、可在一定范围内流通转让的各类债券（可转债、永续债、资产 支持债券等品种可包括在内，银团贷款不包括在内），不区分公开发行和私募发行。企业直接发行，企业 为子公司发行债券提供连带责任担保，企业合并得到的发行规模以及债务承继得到的发行规模可纳入计算 范围。 发行人及担保人（若有）公司盖章（或授权人签字） 年 月 日 第三部分 募集说明书表格1. 境外成熟层企业募集说明书信息披露表（FM 表） 序号 信息披露要点 页码 备注 封面 应当标有“xxx 公司 xxx（债券全称）募集说明书”字 样，封面还应当载明本期发行金额、期限、担保、企业 及主承销商的名称、受托管理人的名称、信用评级机构 名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。 FM-0 声明与承诺、目录 FM-0-1 本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注 册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作 出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出 了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读 本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露 的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立 判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 境外发行人以及担保方（若有）（以下合称“企业”） 承 诺本募集说明书信息披露在所有重大方面真实、准 确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏。 受托管理人承诺严格按照相关法律法规、自律规则指引 和受托管理协议的约定，履行受托管理职责，忠实守 信、勤勉尽责，切实维护持有人利益。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资 工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务 的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关企业、债券持有人、债券受托 管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约 定等。 企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响 偿债能力的重大事项和重大不利变化。 FM-0-2 目录标明各章、节的标题及相应的页码。 FM-0-3 重要提示 企业主体提示： 1、核心风险提示，包括经营风险、财务风险、行业风险 及跨境发行是否涉及发行人所在国家或地区的预提税、 资本利得税风险（以及发行人是否承担包税义务）等， 建议不超过 4 条； 序号 信息披露要点 页码 备注 2、情形提示，近一年以来是否涉及重大兼并收购、重要 事项、股权委托管理的情形。 发行条款提示（如有）：含权发行条款，包括投资人回售 选择权、发行人赎回选择权、发行人利率调整选择权等进 行提示。 投资人保护机制相关提示： 1、关于持有人会议相关约定的提示：决议效力范围、表决 机制、特别议案机制及表决比例等； 2、关于受托管理机制的提示：受托管理人聘任、受托管理 协议签署及约束力、受托管理费用安排、受托管理人参与 跨境司法程序可能面临的法律障碍等。 3、关于添加投资者保护条款的提示（如有）：添加条款类 型等； 4、关于债券风险及违约处置措施、决策机制等（如有）； 5、主动债务管理的具体方式（如有）。 境外非金融企业债务融资工具特殊约定事项提示：境外非 金融企业按照《境外非金融企业债务融资工具业务指引 （试行）》及本表格，对债务融资工具会计准则、信息披 露安排、持有人会议等方面做了特殊约定的，应进行提示。 FM-1 第一章 释义 FM-1-1 对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、 专有名词等做出释义。 FM-2 第二章 风险提示及说明 企业应当遵循重要性原则，披露可能对其生产经营状 况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有 因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行 业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍 及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已 造成损失的，应当予以清晰表述。 FM-2-0 企业应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描 述相关风险因素，对所披露的风险因素应做定量分析， 无法进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。 企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果，不得 只列示风险种类。如披露风险的相应对策，应当主要披 露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未 采取的措施进行任何描述。 FM-2-1 分类列出风险因素，例如投资风险，财务风险，经营风 险，管理风险，政策风险，跨境发行风险，发行人从境 内外渠道获取人民币风险等（具体分类可调整）。在每 一类中，应按照重要程度排序。 序号 信息披露要点 页码 备注 境外企业应根据其司法辖区法律制度实际情况，提示以 下风险： 1. 破产适用法律； 2. 受托管理人参与跨境司法程序可能面临的法律障碍。 FM-3 第三章 发行条款 15 FM-3-1 主要发行条款——债券的名称，企业全称，主承销商， 簿记管理人，受托管理人，企业待偿还债务融资余额， 注册通知书文号，注册金额，发行金额，期限，面值， 发行价格或利率确定方式，发行方式，托管方式，发行 对象，票面利率，承销方式，公告日期、发行日期、起 息日期、缴款日，债权债务登记日，上市流通日，付息 日，兑付价格，兑付方式，兑付日期，债券地位及偿付 顺序，信用评级机构及信用评级结果，担保情况及其他 增信措施（如有），登记和托管机构。 采取发行金额动态调整机制发行的，应当披露本期债务 融资工具的基础发行规模和发行金额上限。 FM-3-2 含权条款（如有）——赎回条款或回售条款（如有）、 可交换/转换为股票条款（如有）、品种间回拨选择权 （如有）等，应披露权利内容、权利实现程序等。 FM-3-3 发行安排-债券发行、登记托管结算及交易流通安排，包 括但不限于簿记建档、招标（如有）、分销、缴款、结 算等。 FM-3-4 发行安排——招标发行的，应披露公告日、招投标系 统、招投标方式、投标人投标路径、招标系统参数设 置、招投标时间、标书和标位、应急投标、中标原则、 分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通 安排。 FM-4 第四章 募集资金运用 16 FM-4-1 募集资金用途——披露募集资金使用安排及合规性，如 偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产 收购等。 募集资金应按照实需原则用于生产经营活动。用于境外 的，应符合相关法律法规及监管要求。用于境内的，应 符合国家宏观调控和产业政策等相关要求，不得用于购 买高收益理财。用于境内股权投资、基金出资的，应符 合国家宏观调控和产业政策要求，不得用于对金融机构 出资，不得直接用于上市公司二级市场股票投资等。贴 标产品的募集资金用途，应符合相关补充表格要求。 如设置募集资金专户和偿债资金专户，应当按要求披露 信息。企业可披露所制定的具体偿债计划及保障措施。 15 境外成熟层企业统一注册模式下注册阶段不需要披露发行条款。发行时，予以明确。 16 境外成熟层企业统一注册模式下注册阶段不需要披露募集资金用途。发行时，予以明确。 序号 信息披露要点 页码 备注 采取发行金额动态调整机制发行的，按照发行金额上限 披露募集资金用途。 FM-4-2 承诺——用于符合有关法律法规及政策要求的企业生产 经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及 时披露有关信息。 FM-5 第五章 企业基本情况 17 FM-5-1 基本情况——注册名称，注册地，主要营业地（如与注 册地不同），法定代表人 18，注册资本（如适用），设立 （工商注册）日期，工商登记号，住所及邮政编码，电 话，传真号码，网站（声明网站上的信息并不构成募集 说明书的一部分,除非这些信息是通过引用并入到募集说 明书），企业最近发生的与其偿付能力有关的事件。 FM-5-2 历史沿革——以主要实体的承继关系为主线，披露企业 设立、历史沿革。 FM-5-3 控股股东和实际控制人——基本情况及持股比例。说明 发行人是否被直接或间接拥有或控制，并说明这种控制 的性质和为确保这种控制不被滥用而采取的措施。发行 人所知的任何可能在未来导致发行人的控制权变更的安 排。 如发行人属于集团公司，为了解发行人的整体业务，披 露集团公司的组织架构图，说明发行人在集团内的地 位。 FM-5-4 独立性——如果发行人依赖于集团内的其他实体，应披 露并解释依赖关系。 FM-5-5 重要权益投资情况——披露合并范围内重要子公司 19的名 称、注册地、股本、持股比例。 治理结构——治理结构及运行情况 FM-5-6 内控制度——披露内控制度核心内容 FM-5-7 管理、监督和执行机构——披露企业内部管理、监督和 执行机构成员（董事、监事及高级管理人员等）的姓 名、职位。 FM-5-8 板块构成——披露企业的主要经营活动，包括销售产品 或提供服务的主要类别，近三年及一期营业收入与占 比。 FM-5-9 发展战略（可选）——披露未来发展战略规划。 FM-5-10 利润预测或估计（可选）——如果企业基于自愿原则披 露利润预测或估计信息，该等利润预测或估计应清晰明 确，并陈述企业做出该等预测所基于的主要假设条件。 17 境外成熟层企业的基本情况若无重大变化，可以引用在银行间市场已公开发行披露的《募集说明书》。 18 如果境外发行人所在国家或地区无法定代表人概念，则披露负责发行人日常经营的公司内部治理机构的 主席或负责人。 19 近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过 35%以上的为重要子公司。前后文关于重要 子公司的认定参照此要求。 序号 信息披露要点 页码 备注 预测或预估应遵循下述原则： （1） 假设条件应当明确区分企业内部人员可以影响的因 素与在其影响之外的因素； （2） 假设条件应合理、能被投资者理解、明确且准确， 并且与预测一般准确性无关； （3） 如为预测，应提示投资人注意可能实质改变预测结 果的不确定因素。 FM-5-11 重要合同 20——提供同时符合以下条件的合同的摘要信 息：（1）不属于企业在正常经营过程中签订的合同； （2）该等合同可能导致企业或其集团成员承担义务或权 利，而该等义务或权利对企业的偿付能力有实质影响。 FM-6 第六章 企业主要财务状况 披露近三年经审计的财务报告及近一期（如有） 21 会计报 表编制基础、重大会计政策变更、审计情况、重要合并 报表范围变化情况。如会计师事务所变更，披露变更原 因；如合并报表范围发生重大变化，披露变动原因。 FM-6-1 以列表形式披露近三年及一期资产负债表、利润表及现 金流量表。企业编制合并财务报表的，原则上披露合并 和母公司财务报表，或披露母公司财务状况中对投资者 投资决策有重要影响的内容并在注册发行文件显著位置 提示投资者。 重大会计科目分析 22——对有重大变化的会计科目，分析 变动情况及变动原因。 FM-6-2 重要财务指标分析 23——近三年及一期偿债能力、盈利能 力、运营效率等财务指标及变动原因。 FM-6-3 有息债务——近一年期末有息债务的余额、期限结构、 担保结构。 FM-6-4 关联交易——企业涉及关联交易的，披露主要关联方、 关联交易金额等信息。 FM-6-5 或有事项——披露近一年对外担保、重大承诺及其他或 有事项。 FM-6-6 诉讼仲裁——披露过去 12 个月内，已经（或可能）对企 业或其集团的财务状况或盈利能力产生重大影响的诉讼 或仲裁程序信息（包括未决的程序及企业已知可能提起 的程序）。如不存在上述情况，企业应声明。 FM-6-7 受限资产情况 24——披露近一年受限资产情况。 20 境外成熟层企业如在其他市场披露此信息，应在银行间市场披露。 21 境外成熟层企业的最低信息披露时间要求为半年度。 22 境外成熟层企业的最低信息披露时间要求为年度。半年度参照境外企业在境外公开披露信息，针对资 产、净资产、收入、净利润、经营活动净现金流等科目的重大变动做原因分析。 23 境外成熟层企业的最低信息披露时间要求为年度。 24 境外成熟层企业如在其他市场披露此信息，应在银行间市场披露。 序号 信息披露要点 页码 备注 FM-6-8 衍生产品情况 25——至近一年持有的衍生产品情况。 FM-6-9 重大投资理财产品 26——至近一年持有的重大投资理财产 品情况。 FM-7 第七章 企业资信状况 FM-7-1 评级 27——披露近三年债务融资的历史主体评级、评级机 构。 FM-7-2 授信情况 28——近一年授信总额度、已使用额度及未使用 额度。 FM-7-3 违约记录——企业及重要子公司近三年及一期债务违约 处置进度，金额、时间、原因。 FM-8 第八章 债务融资工具信用增进 FM-8-1 债务融资工具有信用增进的，参照表 。 FM-8-2 由境外母公司（担保人）为其专司融资的全资子公司 （发行人）提供无条件不可撤消连带责任担保的，担保 人应按照本表披露信息（披露期间为近三年及一期，定 向发行为近两年及一期），发行人可适当简化披露。 FM-9 第九章 税项 FM-9-1 投资债务融资工具所缴纳的税项——税种、税收政策、 税收风险，并明确告知投资者所应缴纳税项是否与债券 的各项支付构成抵销 29，以及发行人是否对涉及的税项承 担包税(tax gross-up)义务 FM-9-2 声明——所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依 据。 FM-10 第十章 主动债务管理（如有） FM-10-1 主动债务管理——在本期债务融资工具存续期内，发行 人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协 会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和 保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清 偿、公开透明、诚实守信的原则，对本期债务融资工具 进行主动债务管理。 FM-10-2 发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换 等（如有）。 FM-11 第十一章 信息披露安排 FM-11-1 信息披露安排——信息披露的依据、发行及存续期信息 披露的披露时间、内容及要求，包括但不限于发行文 件、定期报告、重大事项、本息兑付等事项，受托管理 25 境外成熟层企业如在其他市场披露此信息，应在银行间市场披露。 26 境外成熟层企业如在其他市场披露此信息，应在银行间市场披露。 27 境外成熟层企业统一注册模式下注册阶段不需要披露债项评级的内容。本章中披露的评级应为由经认可 的全国银行间债券市场评级机构出具的评级；发行人（及担保人，若有）若有其他评级机构出具的评级， 可在 M-5 章中披露。 28 境外成熟层企业如在其他市场披露此信息，应在银行间市场披露。 29 即发行人是否从债券应付款项中扣除后相关税款后，将净额再支付给持有人。 序号 信息披露要点 页码 备注 事务报告披露安排。境外企业按照《境外非金融企业债 务融资工具业务指引（试行）》要求在募集说明书中约 定相关信息披露安排。 FM-12 第十二章 持有人会议机制 30 FM-12-1 持有人会议机制——持有人会议的目的、持有人会议决 议的效力范围。企业应当说明持有人会议按照交易商协 会自律管理规定及会议规则的程序要求以及募集说明书 中的特殊约定（如有）所形成的决议对全体债券持有人 具有约束力。募集说明书未对持有人会议机制做特殊约 定的，适用《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 持有人会议规程》中相关要求。 FM-12-2 持有人会议的召开情形——召集人、召开情形、召集职 责、召集人不履行义务后的代位召集机制、主动和提议 召集机制。 FM-12-3 持有人会议的召集程序——召开公告披露机制、议案制 定、发送与补充机制、议案内容要求、突发情形召集程 序。 FM-12-4 持有人会议的参会机制——参会机构、参会资格要求、 律师见证要求。 FM-12-5 持有人会议的表决机制——表决权确认与关联方回避机 制、特别议案内容、特别议案与一般议案的会议有效性 与表决有效性机制、议案审议程序、决议与答复的披露 机制。 FM-12-6 其他释义、保密义务、相关机构义务与兜底条款。 FM-13 第十三章 受托管理人机制 FM-13-1 受托管理人基本情况——受托管理人聘任情况、机构及 联系人员信息等。 FM-13-2 受托管理业务利益冲突情况及防范管理措施——受托管 理人利益冲突情况声明、受托管理人利益冲突风险防控 措施等。 FM-13-3 受托管理协议主要内容——详见受托管理协议。 FM-13-4 提示投资者受托管理人参与跨境司法程序可能面临的法 律障碍。 FM-13-5 受托管理协议的法律适用和争议解决参照 FM-15-9 相关 要求约定。 FM-14 第十四章 投资人保护条款（如有） FM-14-1 投资人保护条款类型——交叉保护条款、事先承诺条 款、事先约束条款、控制权变更条款、偿债保障承诺条 款、资产抵质押条款等，可根据情况自主选择添加。 FM-14-2 条款触发情形——应披露具体触发事项、相关金额标准 等。 30 境外成熟层企业可在募集说明书中就持有人会议具体安排进行特殊约定，并在 M-0-3 提示投资者。 序号 信息披露要点 页码 备注 FM-14-3 触发后处置程序——确认与披露程序、宽限期、救济与 豁免机制。 FM-15 第十五章 违约、风险情形及处置 FM-15-1 违约事件 31——包括但不限于本金利息支付违约、解散、 进入破产程序等。 FM-15-2 违约责任——企业发生还本付息违约和投资人发生缴纳 认购款项违约责任，包括但不限于发布违约公告、约定 违约金条款、违约金计算标准等。 FM-15-3 偿付风险（如有）——企业按约定或法定要求按期足额 偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情 况。 FM-15-4 企业义务——企业应按照募集说明书等协议约定以及协 会自律管理规定进行信息披露，落实投资人保护措施、 持有人会议决议，并配合中介机构开展相关工作。 FM-15-5 企业应披露应急预案制定机制（如有）、预计包含的内 容。 FM-15-6 企业一旦出现偿付风险或发生违约事件，将按照法律法 规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自 律管理规定及要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透 明、诚实守信等原则，稳妥开展风险违约处置相关工 作，本募集说明书有约定从约定。 FM-15-7 处置措施（如有）——企业如出现偿付风险或发生违约 事件，可与持有人协商处置措施。具体措施有：1.重组并 变更登记要素 32。2.重组并以其他方式偿付。3.其他处置措 施。（具体措施企业可自行选择，如选择了相关措 施， 应详细披露每项措施具体流程，详细明确流程中可能涉 及的信息披露、持有人会议、协议签署等安排以及相应 环节的时间安排） FM-15-8 不可抗力——不可抗力法定情形、应对措施。 FM-15-9 法律适用与争议解决——企业应在募集说明书中约定各 期债务融资工具的发行、履行、违约处置、受托管理人 机制适用中华人民共和国（仅为此目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）法律并 依其进行解释，以及披露发生争议的协商、诉讼、仲裁 等争议解决机制。募集说明书中披露的争议解决机制应 与担保函（如有）、担保协议（如有）、《债券受托管理协 议》等文件中的相关约定不冲突。约定仲裁的，应明确 选择中华人民共和国境内的仲裁机构；约定诉讼的，应 明确由中华人民共和国境内法院管辖，可约定具体管辖 法院。 31 境外成熟层企业可设置合理的宽限期，并在 M-0-3 提示投资者。 32 境外成熟层企业根据意愿可自主选择添加，其他发行人应添加。 序号 信息披露要点 页码 备注 FM-15- 10 弃权。 FM-16 第十六章 销售限制 FM-16-1 在境内外主要相关市场的销售限制。 FM-17 第十七章 发行有关机构 披露下列机构的名称、住所、法定代表人 33、联系电话、 传真和有关经办人员的姓名 34： ——发行人 ——主承销商及其他承销机构 ——受托管理人 ——律师事务所 ——会计师事务所（近三年出具审计报告的会计师事务 所） ——信用评级机构（如有) ——信用增进机构（如有) ——登记、托管、结算机构 ——其他与发行有关机构 FM-17-1 发行人（及信用增进机构，如有）与相关机构的关系— —披露发行人（及信用增进机构，如有）与发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存 在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无 上述关系，企业应做相关说明。 FM-18 第十八章 备查文件 FM-18-1 备查文件——注册通知书、公开披露文件、募投项目相 关批复文件、受托业务相关文件等。 FM-18-2 查询地址——发行人、信用增进机构（如有）、主承销 商、受托管理人。 35 FM-18-3 平台——交易商协会认可的平台。 备注 33 如果境外发行人、信用增进机构（如有）所在国家或地区无法定代表人概念，则披露负责日常经营的公 司内部治理机构的主席或负责人。 34 境外成熟层企业统一注册模式下注册阶段的主承销商及其他承销机构、受托管理人可以留白。 35 境外成熟层企业统一注册模式下注册阶段的主承销商、受托管理人查询地址可以留白。 2. 境外成熟层企业补充募集说明书信息披露表（FBM 表） 序号 信息披露要点 页码 备注 封面 应当标有“xxx 公司 xxx（债券全称）募集说明书”字 样，封面还应当载明本期发行金额、期限、担保、企业及 主承销商的名称、受托管理人的名称、信用评级机构名称 及信用评级结果、募集说明书签署日期。 FBM-0 声明与承诺、目录 本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册 不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任 何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何 判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说 明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 境外发行人以及担保方（若有）（以下合称“企业”）承诺 本募集说明书信息披露所有重大方面真实、准确、完 整、及时，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 受托管理人承诺严格按照相关法律法规、自律规则指引和 受托管理协议的约定，履行受托管理职责，忠实守信、勤 勉尽责，切实维护持有人利益。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工 具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集 说明书中其他有关企业、债券持有人、债券受托管理人或 履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。 企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿 债能力的重大事项和重大不利变化。 FBM-0-1 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人 在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详 见“第十七章备查文件”。 FBM-0-2 目录标明各章、节的标题及相应的页码。 重要提示 FBM-0-3 企业主体提示： 1、核心风险提示，包括经营风险、财务风险、行业风险 及跨境发行是否涉及发行人所在国家或地区的预提税、资 本利得税风险（以及发行人是否承担包税义务）等，建议 不超过 4 条； 2、情形提示，近一年以来是否涉及重大兼并收购、重要 事项、股权委托管理的情形。 序号 信息披露要点 页码 备注 发行条款提示（如有）：含权发行条款，包括投资人回售 选择权、发行人赎回选择权、发行人利率调整选择权等进 行提示。 投资人保护机制相关提示： 1、关于持有人会议相关约定的提示：决议效力范围、表决 机制、特别议案机制及表决比例等； 2、关于受托管理机制的提示：受托管理人聘任、受托管理 协议签署及约束力、受托管理费用安排、受托管理人参与 跨境司法程序可能面临的法律障碍等； 3、关于添加投资者保护条款的提示（如有）：添加条款类 型等； 4、关于债券风险及违约处置措施、决策机制等（如有）； 5、主动债务管理的具体方式（如有）。 境外非金融企业债务融资工具特殊约定事项提示：境外非 金融企业按照《境外非金融企业债务融资工具业务指引 （试行）》及本表格，对债务融资工具会计准则、信息披 露安排、持有人会议等方面做了特殊约定的，应进行提 示。 FBM-1 第一章 释义 FBM-1-1 对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专 有名词等做出释义。 FBM-2 第二章 风险提示及说明 企业应当遵循重要性原则，披露可能对其生产经营状况、 财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素， 特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、 发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损 失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失 的，应当予以清晰表述。 企业应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述 相关风险因素，对所披露的风险因素应做定量分析，无法 进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。企业应 当用粗体明确提示风险和可能产生的后果，不得只列示风 险种类。如披露风险的相应对策，应当主要披露企业针对 风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进 行任何描述。 FBM-2-1 分类列出风险因素，例如投资风险，财务风险，经营风 险，管理风险，政策风险，跨境发行风险，发行人从境内 外渠道获取人民币风险等（具体分类可调整）。在每一类 中，应按照重要程度排序。 境外企业应根据其司法辖区法律制度实际情况，提示以下 风险： 1. 破产适用法律； 序号 信息披露要点 页码 备注 2. 受托管理人参与境外司法程序可能面临的法律障碍。 FBM-3 第三章 发行条款 FBM-3-1 主要发行条款——债券的名称，企业全称，主承销商，簿 记管理人，受托管理人，企业待偿还债务融资余额，注册 通知书文号，注册金额，发行金额，期限，面值，发行价 格或利率确定方式，发行方式，托管方式，发行对象，票 面利率，承销方式，公告日期、发行日期、起息日期、缴 款日，债权债务登记日，上市流通日，付息日，兑付价 格，兑付方式，兑付日期，债券地位及偿付顺序，信用评 级机构及信用评级结果，担保情况及其他增信措施（如 有），登记和托管机构。 采取发行金额动态调整机制发行的，应当披露本期债务融 资工具的基础发行规模和发行金额上限。 FBM-3-2 含权条款（如有）——赎回条款或回售条款（如有）、可 交换/转换为股票条款（如有）、品种间回拨选择权（如 有）等，应披露权利内容、权利实现程序等。 FBM-3-3 发行安排——集中簿记建档安排，分销安排，缴款和结算 安排，登记托管安排，交易流通安排，其他。 FBM-3-4 发行安排——招标发行的，应披露公告日、招投标系统、 招投标方式、投标人投标路径、招标系统参数设置、招投 标时间、标书和标位、应急投标、中标原则、分销安排、 缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排。 FBM-4 第四章 募集资金运用 FBM-4-1 募集资金用途——披露募集资金使用安排及合规性，如偿 还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购 等。 募集资金应按照实需原则用于生产经营活动。用于境外 的，应符合相关法律法规及监管要求。用于境内的，应符 合国家宏观调控和产业政策等相关要求，不得用于购买高 收益理财。用于境内股权投资、基金出资的，应符合国家 宏观调控和产业政策要求，不得用于对金融机构出资，不 得直接用于上市公司二级市场股票投资等。贴标产品的募 集资金用途，应符合相关补充表格要求。 如设置募集资金专户和偿债资金专户，应当按要求披露信 息。企业可披露所制定的具体偿债计划及保障措施。 采取发行金额动态调整机制发行的，按照发行金额上限披 露募集资金用途。 FBM-4-2 承诺——用于符合有关法律法规及政策要求的企业生产经 营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披 露有关信息。 FBM-5 第五章 企业基本情况 36 36 境外成熟层企业的基本情况若无重大变化，可以引用在银行间市场已公开发行披露的《募集说明书》。 序号 信息披露要点 页码 备注 FBM-5-1 基本情况等——企业基本情况、历史沿革、控股股东和实 际控制人、独立性、重要权益投资情况、治理结构、内控 制度、管理、监督和执行机构相关信息参考 20**年第*期 募集说明书。 FBM-5-2 板块构成——如果企业在期间内披露了新的年度审计报告 或半年度报表，披露企业的主要经营活动，包括销售产品 或提供服务的主要类别，近三年及一期营业收入与占比， 并分析期间内各业务板块收入的变化情况。（如果没有披 露新的年报或半年报，可直接引用） FBM-5-3 利润预测或估计（可选）——如果企业基于自愿原则披露 利润预测或估计信息，该等利润预测或估计应清晰明确， 并陈述企业做出该等预测所基于的主要假设条件。 预测或预估应遵循下述原则： （1） 假设条件应当明确区分企业内部人员可以影响的因 素与在其影响之外的因素； （2） 假设条件应合理、能被投资者理解、明确且准确， 并且与预测一般准确性无关； （3） 如为预测，应提示投资人注意可能实质改变预测结 果的不确定因素。 FBM-5-4 重要合同 37——提供同时符合以下条件的合同的摘要信 息：（1）不属于企业在正常经营过程中签订的合同； （2）该等合同可能导致企业或其集团成员承担义务或权 利，而该等义务或权利对企业的偿付能力有实质影响。 FBM-5-5 其他经营重要事项——补充披露企业重要事项（包括企业 注册资本变动、控股股东及实际控制人、特许经营权等的 变化）。如无，请出具结论性意见。 FBM-6 第六章 企业财务情况 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告或半年度报 表，披露相关审计报告和半年度报表编制基础变化、重大 会计政策变更、审计情况、重要合并报表范围变化情况、 会计师事务所变更情况；若无变化，出具结论性意见。 （如果没有披露新的年报或半年报，可直接引用在银行间 市场已公开披露的《募集说明书》） FBM-6-1 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告，以列表形式 披露近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表。企 业编制合并财务报表的，原则上披露合并和母公司财务报 表，或披露母公司财务状况中对投资者投资决策有重要影 响的内容并在注册发行文件显著位置提示投资者。（如果 没有披露新的年报，可直接引用在银行间市场已公开披露 的《募集说明书》）。 序号 信息披露要点 页码 备注 重大会计科目 38、重要财务指标分析 39——如果企业在期 间内披露了新的年度审计报告或半年度报表，对总资产、 净资产、营业收入、净利润、经营活动现金流入净额在期 间内的变动情况进行分析。 FBM-6-2 如果企业在期间内披露了新的年度审计报告，披露有重大 变化的会计科目和重要财务指标（偿债能力、盈利能力、 运营效率等）近一年的变动情况及变动原因。（如果没有 披露新的年报，可直接引用在银行间市场已公开披露的 《募集说明书》） FBM-6-3 有息债务等——如果企业在期间内披露了新的年度审计报 告，企业有息债务、关联交易、或有事项、诉讼仲裁、受 限资产情况 40、衍生产品情况 41、重大投资理财产品 42相关 信息应按照 M-6-3 至 M-6-9 的要求至少更新至最新年度。 （如果没有披露新的年报，可直接引用在银行间市场已公 开披露的《募集说明书》）。 FBM-7 第七章 企业资信状况 FBM-7-1 评级 43——披露截至上期募集说明书签署之日至本期补充 募集说明书签署之日期间评级变动情况。若无变化，可直 接引用，并出具结论性文字。 FBM-7-2 授信情况 44——披露近一年授信总额度、已使用额度及未 使用额度。若无变化，可直接引用，并出具结论性文字。 FBM-7-3 违约记录——企业及重要子公司近三年及一期债务违约处 置进度，金额、时间、原因。 FBM-7-4 其他资信重要事项——补充披露企业资信状况重要事项。 如无，请出具结论性文字。 FBM-8 第八章 债务融资工具信用增进 FBM-8-1 债务融资工具有信用增进的，参照表 。 FBM-8-2 由境外母公司（担保人）为其专司融资的全资子公司（发 行人）提供无条件不可撤消连带责任担保的，担保人应按 照本表披露信息（披露期间为近三年及一期，定向发行为 近两年及一期），发行人可适当简化披露。 FBM-9 第九章 税项 38 境外成熟层企业的最低信息披露时间要求为年度。半年度参照境外企业在境外公开披露信息，针对资 产、净资产、收入、净利润、经营活动净现金流等科目的重大变动做原因分析。 39 境外成熟层企业的最低信息披露时间要求为年度。 40 境外成熟层企业如在其他市场披露此信息，应在银行间市场披露。 41 境外成熟层企业如在其他市场披露此信息，应在银行间市场披露。 42 境外成熟层企业如在其他市场披露此信息，应在银行间市场披露。 43 境外成熟层企业统一注册模式下注册阶段不需要披露债项评级的内容。本章中披露的评级应为由经认可 的全国银行间债券市场评级机构出具的评级；发行人（及担保人，若有）若有其他评级机构出具的评级， 可在 M-5 章中披露。 序号 信息披露要点 页码 备注 FBM-9-1 投资债务融资工具所缴纳的税项——税种、税收政策、税 收风险，并明确告知投资者所应缴纳税项是否与债券的各 项支付构成抵销 45，以及发行人是否对涉及的税项承担包 税(tax gross-up)义务。 FBM-9-2 声明——所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依 据。 FBM-10 第十章 主动债务管理（如有） FBM-10- 1 主动债务管理——在本期债务融资工具存续期内，发行人 可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相 关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投 资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、公开 透明、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债 务管理。 FBM-10- 2 发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换等 （如有）。 FBM-11 第十一章 信息披露安排 FBM-11- 1 信息披露安排——信息披露的依据、发行及存续期信息披 露的披露时间、内容及要求，包括但不限于发行文件、定 期报告、重大事项、本息兑付等事项，受托管理事务报告 披露安排。境外企业按照《境外非金融企业债务融资工具 业务指引（试行）》要求在募集说明书中约定相关信息披 露安排。 FBM-12 第十二章 持有人会议机制 46 FBM-12- 1 持有人会议机制——持有人会议的目的、持有人会议决议 的效力范围。企业应当说明持有人会议按照交易商协会自 律管理规定及会议规则的程序要求以及募集说明书中的特 殊约定（如有）所形成的决议对全体债券持有人具有约束 力。募集说明书未对持有人会议机制做特殊约定的，适用 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规 程》中相关要求。 FBM-12- 2 持有人会议的召开情形——召集人、召开情形、召集职 责、召集人不履行义务后的代位召集机制、主动和提议召 集机制。 FBM-12- 3 持有人会议的召集程序——召开公告披露机制、议案制 定、发送与补充机制、议案内容要求、突发情形召集程 序。 FBM-12- 4 持有人会议的参会机制——参会机构、参会资格要求、律 师见证要求。 45 即发行人是否从债券应付款项中扣除后相关税款后，将净额再支付给持有人。 序号 信息披露要点 页码 备注 FBM-12- 5 持有人会议的表决机制——表决权确认与关联方回避机 制、特别议案内容、特别议案与一般议案的会议有效性与 表决有效性机制、议案审议程序、决议与答复的披露机 制。 FBM-12- 6 其他释义、保密义务、相关机构义务与兜底条款。 FBM-13 第十三章 受托管理人机制 FBM-13- 1 受托管理人基本情况——受托管理人聘任情况、机构及联 系人员信息等。 FBM-13- 2 受托管理业务利益冲突情况及防范管理措施——受托管理 人利益冲突情况声明、受托管理人利益冲突风险防控措施 等。 FBM-13- 3 受托管理协议主要内容——详见受托管理协议。 FBM-13- 4 提示投资者受托管理人参与跨境司法程序可能面临的法律 障碍。 FBM-13- 5 受托管理协议的法律适用和争议解决参照 FM-15-9 相关要 求约定。 FBM-14 第十四章 投资人保护条款（如有） FBM-14- 1 投资人保护条款类型——交叉保护条款、事先承诺条款、 事先约束条款、控制权变更条款、偿债保障承诺条款、资 产抵质押条款等，可根据情况自主选择添加。 FBM-14- 2 条款触发情形——应披露具体触发事项、相关金额标准 等。 FBM-14- 3 触发后处置程序——确认与披露程序、宽限期、救济与豁 免机制。 FBM-15 第十五章 违约、风险情形及处置 FBM-15- 1 违约事件 47——包括但不限于本金利息支付违约、解散、 进入破产程序等。 FBM-15- 2 违约责任——企业发生还本付息违约和投资人发生缴纳认 购款项违约责任，包括但不限于发布违约公告、约定违约 金条款、违约金计算标准等。 FBM-15- 3 偿付风险（如有）——企业按约定或法定要求按期足额偿 付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。 FBM-15- 4 企业义务——企业应按照募集说明书等协议约定以及协会 自律管理规定进行信息披露，落实投资人保护措施、持有 人会议决议，并配合中介机构开展相关工作。 FBM-15- 5 企业应披露应急预案制定机制（如有）、预计包含的内 容。 FBM-15- 6 企业一旦出现偿付风险或发生违约事件，将按照法律法 规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律 管理规定及要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、 序号 信息披露要点 页码 备注 诚实守信等原则，稳妥开展风险违约处置相关工作，本募 集说明书有约定从约定。 FBM-15-7 处置措施（如有）——企业如出现偿付风险或发生违约事 件，可与持有人协商处置措施。具体措施有：1.重组并变 更登记要素 48。2.重组并以其他方式偿付。3.其他处置措 施。（具体措施企业可自行选择，如选择了相关措施，应 详细披露每项措施具体流程，详细明确流程中可能涉及的 信息披露、持有人会议、协议签署等安排以及相应环节的 时间安排） FBM-15-8 不可抗力——不可抗力法定情形、应对措施。 FBM-15-9 法律适用与争议解决——企业应在募集说明书中约定各期 债务融资工具的发行、履行、违约处置、受托管理人机制 适用中华人民共和国（仅为此目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）法律并依其进行 解释，以及披露发生争议的协商、诉讼、仲裁等争议解决 机制。募集说明书中披露的争议解决机制应与担保函（如 有）、担保协议（如有）、《债券受托管理协议》等文件中 的相关约定不冲突。约定仲裁的，应明确选择中华人民共和 国境内的仲裁机构；约定诉讼的，应明确由中华人民共 和国境内法院管辖，可约定具体管辖法院。 FBM-15-10 弃权。 FBM-16 第十六章 销售限制 FBM-16-1 在境内外主要相关市场的销售限制。 FBM-17 第十七章 发行有关机构 披露下列机构的名称、住所、法定代表人 49、联系电话、 传真和有关经办人员的姓名 50： ——发行人 ——主承销商及其他承销机构 ——受托管理人 ——律师事务所 ——会计师事务所（近三年出具审计报告的会计师事务 所） ——信用评级机构（如有) ——信用增进机构（如有) ——登记、托管、结算机构 ——其他与发行有关机构 FBM-17-1 发行人（及信用增进机构，如有）与相关机构的关系—— 披露发行人（及信用增进机构，如有）与发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直 48 境外成熟层企业根据意愿可自主选择添加，境外基础层企业应添加。 49 如果境外发行人、信用增进机构（如有）所在国家或地区无法定代表人概念，则披露负责日常经营的公 司内部治理机构的主席或负责人。 50 境外成熟层企业统一注册模式下注册阶段的主承销商及其他承销机构、受托管理人可以留白。 序号 信息披露要点 页码 备注 接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无上述关 系，企业应做相关说明。 FBM-18 第十八章 备查文件 FBM-18- 1 备查文件——注册通知书、公开披露文件、募投项目相关 批复文件及注册时募集说明书的查阅链接、受托业务相关 文件等。 FBM-18- 2 查询地址——发行人、信用增进机构（如有）、主承销 商、受托管理人。 51 FBM-18- 3 平台——交易商协会认可的平台。 备注 说明： 1. 第二章“风险提示及说明部分”中涉及的企业经营财务数据应至少更新至 最新年度。 2. 第五章“企业基本情况”、第六章“企业财务情况”中相关内容仅能参考和 引用同一发行人在银行间债券市场已公开披露的同一期《募集说明书》， 简 称“上期募集说明书”。“期间内”指上期募集说明书至本期补充募集说明书签署 日之间的时间段。“直接引用”指向阅读者提示信息源，可表述为“相关信息参 考发行人 20**年第*期募集说明书**页”。“出具结论性意见”可表述为“期间内 无变化”等。 51 境外成熟层企业统一注册模式下注册阶段的主承销商、受托管理人查询地址可以留白。 第四部分 其他表格 境外企业二次上会事项表（-5 表） 注：由境外母公司（担保人）为其专司融资的全资子公司（发行人）提供无 条件不可撤消连带责任担保的，发行前主承销商、发行人和担保人需对发行人和 担保人的重要事项进行排查。担保人发生第 1-10 条事项，或发行人发生第 1 条 或第 3-10 条事项的，需披露并于发行前再次提交注册会议评议。 各发行人需披露并于发行前再次提交注册会议评议的 是否 备注 重要事项 涉及 1.企业（含重要子公司）发生未能清偿到期重大债务 的违约情况。 2.企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损 失。 3.实际控制人若为境内自然人，实际控制人涉嫌违法 违规被有权机关调查或者采取强制措施；实际控制人 若为境外自然人，实际控制人涉嫌违法违规被有权机 关调查或者采取强制措施，且在海外任一市场披露。 4.企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。其中，因 实施股权激励计划回购注销股份导致减资，或上市公 -5 司在年度一般授权内回购注销股份导致减资，且年度 累计规模低于注册时注册资本（或认缴资本）5%的除 外。 5.企业新披露的经审计的财务报告被注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见。 6.因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失 对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净 利润任一指标占比超过35%以上）的实际控制权。 7.企业境内信用评级下调。 8.生产经营困难（如，已经出现停产停工）、企业流 动性异常紧张、存续期债项兑付较为困难。 9.企业处于交易商协会自律调查阶段的或者受到交易 商协会警告及以上自律处分的。 10.涉及其他可能对企业偿债能力有重大不利影响的情 形。 （四）《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引》 外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引 （2020 年 10 月 16 日第五届常务理事会第十八次会议审议通过，2023 年 11 月 29 日第四届理事会 第十一次会议修订） 第一章 总则 第一条 为促进债券市场对外开放，规范外国政府类机构和国际开发机构债券 业务，根据中国人民银行、财政部《 全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂 行办法》（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第 16 号）（以下简称《暂行办法》） 等相关规定及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规 则，制定本指引。 第二条 本指引所称外国政府类机构包括以下机构： （一）主权国家中央政府（包括中央银行、货币当局以及财政部门等）； （二）主权国家地方政府（包括地方政府财政部门等）； （三）根据所在国的法律规定或政府授权而行使政府职能的机构（包括代表 外国中央或地方政府进行融资、由该政府所有或控制、其还款责任由该政府最终 负责的公共企业或金融机构等） （四）其他由监管部门认定的外国政府类机构。 第三条 本指引所指国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边 及地区国际开发性金融机构。 第四条 本指引所称外国政府类机构和国际开发机构债券是指外国政府类机 构和国际开发机构在交易商协会注册发行的、按约定还本付息的债券。 第五条 外国政府类机构和国际开发机构发行债券应在交易商协会注册，接 受交易商协会自律管理。 第六条 接受注册不代表交易商协会对外国政府类机构和国际开发机构债券 的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除外国政府类机构和国际开 发机构及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资者应 自主判断投资价值，自担投资风险。 第二章 注册与发行 第七条 外国政府类机构和国际开发机构应通过一家具有银行间债券市场债 务融资工具主承销经验的主承销商向交易商协会提交发行债券的申请函。该主承 销商应向交易商协会提交推荐意见。 第八条 交易商协会对符合受理条件的申请予以受理，并对外国政府类机构 和国际开发机构拟发行债券的注册文件（以下简称“注册文件”）所披露信息的完 备性进行预评或核对。 第九条 对于外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者发 行债券的，交易商协会完成预评后，将注册文件提交注册会议评议。注册会议结论 为接受注册的，交易商协会向外国政府类机构和国际开发机构出具《接受注册通知 书》，注册有效期为 2 年。 对于外国政府类机构和国际开发机构面向达成书面定向认购约定的合格机 构投资者定向发行债券的（以下简称“定向发行”），交易商协会完成核对后，按照 相关工作流程办理接受注册手续。 第十条 具备境外丰富的债券发行经验，或已在中国境内发行债券、持续信息 披露一年以上的外国政府类机构和国际开发机构可申请在注册额度内分期发行 债券。其他外国政府类机构和国际开发机构应采用一次足额发行的方式。 第十一条 采取分期发行的外国政府类机构和国际开发机构，可在接受注册 后 12 个月（含）内自主发行，12 个月后在向交易商协会备案后可在剩余注册有效 期内自主发行。定向发行的，可在注册有效期内自主定向发行债券。 第十二条 面向银行间市场机构投资者发行债券的外国政府类机构和国际 开发机构，自接受注册之日起至债券债权债务关系确立前,若发生本指引第二十 五条所列重大事项，交易商协会将注册文件再次提交注册会议评议，由注册会议 决定既有注册是否继续有效。 第十三条 外国政府类机构和国际开发机构采用簿记建档方式发行的，应使 用债务融资工具集中簿记建档系统规范开展相关工作。 第三章 注册文件要求 第十四条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者发行 债券应当编制注册文件。注册文件包括： （一）注册报告； （二）推荐函（由主承销商和联席主承销商出具）； （三）发行人发行债券的授权文件（包括并不限于其立法机关或政府关于发 行债券的相关法案、批准书、同意书或其他具有同等效力的文件，或其财政或经 济主管部门对债券发行的官方确认函或其他具有同等效力的文件，或发行人章程 性文件及与其相符的有权机构决议）； （四）募集说明书； （五）近三个财政年度（未满三年的自成立之日起）财务报告（经审计）或 经济数据报告，及最近一期财务报告或经济数据报告（如有）； （六）信用评级报告及跟踪评级安排（如有）； （七）其所在国家（地方）的律师事务所（或司法机构，或具有相关职权和 资质的发行人内部法律顾问或机构）和中国境内律师事务所分别出具的法律意见 书； （八）会计师同意函（如适用）； （九）交易商协会要求的其他文件。 第十五条 外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券注册文件： （一）注册报告； （二）推荐函（由主承销商和联席主承销商出具）； （三）定向发行协议或定向募集说明书； （四）交易商协会要求的其他文件。 外国政府类机构和国际开发机构可与定向投资者约定其他信息披露文件，此 类文件不作为注册要件。 第十六条 外国政府类机构和国际开发机构在注册有效期内备案发行的，提 交的备案文件包括： （一）注册报告（备案）； （二）更新的募集说明书（或定向募集说明书、定向发行协议）或补充募集 说明书； （三）其近一个财政年度财务报告（经审计）或经济数据报告，及最近一期 财务报告或经济数据报告（如有）； （四）信用评级报告及跟踪评级安排（如有）； （五）其所在国家（地方）的律师事务所（或司法机构，或具有相关职权和 资质的发行人内部法律顾问或机构）和中国境内律师事务所就本期债券发行分别 出具的本期法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 若其他注册文件发生变更，应同时提交变更后的文件。 第四章 信息披露要求 第十七条 外国政府类机构和国际开发机构应确保信息披露真实、准确、完 整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 第十八条 外国政府类机构和国际开发机构信息披露文件应送达交易商协 会综合业务和信息服务平台（以下简称“综合平台）。综合平台完成信息披露文件 格式审核工作后，将符合规定格式的信息披露文件同时发送至全国银行间同业拆借 中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台，由其及时在官方 网站发布。 外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券的应通过综合平台定向披露 相关文件。 第十九条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者发 行债券，应披露当期发行文件。发行文件应至少包括： （一）募集说明书； （二）近三个财政年度（未满三年的自成立之日起）财务报告（经审计）或 经济数据报告，及最近一期财务报告或经济数据报告（如有）； （三）信用评级报告及跟踪评级安排（如有）； （四）其所在国家（地方）的律师事务所（或司法机构，或具有相关职权和 资质的发行人内部法律顾问或机构）和中国境内律师事务所分别出具的法律意见 书； （五）会计师同意函（如适用）； （六）交易商协会要求的其他文件。 以上信息披露文件应为中文（简体中文，以下同）或附中文版本,募集说明 书如同时存在中文及其他语言文本，以中文版本为准。 第二十条 外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券，应通过综合服务 平台定向披露当期发行文件。发行文件应至少包括定向募集说明书或定向发行协 议，外国政府类机构和国际开发机构可与定向投资者约定披露其他文件。定向募集 说明书或定向发行协议应为中文或附中文版本，其他信息披露文件的语言可由外 国政府类机构和国际开发机构与定向投资人约定。 第二十一条 在面向银行间市场机构投资者发行时，国际开发机构和编制财 务报告的外国政府类机构应披露财务报告（年度报告应经审计）；未编制财务报 告的外国政府类机构应披露经济数据报告。 第二十二条 外国政府类机构和国际开发机构在每期债券发行完成后， 应 通过综合平台披露当期债券的发行结果。 第二十三条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者 发行债券的，在债券存续期间内，外国政府类机构和国际开发机构应在发行文件 约定的时间内披露年度财务报告（经审计）或经济数据报告。外国政府类机构和 国际开发机构在其他证券市场或渠道披露半年度或季度财务报告的，应通过综合 平台披露。在债券存续期间内，经济数据报告应以中文披露。年度财务报告、半 年度财务报告和季度财务报告原则上应以中文披露；若外国政府类机构和国际开 发机构以英文在其他证券市场披露该等报告的，应同时或在合理最短时间内通过 综合平台以英文披露该等报告，并且按照注册发行文件指定的时间披露重要内容 的中文版本。 外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券的，可以与定向投资者约定存 续期信息披露的内容和语言。 第二十四条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者 发行债券的，在债券存续期间内如发生重大事项，应在发行文件约定的时间内及时 通过综合平台披露或根据约定向定向投资者披露。重大事项应及时以中文披露， 或以英文披露并不晚于七个工作日披露中文版本或摘要。 外国政府类机构和国际开发机构定向发行债券的，可以与定向投资者约定需 披露的重大事项的类型和披露语言。 第二十五条 重大事项是指外国政府类机构和国际开发机构在债券存续期 间内发生的对其履行注册项下债券相关义务的能力可能产生重大不利影响的事 项。 外国政府类机构面向银行间市场机构投资者发行债券的，重大事项包括 但不限于以下事项： （一）发行人（或所在国家或地方）的法律、法规、条约、批准、授权等发 生可能对注册项下债券产生重大影响的变更； （二）发行人（或所在国家或地方）对外负债发生违约、加速到期事件或债 务重组； （三）注册项下债券投资者的权利发生变化，包括但不限于因发行人其他债 务的条款和条件发生变化间接导致注册项下债券投资者权利发生变化； （四）发生其他对发行人履行注册项下债券相关义务（包括但不限于按期足 额支付债券本金及利息的义务）的能力可能产生重大不利影响的事件。 国际开发机构面向银行间市场机构投资者发行债券的，重大事项包括但不限 于以下事项： （一）发行人相关的条约、公约、法律、法规、批准、授权等文件或发行人 章程性文件发生可能对注册项下债券产生重大影响的变更； （二）发行人（或双边开发机构所在国家或地方）对外负债发生违约、加速 到期事件或债务重组； （三）发行人的通知即缴资本未如期到位； （四）注册项下债券投资者的权利发生变化，包括但不限于因发行人其他债 务的条款和条件发生变化间接导致注册项下债券投资者权利发生变化； （五）发生其他对发行人履行注册项下债券相关义务（包括但不限于按期足 额支付债券本金及利息的义务）的能力可能产生重大不利影响的事件。 第二十六条 外国政府类机构和国际开发机构面向银行间市场机构投资者 发行债券的，存续期若在其他证券市场披露与注册项下债券相关的其他重要信息， 应通过综合平台同时或在合理的最短时间内以中文或英文披露相关信息。 第二十七条 外国政府类机构和国际开发机构应确保所有信息披露文件的 中文版本与其他语言版本（如有）的一致性。 第二十八条 交易商协会按照全国银行间债券市场有关规定及本指引的要 求，监督外国政府类机构和国际开发机构信息披露相关工作。对不能按规定进行信 息披露的，交易商协会报告中国人民银行。 第五章 中介机构管理 第二十九条 为外国政府类机构和国际开发机构债券发行提供专业服务的 主承销商和承销商、受托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所 等专业机构及有关人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定 和约定履行义务，对所出具的专业报告和专业意见负责，并承担相应的法律责任。 第三十条 外国政府类机构和国际开发机构可在注册阶段设立主承销商团， 发行阶段再就每期发行指定一家牵头主承销商。牵头主承销商应具有银行间债券 市场债务融资工具主承销经验。其他主承销商和承销商应具有境内债券承销经验， 并符合中国人民银行和交易商协会有关规定。每期发行的主承销商中至少一家须 在外国政府类机构或国际开发机构总部所在国家或地区有子公司或分支机构，或 有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。 在注册额度内分期发行债券的外国政府类机构和国际开发机构可在注册有 效期内变更主承销商团成员。 第三十一条 外国政府类机构和国际开发机构应委托独立于发行人的境内 机构在债券存续期内维护债券持有人的利益。相关独立机构应当勤勉尽责、独立 公正履职，督促外国政府类机构和国际开发机构落实重大事项披露、持有人会议召 开等投资者保护机制。 第三十二条 外国政府类机构和国际开发机构若披露信用评级报告，其信 用评级报告应由经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。 第六章 其他 第三十三条 外国政府类机构和国际开发机构发行债券的募集资金使用应 合法合规。募集资金涉及的账户开立、资金汇兑、跨境汇拨及信息报送等事宜， 应符 合中国人民银行及国家外汇管理局的有关规定。 第三十四条 外国政府类机构和国际开发机构应确保注册项下债券持有人 与其他同一清偿顺序的债券持有人享有平等权利。 第三十五条 外国政府类机构和国际开发机构应在注册发行文件中约定投 资者保护机制和争议解决方式。外国政府类机构和国际开发机构及相关中介机构 应按照投资者保护机制的要求，做好债券后续管理及违约处理，切实保护投资者 的合法权益。 第三十六条 外国政府类机构和国际开发机构发行债券，相关发行及交易 文件原则上应适用中华人民共和国法律。 第三十七条 外国政府类机构和国际开发机构为发行人提供信用增进， 以 及其他机构为外国政府类机构和国际开发机构提供信用增进的，参照本指引相关 要求执行。 第三十八条 外国政府类机构和国际开发机构及相关中介机构开展债券业 务适用本指引，本指引无明确规定的，参照适用交易商协会根据《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》及《暂行办法》制定的相关自律规则。 第三十九条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。 第四十条 本指引自发布之日起施行。 （五）《关于试点开展社会责任债券和可持续发展债券业务 的问答》 关于试点开展社会责任债券和可持续发展债券业务的问答 为深入贯彻落实党中央、国务院关于“推动高质量发展”“积极落实联合国 2030 年可持续发展议程”等政策精神，充分发挥债券市场支持可持续发展的作用， 交易商协会推出社会责任债券和可持续发展债券，针对境外发行人开展业务试点， 并发布《关于试点开展社会责任债券和可持续发展债券业务的问答》。 问题 1：推出社会责任债券和可持续发展债券试点的背景是什么？ 答：2015 年，联合国可持续发展峰会正式通过《2030 年可持续发展议程》 （简称“2030 议程），设立了到 2030 年全球力争实现的 17 个可持续发展目标 和 169 项具体目标（SDG），旨在转向可持续发展道路，解决社会、经济和环境三 个维度的发展问题。2021 年开年，习近平主席在世界经济论坛对话会的特别致 辞中强调了可持续发展理念对于应对全球挑战、弥合南北差距及共同推动各国发 展繁荣的重要性，再一次表明推动可持续发展，既是构建人类命运共同体的重要 内涵，也是贯彻新发展理念的必然选择。可持续发展是中国实现高质量发展的必由 之路，也是加快形成“双循环”新发展格局的必然要求。 在全球助力可持续发展融资方面，“绿色、社会责任及可持续发展（Green, Social and Sustainability，简称 GSS）债券市场发挥了不可或缺的作用。其中，绿 色债券主要服务于 SDG 中相关环境目标，社会责任债券主要服务于 SDG 中相关社会 目标，可持续发展债券同时服务于 SDG 中的环境和社会目标。国际开发机构是 GSS 债券市场的先导者，2013 年之前全球 GSS 债券的发行人以国际开发机构为主，而 后发行主体逐渐多元化。经过近年来的发展，已在国际形成了包括多边开发机构共 同原则和国际资本市场协会（ICMA）的自愿性原则在内的归类共识，也成为包括 大量中长期投资者在内的国际 ESG 投资群体在债券投资领域的主要关注。 在我国，可持续发展理念已经日趋成熟，发展 GSS 债券市场存在现实需求和 实践基础。从政策支持来看，中国高度重视 2030 议程，于 2016 年发布了《中国落 实 2030 年可持续发展议程国别方案》，于 2017、2019 和 2021 年分别发布落实2030 年议程进展报告或国别自愿陈述报告。中国将 2030 议程的实施与“十三五” 规划、“十四 五”规划等国家中长期发展战略进行了结合，并出台了一系列政策文件。“十四五”规 划和 2035 年远景目标纲要强调要“落实联合国 2030 年可持续发展议程”，“推动绿色发 展，促进人与自然和谐共生”，“巩固拓展脱贫攻坚成果，同乡村振兴有效衔接”等。中 国提出的创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，与 2030 议程倡导的统筹 经济、社会、环境发展，兼顾人类、地球、繁荣、和平、伙伴关系的总体要求相 融相通。中国提出的“在高质量发展中促进 共同富裕”目标，与 2030 议程“不让任何一个人掉队”的承诺高度契合。从现实需求 来看，GSS 债券作为可持续发展融资工具，应当为拓宽金融服务实体经济渠道、更 好满足人民对美好生活的向往、促进共同富裕发挥更大作用。与此同时， 可持续发展理 念是全球各国的共同语言，随着市场开放的深化，进入我国债券市场的境外发行人和投 资人也存在对此类产品的切实需求。从实践基础来看，我国在经济低碳转型、精准扶 贫、生态保护等多个领域发行了大量债券并保持持续增长态势。同时，越来越多境内 发行人持续发布社会责任报告或可持续发展报告， 制定 GSS 债券框架并在国际市场 发行 GSS 债券。 在国际资本市场协会（ICMA）《社会责任债券原则》和《可持续发展债券指 引》及相关国际开发机构实践的基础上，交易商协会在充分调研后，组织市场成员， 结合我国实际情况，在银行间市场开展社会责任债券和可持续发展债券试点。 问题 2：什么是社会责任债券和可持续发展债券？ 答：社会责任债券是指发行人在全国银行间市场发行的，募集资金全部用于社 会责任项目的债券。 可持续发展债券是指发行人在全国银行间市场发行的，募集资金全部用于绿 色项目和社会责任项目的债券。可持续发展债券募集资金用于绿色项目部分应遵 守适用于绿色债务融资工具的有关规定，用于社会责任项目部分应遵守社会责任 债券的有关规定。可持续发展债券募集的资金亦可用于同时具备环境和社会双重效 益的项目。 可持续发展债券不同于可持续发展挂钩债券。可持续发展债券要求募集资金 全部用于特定用途；而可持续发展挂钩债券的募集资金可用于一般用途，其主要 特征是债券条款与发行人可持续发展目标相挂钩。 问题 3：试点阶段哪类机构可发行社会责任债券和可持续发展债券？ 答：在试点阶段，外国政府类机构、国际开发机构、境外非金融企业（以下合 称“发行人”）可以经协会注册发行社会责任债券和可持续发展债券。 问题 4：社会责任及可持续发展债券应满足哪些核心要素？ 答：社会责任及可持续发展债券应满足募集资金使用、项目评估和遴选、募集 资金管理、信息披露等四大核心要素（对应问答 5-8）。 发行人可建立社会责任债券或可持续发展债券框架（简称“框架”），明确披 露其债券与四大核心要素相符。框架可用于一次或多次债券发行，与发行文件一 并披露。不以框架形式披露的发行人，应在单次债券发行的发行文件中披露其是否 符合核心要素。 问题 5：社会责任债券和可持续发展债券对募集资金使用有何要求？ 答：社会责任债券募集资金应全部用于社会责任项目的投资、建设、购买资 产及其他相关支出（例如研发），或偿还用于支持社会责任项目的贷款或债券， 该等贷款或债券应是专项全部用于符合本问答定义的社会责任项目。 社会责任项目的目的在于帮助受益人群解决特定困难或增加社会效益。受益 人群可包括中低收入人口、失业人口、受灾人口、残障人士、妇女、儿童、老龄 人口、偏远地区人群、受教育程度较低人群等，某些特定情况下也可以是一般公众。 联合国可持续发展目标中有部分目标侧重于社会效益，是可以用于识别、遴选和 评估社会责任项目的参考资料。试点阶段社会责任项目可包含医疗健康、农业农 村和粮食安全、教育和就业、饮水和卫生设施、普惠基础设施、防灾救灾等领域 的项目。 企业发行社会责任债券和可持续发展债券应符合行业监管政策，确保募集资 金用途合法合规，符合政策要求。社会责任项目应遵循商业可持续原则，具有市 场化的投资收益机制。 企业发行可持续发展债券，其绿色项目的认定标准为中国人民银行会同国家 发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会联合发布的《绿色债券支持项目目 录》或欧盟《可持续金融分类方案-气候授权法案》等国际绿色产业分类标准。 外国政府类机构和国际开发机构发行可持续发展债券，其绿色项目的认定标准鼓 励采用上述《绿色债券支持项目目录》，或基于国际最佳实践，在其框架或发行 文件中明确。 企业发行社会责任债券或可持续发展债券，须在发行前明确募集资金使用的 具体项目或备选项目库。企业应披露关于社会责任项目的以下信息： （一）社会责任项目的社会责任目标和受益人群； （二）社会责任项目符合相关标准的说明，包括企业判断项目是否合格的流 程、判断依据、判断结论等； （三）社会责任项目预期实现的社会效益，鼓励企业披露量化相关的社会效 益。 外国政府类机构和国际开发机构在发行前如无法明确具体项目或备选项目 库的，可采取明确社会责任项目/绿色项目的类别、项目评估和遴选的标准和流 程的形式。 问题 6：对社会责任项目的评估和遴选流程应满足哪些要求？ 答：发行人应在框架或发行文件中披露以下信息： （一）合格社会责任项目的标准； （二）发行人判断某个项目是否属于合格社会责任项目的流程； （三）发行人评估和管理项目潜在社会和环境风险的流程。 合格的社会责任项目应不对其他社会和环境效益造成重大损害。 发行人若在存续期内出现需要变更社会责任项目情况的，应按照框架或发行 文件中明确的合格社会责任项目评估和遴选的标准和流程，遴选合格社会责任项 目并披露。 问题 7：社会责任债券和可持续发展债券对募集资金管理有何要求？ 答：发行人发行社会责任债券应承诺将所募集资金全部用于社会责任项目， 且符合法律法规和国家政策要求。发行人应有正式的内部控制机制确保募集资金用 于社会责任项目。鼓励发行人在境内银行设立监管账户并由该银行对募集资金的到账、 存储和划付实施管理。发行人也可采取与国际最佳实践相符的其他募集资金管理方式 （例如转入子账户、转入独立投资组合或建立专门台帐等）。 在社会责任债券存续期内，如发行人需要变更募集资金用途的，应报协会履 行相关变更程序，并至少于变更前5个工作日披露相关变更情况，变更后的用途 仍应符合本问答的要求。 发行人发行可持续发展债券，用于社会责任项目和绿色项目的募集资金管理 应符合上述要求。 问题 8：社会责任债券和可持续发展债券存续期有哪些信息披露要求？ 答：企业发行社会责任债券除应按照协会相关自律规则披露信息外，还应每年 披露上一年度募集资金使用情况和募集资金支持的社会责任项目情况（披露时间 原则上不晚于年度财务报告披露时间）。鼓励企业披露半年度募集资金使用情况。 募集资金使用情况应包括募集资金分配情况、闲置募集资金余额以及闲置资 金管理方式等。社会责任项目情况包括项目清单、进展情况和项目预期社会效益 （鼓励披露量化信息）。发行人有能力追踪监控实际效益的，鼓励披露实际效益。 若发生影响募集资金用途的重大事件（如出售社会责任项目），企业应及时 （原则上不超过两个工作日）披露相关情况。涉及募集资金用途变更的应按照问 答 7 办理。 发行人发行可持续发展债券，还应按绿色债券相关时间要求披露绿色项目情 况。 外国政府类机构和国际开发机构发行社会责任债券和可持续发展债券，应按 照募集说明书中约定的时间每年披露上一年度募集资金使用和社会责任项目（及 绿色项目，如涉及）情况。 问题 9：对外部评估认证有何要求？ 答：鼓励发行人聘请外部评估机构在发行前对社会责任债券和可持续发展债券 进行评估，对其发行文件和框架（如有）是否满足四大核心要素出具评估意见并 披露相关信息。 鼓励发行人聘请外部评估机构在存续期对社会责任债券和可持续发展债券 支持社会责任项目（和绿色项目，如涉及）进展及社会效益（和环境效益，如涉 及）影响等实施跟踪评估，定期发布相关评估报告。 发行人聘任的外部评估机构应具备必要的人才配备和专业性，在专业领域拥 有较强的技术实力、公信力和较高的市场认可度，在绿色债券、社会责任债券、 可持续发展债券领域有丰富评估经验。外部评估机构从业人员须具备较高的专业素 养和职业道德，遵循诚实守信、客观公正和勤勉尽责的原则，保证评估结果的公正 性、独立性和完整性。外部评估机构应披露其相关资质、独立性以及评估方法。对 外部评估机构的其他要求参照绿色债券外部评估机构相关要求。 问题 10：社会责任债券和可持续发展债券如何贴标？ 答：满足本问答社会责任债券或可持续发展债券的标准的，可贴标社会责任债 券或可持续发展债券。 问题11：发行社会责任债券或可持续发展债券是否需要做专项注册？ 答：发行人可就社会责任债券或可持续发展债券进行专项注册，也可在其他 常 规品种的既有注册额度内，通过条款变更程序变更相关条款并补充必要信息后， 发行 社会责任债券或可持续发展债券。 问题12：发行人按照国际主流原则和实践建立的框架，可否用于在银行间市 场发行社会责任债券或可持续发展债券？ 答：发行人按照ICMA发布的《绿色债券原则》《社会责任债券原则》《可持 续发展债券指引》或其他国际主流原则和实践建立的框架，国际开发机构基于相 关国际共识建立的框架，以及相关外部评估意见，原则上可用于在银行间市场发 行社会责任债券或可持续发展债券。 问题 13：协会对发行社会责任债券和可持续发展债券有何配套措施？ 答：发行社会责任债券和可持续发展债券，对发行人而言一是有助于实现自身 向低碳转型等可持续发展目标，二是有助于提升自身市场形象和影响力，三是有助于 吸引境内外专注 ESG 投资、社会责任投资、影响力投资等领域的投资者。 协会积极探索支持发行人发行社会责任债券和可持续发展债券的措施。首先， 协会为社会责任债券和可持续发展债券的注册和发行开辟绿色通道，加强服务。 其次，将在协会网站和公众号展示社会责任债券和可持续发展债券发行人、主承 销 商、投资者信息，并与相关国际合作机构对产品和市场进行联动宣传，提高相 关参与 机构的境内外市场形象和声誉。第三，将主承销商等中介机构开展社会责 任债券和 可持续发展债券情况纳入其业务评价。 （六）《关于开展熊猫债注册发行机制优化试点的通知》 关于开展熊猫债注册发行机制优化试点的通知 各市场成员： 为进一步扩大债券市场高水平对外开放，推动熊猫债市场高质量发展，交易 商协会拟开展熊猫债注册发行机制优化试点，现就相关事项通知如下： 一、扩大统一注册模式适用范围 根据《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》，境外成熟层企业 可就发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿 色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册。为进一步便利境外基 础层企业发行熊猫债，境外基础层企业可试点采用统一注册模式。境外基础层企 业采用统一注册模式的，应在注册阶段明确注册额度。 二、统一非金融企业熊猫债募集说明书表格 根据《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》，境外成熟层企业的募 集说明书按照《境外成熟层企业募集说明书信息披露表》（FM 表）相关要求披露， 境外基础层企业的募集说明书参照境内基础层企业的相关要求披露。考虑到 FM 表更符合境外发行人的特点，境外基础层企业的募集说明书可试点按照 FM 表相关要求披露。 三、国际开发机构和外国政府类机构对原债券进行增发 为满足国际开发机构和外国政府类机构（简称“两类机构”）对原债券进行增 发的合理需求，两类机构可参照协会 2020 年 9 月 25 日发布的《发行相关问题》52 试点开展增发。 四、试点“常发行计划” 为进一步提高境外发行人发行便利，减少重复性披露，提高信息披露质量， 境外发行人可试点采用“常发行计划”发行熊猫债。常发行计划是指发行人在基础募 集说明书框架下，后续注册发行采用续发募集说明书进行简便信息披露的机制。除下 列事项外，熊猫债常发行计划参照适用协会 2022 年 4 月 22 日发布的 《关于试行“常发行计划”（FIP）的通知》53。 52 53 1、试点机构类型：境外非金融企业、国际开发机构和外国政府类机构。 2、基础募集说明书编制要求：发行人在财务年度结束 4 个月后注册的，基 础募集说明书原则上应包括最近一个财务年度的信息。发行人已披露基础募集说 明书，并在财务年度结束 4 个月后发行的，该基础募集说明书原则上应当更新至最 近一个财务年度的信息。在注册有效期内，境外基础层企业对基础募集说明书做 年度更新的，在发行前应按发行条款变更流程报协会，境外成熟层企业和两类机构 无需报协会。 3、续发募集说明书引用已披露的信息：如境外发行人（及担保人，如有） 已在银行间市场披露了半年报（或季报，如有），且相关报表和附注均翻译为中 文的，续发募集说明书可以引用方式纳入半年报（及季报，如有），无须在续发 募集说明书中刷报。已在银行间市场披露的重大事项（中文）也可在续发募集说 明书中以引用方式纳入。 五、本通知自 2022 年 8 月 1 日起实施。 中国银行间市场交易商协会 2022 年 7 月 26 日 （七）《关于进一步提升债务融资工具融资服务质效有关事 项的通知》 关于进一步提升债务融资工具融资服务质效有关事项的通知 …… 二、优化注册机制，提升发行便利 （六）提升中长期品种发行便利。 企业发行中期票据（含永续票据）、定向工具、资产支持票据（含资产支持 商业票据），可从主承销商团中选聘一家或多家担任当期债项主承销商。 企业发行短期融资券、超短期融资券，可从主承销商团中选聘不超过两家担 任当期债项主承销商；如单期发行达到相应规模的，可根据现行机制选聘不超过 四家担任当期债项主承销商。 境外企业发行各品种债务融资工具，可从主承销商团中选聘一家或多家担 任 当期债项主承销商。 …… 中国银行间市场交易商协会 2023 年 6 月 29 日 （八）《关于开展境外机构债券定价配售机制优化试点有关 工作的通知》 关于开展境外机构债券定价配售机制优化试点有关工作的通知 各市场成员： 为提升银行间债券市场跨境投融资效率，促进债券发行定价市场化，推动债 券市场制度型开放，现就境外机构发行债券开展定价配售机制优化试点相关工作通 知如下： 一、试点范围 （一）试点发行人为在国际债券市场拥有丰富发行经验的外国政府类机构、 国际开发机构、境外非金融企业。试点发行人在银行间债券市场发行债券，可选择 适用本通知开展债券定价配售工作。 二、试点内容 （二）发行人及相关参与机构应按照交易商协会自律规则开展债券簿记建档 申购。 簿记建档截止后，主承销商、承销团成员（如有）应将合规申购订单相关《投 资人申购信息表》（见附件 1）发送至发行人和发行人指定承担债券配售职责的 簿记管理人（以下简称“债券配售人”），包括投资人全称[1]、投资人类型、申购 价位、申购金额等。 发行人和簿记管理人应对《投资人申购信息表》相关信息严格保密，相关信 息只得用于当期债券的发行金额确定、定价配售决策，不得用作其他用途。 （三）发行人可以在发行前明确发行金额，也可以采用发行金额动态调整机 制发行。 采用发行金额动态调整机制发行的，发行人应在发行公告文件中明确发行金 额区间，并不晚于簿记建档截止前 1 小时确定发行金额下限[2]。在簿记建档截止 后，发行人可根据申购订单情况在发行金额区间内向上调整发行金额。 （四）簿记管理人应本着市场化原则，参照荷兰式招标的原理，按照《发行 方案》《申购说明》披露的定价方式确定发行利率。任何机构或个人不得蓄意干涉 或操纵发行利率。 （五）发行人和债券配售人可根据《发行方案》《申购说明》中披露的配售 原则灵活开展债券配售，并披露防范利益输送的具体措施、提示投资人无法获得 配售或无法获得全额配售的风险。任何机构或个人不得通过配售直接或间接谋取 不正当利益。 发行人可选择在边际区域开展灵活配售，也可选择对全部有效申购开展灵活 配售。 发行人选择在边际区域开展灵活配售的，申购利率低于发行利率的申购应获 得全额配售，边际区域应按事先披露的债券配售原则形成债券配售方案（见附件 2）、开展配售。债券配售人应详细说明边际区域债券配售过程和配售方案，通过集 中簿记建档系统做好相关记录。 发行人选择对全部有效申购开展灵活配售的，相关参与机构应遵守以下规定：1. 发行人应根据申购订单情况，确定预配售金额，预配售金额不得低于发行 金额[3]。簿记管理人将全部合规申购订单按申购利率由低到高逐一排列，参照 荷兰式招标原理，预配售金额对应的申购利率为最终发行利率。 债券配售人和发行人应遵守公平、公正、有序原则，建立规范债券配售、 防止利益输送的内控制度，采取实质性措施防止利用配售机制干预市场化定价。 债券配售人应按照事前披露的配售原则制定债券配售方案，加强对债券配 售方案形成过程的规范和全程监督，详细记录债券配售方案形成过程，确保全过 程留痕备查。 债券配售人应将制定的债券配售方案（隐去投资人名称信息后）发送至所 有主承销商、承销团成员（如有）征求意见。在收集完意见后，债券配售人应将 债券配售方案和所收集意见一并发送至发行人。 发行人可结合申购信息及各承销机构意见，对债券配售方案进行调整，债 券配售方案经发行人确认同意后生效。债券配售人应将生效后的债券配售方案 （隐去投资人名称信息后）分享给所有主承销商和承销团成员（如有）。 （六）配售方案经发行人确认同意后，债券配售人应及时向获得债券配售的 主承销商和承销团成员（如有）发送《配售金额确认表》（见附件 3）。对于未获 得配售的主承销商和承销团成员（如有），债券配售人应及时告知其结果。 （七）承销团成员应严格按照债券配售人发送的《配售金额确认表》，将对 应金额的债券分销至特定投资人。 （八）鼓励发行人定期开展非交易路演，加强与投资者交流互动，扩大潜在 投资人群体。 鼓励发行人将债券市场化销售、定价、做市等能力纳入对主承销商的委任考 核。 鼓励发行人将申购利率区间控制在较窄水平，便利投资人申购。 鼓励发行人选择以“基准债+点”方式确定发行利率。 三、自律管理 （九）发行人适用本通知开展债券发行的，应在公告发行文件前将《发行方 案》《申购说明》报交易商协会备案。 （十）债券配售人应就债券配售的原则、过程、结果、原因等相关情况形成 专项说明，在发行完成后 3 个工作日内报送交易商协会，并积极配合交易商协会事 后检查。 （十一）交易商协会对试点工作开展自律管理。涉嫌存在以下情形的，交易 商协会可对债券发行涉及的相关方开展业务检查，情节严重的，交易商协会将启 动自律调查。 1. 相关参与机构在债券配售环节存在利益输送行为的； 2. 承销机构为提高获配比率，故意向发行人和债券配售人提供虚假或误导性 投资申购信息的； 3. 承销机构未严格按照《配售金额确认表》开展分销的； 4. 投资人申购规模超出自身认购能力而导致缴款失败的。 四、发布实施 （十二）本通知自发布之日起生效。本通知未予明确的，应参照交易商协会 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具发行规范 指引》《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》等相关自律规则指引执 行。 注： 1 主承销商和承销团成员分享投资人全称信息存在实质困难的，可以用序 号代替，并详细说明该投资者类型和特征。 2 发行人可以在簿记截止前明确具体发行金额，明确具体发行金额的，簿 记截止后不得调整发行金额。 3 发行人原则上应确保发行金额≥预配售金额×80%。如发行金额＜有效申 购总金额×80%，发行人应选择只在边际区域开展灵活配售。有效申购总金额为 申购利率不高于发行利率的全部合规申购金额之和。 中国银行间市场交易商协会 2023 年 9 月 19 日附件 1：投资人申购信 息表.pdf 附件 2：债券配售方案.pdf 附件 3：配售金额确认表.pdf 第三部分 其他信息 《风帆正劲 聚力前行——中国债券市场改革发展报告（2024 年 ）》（ 双 语 版 ） html 交易商协会英文网站