成都主线文化发展股份有限公司
Chengdu Zhu Xian Culture Development Co.,Ltd.
公开转让说明书
（反馈稿）
推荐主办券商
福建省福州市湖东路 268 号
二零一六年七月
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、房地产市场持续低迷风险
公司主营业务为品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一体化服务，客
户中大部分为各类型房地产开发商。近几年，受宏观经济震荡、银行信贷紧缩等
因素影响，国内房地产市场成交低迷。虽然 2014 年下半年各级政府连续出台房
地产刺激政策，2015 年房地产市场有所起色，但房地产市场持续下滑态势仍未
有根本改变。目前国内大中城市楼市库存仍然偏高，预计 2016 年房地产市场仍
然面临较大下行压力。如未来房地产市场持续低迷，房地产开发商将面临更为严
峻的市场考验，对公司的营业收入也将造成不利影响。
二、核心专业人才流失的风险
核心专业人才系公司的核心资源之一，广告行业普遍存在人员流动性较大的
现象。随着行业的快速发展和竞争加剧，行业对专业人才的需求将逐步增加，人
力资源的竞争战将不断加剧。经多年行业经验及文化沉淀，公司已培养出一支高
素质且较为稳定的业务骨干队伍。尽管公司已经采取了诸如建立健全内部保密制
度、签署保密协议、配备与贡献挂钩的激励机制等措施，但并不能彻底消除本公
司所面临的核心人员流失风险。若公司不能保持对人才的持续吸引力致使公司面
临人才紧缺困境，将对公司的经营及盈利产生一定的影响。
三、实际控制人不当控制的风险
公司目前共有 8 位股东，公司实际控制人赵晓、谭凯、白涛、谭路合计直接
持有公司 %的股份。公司实际控制人中赵晓、谭凯担任另一股东成都主见
的普通合伙人，且赵晓担任其执行事务合伙人，可实际控制成都主见直接持有的
公司 %的股份表决权，因此，公司实际控制人赵晓、谭凯、白涛、谭路通过
直接持股和间接持股实际控制公司 %的股份表决权。鉴于公司实际控制人
控制的股份表决权处于绝对优势，若实际控制人利用其股份表决权的绝对优势对
公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制或影响，可能损害公司和其他少数
权益股东利益，存在实际控制人不当控制带来的控制风险。
四、公司治理的风险
有限公司阶段，公司对涉及采购、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的
内部控制制度，执行情况较好，但未制定“三会”议事规则、关联交易管理办法
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等规章制度，内控体系不够健全。股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结
构，并根据实际情况，重新制定了适应公司发展需要的《公司章程》、“三会”
议事规则及关联交易、重大投资、对外担保等方面的内控制度。但股份公司成立
时间较短，上述各项管理制度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验，特别
是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，对公司治理提出了更高的要求，
公司治理和内部控制体系需要在发展过程中不断完善。
此外，有限公司阶段，主线文化存在关联方占用资金的情况。在股份公司成
立之前，该等占用资金均已得到清偿，股份公司已不存在资金被关联方以借款、
代偿债务或其他方式占用的情形。为规范公司资金管理，保障公司资产安全，公
司股东已签署相关承诺，同时制定《关联交易管理办法》、《防范控股股东、实
际控制人及关联方资金占用制度》等相关制度，对公司股东、实际控制人及关联
方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出制度性约束。
五、客户行业性质集中的风险
报告期内，公司 80%左右的收入来源于房地产开发企业，客户的行业集中较
高。虽然公司加大投入布局快消品行业、汽车行业、通讯行业、电子产品行业等
市场领域，并立足于文化创意产业，将业务板块进行横向延展，积极开发新的业
务板块，以降低对单一行业的依赖，但短期内仍存在对单一行业重大依赖的风险。
六、应收账款期末余额较大的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净值为 18,935, 元，占期末资
产总额的比例为 %，金额较大；期末应收账款账龄 1 年以内的比重为
%，账龄结构相对合理，总体质量良好。应收账款余额较大，给公司营运资
金周转带来不利影响，造成营运资金紧张，若应收账款未能按期收回，或者因客
户回款困难造成应收账款出现坏账，将对公司经营及资金周转带来不利的影响。
七、业务区域集中的风险
报告期内，公司超过 90%的业务集中在四川省内，业务区域性集中程度较高。
若区域经济发生重大变化，导致经济形势下滑，或者地方政府对该区域出台行业
限制性政策，将对公司经营造成重大不利影响。
八、公司股票采取协议转让的提示
根据全国股份转让系统公司的要求，股东大会已同意公司股票采取协议转让
方式进行公开转让。
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目录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 6
第一节 基本情况 ....................................................................................................... 10
一、公司基本情况 .................................................................................................. 10
二、股票挂牌情况 .................................................................................................. 11
三、公司的股权结构 .............................................................................................. 13
四、公司董事、监事及高级管理人员 .................................................................. 37
五、公司主要会计数据和财务指标 ...................................................................... 39
六、与本次挂牌有关的机构 .................................................................................. 43
第二节 公司业务 ....................................................................................................... 45
一、公司主营业务及主要产品及服务 .................................................................. 45
二、公司生产或服务流程及方式 .......................................................................... 51
三、与公司业务相关的关联资源要素 .................................................................. 54
四、公司主营业务相关情况 .................................................................................. 60
五、公司商业模式 .................................................................................................. 66
六、公司所处行业情况 .......................................................................................... 69
第三节 公司治理 ....................................................................................................... 87
一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 .......................... 87
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 .......................... 90
三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 ...................... 92
四、公司的独立性情况 .......................................................................................... 92
五、同业竞争情况 .................................................................................................. 94
六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及
其控制的其他企业提供担保的情况说明 .............................................................. 99
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ................................................ 104
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 ............................................ 107
第四节 公司财务 ..................................................................................................... 110
一、 审计意见及经审计的财务报表 .................................................................. 110
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二、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................... 123
三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 ........................................ 127
四、最近两年的主要财务指标 ............................................................................ 157
五、报告期主要会计数据 .................................................................................... 163
六、关联方、关联方关系及交易 ........................................................................ 187
七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
................................................................................................................................ 193
八、报告期内资产评估情况 ................................................................................ 195
九、股利分配政策和历年分配情况 .................................................................... 196
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ................................ 198
十一、可能影响公司持续经营的风险因素及评估 ............................................ 199
第五节 有关声明 ..................................................................................................... 203
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 203
二、主办券商声明 ................................................................................................ 204
三、律师声明 ........................................................................................................ 205
四、审计机构声明 ................................................................................................ 206
五、评估机构声明 ................................................................................................ 207
第六节 附件 ............................................................................................................. 208
一、备查文件 ........................................................................................................ 208
二、信息披露平台 ................................................................................................ 208
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释义
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语
本公司、股份公司、
主线股份、主线文
化、公司
指
成都主线文化发展股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表
述方便，该等称谓在文中部分内容也指成都主线文化发展有限公司）
有限公司、主线有
限
指 成都主线文化发展有限公司，股份公司前身
成都主见 指 成都主见文化传播中心（有限合伙）
兴聚投资 指 广州市兴聚志怀股权投资合伙企业（有限合伙）
主语广告 指 成都主语广告有限公司
主道空间 指 成都主道空间设计工程有限公司
成都盈凯 指 成都盈凯投资有限公司
拾得雨林 指 成都拾得雨林文化传播有限公司
成都主力 指 成都主力置业营销策划有限公司
成都芒果 指 成都芒果房产营销策划有限公司
成都联筑 指 成都联筑建筑设计有限公司
成都主要 指 成都主要文化传播有限公司
成都集道 指 成都集道装饰设计有限公司
成都沐蓝 指 成都沐蓝文化传播有限责任公司
成都犹若 指 成都犹若文化传播有限公司
成都主动 指 成都主动品牌管理有限公司
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7
成都皓澜 指 成都皓澜广告有限公司
拾得叁两 指 成都市拾得叁两文化传播有限公司
成都慧及 指 成都慧及文化传播有限公司
成都西格 指 成都市西格企业管理顾问有限公司
成都倍分 指 成都倍分文化传播有限公司
重庆主在 指 重庆主在文化传播中心
重庆主慧堂 指 重庆主慧堂广告有限公司
成都主慧堂 指 成都主慧堂置业营销策划有限公司
股东大会 指 股份公司股东大会
董事会 指 股份公司董事会
监事会 指 股份公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014 年 3 月 1 日实施）
章程、公司章程 指
《成都主线文化发展有限公司章程》或《成都主线文化发展股份有限
公司章程》
股份公司章程 指
股份公司 2015 年第一次股东大会及 2016 年第二次临时股东大会审
议通过的《成都主线文化发展股份有限公司章程》
推荐主办券商、主
办券商、兴业证券
指 兴业证券股份有限公司
中审华寅五洲会计
师事务所、会计师
指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
天津华夏金信资产
评估公司、评估师
指 天津华夏金信资产评估有限公司
北京市盈科律师事
务所、律师
指 北京市盈科（广州）律师事务所
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8
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统
公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为
报告期、最近两年 指 2014 年及 2015 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、机构名称及专业术语
证监会、中国证监
会
指 中国证券监督管理委员会
成都市锦江工商局 指 成都市锦江工商行政管理局
成都市武侯工商局 指 成都市武侯工商行政管理局
成都市成华工商局 指 成都市成华工商行政管理局
成都市金牛工商局 指 成都市金牛工商行政管理局
重庆市工商局黔江
区分局
指 重庆市工商行政管理局黔江区分局
成都市环保局 指 成都市环境保护局
国务院 指 中华人民共和国国务院
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
民政部 指 中华人民共和国民政部
发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会
文化部 指 中华人民共和国文化部
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
财政部办公厅 指 中华人民共和国财政部办公厅
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国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
VI 指
全称 Visual Identity，即企业 VI 视觉设计，是将企业形象识别系统的
非可视内容转化为静态的视觉识别符号。设计到位、实施科学的视
觉识别系统，是传播企业经营理念、建立企业知名度、塑造企业形
象的快速便捷之途。
CI 指
即企业形象识别系统，是指企业有意识，有计划地将自己企业的各
种特征向社会公众主动地展示与传播，使公众在市场环境中对某一
个特定的企业有一个标准化、差别化的印象和认识，以便更好地识
别并留下良好的印象。
4A 公司 指
The American Association of Advertising Agencies，中文为“美国广告
代理协会”，因名称里有四个 A，故简称 4A，泛指从事广告业、符
合资格、有组织的知名广告公司。
奥美 指
全球最大的传播集团之一，为众多世界知名品牌提供全方位传播服
务。业务涉及广告、媒体投资管理、一对一传播、数码传播等。
蓝色光标 指
境内上市公司（股票代码：300058），核心业务是为企业提供品牌
管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、
数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。
《现代广告》 指
中国新闻传播类核心期刊，是国家工商行政总局主管，中国广告协
会主办，《现代广告》杂志社出版发行的大型广告专业期刊。
尼尔森网联 指
尼尔森网联媒介数据服务有限公司，是尼尔森旗下的专业数据服务
公司，专注数字化环境下的媒介研究和受众研究，主要为网络运营
商、电视台、广告主和广告运营机构提供专业、全面、准确、深入
的媒介和广告数据监测及研究服务，“AIS 全媒体广告监测”系其提
供的服务中的一种。
艾瑞咨询 指
一家致力于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领
域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提
供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。
Web 指
用来概括互联网发展过程中某一阶段可能出现的各种不同的方向和
特征，包括将互联网本身转化为一个泛型数据库；跨浏览器、超浏
览器的内容投递和请求机制；人工智能技术的运用；语义网；地理
映射网；运用 3D 技术搭建的网站甚至虚拟世界或网络公国等。
HTML5 指
万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语
言（HTML）的第五次重大修改
注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：成都主线文化发展股份有限公司
英文名称：Chengdu Zhu Xian Culture Development Co.,Ltd.
法定代表人：赵晓
有限公司成立日期：2013年1月7日
股份公司成立日期：2015年12月24日
注册资本：1,850万元人民币
住所：成都市锦江区昭忠祠街88号1幢1层
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订
版），公司所属行业为“商业服务业（L72）”。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》，公司所属行业为“广告业（L7240）”。根据《挂牌公
司投资型行业分类指引》公司所属行业为“广告（13131010）”。根据《挂牌公
司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“广告业（L7240）”。
主营业务：公司是一家以创意为核心的整合营销服务商，凭借强大的文化创
意策划能力和执行力为客户提供品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一体
化服务。
电话：028-87581010
传真：028-86111835转0
电子邮箱：zhuxianwenhua@
互联网网址：
信息披露事务负责人：覃川
统一社会信用代码：915101000600529884
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：元
股票总量：18,500,000股
转让方式：协议转让
挂牌日期：2016年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的股份限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份作出其他限制性规定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主
办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
《公司章程》第二十九条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
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交易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不
得转让其所持公司股份。第三十条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的百分之二十五。所持公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
主线文化成立于 2015 年 12 月 24 日，截至本公开转让说明书签署之日，主
线文化成立未满一年，因此公司发起人在公司成立时持有的股份自公司成立之日
起一年内不得转让。公司实际控制人赵晓、谭凯、白涛、谭路持有的股份应分三
批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，每批进入的数量均为其所持股份的
三分之一。
公司股东成都主见持有的公司股份为挂牌前十二个月以内从实际控制人谭
路受让取得，其所持有的股份需遵照控股股东、实际控制人持有的股份解除转让
限制的规定分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，每批进入的数量均
为其所持股份的三分之一。
2016 年 1 月 19 日，股份公司新增股份 3,500,000 股。股份公司成立后公司
发起人及其他股东认购的股份根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》、《公司章程》的规定限售和解禁。公司现有股东持股情况及
本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下表所示：
序
号
股东名称
是否控
股股东
或实际
控制人
是否董
事、监事
或高级
管理人
员
挂牌时持股
数量（股）
股份公司
成立后新
增股份数
量（股）
挂牌时解
禁股份数
量（股）
尚未解禁
股份数量
（股）
1 赵 晓 是 是 5,380,200 730,200 182,550 5,197,650
2 谭 凯 是 是 5,119,900 694,900 173,725 4,946,175
3 白 涛 是 是 1,214,900 164,900 41,225 1,173,675
4 谭 路 是 是 626,500 176,500 44,125 582,375
5 张玭丹 否 是 3,916,000 616,000 154,000 3,762,000
6 成都主见 否 否 1,542,500 417,500 139,166 1,403,334
7 黄赞海 否 否 500,000 500,000 500,000 0
8 兴聚投资 否 否 200,000 200,000 200,000 0
合计 18,500,000 3,500,000 1,434,791 17,065,209
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2、股东对对所持股份自愿锁定的承诺
除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
（三）挂牌后的股票转让方式
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第条规定：股票转让
可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
2016年2月7日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，全体股东一致表
决通过了《关于成都主线文化发展股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让并授权董事会全权办理相关事宜的议案》，议案内容
确认公司挂牌后采取协议转让方式。
鉴此，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行
转让。
三、公司的股权结构
（一）股权结构图
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（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人的认定
（1）控股股东认定
截至本公开转让说明书签署之日，公司无控股股东，认定理由如下：
①根据《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东”。
②截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持股情况如下：
序号 出资人 出资方式 持股数（股） 持股比例（%）
1 赵 晓 净资产/货币 5,380,200
2 谭 凯 净资产/货币 5,119,900
3 白 涛 净资产/货币 1,214,900
4 谭 路 净资产/货币 626,500
5 张玭丹 净资产/货币 3,916,000
6 成都主见 净资产/货币 1,542,500
7 黄赞海 货币 500,000
8 兴聚投资 货币 200,000
合计 18,500,000
③从股东持股情况看，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东较为分散，
不存在出资额占公司资本总额百分之五十以上或其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东。
④根据公司现行有效的《章程》第八十二条、《股东大会议事规则》第四十
三条的规定，公司股东大会决议分普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
⑤公司现有股东中，不存在持股比例超过公司股份总数三分之一的股东，任
一股东依其所持股份所享有的表决权均无法单独决定公司股东大会普通决议或
特殊决议的通过，对公司股东大会作出决议的影响有限。
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（2）实际控制人认定
报告期内，公司实际控制人为赵晓、谭凯、白涛、谭路，认定理由如下：
①根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四
十八条第（六）款规定，实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；第四十八条第（七）
款规定，控制，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经
营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：A、为挂牌公
司持股 50%以上的控股股东；B、可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%；
C、通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
D、依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；E、中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
②赵晓、谭凯、白涛、谭路于 2013 年 1 月 7 日签订《共同控制及一致行动
协议》，四人通过协议约定，可实际支配公司行为，决定公司的财务和经营决策。
《共同控制及一致行动协议》约定如下：
A、各方作为股东行使依照法律和章程对公司股东会/股东大会享有的所有提
案权与表决权，以及委派的股东代表（如有）行使对公司股东会享有的所有提案
权与表决权时（包括根据公司届时有效的及其后修改的章程所享有的任何提案权
与表决权），应进行充分协商并达成一致决定。如经协商后仍未能在公司股东会
/股东大会召开时达成一致，则应以赵晓的意见为准，与赵晓的意见保持一致。
B、各方中，任何一方作为董事行使依照法律和章程对公司董事会享有的所
有提案权与表决权，及其委派的董事代表行使对公司董事会享有的所有提案权与
表决权时（包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程所享有的任何提案权
与表决权），应进行充分协商并达成一致决定。如经协商后仍未能在公司董事会
召开时达成一致，应以赵晓或其委派的董事意见为准，与赵晓或其委派的董事意
见保持一致。
C、除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会/股东大会、
董事会时按照本协议约定事先协商所达成的一致意见以行使所有提案权与表决
权。双方可以亲自参加公司召开的股东会/股东大会、董事会，也可以委托他方
代为参加股东会/股东大会、董事会并行使所有提案权与表决权。各方保证其委
托的代表遵守本协议之所有约定。
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16
D、各方在协议中的共同控制及一致行动的约定均适用于各方所共同投资的
其他关联公司。
E、公司经股份改制后成为股份有限公司的，不影响协议的有效性。
③赵晓、谭凯、白涛、谭路四人现合计持有公司 %的股份，赵晓和谭
凯通过成都主见间接持有公司 %的股份，四个人通过直接和间接持股合计持
有公司 %的股份，持股比例超过 50%。
④赵晓、谭凯、白涛、谭路四人现合计持有公司 %的股份，赵晓和谭
凯为成都主见的普通合伙人，且赵晓为成都主见的执行事务合伙人，实际控制成
都主见间接持有的公司 %的股份表决权，四人通过直接持股和间接持股实际
控制股份公司 %的股份表决权，其实际支配的股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响。
⑤赵晓、谭凯、白涛、谭路现通过直接持股和间接持股实际控制股份公司
%的股份表决权，根据公司现行有效的《章程》、《股东大会议事规则》的相
关规定，在公司股东大会选举非职工代表董事时，无论采取普通股份表决权投票
方式还是累积投票方式，四人实际控制的股份表决权可以决定公司董事会半数以
上成员选任。同时，赵晓、谭凯、白涛、谭路在公司现有董事会五名席位中占有
四席，且赵晓担任董事会董事长，谭凯担任董事会副董事长，根据《章程》、《董
事会议事规则》的相关规定，四人在董事会中所持有票数可以控制公司董事会作
出的重大事项决策。
⑥自有限公司成立至本公开转让说明书签署之日，赵晓、谭凯、白涛、谭路
均为公司股东，四人通过直接或间接持股合计持有的公司股份比例均未低于
%，且四人先后担任公司及下属子公司主道空间和主语广告的执行董事、监
事、经理，法定代表人，对内负责公司的重大决策和日常管理，对外代表公司履
行职责，实际控制公司的经营管理，为公司实际控制人。
综上，报告期内，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
（试行）》第四十八条第（六）、（七）款的规定认定公司实际控制人为赵晓、谭
凯、白涛、谭路。报告期内，公司实际控制人未发生变化。
2、实际控制人的基本情况
（1）赵晓
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17
赵晓，男，董事长、总经理，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。1992 年 8 月至 1997 年 2 月，在重庆金钟视觉设计有限公司任
设计师；1997 年 3 月至 1999 年 11 月，在四川春秋广告有限公司任设计总监；
1999 年 12 月至 2006 年 4 月，在成都叁柒广告有限公司任艺术总监；2006 年 8
月至 2016 年 1 月，在成都主力置业营销策划有限公司任监事；2008 年 3 月至 2013
年 6 月，在成都盈凯投资有限公司任监事；2011 年 10 月至今，在成都拾得雨林
文化传播有限公司任监事；2013 年 2 月至今，在成都主动品牌管理有限公司任
监事；2013 年 4 月至今，在成都市拾得叁两文化传播有限公司任执行董事；2012
年 12 月至 2013 年 9 月，在成都市西格企业管理顾问有限公司任监事；2013 年 9
月至 2015 年 11 月，在成都市西格企业管理顾问有限公司任执行董事、经理；2006
年 12 月至 2013 年 5 月，在成都主道空间设计工程有限公司任监事；2006 年 5
月至今，在成都主语广告有限公司任执行董事；2015 年 8 月至今，在成都主见
文化传播中心（有限合伙）任执行事务合伙人；2013 年 1 月至 2015 年 12 月，
在有限公司任执行董事、经理；2015 年 12 月至今，在股份公司任董事长、总经
理，任期至 2018 年 12 月。
（2）谭凯
谭凯，男，副董事长，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。1997 年 8 月至 1999 年 8 月，在四川春秋广告有限公司任技术总监；
1999 年 9 月至 2004 年 6 月，在成都叁柒广告有限公司任技术总监；2004 年 7 月
至今，在重庆主慧堂广告有限公司任执行董事；2006 年 3 月至今，在成都皓澜
广告有限公司任执行董事、经理；2006 年 8 月至 2015 年 8 月，在成都主力置业
营销策划有限公司任执行董事；2008 年 3 月至 2015 年 9 月，在成都盈凯投资有
限公司任执行董事、经理；2012 年 11 月至 2015 年 8 月，在成都联筑建筑设计
有限公司任监事；2013 年 2 月至今，在成都主动品牌管理有限公司任执行董事、
经理；2014 年 9 月至 2016 年 1 月，在成都集道装饰设计有限公司任监事；2015
年 5 月至 2015 年 10 月，在重庆主在文化传播中心任负责人；2006 年 5 月至今，
在成都主语广告有限公司任经理；2006 年 12 月至今，在成都主道空间设计工程
有限公司任经理；2013 年 1 月至 2015 年 12 月，在有限公司任监事；2015 年 12
月至今，在股份公司任副董事长，任期至 2018 年 12 月。
（3）白涛
白涛，男，董事，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1990 年 7 月至 1994 年 5 月，在中国燃气涡轮发动机研究所任办公室秘书；
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1994 年 6 月至 1999 年 4 月，在绵阳樊华建设集团有限公司任行政办主任；1999
年 5 月至 2004 年 6 月，在成都叁柒广告有限公司任策划总监；2004 年 7 月至 2006
年 11 月，在重庆主慧堂广告有限公司任创意总监；2014 年 6 月至 2015 年 8 月，
在成都主要文化传播有限公司任监事；2006 年 12 月至今，在成都主道空间设计
工程有限公司任执行董事；2015 年 12 月至今，在股份公司任董事，任期至 2018
年 12 月。
（4）谭路
谭路，男，董事，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1994 年 8 月至 1999 年 4 月，在四川煤炭建设工程有限公司第十二工程处
任工人；1999 年 5 月至 2002 年 3 月，在成都叁柒广告有限公司任客户总监；2002
年 4 月至 2008 年 5 月，在成都主慧堂广告有限公司任客户总监；2008 年 6 月至
2013 年 2 月，在成都主动管理品牌有限公司任监事；2012 年 6 月至今，在成都
慧及文化传播有限公司任监事；2013 年 4 月至今，在成都拾得雨林文化传播有
限公司任执行董事、经理；2013 年 5 月至 2016 年 1 月，在成都芒果房地产营销
策划有限公司任监事；2013 年 5 月至 2014 年 4 月，在成都主道空间设计工程有
限公司任监事；2014 年 5 月至 2015 年 12 月，在成都主语广告有限公司任客户
总监；2015 年 12 月至今，在股份公司任董事，任期至 2018 年 12 月。
3、公司控股股东和实际控制人近两年的变动情况
报告期内，公司实际控制人为赵晓、谭凯、白涛、谭路，未发生变化。
（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况
1、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的出资情况
序号 股东名称 出资方式 出资总额（股） 出资比例（%）
1 赵 晓 净资产/货币 5,380,200
2 谭 凯 净资产/货币 5,119,900
3 白 涛 净资产/货币 1,214,900
4 谭 路 净资产/货币 626,500
5 张玭丹 净资产/货币 3,916,000
6 成都主见 净资产/货币 1,542,500
7 黄赞海 货币 500,000
8 兴聚投资 货币 200,000
合计 18,500,000
2、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况
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（1）赵晓
详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（二）2、实际控制人
的基本情况（1）赵晓”。
（2）谭凯
详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（二）2、实际控制人
的基本情况（2）谭凯”。
（3）白涛
详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（二）2、实际控制人
的基本情况（3）白涛”。
（4）谭路
详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（二）2、实际控制人
的基本情况（4）谭路”。
（5）张玭丹
张玭丹，女，董事，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2003 年 8 月至 2005 年 3 月，在四川省大渡河高级中学任教师；2005 年
4 月至 2008 年 9 月，在成都聚合传媒有限公司任编辑；2008 年 10 月至 2011 年
5 月，在四川优选广告有限公司任编辑部主管；2011 年 6 月至 2012 年 9 月，在
成都倍分文化传播有限公司任执行董事、经理；2014 年 12 月至今，在成都倍分
文化传播有限公司任执行董事、经理；2013 年 2 月至 2015 年 10 月，在成都市
恒升吉广告有限公司任执行董事、经理；2015 年 12 月至今，在股份公司任董事，
任期至 2018 年 12 月。
（6）成都主见
成都主见成立于 2015年8月18日，统一社会信用代码 91510104350603151P，
住所为成都市锦江区小科甲巷 1 号 25 楼 4 号，出资额 170 万元，执行事务合伙
人为赵晓，主营业务为对公司进行投资。截至本公开转让说明书签署之日，成都
主见的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1 赵 晓 普通合伙人
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2 谭 凯 普通合伙人
3 薛 昆 有限合伙人
4 华 翔 有限合伙人
5 冯俟铭 有限合伙人
6 徐 波 有限合伙人
7 刘佳鑫 有限合伙人
8 覃 川 有限合伙人
9 王丽雯 有限合伙人
10 赵 军 有限合伙人
合计
成都主见的合伙人均为公司员工，除对公司进行投资外，不存在其他对外投
资。成都主见合伙人的出资均为自有资金，不存在向他人募集资金，不涉及委托
基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的
私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理私募投资基金备案手续。
（7）黄赞海
黄赞海，男，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011 年 7 月至 2012 年 9 月，在富德生命人寿保险股份有限公司任风险管理经理；
2012 年 10 月至 2014 年 10 月，在富德能源投资控股有限公司任风险管理经理；
2014 年 10 月至今，在富德控股集团有限公司任投资经理；2014 年 10 月至今，
在广州市兴聚股权投资基金管理有限公司任董事。
（8）兴聚投资
兴 聚 投 资 成 立 于 2016 年 1 月 6 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101MA59BCYG4Y，住所为广州市黄埔区（中新广州知识城）凤凰三路 17
号自编 5 栋 490 房，出资额 1,150 万元，执行事务合伙人为广州市兴聚股权投资
基金有限公司，主营业务为自有资金投资。截至本公开转让说明书签署之日，兴
聚投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
1
广州市兴聚股权投资
基金有限公司
普通合伙人
2 施茂涛 有限合伙人
3 黄礼黎 有限合伙人
4 林伟华 有限合伙人
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21
5 罗永良 有限合伙人
6 黄婉媚 有限合伙人
7 谢思泉 有限合伙人
合计 1,
兴聚投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
的规定于 2016 年 3 月 2日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（备
案编码：SE0418），其基金管理人广州市兴聚股权投资基金有限公司已于 2015
年 12 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案（备案编码：
P1028345）。
（四）公司股份受限制的情况
公司股东赵晓、谭凯、白涛、谭路、张玭丹、成都主见均为股份公司发起人，
其在股份公司成立时所持有的股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。
公司实际控制人赵晓、谭凯、白涛、谭路需遵照《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》的规定，将其所持有的股份分三批解除转让限制，每批解
除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司自然人股东赵晓、谭凯、白涛、谭路、张玭丹担任公司董事，赵晓担任
公司高级管理人员，需遵照《公司法》第一百四十一条、《公司章程》第三十条
的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五。
公司股东成都主见持有的公司股份为挂牌前十二个月以内从实际控制人谭
路受让取得，其所持有的股份需遵照控股股东、实际控制人持有的股份解除转让
限制的规定分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，每批进入的数量均
为其所持股份的三分之一。
股份公司成立后发起人及其他股东认购的股份根据《公司法》、《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》的规定限售和解禁。
除上列情形之外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股
权纠纷与潜在纠纷。
（五）公司股东之间的关联关系
公司股东赵晓、谭凯、白涛、谭路为一致行动人，其中，谭路、谭凯为兄弟
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关系。公司股东赵晓、谭凯为公司另一股东成都主见的普通合伙人，且赵晓为成
都主见的执行事务合伙人。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（六）公司股本形成及变化
1、有限公司设立
股份公司的前身有限公司系自然人赵晓、谭凯、白涛、谭路共同出资设立。
设立时，有限公司注册资本为 500 万人民币，由赵晓、谭凯、白涛、谭路分别认
缴 155 万元、145 万元、125 万元、75 万元。全体股东一致同意有限公司注册资
本在三个月内缴足。
2013 年 1 月 7 日，成都市锦江工商局核准有限公司设立登记并向其核发了
注册号为 510104000195397 的《企业法人营业执照》。有限公司设立时的住所为
成都市锦江区昭忠祠街 88 号 1 幢 1 层，法定代表人为赵晓，注册资本为 500 万
元，实收资本为 0 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营
范围为：组织文化交流活动，设计、制作、发布、代理国内各类广告，商务信息
咨询，企业管理咨询，企业形象策划，礼仪服务、会务服务、展示展览服务，项
目投资及投资的资产管理；室内装修工程设计与施工，景观设计与施工（以上项
目国家法律法规限制和禁止项目除外）。经营期限自 2013 年 1 月 7 日至 2013 年
4 月 6 日。
有限公司设立时的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 赵 晓 货币 155 0
2 谭 凯 货币 145 0
3 白 涛 货币 125 0
4 谭 路 货币 75 0
合计 500 0
备注：根据成都市工商局 2011 年 6 月 14 日发布的《成都市工商行政管理局关于创新支
持我市中小企业快速发展的实施意见》（成工商发[2011]134 号）第一条的规定，实施中小
公司注册资本零首付政策。允许注册资本 500 万元以下的公司（不含一人公司）实行零首付
注册，工商部门核发经营期限为三个月（六个月）的营业执照。公司首次出资（不低于注册
资本的 20%，也不低于 3 万元）可在公司成立之日起三个月内缴付，其余出资自公司成立
之日起两年内缴足，投资公司五年内缴足。有限公司设立时注册资本 500 万元，实缴资本 0
万元符合成都市工商局“成工商发[2011]134 号”文件的规定。
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2、有限公司第一次增加注册资本
2013 年 2 月 20 日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）股东按出资比例
一次性实缴出资 500 万元；（2）注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，新增加的
500 万元由赵晓以货币出资 155 万元认缴 155 万元注册资本、谭凯以货币出资 145
万元认缴 145 万元注册资本、白涛以货币出资 125 万元认缴 125 万元注册资本、
谭路以货币出资 75 万元认缴 75 万元注册资本。
2013 年 2 月 21 日，成都德邻会计师事务所有限公司出具“成德邻验字[2013]
第 A069 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 2 月 20 日，有限公司已收到
股东赵晓、谭凯、白涛、谭路缴纳的实收资本合计人民币 1,000 万元，变更后累
计注册资本（实收资本）为人民币 1,000 万元。
2013 年 2 月 21 日，成都市锦江工商局核准有限公司本次变更登记并向其核
发了新的《企业法人营业执照》，经营期限自 2013 年 1 月 7 日至永久。
本次变更完成后，有限公司的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 赵 晓 货币 310 310
2 谭 凯 货币 290 290
3 白 涛 货币 250 250
4 谭 路 货币 150 150
合计 1,000 1,000
3、有限公司第一次股东变更
2015 年 8 月 21 日，有限公司召开股东会并作出决议：（1）同意股东白涛将
其持有的有限公司 万元出资额以 万元的价格转让给赵晓；（2）同
意股东白涛将其持有的有限公司 万元出资额以 万元的价格转让给谭
凯；（3）同意股东谭路将其持有的有限公司 万元的出资额以 万元的
价格转让给谭凯；（4）同意股东谭路将其持有的有限公司 万元的出资额以
万元转让给成都主见。同日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。
2015 年 9 月 17 日，成都市工商局出具“（成）企登办结字[2015]第 010220
号”《企业登记决定通知书（办结通知书）》，核准有限公司本次变更登记。
本次变更完成后，有限公司的股东持股情况如下：
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单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 赵 晓 货币
2 谭 凯 货币
3 白 涛 货币
4 谭 路 货币
5 成都主见 货币
合计 1, 1,
4、有限公司第二次增加注册资本
2015 年 9 月 21 日，有限公司召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由
1,000 万元增至 1, 万元，新增加的 万元由张玭丹以货币出资
万元认缴。
2015 年 11 月 20 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）广州分
所出具“CHW 粤验字［2015］0025 号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10
月 14 日，有限公司已收到股东张玭丹缴纳的注册资本合计人民币 万元，
变更后累计注册资本（实收资本）为人民币 1, 万元。
2015 年 9 月 30 日，成都市工商局核准有限公司本次变更登记并向其核发了
新的《营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 赵 晓 货币
2 谭 凯 货币
3 白 涛 货币
4 谭 路 货币
5 张玭丹 货币
6 成都主见 货币
合计 1, 1,
5、股份公司设立
2015 年 12 月 1 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
出具“CHW 粤专字[2015]0068 号”《成都主线文化发展有限公司股改专项审计
报告》，经审计确认，有限公司截至 2015 年 10 月 31 日净资产为 15,016,
元。
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2015 年 12 月 7 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具“华夏金信评报字
[2015]第 344 号”《成都主线文化发展有限公司拟股份制改造涉及的净资产价值
项目评估报告》，经评估确认，有限公司截至 2015 年 10 月 31 日净资产评估值为
1, 万元。
2015 年 12 月 7 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意确定有限公司
以 2015 年 10 月 31 日作为审计基准日，根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊
普通合伙）广州分所出具的改制专项审计报告确认的净资产折股整体变更为股份
有限公司。
2015 年 12 月 7 日，有限公司全体股东作为发起人，共同签订了《发起人协
议》，明确各发起人在公司设立过程中的权利和义务。
2015年 12月 23日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具“CHW
验字[2015]0121 号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 31 日，公司（筹）
已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 15,000, 元，每股面
值 1 元。净资产折合股本后的余额 16, 元转为资本公积。
2015 年 12 月 23 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，通过设
立股份公司的议案，同意以有限公司截至 2015 年 10 月 31 日经审计的账面净资
产值 15,016, 元折为 1,500 万股，每股面值人民币 1 元，总额为人民币 1,500
万元的净资产作为股份公司的股本，净资产大于股本的余额 16, 元计入资
本公积。有限公司全体股东作为股份公司的发起人，以其股权对应的净资产作为
出资，认购股份公司股份。同日，股份公司选举了第一届董事会成员和第一届监
事会成员。
2015 年 12 月 24 日，成都市工商局核准公司本次变更登记并向其核发了新
的《营业执照》（统一社会信用代码：915101000600529884）。
本次变更完成后，公司的股东持股情况如下：
序号 出资人 出资方式 持股数（股） 持股比例（%）
1 赵 晓 净资产 4,650,000
2 谭 凯 净资产 4,425,000
3 白 涛 净资产 1,050,000
4 谭 路 净资产 450,000
5 张玭丹 净资产 3,300,000
6 成都主见 净资产 1,125,000
合计 15,000,000
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6、股份公司第一次增加股本
2016 年 1 月 10 日，股份公司召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议：
同意公司股份由 1,500 万股增至 1,850 万股，新增加的 350 万股股份由原发起人
和黄赞海、兴聚投资共同认购，其中赵晓认购 万股，谭凯认购 万股，
白涛认购 万股，谭路认购 万股，张玭丹认购 万股，成都主见
认购 万股，黄赞海认购 50 万股，兴聚投资认购 20 万股。
2016 年 1 月 28 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
出具“CHW 粤验字［2016］0003 号”《验资报告》。经审验，截至 2016 年 1 月
27 日，已收到公司发起人及黄赞海、兴聚投资认缴的股款人民币 378 万元，其
中，注册资本（股本）350 万元，资本公积（资本溢价）28 万元，变更后注册资
本（股本）为人民币 1,850 万元。
2016 年 1 月 19 日，成都市工商局核准公司本次变更登记并向其核发了新的
《营业执照》。
本次变更完成后，公司的股东持股情况如下：
序号 出资人 出资方式 持股数（股） 持股比例（%）
1 赵 晓 净资产/货币 5,380,200
2 谭 凯 净资产/货币 5,119,900
3 白 涛 净资产/货币 1,214,900
4 谭 路 净资产/货币 626,500
5 张玭丹 净资产/货币 3,916,000
6 成都主见 净资产/货币 1,542,500
7 黄赞海 货币 500,000
8 兴聚投资 货币 200,000
合计 18,500,000
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司股权结构未发生其他变化。
（七）报告期内股权收购及重大资产重组情况
报告期内，公司收购主道空间和主语广告 100%的股权作为全资子公司。具
体情况如下：
1、收购主道空间 100%股权
（1）收购前主道空间的基本情况
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27
（2）收购程序及定价依据
①收购原因
主道空间在被收购前经营范围中包括广告设计、制作、代理、发布业务，与
公司业务存在一定的相似性，为维护公司及其他中小股东的利益，避免存在同业
竞争，公司决定收购主道空间 100%的股权将其作为公司的全资子公司。
主道空间在空间设计及施工一体化服务上具有成熟的业务模式，积累了丰富
的项目经验，具有较高的品牌辨识度，聚集了较多知名的长期稳定的大客户，公
名称 成都主道空间设计工程有限公司
注册号 510100000026727
法定代表人 白涛
成立日期 2006 年 12 月 26 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
经营期限 2006 年 12 月 26 日至永久
住所 成都市锦江区水碾河南三街 37 号
经营范围
室内外装饰装修工程设计及施工，园林绿化工程设计及施工，景观
设计、制作及施工；市政公用工程施工，钢结构工程施工；展览展
示服务，图文设计；企业形象策划；设计、制作、代理发布各类广
告（气球广告除外）；销售：建筑材料、装饰材料、电线电缆、水
道管件、阀门、卫生洁具、通风设备、通讯器材（不含无线电发射
设备）、办公家具；通风设备及水电设备安装维修（凭资质证经营）；
铝合金加工；玻璃刻画。
股权结构
谭 凯 出资 万元 持股 %
华 翔 出资 万元 持股 %
赵 军 出资 万元 持股 %
冯俟铭 出资 万元 持股 %
覃 川 出资 万元 持股 %
白 涛 出资 万元 持股 %
组织结构
白 涛：执行董事
覃 川：监事
谭 凯：经理
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
28
司收购主道空间后可以进一步完善公司的业务体系，夯实整体业务基础，有助于
扩展业务广度，增加新的利润增长点，提升公司的整体盈利能力。
②收购程序
A、2015 年 7 月 21 日，主道空间召开股东会并作出决议：同意股东谭凯将
其持有的主道空间 60%的股权共 300万元出资额以 450万元的价格转让给有限公
司；同意股东白涛将其持有的主道空间 5%的股权共 25 万元的出资额以 万
元的价格转让给有限公司。股权转让完成后，有限公司持有主道空间 65%的股权。
同日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。
2015 年 7 月 31 日，成都市锦江工商局核准主道空间本次变更登记并向其核
发了新的《营业执照》。
B、2015 年 8 月 2 日，主道空间召开股东会并作出决议：同意股东华翔将其
持有的主道空间 10%的股权共 50 万元出资额以 75 万元的价格转让给有限公司；
同意股东赵军将持有的主道空间 10%的股权共 50万元的出资额以 75万元的价格
转让给有限公司；同意股东冯俟铭将其持有的主道空间 9%的股权共 45 万元出资
额以 万元转让给有限公司；同意股东覃川将其持有的主道空间 6%的股权共
30 万元的出资额以 45 万元的价格转让给有限公司。股权转让完成后，有限公司
持有主道空间 100%的股权。同日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。
2015 年 8 月 14 日，成都市锦江工商局核准主道空间本次变更登记并向其核
发了新的《营业执照》。
③定价依据
本次收购前，主道空间注册资本（实收资本）为 500 万元人民币。根据主
道空间 2015 年 7 月 21 日、2015 年 8 月 2 日作出的股东会决议及交易主体之间
签订的《股权转让协议》，本次股权收购的标的主道空间 100%股权的交易价格
元/一元注册资本，共计 750 万元。
本次收购前，主道空间为赵晓、谭凯、白涛、谭路实际控制的企业，本次
股权收购系同一控制下的企业收购，为简化收购程序，未就本次股权转让所涉
及的主道空间全部股东权益进行评估，股权转让的定价系由转让双方在参照主
道空间截至 2015 年 6 月 30 日净资产的基础上小幅溢价后协商确定。根据主道
空间的资产负债表显示，截至 2015 年 6 月 30 日，主道空间的净资产为
7,055, 元。
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
29
截至本公开转让说明书签署之日，主道空间的基本情况如下：
截至 2014 年 12 月 31 日，有限公司资产总额 12,223, 元，主道空间的
资产总额为 16,046, 元，由于购买的资产总额占有限公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上，故本次收购构
成重大资产重组。该等关联方股权转让经主道空间股东会审议通过，股权转让各
方已签订《股权转让协议》，股权转让定价公允，股权转让款已全部支付，股权
已交割完毕，主管工商行政管理部门已登记备案，股权转让各方均确认本次交易
真实合法，不存在股权纠纷。
重大资产重组前，公司经营范围为“组织文化交流活动，设计、制作、发布、
代理国内各类广告，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，礼仪服务，
会务服务，展示展览服务，项目投资及投资的资产管理（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）；室内装修工程设计与施工，景观设计与施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经活动）”，重大资产重组后，公司的
名称 成都主道空间设计工程有限公司
统一社会信用代码 91510104794945136Q
法定代表人 白涛
成立日期 2006 年 12 月 26 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
经营期限 2006 年 12 月 26 日至永久
住所 成都市锦江区水碾河南三街 37 号
经营范围
室内外装饰装修工程设计及施工，园林绿化工程设计及施工，景观
设计、制作及施工；市政公用工程施工，钢结构工程施工；展览展
示服务，图文设计；企业形象策划；设计、制作、代理发布各类广
告（气球广告除外）；销售：建筑材料、装饰材料、电线电缆、水
道管件、阀门、卫生洁具、通风设备、通讯器材（不含无线电发射
设备）、办公家具；通风设备及水电设备安装维修（凭资质证经营）；
铝合金加工；玻璃刻画。
股权结构 主线文化 出资 万元 持股 %
组织结构
白 涛：执行董事
屈湘芹：监事
谭 凯：经理
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
30
经营范围没有发生变更，且重组变更前后公司业务均为以文化创意为核心的整合
营销服务商，并未发生重大变化。
2、收购主语广告 100%股权
（1）收购前主语广告的基本情况
（2）收购程序及定价依据
①收购原因
主语广告在被收购前从事广告设计、制作、代理、发布业务，与公司业务存
在一定的相似性，为维护公司及其他中小股东的利益，避免存在同业竞争，公司
决定收购主语广告 100%的股权将其作为公司的全资子公司。
主语广告在品牌策划和推广服务方面业务较为成熟，其凭借较强的文化创意
策划能力和执行力获得了客户的高度认可，具有较高的品牌价值和稳定的客户群
名称 成都主语广告有限公司
注册号 510109000298634
法定代表人 赵晓
成立日期 2006 年 5 月 25 日
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
经营期限 2006 年 5 月 25 日至永久
住所 成都高新区元通二巷 8 号
经营范围
广告的设计、制作、代理、发布（气球广告除外）；公关活动的策
划。
股权结构
薛 昆 出资 万元 持股 %
赵 晓 出资 万元 持股 %
谭 凯 出资 万元 持股 %
白 涛 出资 万元 持股 %
谭 路 出资 万元 持股 %
组织结构
赵 晓：执行董事
薛 昆：监事
谭 凯：经理
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31
体，业务保持快速增长。公司收购主语广告后可以进一步完善公司的业务体系，
有助于整体业务持续较快增长，提升公司的整体盈利能力。
②收购程序
A、2015 年 7 月 21 日，主语广告召开股东会并作出决议：同意股东赵晓将
其持有的主语广告 27%的股权共 万元出资额以 万元的价格转让给有限公
司；同意股东谭凯将其持有的主语广告 20%的股权共 2 万元出资额以 26 万元的
价格转让给有限公司；同意股东白涛将其持有的主语广告 16%的股权共 万元
出资额以 万元的价格转让给有限公司；同意股东谭路将其持有的主语广告
6%的股权共 万元出资额以 万元的价格转让给有限公司。股权转让完成后，
有限公司持有主语广告 69%的股权。同日，上述股权转让各方签订《股权转让协
议》。
2015 年 8 月 6 日，成都市工商局核准主语广告本次变更登记并向其核发了
新的《营业执照》。
B、2015 年 8 月 6 日，主语广告召开股东会并作出决议：同意股东薛昆将其
持有的主语广告 31%的股权共 万元出资额以 万元的价格转让给有限公
司。股权转让完成后，有限公司持有主语广告 100%的股权。同日，薛昆与有限
公司签订《股权转让协议》。
2015 年 8 月 14 日，成都市工商局核准主语广告本次变更登记并向其核发了
新的《营业执照》。
③定价依据
本次收购前，主语广告注册资本（实收资本）为 10 万元人民币。根据主语
广告 2015 年 7 月 21 日、2015 年 8 月 6 日作出的股东会决议及交易主体之间签
订的《股权转让协议》，本次股权收购的标的主语广告 100%股权的交易价格 13
元/一元注册资本，共计 130 万元。
本次收购前，主语广告为赵晓、谭凯、白涛、谭路共同控制的企业，本次股
权收购系同一控制下的企业收购，为简化收购程序，未就本次股权转让所涉及的
主语广告全部股东权益进行评估，股权转让的定价系由转让双方在参照主语广告
截至 2015 年 6 月 30 日净资产的基础上小幅溢价后协商确定。根据主语广告的资
产负债表显示，截至 2015 年 6 月 30 日，主语广告的净资产为 1,124, 元。
截至本公开转让说明书签署之日，主语广告的基本情况如下：
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32
（八）子公司及分公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司有两家全资子公司及一家分公司，具
体情况如下：
1、主道空间
（1）基本情况
名称 成都主语广告有限公司
统一社会信用代码 915101007881389447
法定代表人 赵晓
成立日期 2006 年 5 月 25 日
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
经营期限 2006 年 5 月 25 日至永久
住所 成都高新区元通二巷 8 号
经营范围
广告的设计、制作、代理、发布（气球广告除外）；公关活动的策
划
股权结构 主线文化 出资 万元 持股 %
组织结构
赵 晓：执行董事
薛 昆：监事
谭 凯：经理
名称 成都主道空间设计工程有限公司
统一社会信用代码 91510104794945136Q
法定代表人 白涛
成立日期 2006 年 12 月 26 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
经营期限 2006 年 12 月 26 日至永久
住所 成都市锦江区水碾河南三街 37 号
经营范围
室内外装饰装修工程设计及施工，园林绿化工程设计及施工，景观
设计、制作及施工；市政公用工程施工，钢结构工程施工；展览展
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33
（2）历史沿革
①主道空间设立
主道空间系自然人赵晓、谭凯、白涛、谭路、陈正涛共同出资设立。设立时，
主道空间注册资本为 50 万人民币，由赵晓、谭凯、白涛、谭路、陈正涛分别认
缴 万元、 万元、 万元、 万元、5 万元。
2006 年 12 月 26 日，成都市工商局核准主道空间设立登记并向其核发了注
册号为 5101002014408 的《企业法人营业执照》。
主道空间设立时的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 赵 晓 货币
2 谭 凯 货币
3 白 涛 货币
4 谭 路 货币
5 陈正涛 货币
合计
②主道空间第一次股东变更
2013 年 4 月 22 日，主道空间召开股东会并作出决议：同意陈正涛将其持有
的主道空间 5 万元出资额以 5 万元的价格转让给谭凯。2013 年 4 月 26 日，陈正
涛与谭凯签订《股权转让协议书》。
2013 年 5 月 14 日，成都市锦江工商局核准主道空间本次变更登记并向其核
发了新的《企业法人营业执照》。
示服务，图文设计；企业形象策划；设计、制作、代理发布各类广
告（气球广告除外）；销售：建筑材料、装饰材料、电线电缆、水
道管件、阀门、卫生洁具、通风设备、通讯器材（不含无线电发射
设备）、办公家具；通风设备及水电设备安装维修（凭资质证经营）；
铝合金加工；玻璃刻画。
股权结构 主线文化 出资 万元 持股 %
组织结构
白 涛：执行董事
屈湘芹：监事
谭 凯：经理
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
34
本次变更完成后，主道空间的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 赵 晓 货币
2 谭 凯 货币
3 白 涛 货币
4 谭 路 货币
合计
③主道空间第二次股东变更
2014 年 4 月 21 日，主道空间召开股东会并作出决议：同意赵晓将其持有的
主道空间 万元出资额以 万元的价格转让给谭凯；同意白涛将其持有的
主道空间 5 万元出资额以 5 万元的价格转让给冯俟铭；同意谭路将其持有的主道
空间 5 万元出资额以 5 万元的价格转让给赵军、 万元的出资额以 万元的
价格转让给覃川。同日，上述各方签订《股权转让协议》。
2014 年 4 月 21 日，成都市锦江工商局核准主道空间本次变更登记并向其核
发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，主道空间的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 谭 凯 货币
2 白 涛 货币
3 华 翔 货币
4 冯俟铭 货币
5 赵 军 货币
6 覃 川 货币
合计
④主道空间第一次增加注册资本
2014 年 5 月 12 日，主道空间召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由
50 万元增至 500 万元，新增加的 450 万元由谭凯以货币出资 270 万元认缴 270
万元注册资本、白涛以货币出资 万元认缴 万元注册资本、华翔以货币
出资 45 万元认缴 45 万元注册资本、冯俟铭以货币出资 45 万元认缴 45 万元注册
资本、赵军以货币出资 45 万元认缴 45 万元注册资本、覃川以货币出资 万
元认缴 万元注册资本。
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
35
2014 年 5 月 12 日，四川博奥会计师事务所有限责任公司出具“川博奥验
[2014]第 L-5-16 号”《验资报告》。经审验，截至 2014 年 5 月 7 日，主道空间已
收到谭凯、白涛、华翔、冯俟铭、赵军、覃川缴纳的实收资本合计人民币 450 万
元，变更后累计注册资本（实收资本）为人民币 500 万元。
2014 年 5 月 13 日，成都市锦江工商局核准主道空间本次变更登记并向其核
发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，主道空间的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 谭 凯 货币
2 白 涛 货币
3 华 翔 货币
4 冯俟铭 货币
5 赵 军 货币
6 覃 川 货币
合计
⑤主道空间第三次股东变更
2014 年 6 月 18 日，主道空间召开股东会并作出决议：同意冯俟铭将其持有
的主道空间 5 万元出资额以 5 万元的价格转让给覃川。同日，冯俟铭与覃川签订
《股权转让协议》。
2014 年 6 月 24 日，成都市锦江工商局核准主道空间本次变更登记并向其核
发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，主道空间的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 谭 凯 货币
2 白 涛 货币
3 华 翔 货币
4 冯俟铭 货币
5 赵 军 货币
6 覃 川 货币
合计
⑥主道空间第四次股东变更
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
36
2015 年 7 月 21 日，主道空间召开股东会并作出决议：同意谭凯将其持有的
主道空间 300 万元出资额以 450 万元的价格转让给有限公司，同意白涛将其持有
的主道空间 25 万元出资额以 万元的价格转让给有限公司。同日，上述各方
签订《股权转让协议》。
2015 年 7 月 31 日，成都市锦江工商局核准主道空间本次变更登记并向其核
发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，主道空间的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 有限公司 货币
2 华 翔 货币
3 冯俟铭 货币
4 赵 军 货币
5 覃 川 货币
合计
⑦主道空间第五次股东变更
2015 年 8 月 2 日，主道空间召开股东会并作出决议：同意华翔将其持有的
主道空间 50 万元出资额以 75 万元的价格转让给有限公司，同意冯俟铭将其持有
的主道空间 45 万元出资额以 万元的价格转让给有限公司，同意赵军将其持
有的主道空间 50 万元出资额以 75 万元的价格转让给有限公司，同意覃川将其持
有的主道空间 30 万元出资额以 45 万元的价格转让给有限公司。同日，上述各方
签订《股权转让协议》。
2015 年 8 月 14 日，成都市锦江工商局核准主道空间本次变更登记并向其核
发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，主道空间的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 有限公司 货币
合计
2、主语广告
名称 成都主语广告有限公司
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
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3、主语广告锦江分公司
4、公司对子公司在人员、财务、业务上的控制
主道空间、主语广告从成立开始就由公司的实际控制人（赵晓、谭凯、白
涛、谭路）控制，其业务经营决策、财务决策、战略决策是基于与公司同一战
略规划而制定的。目前，两家子公司均为公司全资子公司，经营决策、财务决
策均受公司控制, 公司作为各子公司的控股股东，可通过股东会对各子公司利润
分配方式作出决策。
在高管任职方面，主道空间的法定代表人为公司实际控制人之一白涛，总
经理为公司实际控制人之一谭凯；主语广告的法定代表人为公司董事长、实际
控制人之一赵晓，总经理为公司实际控制人之一白涛，各子公司的高级管理人
员均为公司实际控制人、高级管理人员兼任，公司能够通过各子公司的股东会、
董事会或执行董事从决策机制、公司制度等方面对各子公司进行管理和控制。
统一社会信用代码 915101007881389447
法定代表人 赵晓
成立日期 2006 年 5 月 25 日
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
经营期限 2006 年 5 月 25 日至永久
住所 成都高新区元通二巷 8 号
经营范围
广告的设计、制作、代理、发布（气球广告除外）；公关活动的策
划
股权结构 主线文化 出资 万元 持股 %
组织结构
赵 晓：执行董事
薛 昆：监事
谭 凯：经理
名称 成都主语广告有限公司锦江分公司
统一社会信用代码 91510104MA61TL6M2T
负责人 赵晓
成立日期 2016 年 2 月 26 日
住所 成都市锦江区水碾河南三街 37 号 4 栋 4 楼 2 号
经营范围 广告的设计、制作、代理、发布；公关活动的策划。
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
38
公司建立了各子公司高级管理人员定期向公司汇报子公司业务情况、财务
情况等事项的机制，并以此作为子公司高级管理人员业绩考核的重要指标。公
司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围
和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超
越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司提交母公司董事会或股东大会审
议批准后方可实施。对于子公司发生的可能对企业利益产生重大影响的重大交
易或事项，母公司在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系，通过
类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授
权。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合
同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外
捐赠，关联交易等。
各自公司财务部人员由公司统一安排与管理；会计政策按公司的会计政策
统一执行，如统一收入确认原则，成本配比原则，成本核算与归集方式，坏账
政策，固定资产、无形资产与长期资产的折旧与摊销政策，计息负债的核算等，
与公司的政策保持一致。
四、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事基本情况
1、赵晓，男，董事长、总经理。详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”
之“三、（二）2、实际控制人的基本情况（1）赵晓”。
2、谭凯，男，副董事长。详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
（二）2、实际控制人的基本情况（2）谭凯”。
3、白涛，男，董事。详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
（二）2、实际控制人的基本情况（3）白涛”。
4、谭路，男，董事。详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
（二）2、实际控制人的基本情况（4）谭路”。
5、张玭丹，女，董事。详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
（三）2、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况（5）张玭丹”。
（二）监事基本情况
1、徐波，男，监事会主席，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
39
留权，本科学历。2005 年 8 月至 2008 年 4 月，在重庆主慧堂广告有限公司任副
总经理；2008 年 5 月至 2014 年 10 月，在成都主语广告有限公司任创意总监；
2014 年 11 月至 2015 年 12 月，在有限公司任创意总监；2015 年 12 月至今，在
股份公司任创意总监、监事会主席，监事任期至 2018 年 12 月。
2、张葛薇，女，监事，1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。2002 年 5 月至 2003 年 5 月，在四川博瑞广播电视广告传播有限公司
任策划；2003 年 6 月至 2005 年 7 月，在成都万贯（集团）实业有限公司任策划；
2005 年 8 月至 2007 年 7 月，在成都雅士达广告有限公司任项目经理；2007 年 8
月至 2012 年 2 月，在成都主道空间设计工程有限公司任总经理助理；2012 年 3
月至 2015 年 8 月，在成都主道空间设计工程有限公司任行政总监；2015 年 9 月
至 2015 年 12 月，在有限公司任行政总监；2015 年 12 月至今，在股份公司任行
政总监、监事，监事任期至 2018 月 12 月。
3、罗立，男，职工代表监事，1985 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。2005 年 7 月至 2007 年 6 月，在深圳大名堂设计有限公司任设
计主管；2007 年 6 月至 2015 年 8 月，在成都主语广告有限公司任设计总监；2015
年 9 月至 2015 年 12 月，在有限公司任事业部设计总监；2015 年 12 月至今，在
股份公司任事业部设计总监、职工代表监事，监事任期至 2018 年 12 月。
（三）高级管理人员基本情况
1、赵晓，总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（二）
2、实际控制人的基本情况（1）赵晓”。
2、覃川，女，财务负责人、董事会秘书，1983 年 5 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，本科学历，香港财经学院工商管理硕士在读。2005 年 9 月至
2006 年 12 月，在招商银行股份有限公司任业务专员；2007 年 3 月至 2014 年 3
月，在成都主语广告有限公司任财务经理；2014 年 4 月至 2015 年 8 月，在成都
主道空间设计工程有限公司任财务经理；2014 年 4 月至 2015 年 12 月，在成都
主道空间设计工程有限公司任监事；2013 年 1 月至 2015 年 12 月，在有限公司
任财务经理；2015 年 12 月至今，在股份公司任财务负责人、董事会秘书，任期
至 2018 年 12 月。
五、公司主要会计数据和财务指标
（一）公司主要会计数据和财务指标
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40
项目
资产总计（万元） 2, 2,
股东权益合计（万元） 1, 1,
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1, 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司） % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015年度 2014年度
营业收入（万元） 4, 4,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次） 24,
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
（二）公司主要会计数据和财务指标变动较大的原因说明
1、股东权益合计：公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日股东权益
合计为 1, 万元、1, 万元，呈下降趋势，主要系因为 2014 年公司进
行同一控制下企业合并追溯调整，将成都主语广告有限公司实收资本 10 万元、
成都主道空间设计工程有限公司实收资本 500 万元计入资本公积。2015 年公司
完成对主语广告及主道空间的 100%股权收购后，两家公司期初所有者权益中属
于公司拥有的份额由资本公积予以转出，减少资本公积 510 万元。若剔除该事项
影响，2015 年 12 月 31 日股东权益比 2014 年增加 万元，主要是当期净利
润增加所致。
2、营业收入：2015 年度公司营业收入为 48,264, 元，相比 2014 年度
增长了 7,249, 元，增幅为 %，收入呈稳定上涨趋势，主要系公司的商
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41
业空间设计及施工业务收入实现较快增长。一方面，随着公司营业规模的不断扩
大，加大了市场开发力度使得项目增长较多；另一方面，专业化的服务优势逐步
加强，市场认可度得到提升，以及公司多年的大项目经验和大客户积累，使得公
司的主营业务收入实现了稳步增长。
3、净利润：2015 年度净利润为 4,417, 元，相比 2014 年增长了
3,064, 元，增长幅度为 %，增长幅度较大。一方面公司在营业收入
保持较快增长的同时，成本费用控制不断完善，毛利率有较大幅度提升，主营业
务毛利增长较多，而期间费用总额与收入保持大致同比例增加，故净利润大幅增
长。随着公司业务领域的不断扩大以及人才队伍的培养建设，公司的业务收入有
望继续保持较快发展，公司的盈利能力将进一步加强。
4、毛利率：公司 2014 年度、2015 年度综合毛利率水平分别为 %、
%，综合毛利率水平呈逐步上升趋势，主要受业务结构占比及各项业务毛利
率水平变动的影响。随着业务规模的不断拓展，公司不断优化内部管理体系，人
员协同效应凸显，成本中的半固定成本摊薄效应凸显，成本、费用控制不断完善；
公司 2015 年更加注重人才队伍的搭建，提升公司的创意设计的产出能力和效率，
降低了设计外部采购需求，增加了项目的利润附加值，较大程度上提高公司毛利
和毛利率水平。
5、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率：公司 2014 年度、
2015 年度净资产收益率分别为 %、%、，扣除非经常性损益后的净资
产收益率分别为%、%，2015 年度净资产收益率较 2014 年度有较大幅
度提升，主要系公司 2015 年营业收入和净利润均实现较大幅度增长所致。净资
产收益率与扣除非经常性损益后的净资产收益率均存在较大的差异，主要是2015
年公司收购同一控制下子公司主语广告与主道空间，同一控制下企业合并产生的
子公司 2014年度净损益为 1,429,元，2015年 1-8月份净损益为 1,647,
元作为非经常性损益扣除项进行扣除。
6、基本每股收益：公司 2014 年度、2015 年度基本每股收益分别为 元、
元。公司每股收益逐年上涨，主要是公司业务规模的不断扩大，成本中的半
固定成本摊薄效应凸显，规模效应逐步显现，公司的盈利能力在逐步提升。
7、存货周转率：公司 2014 年度、2015 年度存货周转率分别为 24, 次、
次，公司不同于一般的制造业生产企业，存货主要是商业空间设计及施工
业务在期末未完工而形成的工程施工成本。公司的商业空间设计及施工业务一般
项目周期很短，较少存在跨年的项目，期末存货金额很小，故存货周转率水平畸
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42
高，这与公司所处行业业务模式及业务特征相关。
8、经营活动产生的现金流量净额：公司 2014 年度、2015 年度经营活动产
生的现金流量净额分别为-1,898, 元、8,213, 元；每股经营活动产生
的现金流量净额分别为 元、 元，其中 2014 年经营活动产生的现金流量
净额为负数，主要系支付其他与经营活动有关的现金和购买商品支付的现金增加
所致。
（三）主要财务指标的计算方法
1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
2、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加
权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
3、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（归属于公司股东的净利润-非经
常性净损益）÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方
式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》。
4、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数（或实收资本额），
计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》。
5、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资
本额）
6、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100%
7、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债
8、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债
9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额
10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末
股本数（或实收资本额）
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43
六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路 268 号
法定代表人：兰荣
联系电话：0591-38281888
传真：0591-38507766
项目组负责人：翁武宁
项目组成员：丁和伟、李永玖、王九云
（二）律师事务所：北京市盈科（广州）律师事务所
住所：广东省广州市越秀区广州大道中 289 号南方传媒大厦 15、16、17、
18 层
负责人：牟晋军
联系电话：020-66857288
传真：020-66857289
经办律师：翟彩娟、劳志健、曾德彩
（三）会计师事务所：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
首席合伙人：方文森
联系电话：022-23193866
传真：022-23559045
经办会计师：胡咸华、黄元林
（四）资产评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司
住所：天津经济技术开发区黄海路 249 号中信物流科技园 3 号单体 2 层 C029
室
法定代表人：施耘清
联系电话：022-23201483
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传真：022-23201482
经办评估师：刘立、匡向北
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话：010-50939980
邮编：010-50939716
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话：010-63889512
传真：010-63889514
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第二节 公司业务
一、公司主营业务及主要产品及服务
（一）公司主营业务
公司是一家以创意为核心的整合营销服务商，凭借强大的文化创意策划能力
和执行力为客户提供品牌营销推广策略、品牌规划、市场研究、广告设计及制作、
活动策化与执行、互联网广告制作及推广、媒介策划、创意 VI 视觉设计、商业
空间设计、导览导视等全资源和全产业链整合营销服务。
整合营销服务系为了既定的传播目标，对品牌进行完整规划与设计的系统工
程，其囊括了一切品牌展现在消费者面前的动作与态势。整合营销服务商通过制
定、优化、执行并评价协调的、可测度的、有说服力的品牌传播计划，以消费者
为核心重组企业行为和市场行为，综合协调运用广告、公关活动、VI 标识展示
等各种形式的技术和传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产
品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，
建立产品品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品营销的目
的。
公司主要为客户提供品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一体化服
务，报告期内，公司的主营业务没有发生变更。
（二）公司主要产品及服务
1、品牌策划推广服务
公司围绕客户品牌，进行市场定位、市场调研、制定整合营销策划方案，以
提升客户品牌价值，实现产品销售增长。报告期内，公司主要提供的核心服务包
括：
（1）营销整体策划与推广
公司利用专业知识及行业经验，对客户拟推广品牌的宏观环境及竞争情况进
行分析，明确品牌战略目标与市场定位，依照品牌推广策略，根据营销节点、工
程进度和重要事件，统筹协调策略、创意、公关、促销、活动、制作和执行，制
订总体整合传播策略指引和传播主题，为客户提供包括广告市场调查与分析、广
告推广策略制定、广告文案、广告创意表现、广告媒体计划、广告促销活动策划
和广告效果评估等整体品牌策划服务。
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46
报告期内，公司服务的客户大部分属于房地产领域，是广告行业内房地产广
告细分行业的知名服务提供商，与美国铁狮门、新加坡仁恒、新加坡凯德集团、
保利集团、龙湖地产、绿地集团、华润集团、中铁集团、置信集团、中粮集团等
世界 500 强企业建立了良好战略合作伙伴关系，塑造了许多成功的品牌策划案
例。同时公司也在努力布局快消品行业、汽车行业、通讯行业、电子产品行业等
市场领域，立志成为中国西部领先整合营销服务商。
报告期内，公司承接和执行的具有代表性的项目如下：
①房地产项目案例：
②运营商营销策划案例
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（2）VI 导视识别系统设计
VI 导视识别系统主要是为客户提供城市公共环境、住宅、酒店、景区、交
通、学校、医院等标识系统规划、设计、制作以及安装整体解决方案。公司始终
坚持以策略思路先行来为企业和品牌服务，将专业优势最大限度的运用于产品开
发制作及项目规划设计中。
主要服务对象包括两个方向：
一是以房地产开发项目的销售前期和后期运营所需要的配套 VI 视觉设计，
如：营销体系标识、住宅物业标识、商场标识、写字楼标识、产业园区标识等。
二是来自城市公共环境传播导览标识，如城市特色街区标识、景区标识、交
通地铁标识、学校、医院等。
报告期内，公司承接和执行的具有代表性的项目如下：
①中国西部第一高楼城市地标——摩天猴 MOMODA
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48
②成都宽窄巷子导视设计
③国际非物质文化遗产博览园
2、商业空间设计及施工一体化服务
商业空间设计，是根据建筑物的使用性质、所处环境和相应标准，运用物质
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49
技术手段和建筑美学原理，创造功能合理、舒适优美、满足人们物质生活需要和
精神文化需求的室内环境。商业空间的设计是一个全方位的工作，其中包括空间
划分合理化、商业空间人性化设计、色彩、装修设计材料的搭配，以及其中文化
含量品位，这一切都是决定和体现商业空间设计品质的要素。商业空间设计更加
注重内涵、文化、艺术精神的传达，其设计理念往往是企业文化和商业理念体的
传达。公司始终坚持“国际视野、本土思维”的创意理念，专注于情景商业空间
营造、室内设计、工程施工及管理，全面系统地服务于客户，为客户提供定制式
空间设计施工一体化服务。
公司设计项目主要包括：房地产开发项目销售中心装饰设计、房地产示范体
验区装饰设计、星级酒店设计、商业综合体设计、高端会所、博物馆、商场公共
空间设计、商业街规划及设计、商业街区氛围定制等。
报告期内，公司承接和执行的具有代表性的项目如下：
①中国电信营业厅
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50
②绿地海珀香庭喜来登酒店形象店
③东郊记忆·成都艺术超市
3、商品销售收入
商品销售收入是商业空间设计及施工业务中的材料及设备销售收入所得，报
告期内销售收入很小。
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二、公司生产或服务流程及方式
（一）内部组织结构图
序号 部门名称 部门职责
1 财务部
负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；根据公司资金运作
情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；搜集公司经营活动
情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建
议，定期向总经理报告。
2 运营部
主要由事业部小组进行项目提案、推广策略制定、传播与媒介策略
的制定、促销活动与公关策略建议、营销传播阶段性广告策略整合
等工作；负责项目形象设计及广告基础创作表现、推广策略执行、
广告创作、传播通道相关创作组合等各项目全程各阶段广告推广事
务。
3 市场业务部
负责公司的业务拓展，业务洽谈，标书制作，投标竞标跟进，合同
谈判及签署，合同执行与业务对接等事务。
4 人力资源部
负责公司人员招聘、培训考核，人事制度拟定实施和监督，公司员
工相关证件办理和档案的管理。
5 行政部
负责行政事务，包括行政制度拟定和实施，公司对外联系协调，公
司车辆管理，公司办公电子设备、办公用品的采购和管理。
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（一）内部组织结构图
1、品牌策划推广服务流程
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2、商业空间设计及施工业务流程
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三、与公司业务相关的关联资源要素
（一）公司的核心竞争力
1、雄厚的人才积累
公司是文化创意型企业，所提供服务的主要技术含量体现在人才方面，核心
竞争力来源于核心技术人才所拥有的优秀创新能力和先进设计理念，以及他们在
广告设计行业从事多年所累积的丰富经验和资源。核心技术人才基于品牌营销策
划的理论基础，以及从事策划服务过程中摸索、总结形成的技术诀窍，创立了自
成一体的专业创意理念以及标准化服务体系，具有一定的独特性和代表性，保证
了公司服务的专业水平。公司的四个创始人拥有近 20 年的行业从业经验，其他
核心员工拥有 8-10 年的行业从业经验，团队整体从业经验丰富。
2、完善的项目管理体系及丰富的项目经验
公司经过多年的经验沉淀，形成了一套服务体系规范，确保公司能够根据客
户需求及时地提供高质量的服务。公司建立了每周工作例会制度，与客户保持紧
密沟通，并且建立项目档案，对项目媒体效果与活动效果进行跟踪评估。
公司所属领域为整合营销行业，经过多年的耕耘，公司具备了丰富的项目经
验，其特点为要求项目人员在对不同客户的个性需求有了充分理解的基础上，结
合以往的项目经验，策划富有创意的营销推广方案及空间设计方案。因此，公司
开展主营业务的最关键资源要素为公司的项目团队和管理团队在整合营销行业
从业多年所积累形成的丰富的服务经验和资源、所拥有的优秀创意和服务技能，
以及公司在多年的经营发展过程中形成的良好的品牌影响力。
3、丰厚的客户资源积累
公司依靠优秀的创意策划、良好的执行能力及丰富的项目经验，通过多年优
秀的成功服务方案积累了一定品牌知名度和客户资源，公司现有客户多数为世界
知名企业和国内行业龙头企业，包括美国铁狮门、新加坡仁恒、新加坡凯德集团、
保利集团、龙湖地产、绿地集团、华润集团、中铁集团、置信集团、中粮集团、
中国电信、新希望集团等世界 500 强企业。公司紧紧围绕多年积累的优质的客户
群体，通过不断挖掘客户的需求并推出令客户满意的方案，提升自身的价值，树
立良好的业内口碑，积累了一大批长期战略合作伙伴，为公司的发展打下坚实的
基础。
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55
（二）无形资产情况
1、知识产权和专利技术
（1）商标
①已取得的商标
截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司已取得 9 项注册商标，具体
情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 类别 专用期限 取得方式
1 主道空间
13671693 35
2015/02/14
-2025/02/13
申请取得
2 主道空间
13671654 16
2015/02/07
-2025/02/06
申请取得
3 主道空间
13671736 37
2015/02/07
-2025/02/06
申请取得
4 主道空间
13671791 42
2015/02/07
-2025/02/06
申请取得
5 主道空间
13671833 44
2015/02/07
-2025/02/06
申请取得
6 主语广告
10570943 35
2013/08/28
-2023/08/27
申请取得
7 主语广告
9580634 43
2012/07/07
-2022/07/06
申请取得
8 主语广告
9033637 43
2012/01/21
-2022/01/20
申请取得
9 主语广告
6777640 37
2010/04/28
-2020/04/27
申请取得
②正在申请的商标
截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司正在申请的商标有 7 项，具
体情况如下：
序号 申请人 商标 申请号 类别 申请日期 申请进程
1
有限
公司
17479303 35/41/42/45 2015/07/21
2015年10月27
日受理
2
有限
公司
17065318 35 2015/05/28
2015 年 9 月 7
日受理
3
有限
公司
17016902 43 2015/05/22
2015 年 9 月 7
日受理
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序号 申请人 商标 申请号 类别 申请日期 申请进程
4
有限
公司
17064386 9/35/42/45 2015/05/28
2015 年 8 月 28
日受理
5
有限
公司
17064566 9/35/42/45 2015/05/28
2015 年 8 月 28
日受理
6
有限
公司
17064729 9/35/42/45 2015/05/28
2015 年 8 月 28
日受理
7
有限
公司
16432229
16/35/36/37
/41/42/44
2015/03/03
2015 年 6 月 16
日受理
公司正在申请的上述注册商标系于有限公司阶段申请。在有限公司整体变更
为股份公司后，公司已委托商标代理机构就申请人的更名事宜向商标局提请申请
并获商标局受理，截至本公开转让说明书签署之日，上述更名程序正在办理中。
鉴于股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务将由股份公司概
括承受，上述申请人未按时更名不会对该等商标的申请造成实质性损害。
（2）作品登记证书
2015 年 6 月 3 日，国家版权局向赵晓颁发《作品登记证书》（登记号：国作
登字-2015-F-00205189），该作品为美术作品，作者及著作权人均为赵晓。
该作品为赵晓在有限公司任职期间利用公司物质技术条件所创作完成的，属
于职务作品，由于对著作权相关法律法规不熟悉，故在登记时将该作品的著作权
人登记为赵晓。为维护公司资产的完整性和独立性，2016 年 2 月 23 日，赵晓将
该作品无偿转让给公司。截至本公开转让说明书签署之日，公司已向国家版权保
护中心著作权登记部提交变更申请，该作品的著作权人变更手续正在积极办理之
中。
（3）域名
截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司官方网站及拥有的域名情况
如下：
序号 主体 官方网站 域名 有效期至
1 主线文化 2016/08/26
2 主道空间 2016/06/30
3 主语广告 2017/02/16
（三）土地与房产情况
1、土地使用权
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
57
截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司名下无土地使用权。
2、自有房产
截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司名下无自有房屋建筑物。
3、租赁房产
截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司租赁房产使用情况如下：
出租方
承租
方
租赁地址
面积
(m2)
租金
（元/月）
租赁期限 房产证号
成都市锦
城文化创
意投资有
限公司
有限
公司
成都市锦江
区昭忠祠街
88 号 1 幢 1
层
30 1,000
2016/01/01
-2016/12/31
蓉房权证成
房监证字第
0133426 号
四川信达
飞房地产
营销有限
公司
有限
公司
成都市水碾
河南三街 37
号 4栋 5楼半
层部分及屋
顶花园
1,036
第一年25,900元
第二年28,490元
第三年29,785元
2015/05/01
-2018/04/30
成房权证监
证字第
1815905 号
薛昆
主语
广告
成都市高新
区元通二巷 8
号
1,000
2013/01/01
-2016/12/31
蓉房权证成
房监证字第
0795498 号
四川信达
飞房地产
营销有限
公司
主语
广告
成都市水碾
河南三街 37
号 4 栋 4 楼 2
号
475
第一年21,375元
第二年23,750元
第三金 24,
元
2015/05/01
-2018/04/30
成房权证监
证字第
1815905 号
四川信达
飞房地产
营销有限
公司
主道
空间
成都市水碾
河南三街 37
号 4 栋 4 楼 1
号
475
第一年21,375元
第二年23,750元
第三年 24,
元
2015/05/01
-2018/04/30
成房权证监
证字第
1815905 号
上述租赁房产均具有完整的产权证明，出租方拥有合法的出租权或转租权。
（四）业务许可与公司资质
截至本公开转让说明签署之日，公司及子公司拥有的资质证书如下：
序号 公司 证书名称 证书编号 发证机关 内容 有效期
1
主道
空间
安全生产许可
证
（川）JZ 安许证
字[2015]0A0254
成都市城乡建
设委员会
建筑施工
2015/02/15
-2018/02/15
2
主道
空间
建筑业企业资
质证书
D351447039
成都市城乡建
设委员会
钢结构工程专业
承包叁级
2015/12/22
-2020/12/22
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
58
3
主道
空间
建筑业企业资
质证书
D251447032
四川省住房和
城乡建设厅
建筑装修装饰工
程专业承包贰级
2016/01/07
-2021/01/07
4
主道
空间
工程设计资质
证书（乙级）
A251021176
四川省住房和
城乡建设厅
建筑装饰工程设
计专项乙级
2014/07/01
-2019/07/01
（五）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司在生产经营方面不存在以其作为授权
方或被授权方与任何第三方签署特许经营权协议的情况。
（六）公司固定资产情况
1、固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表：
单位：元
固定资产种类 原值 累计折旧 净值 成新率（%）
运输设备 187, 29, 158,
办公设备 698, 330, 367,
合计 886, 360, 525,
2、主要固定资产情况
公司是以创意与设计为核心的轻资产企业，固定资产主要以办公设备及车辆
为主，截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
固定资产项目 入账日期 原值 累计折旧 净值
联想 TS240 2015/9/30 19, 1, 18,
电脑（44 台） 2014/1/31 136, 84, 52,
福克斯车川 A6X0A3 2015/7/31 32, 1, 31,
牧马人川 A2U3S9 2015/7/31 28, 3, 24,
汽车（川 AZD447） 2013/12/31 126, 24, 102,
电脑 2015/9/30 141, 7, 133,
（七）公司人员结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 104 人，其依据岗位、学历、
年龄划分形成的人员结构图列示如下：
1、岗位结构
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
59
岗位 人数 比例（%） 图示
管理人员 26
财务人员 7
行政人员 6
设计人员 54
客服人员 11
合计 104
2、学历结构
岗位 人数 比例（%） 图示
本科 49
大专 52
大专以下 3
合计 104
3、年龄结构
岗位 人数 比例（%） 图示
50 岁（含）以上 1
41 岁-49 岁 8
31 岁-40 岁（含） 31
30 岁（含）以下 64
合计 104
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已为全部在册员工购买了社保及住房公积金。
（八）公司研发情况
1、核心技术人员情况
赵晓，核心技术人员。详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
（二）2、实际控制人的基本情况（1）赵晓”。
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
60
谭凯，核心技术人员。详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
（二）2、实际控制人的基本情况（2）谭凯”。
白涛，核心技术人员。详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
（二）2、实际控制人的基本情况（4）白涛”。
华翔，核心技术人员，男，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。2007 年 8 月至今，在成都主道空间设计工程有限公司任艺术总
监。
赵军，核心技术人员，男，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。2004 年 4 月至 2005 年 5 月，在金苹果教育投资（集团）有限责
任公司任美术教师；2005 年 6 月至 2007 年 4 月，在成都利杰登酒店设计有限公
司任设计师；2007 年 5 月至 2009 年 5 月，在成都主道空间设计工程有限公司任
主创设计师；2009 年 5 月至今，在成都主道空间设计工程有限公司任设计总监。
2、核心技术人员变动情况及原因
报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
3、核心技术人员持股情况
姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式
赵 晓 董事长、总经理
5,380,200 直接持股
89,025 通过成都主见间接持股
谭 凯 副董事长
5,119,900 直接持股
88,871 通过成都主见间接持股
白 涛 董事 1,214,900 直接持股
华 翔 艺术总监 195,948 通过成都主见间接持股
赵 军 设计总监 106,768 通过成都主见间接持股
合计 12,195,612 —
四、公司主营业务相关情况
（一）收入构成及主要服务的规模
报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：元
项目
2015 年度 2014 年度
金额 占比（%） 金额 占比（%）
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
61
品牌策划推广服务 26,281, 25,825,
商业空间设计及施工 21,604, 14,997,
商品销售收入 378, 192,
合计 48,264, 41,015,
（二）公司的主要客户情况
公司 2014 年度、2015 年度向前五名客户销售的金额占销售总额的比例分别
为 %、%，呈下降趋势。前五大客户的销售额及其占当期销售总额比
例如下表所示：
单位：元
时期 客户名称 收入金额 占当期收入的比例(%)
2015年度
成都希腾房地产开发有限公司 6,270,
绿地集团四川申宏置业有限公司 5,057,
绿地集团成都蜀峰房地产开发有限
公司
2,358,
成都鸿悦置业有限公司 2,220,
绿地集团成都锦江房地产开发有限
公司
1,571,
合计 17,477,
2014年度
绿地集团成都蜀峰房地产开发有限
公司
4,698,
绿地集团成都锦江房地产开发有限
公司
3,946,
宜宾昊昇农业投资发展有限公司 2,869,
绿地集团成都新都置业有限公司 2,747,
成都盛世经纬房地产有限公司 2,337,
合计 16,599,
公司与以上客户均不存在关联关系。报告期内对前五大客户的销售比例均未
超过当期收入的 50%，不存在对主要客户的依赖。公司董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户均不
存在任何关联关系。报告期内，公司 80%左右的收入来源于房地产开发企业，单
一行业集中较高。2014 年、2015 年公司的收入中，来源于房地产行业的收入占
当期营业收入总额情况详见下表：
单位：元
项目
2015 年 2014 年
主营业务收入 占当期收入比例 主营业务收入 占当期收入比例
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
62
（%） （%）
房地产行业 38,402, 34,657,
非房地产行业 9,862, 6,358,
合计 48,264, 41,015,
近两年，公司来源于房地产行业收入比重逐渐下降，公司加大力度开发快消
品行业、汽车行业、通讯行业、电子产品行业等市场领域，效果逐步凸显，对房
地产行业的倚重程度逐渐减弱。
（三）主要产品或服务的成本构成及采购情况
1、主要成本情况
公司的主营业务是为客户提供品牌策划推广服务和商业空间设计及施工，发
生的成本主要有：人工成本、外购设计服务费、工程施工及劳务成本采购费、物
料采购及安装成本、制作采购及安装成本等。人工成本主要是公司设计团队的薪
酬支出，设计服务采购费主要是广告设计费及商业空间设计费等，劳务成本及施
工主要是商业空间设计及施工业务中现场施工发生的施工人员费用及工程成本，
物料制作采购包括公司策划活动的制作采购、导览导视的制作及安装、广告制作
的物料采购、商业空间施工的物料采购等内容。
单位：元
成本类别 项目
2015 年 2014 年
主营业务成
本
占当期
成本比
例（%）
主营业务成
本
占当期
成本比
例（%）
品牌策划推广
服务成本
人工成本 3,096, 1,720,
外购设计服务费 2,931, 8,225,
广告物料采购及安
装成本、制作成本
10,730, 8,816,
商业空间设计
及施工成本
人工及劳务施工成
本
1,919, 1,240,
工程物料采购 3,936, 962,
制作及安装成本 5,599, 5,108,
外购设计服务费 3,105, 3,700,
其他 545, 450,
商品销售收入
成本
商品采购成本 256, 150,
合计 32,121, 30,374,
2、主要供应商情况
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
63
公司 2014 年、2015 年度向前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额的
比例分别为 %、%。前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额比
例如下表所示：
单位：元
时期 供应商名称 采购金额 占当期采购的比例(%)
2015年度
重庆琪环装饰设计有限公司 1,693,
成都仁武广告有限公司 1,603,
龙泉驿区十陵街办鑫今日美工制作
部
1,411,
重庆鸣昊装饰设计有限公司 1,409,
武侯区宇坤平面设计制作部 1,388,
合计 7,506,
2014年度
四川子城文化传播有限公司 2,528,
龙泉驿区十陵街办鑫今日美工制作
部
1,887,
成都王识广告有限公司 1,344,
成都天琦广告有限公司 1,199,
成都博智达广告有限公司 1,051,
合计 6,960,
报告期内，公司子公司主道空间存在将部分劳务作业分包给未取得施工劳
务资质的劳务公司（成都市豪瑞劳务有限公司）的情形，存在瑕疵。
鉴于（1）主道空间劳务分包内容侧重于工程软饰安装，即主道空间策划设
计完成整体装修装饰方案后定制或采购饰物和家具（如窗帘、靠垫、装饰工艺
品等），劳务公司负责该等饰物的摆放和安装，施工业务相对较少，对工程质量
影响较小；（2）主道空间选定劳务企业时，侧重关注其作业质量、安全、效率
及商业信誉，未与劳务企业在作业质量等方面产生任何纠纷，亦未在作业过程
中发生任何重大安全事故，未对主道空间造成实质损害；（3）主道空间仅 2015
年与成都市豪瑞劳务有限公司存在一笔劳务分包合同，合同金额 38万元，占 2015
年公司主营业务成本的比例为 %，占比较小；（4）主道空间与成都市豪瑞劳
务有限公司的合同已履行完毕，未产生任何纠纷。主道空间于 2015 年 10 月 30
日、2015 年 12 月 29 日、2015 年 12 月 31 日向对方开具发票 181, 元、
40, 元和 97, 元，合计 318, 元，已于相应时期确认项目成
本；（5）主道空间已与具有施工劳务资质的四川慧勤建筑劳务有限公司（建筑
业企业资质证书编号：C1094051010700-1168）签订《合作框架协议》，由其承
包主道空间今后的劳务分包作业，主道空间的劳务分包瑕疵已得到纠正；（6）
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
64
公司实际控制人出具书面承诺，如因主道空间劳务分包瑕疵给主道空间造成任
何损失将由其无条件全额承担；（7）2016 年 2月 23 日，主道空间的建筑施工行
政主管部门四川省住房和城乡建设厅出具证明，证明公司严格遵守国家建筑施
工和安全生产的有关规定，未发生因违反建筑施工和安全生产方面的法律法规
而受到行政处罚的情形。综上所述，公司劳务分包虽存在瑕疵，但对公司影响
较小，且公司已进行规范整改并由实际控制人承诺无条件承担由此可能给公司
造成的一切损失，该瑕疵不会对公司持续经营产生重大不利影响，亦不会对公
司申请挂牌造成实质性障碍。
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在成都市豪瑞劳务有限
公司占用权益，公司与成都市豪瑞劳务有限公司不存在关联关系。
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心业务
人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东没有在上述其他供应商中占有
权益。公司向以上供应商采购的内容包括设计服务费用、物料制作费、工程施工
物料、劳务服务等，上述采购项目可选择的供应商数量较多，替代性较强，不会
形成重大依赖，同时公司也不存在向单个供应商采购金额占当期采购总额超过
50%的情形。
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内，公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或其它无法执行情
况。截至本公开转让说明书签署之日，重大业务合同及执行情况列表如下：
1、销售合同
序号 客户名称 签订日期 内容
合同金额
（元）
履行
情况
1
绿地集团四川申宏置
业有限公司
2015/03/14
绿地 GIC 项目整合推
广、创意设计
1,800,
履行
完毕
2
中信地产成都有限公
司
2015/02/15
中信城项目广告推广服
务
960,
履行
完毕
3
绿地集团成都蜀峰房
地产开发有限公司
2014/08/20
成都绿地中心 CBD 整体
项目整合推广、创意设
计、督导并协调公关活
动
1,440,
履行
完毕
4
四川天成置业有限责
任公司
2014/08/04
天成国际社区项目商业
推广整合传播策划服务
960,
履行
完毕
5 成都市中天盈房地产 2014/08/01 誉峰项目整合推广广告 960, 履行
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65
开发有限公司 代理 完毕
6
绿地集团四川申宏置
业有限公司
2014/07/21
绿地中央广场项目整合
推广、创意设计、督导
并协调公关活动、参与
制作监督
1,800,
履行
完毕
7
四川新希望实业有限
公司
2014/06/22
皇冠国际项目推广策划
及平面广告设计
1,080,
履行
完毕
8
仁恒置业（成都）有限
公司
2014/05/11
仁恒滨河湾品牌、项目
形象延展、营销推广（广
告策划）、广告创意设
计、推广跟踪服务
960,
履行
完毕
9
成都华润江南房地产
开发有限公司
2014/03/24
为凯德·天府项目提供
整合推广服务
1,320,
履行
完毕
10
成都其士房地产发展
有限公司/成都圣华房
地产开发有限公司
2014/02/20
半山艾玛仕项目整合推
广
1,560,
履行
完毕
11
成都和鑫悦企业管理
有限公司
2015/12/06
JOY HOUSE 成都大悦
城店室内装饰设计、软
装及硬装
1,088,
履行
完毕
12
成都鸿悦置业有限公
司
2015/01/23
中粮鸿云销售中心项目
软装方案提供、软饰的
采购安装及摆放
1,750,
履行
完毕
13
绿地集团四川申宏置
业有限公司
2014/10/20
绿地 GIC 项目（科华路
段）景观围墙施工安装
1,093,
履行
完毕
14
成都海联实业发展有
限责任公司
2014/10/01
创源中心（成都绿地之
窗）项目楼宇外立面发
光字及发光 logo 的制
作、运输、安装等施工
1,100,
履行
完毕
15
成都盛世经纬房地产
有限公司
2014/08/28
吉宝·沁风御庭一期现
有会所一层改造及软装
工程
2,750,
履行
完毕
16
四川鑫涞信息工程有
限公司
2015/12/25
鑫涞办公室装修施工合
同
2,200,
正在
履行
17
南昌绿地申博置业有
限公司
2014/07/15
南昌.绿地国际博览城销
售示范区销售物料制作
及施工安装
832,
履行
完毕
18
成都希腾房地产开发
有限公司
2014/06/20
熙山御庭别墅项目会所
软装设计、供应及安装
6,270,
履行
完毕
19
广汉望京房地产开发
有限公司
2014/05/01
广汉中铁望京国际销售
中心软装设计及施工
1,140,
履行
完毕
20
绿地集团成都新都置
业有限公司
2014/01/20
绿地城钢架围墙施工安
装
2,097,
履行
完毕
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
66
2、采购合同
序号 供应商名称 签约时间 内容 合同金额（元）
履行
情况
1
成都市豪瑞劳务
有限公司
2015/10/10
成都天府新区华阳安公路
安公国际社区音乐广场内
施工
318,
正在
履行
2
深圳市卓越标识
有限公司
2015/10/09
南昌绿地景德镇 235 地块导
示销售示范区销售物料制
作及施工安装
230,
履行
完毕
3
武侯区宇坤平面
设计制作部
2015/07/22
成都·绿地集团 2015 年 4-6
月零星项目物料设计制作
安装
198,
履行
完毕
4
成都市美希广告
有限公司
2015/05/06
中信城·左岸导视制作安装
的深化设计、制作、安装
225,
履行
完毕
5
武侯区宇坤平面
设计制作部
2014/10/15
成都·绿地集团 2014 年 6-9
月零星项目物料制作安装
449,
履行
完毕
6
成锦江区永佳广
告数码喷绘部
2014/08/15
绿地·中央广场简易钢架围
墙施工安装的深化设计、样
板制作等
250,
履行
完毕
7
上海德名实业有
限公司
2014/08/10 景吉品牌家具 252,
履行
完毕
8
成都礼官科技发
展有限公司
2014/07/08 软装饰窗帘、贴花、布料等 429,
履行
完毕
9
广州市洪清装饰
材料有限公司
2014/07/03 地毯 188,
履行
完毕
10
成都秦川标识设
计制作有限公司
2014/05/05
青羊总部基地 5 期导视制作
安装
356,
履行
完毕
（五）公司安全生产、环境保护及质量标准执行情况
1、环境保护执行情况
根据国家环境保护总局颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市
企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101 号）、环境保护部办公厅于 2008
年 06 月 24 日颁布的《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》
（环办函[2008]373 号），公司所属行业不属于重污染行业。
公司是一家以创意为核心的整合营销服务商，主要为客户提供品牌策划与推
广服务、商业空间设计及施工一体化服务。公司经营过程中主要产生职工生活污
水、生活垃圾、行政办公废品等，对周围环境的影响较小，无需办理环评、验收、
排污许可等环保行政许可手续。
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
67
根据公司出具的声明与承诺，并经成都市环境保护局网站公开检索，截至本
公开转让说明书出具之日，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近两
年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚
的情形。
2、安全生产执行情况
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》的相关规定，
国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企
业实行安全生产许可制度，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
公司子公司主道空间业务中涉及室内装饰装修工程施工，其已根据上述法律
法规的规定取得成都市城乡建设委员会颁发的《安全生产许可证》（证书编号：
（川）JZ 安许证字[2015]0A0254），有效期至 2018 年 2 月 15 日。
公司子公司主道空间一贯重视施工安全，坚持“安全第一，预防为主”的方
针，主道空间根据工程施工特点结合企业实际制定了《安全培训教育制度》、《安
全奖惩制度》、《劳动用品发放管理制度》、《消防安全管理制度》、《施工现场安全
管理制度》、《安全事故隐患整改制度》、《事故调查处理制度》、《事故紧急救援预
案制度》，各制度严格执行，责任到人，充分保障了主道空间的装饰装修施工安
全。
主道空间自成立以来，认真贯彻国家有关建筑施工安全法律、法规，未受到
主管部门的行政处罚。公司能严格遵守内部施工安全管理制度，未发生重大安全
事故，也不存在重大安全隐患。
2016 年 2 月 23 日，四川省住房和城乡建设厅处出具证明，证明截至 2016
年 2 月 23 日，主道空间能严格遵守国家建筑施工和安全生产的有关规定，不存
在因违反建筑施工和安全生产方面的法律法规受到该部门行政处罚的情形。
3、质量标准执行情况
报告期内，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司业务资质
齐备，不存在超越资质和经营范围的情况，且相关业务合法合规。
报告期内，公司属于商业服务业中的广告业，不存在须采取一定质量标准的
情形。根据公司出具的声明与承诺，并经成都市质量技术监督局网站公开检索，
截至本公开转让说明书出具之日，公司能严格遵守产品质量方面的相关规定，最
近两年不存在因违反产品质量相关法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
68
形。
五、公司商业模式
报告期内，公司的主营业务为品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一
体化服务。公司的商业模式是以广告创意策划及设计为核心，利用核心业务人员
的专业知识和行业经验，为客户提供市场调查与分析、推广策略制定、广告文案、
广告创意表现、广告媒体计划、营销活动策划和广告效果评估、商业空间设计及
施工等服务，通过该服务帮助客户向消费者传递商业信息，以引导受众的消费行
为。
（一）业务模式
1、品牌策划推广服务
公司在广告策划行业经营多年，留下良好的口碑，积累了丰富的实战经验，
服务了一大批优质忠实的客户，公司的一部分业务来源于老客户的新增项目或续
签项目，以及客户和行业的口碑相传，另一部分业务则是通过公开招投标的方式
取得。公司业务开发工作由公司总经理、业务经理和市场部负责，公司接到项目
后，会交由运营事业部跟进。
公司接受客户委托，按照客户的需求，对客户的品牌项目进行市场定位和调
查分析，紧紧围绕消费者的心理及行为特征，为客户制定最佳的营销推广方案，
并提供具体的广告文案、创意设计、精神堡垒设计、媒介投放建议、营销活动策
划方案与执行，将客户的品牌以最佳的宣传推广方式展现在消费者面前，吸引消
费者的关注，实现引导受众消费行为的目的，促进客户销售的实现与迅速增长。
公司通过为客户提供全方位一体化的广告策划营销服务获取收益。
2、商业空间设计及施工一体化服务
公司主要通过参与招投标和客户直接委托两种方式获取项目并提供服务。公
司始终坚持“国际视野、本土思维”的创意理念，根据客户的设计需求，融入客
户的商业价值理念、企业文化及消费者的喜好，通过个性软饰定制、氛围装饰营
造、空间规划设计及工程施工，打造具有企业特色的个性化商业空间，以统一的
目标和统一的传播形象，传递一致的商业信息，实现与消费者的双向沟通，迅速
树立企业在消费者心目中的地位，传播企业内在价值，引起消费者的共鸣。
（二）采购模式
成都主线文化发展股份有限公司公开转让说明书
69
1、品牌策划推广服务
品牌策划推广业务的采购成本主要为广告设计制作费用、物料制作采购等。
广告设计制作及物料制作通常为非标准化服务，需要根据每一个不同策划方案及
创意设计进行定制采购。公司通常采用询价方式联系供应商，经过前期沟通、方
案磋商、样版试制等重重筛选及价格、资质、服务品质等多方比较衡量，确定两
家以上的供应商录入资源备选库，以保证服务及产品的质量和降低采购成本。广
告设计制作市场竞争激烈，公司议价能力较强，具有广泛的选择范围，且公司经
过较长时间业务及合作的积累，现已与多家质优、稳定、售后服务较好的广告制
作公司达成长期战略合作关系。在广告作品制作过程中公司还将全程监督，并就
项目质量向客户全权负责。公司在业务流量较大时将选用部分广告策划业务的非
核心部分与第三方专业承做团队协作的方式，以期降低成本提高效率的同时聚力
企业核心竞争力，强化了组织的柔性，增强公司对环境的迅速应变能力。所有第
三方协做团队均系公司精挑细选的合作伙伴，供应服务专业、及时、到位，品质
管控能力深受客户认可，公司对其具有很强的把控力，确保相关品牌文化信息无
漏损、无偏差的传递至最终受众，最大化其客户满意度。
2、商业空间设计及施工一体化服务
商业空间设计及施工业务主要采购工程物料、软饰、施工劳务服务等。由于
该业务通常为个性化定制，属于非标准化服务，公司需要根据每一个项目的设计
来进行采购。公司通常按照项目采购的施工物料及软饰清单，通过询价方式确定
合适的供应商进行采购。公司工程人员数量较少，项目进入施工阶段，公司会根
据施工内容及工作量选择合适的施工团队进场协助施工，工程人员通常起到现场
管理及质量监督的作用。
六、公司所处行业情况
（一）行业概况
1、行业分类及概况
公司为客户提供的服务包括品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一体
化服务，根据证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类标准》，公司所属行业为
L72 商务服务业，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司所属
行业为租赁和商务服务业之广告业（L7240）；根据《挂牌公司管理型行业分类指
引》，本公司所属行业为“L 租赁和商务服务业”中的“7240 广告业”，根据《挂
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70
牌公司投资型行业分类指引》，本公司所属行业为“13 非日常生活消费品”中的
“13131010 广告”。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），
公司所属行业为鼓励类。
广告作为一种宣传方式，系通过广告公司的服务将相关的信息进行高度精
炼，采用艺术手法，以媒体为渠道把社会公益信息、或有关商品、服务的知识或
情报有计划地传递给大众，最终引导人们行为或消费的事物和活动。而广告策划
则是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策
划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取
利润的专门化行业。广告业在现代经济中发挥着向公众传递信息与促进商品销售
的重要职责，作为国民经济的重要组成部分，广告业在经济活动中扮演着越来重
要的角色，对推动国民经济的健康发展挥着不可替代的作用。广告业的发展丰富
了人们的物质和精神需求，为消费者提供了更多的信息与选择，对人民生活水平
提高有至关重要的作用。
整合营销传播是通过制定、优化、执行并评价协调的、可测度的、有说服力
的品牌传播计划，以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各
种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实
现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立产品品
牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品营销的目的。
2、行业管理体制
目前，我国的广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
（1）工商总局
工商总局是我国广告行业的主管部门，负责广告发布活动和广告经营活动的
监督管理工作。其中，广告发布活动的监督管理主要包括：制定、执行、监测广
告发布标准、查处已经发布广告中的违法内容等；广告经营活动的监督管理主要
包括规范广告市场经营行为和行业竞争行为。
（2）中国广告协会
中国广告协会成立于 1983 年 12 月 27 日，是国家工商总局的直属事业单位，
属于经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会由全国范围内具
备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业
单位、社团法人等自愿组成，是我国广告行业的自律组织，也是联系广告业的行
政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁。其主要职能是：在国家
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71
工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、
服务、监督。2008 年 2 月 9 日，中国广告协会第五次会员代表大会审议通过了
最新的《中国广告行业自律规则》（以下简称“《自律规则》”）。《自律规则》对广
告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求作了详细规定。其主要内容包
括：禁止虚假广告和误导性广告；广告内容应当尊重他人的知识产权、尊重妇女
和儿童的身心健康；尊重道德传统和公序良俗；广告活动主体之间应通过公平的
方式开展竞争，认真履行各项签订的广告合同，不得以商业贿赂、诋毁他人声誉
和其他不正当手段达成交易；广告主和广告经营者不得以不正当的广告投放手段
干扰媒体节目、栏目等内容的安排等。
3、主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
本行业可参考的法律、法规等规范性文件如下：
序号
法律、法规名称 发布部门
施行时间
1 《广告管理条例》 国务院 1987/12/01
2 《中华人民共和国广告法》 全国人大常委会 2015/09/01
3 《广告经营资格检查办法》 工商总局 1998/12/03
4 《广告管理条例施行细则》 工商总局 2005/01/01
5 《广告经营许可证管理办法》 工商总局 2005/01/01
（2）主要产业政策
近年来，国家相继出台多项产业政策推进广告策划行业健康持续发展，主要
涉及如下：
序号 产业政策 发布部门 发布时间 涉及内容
1
《关于促进广告
业发展的指导意
见》
工商总局、
发改委
2008/04/23
广告业是现代服务业的重要组成部分，
是创意经济中的重要产业，在服务生
产、引导消费、推动经济增长和社会文
化发展等方面，发挥着十分重要的作
用，其发展水平直接反映一个国家或地
区的市场经济发育程度、科技进步水
平、综合经济实力和社会文化质量，该
文同时提出要促进广告产业向专业化、
规模化发展，培育具有国际竞争力的广
告企业。经济实力和社会文化质量，该
文同时提出要促进广告产业向专业化、
规模化发展，培育具有国际竞争力的广
告企业。
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72
序号 产业政策 发布部门 发布时间 涉及内容
2
《文化产业振兴
规划》
国务院 2009/09/26
加快发展文化创意、影视制作、出版发
行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化
会展、数字内容和动漫等重点文化产
业。
3
《产业结构调整
指导目录（2011
年本）（2013 年
修正）》
发改委 2013/05/01
把“广告创意、广告策划、广告设计、
广告制作”列为鼓励类，这是广告业第
一次享受国家励类政策，为广告业发展
提供了强有力支持依据和空间。
4
《国家“十二
五”时期文化改
革发展规划纲
要》
中共中央办
公厅、国务
院办公厅
2012/02/15
推进文化产业结构调整，发展壮大出版
发行、影视制作、印刷、广告、演艺、
娱乐、会展等传统文化产业，，加快发
展文化创意、数字出版、移动多媒体、
动漫游戏等新兴文化产业。
5
《“十二五”时
期文化产业倍增
计划》
文化部 2012/02/23
提出了“十二五”期间文化部门管理
的文化产业增加值年平均现价增长速
度高于 20%，2015 年比 2010 年至少翻
一番，实现倍增的奋斗目标。
6
《广告产业发展
“十二五”规
划》
工商总局 2012/05/29
广告业是我国现代服务业和文化产业
的重要组成部分，提出在“十二五”期
间提升广告企业竞争力、优化广告产业
结构、推动广告业自主创新等八项重点
任务。
7
《 关 于 开 展
2012 年现代服
务业试点支持广
告业发展有关问
题的通知》
财政部办公
厅、工商总
局
2012/07/27
选择部分基础较好、具有特色的广告业
聚集园区开展试点工作，正式开展2012
年中央财政支持广告业发展试点工作，
特别强调地方政府对广告产业园区建
设和发展有明确支持政策的予以优先
考虑。
8
《国务院关于推
进文化创意和设
计服务与相关产
业融合发展的若
干意见》
国务院 2014/02/26
鼓励挖掘、保护、发展中华老字号等民
间特色传统技艺和服务理念，培育具有
地方特色的创意和设计企业，支持设
计、广告、文化软件工作室等各种形式
小微企业发展。
（二）行业生态系统及产业链分析
1、产业链分析
广告产业链主要涉及广告主、广告公司、广告媒介和消费者四个主体，如下
图所示：
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73
广告产业链包含广告主、广告公司、广告媒介和消费者四大主体。
（1）广告主是广告需求的产生者，是自行或委托他人设计、制作发布的法
人、自然人。
（2）广告公司是满足需求的服务提供者，是接受广告主委托提供广告设计、
品牌策划、制作、代理等相关广告服务的企业、组织或个人。广告公司在广告市
场的产业链中处于中介地位，是沟通广告主、广告媒体和消费者的桥梁和纽带。
一方面，它与广告主建立广告代理关系，帮助广告主进行市场调查和预测，确定
广告目标，依据计划进行广告策划和创意，并完成广告作品的设计与制作；另一
方面，广告公司通过媒介分析与选择，购买或代理媒介版面和时段发布广告，为
广告主将广告信息向广大消费者传递，最终实现广告目标。
（3）媒体是用于向公众发布广告的传播载体，是传播商品或劳务信息所运
用的物质与技术手段。传统的“四大广告媒体”包括电视、电台、报纸、杂志。
随着科技的进步，数字杂志、数字报纸、移动电视、网络、手机媒体等一系列新
兴媒体不断涌现，极大地丰富了媒体传播领域，逐步成为人们获取信息的重要渠
道，推动了社会舆论的多元化。
（4）消费者是广告传递的终端和受众，消费者从广告中获取商品和品牌信
息，形成对商品特别是对品牌形象的认知，最终逐渐喜欢并购买商品。广告对消
费者的影响力是巨大的，其通过新颖独特的方式最大限度地吸引消费者的注意
力，引起消费者的情绪共鸣，在好感基础上进一步产生商品或品牌的信赖感，并
通过对消费者重复、明显的示范指导人们的消费与购买行为。
2、整合营销传播及其运作模式
综合性广告公司以品牌策划、创意与设计为核心竞争力，为客户提供整合营
销传播服务。
广告主 广告公
司
媒体 消费者
提出整合营销
传播服务需求 广告策划、制作
传播广告
收取广告费 收取媒介费用 接受资讯与广告
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如上图所示，整合营销传播服务是广告公司在市场调研的基础上，在品牌战
略规划的指导下，一方面进行广告的策划创意设计，制作出电视广告、报纸广告、
杂志广告、广播广告、网络广告、户外广告、车身与候车亭广告等广告作品，通
过媒介策划与媒介购买进行广告发布；另一方面将策划创意设计的促销活动、公
关活动的实施和企业形象 CI、产品包装、礼品促销品、终端宣传品的制作等外
包给配套专项公司执行，广告公司则负责监制并参与执行。最终在企业整个营销
环节中，实现与社会和消费者的全方位、一致性的有效沟通。品牌策划、创意与
设计是整个营销传播服务的核心。
（三）行业发展概述及现状
1、我国广告行业发展概述
（1）中国广告发展历程
中国有着两千多年的商品经济文化历程，在这其中，广告业一直相伴其中，
但真正的大发展是在改革开放以后。改革开放至今，中国广告业历经了以下四个
阶段：
①第一阶段：广告行业起步（1979-1981 年）
1979 年改革开放以后是我国广告行业的崭新开端，该阶段广告行业缺少立
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法整顿，属无序发展阶段；同时，由于正处于发展初期，广告服务供应商少，媒
体享有垄断性地位。
②第二阶段：广告行业初级发展（1982-1992 年）
1982 年《广告管理暂行条例》经国务院批准并逐步实施，使得广告行业开
始有法可依。截至 1982 年，全国共有广告经营、兼营单位 1,623 家，广告从业
人员 万人，广告营业额累计达到 亿元人民币。由于该阶段我国产品市场
发展不成熟，大多数产品仍处于供不应求的阶段，因此广告主对广告公司的业务
要求也非常简单，仅限于拍摄影视、制作平面、发布媒体等宣传性工作。
③第三阶段：广告行业加快发展（1993-1997 年）
1992 年以后，随着改革开放的加速，全国掀起了“兴办广告热”的浪潮，
在“深化改革、扩大开放、转变思想”的经营理念推进下，多元化广告经营服务
体系初见端倪。1993 年起，专业广告公司业务品种日渐丰富，从广告代理开始
涉足创意制作、媒介策划等多方面，主旋律地位和枢纽作用初现。随着 1994 年
《关于加快广告业发展规划纲要》的提出，1995 年《中华人民共和国广告法》
的正式实施，广告行业得到进一步规范和促进。
④第四阶段：广告行业高速持续发展（1998 年至今）
得益于国民经济发展的提速，广告行业加速发展，行业经营环境不断优化，
成为中国经济最耀眼的亮点之一。
2、我国广告发展的现状
改革开放三十多年来，中国广告经营额年均递增 30%左右，是我国增长最快
的行业之一。2004 年，中国广告市场尚位居世界第五位，十年间，中国先后超
过德、日等国，成为仅次于美国的世界第二大广告市场。
在国家经济结构调整和增速减缓的市场环境中，广告行业仍保持着强劲的增
长势头。2014 年中国广告经营额再创新高，达到 5, 亿元，较上年增长
%。截至 2014 年，中国广告经营单位达 54 万余户，年增长率达到 22%；广
告从业人员达到 270 多万人，比上年增加近 10 万人。
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2009-2014 年中国广告经营额
数据来源：工商总局、《现代广告》
2013-2015 年中期全国广告市场投放整体趋势
数据来源：尼尔森网联 AIS 全媒体广告监测
未来几年，我国广告行业将继续保持快速增长的趋势。随着中国国民经济的
增长，企业营销及广告投入力度必将进一步加大。在中国经济转型的大背景下，
从外需到内需、从投资到消费是大势所趋，传统的加工制造企业将沿着“微笑曲
线”的两端进行转型，一是加强研发投入，二是创建品牌。未来 5 到 10 年，中
国本土消费品牌将逐渐崛起，品牌建立阶段将促使企业广告支出超过营业收入增
速。这在宏观方面表现为广告支出占 GDP 的比重将进一步提高。2014 年，中国
广告支出在 GDP 所占比例为 %，而在美国、日本等成熟的广告市场中，广
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告支出占 GDP 的比例通常在 2%以上，与之相比，中国的广告支出占 GDP 的比
重还有较大的提升空间。
伴随着广告行业的发展，广告市场的结构也在发生变化。据德勤相关研究报
告预测，至 2022 年，数字广告市场规模将与传统广告持平；至 2025 年，中国广
告市场规模将达到 9,951 亿元，其中 58%为数字广告。这主要是因为随着越来越
多的人通过数字媒体渠道接受信息，传统信息发布平台渐渐淡出消费者生活，因
此大量行业客户开始逐步将市场营销重点转入互联网领域，数字广告与传统广告
相比，有更广的受众面，更优良的宣传效果，以及更实时的信息获取。
目前，中国广告服务市场由 20 家左右国际领先综合广告服务机构（如奥美）、
20 家左右的本土领先广告服务机构（如蓝色光标）和超过 20 万家的本土中小及
细分专业机构组成。中小本土公司数目众多，大部分为侧重地方市场的中小公司、
工作室以及个体经营者，为广告主直接向媒介采买。广告行业进入门槛低、市场
由关系驱动，导致了数量众多的小规模公司的存在，它们瓜分仅有的 30%的市场
份额，平均占比几乎达不到 %。但这稀少的 %足够这些小公司生存，他
们凭借所在地的社会网络关系维持着自己的客户，分散化、非竞争性的市场造成
了参差不齐的业务水平。
比较而言，外资广告公司起步早，业务模式成熟，经验充足，实力雄厚；而
本土企业更了解国内消费者行为习惯、中国市场及文化。两者应该形成优势互补、
既竞争又合作的关系，因此集中度低的广告服务市场存在进一步整合空间，亟待
新一轮的跨区域收购和专业化整合，减少低效率、小规模、单一业务模式的企业
的数量，扩大实力雄厚、业务多元化的大企业规模。
3、我国房地产行业广告策划现状
（1）行业内公司小而多，竞争激烈广告行业进入门槛不高，投资小，是一
个充分竞争的行业，而房地产广告行业尤其如此。由于房地产项目主要以区域性
的受众为主，不需要跨区域进行信息传播，大多数提供房地产广告策划服务的公
司的业务范围集中在某一个城市，少数公司的业务范围可以覆盖在某一个区域，
极少数公司可以覆盖全国范围，整个细分行业呈现出业内公司小而多、行业集中
度较低的特点。
（2）具有一定的专业性，相较于其他行业的广告，房地产广告具有较强的
专业性，从事房地产广告服务除了需要具备广告服务的能力，还需要对国内房地
产行业的情况有一定的理解，因此，目前国内从事房地产广告的公司多以专业公
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司为主，国际 4A 公司以及综合性的广告公司进入该领域的较少。
（3）房地产广告行业总体规模较大，且持续增长，近年来，国家对房地产
行业的宏观调控政策逐年收紧，但作为关系民生的重要支柱产业之一，房地产行
业的发展仍然与国民经济的发展息息相关，在紧缩的市场环境下，必要的促销和
品牌宣传尤其不可少。根据《现代广告》每年发布的中国广告业统计数据报告，
在 2012 年各类广告的投放中，排在前五位的是化妆品、汽车、房地产、食品以
及服务业，在房地产宏观调控的大背景下，2012 年房地产广告的投放额仍然保
持着 %的增长率，在所有行业的广告投放额排名中位居第三；而根据德勤
2014 年 11 月发布的《中国营销传播市场白皮书 2025 年大趋势》，房地产行业整
体营销投入占中国营销传播市场的比重达 7%，仅次于日化、饮料、医疗保健、
食品等服务和消费品行业。
序号 行业 比例
1 日化 15%
2 饮料 14%
3 医疗保健 13%
4 食品 9%
5 房地产 7%
（四）行业发展趋势
1、未来发展趋势
（1）移动广告空间巨大
根据艾瑞咨询发布的 2014 年度中国网络广告核心数据，2014 年移动广告市
场规模达到 亿元，同比增长翻一番，增长率达 %，发展迅速。智能终
端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是包括房地
产广告在内的移动广告市场发展的动力所在。
（2）新媒体技术的运用与广告服务形式多样化
新媒体迅猛发展催生更多的广告服务形式。由于 Web 、3G/4G 移动网络
等高新技术的应用，智能手机、数字电视等众多媒介终端设备的涌现，多样化功
能不断延伸，各种类型的营销模式的兴起，都对广告业多样化发展提供了良好的
外部环境。现今植入式广告在逐渐崭露头角，其所触及的媒介几乎包罗万象，不
论是传统媒体、网络媒体还是移动媒体，只要是可以传递信息的介质，就可以看
到植入性广告的身影，其载体涵盖范围非常广阔。而在具体运营时，广告要突破
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单纯的硬性植入，转而进行更为丰富的软性植入或隐性植入，将它们与显性的广
告商业活动有机地结合起来，促使广告效果收到甚至超过预期效果。
（3）跨界发展
随着用户体验和客群接受需求的改变，未来的广告公司或许会演变成为一系
列个性化的设计综合公司，它可以包容室内设计、商业包装设计，以及产品空间
体验设计、景观主题设计以及周边的包装广告设计。
（4）数字化技术成为影响广告业发展的重要力量
当前，网络媒介、数字媒介正在全面进入广告市场。网络、手机、数字电视、
商务楼宇广告、公共空间电子媒介等已得到越来越多的广告主认可，新媒介和新
技术催生了以精准传播、互动营销、分众传播、定位传播等为主要传播形式的广
告市场，成为未来广告业的重要增长点。
随着数字化技术日益成熟，广告主对精准营销的效果评估愈加重视。广告投
放效果评估成为广告公司之间竞争的又一重要指标。资金实力雄厚的广告公司纷
纷运用数字化技术，建立大型数据库，迅速提高数据的反馈效率和准确性，为广
告主提供更科学的广告投放效果分析。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国民经济和消费持续增长
广告是一个国家与地区经济的晴雨表。从我国广告业的发展可以看出，我国
广告业发展与 GDP 及社会消费品零售总额的增长速度呈现一定的正相关性，并
且发展速度高于 GDP 的增长速度。未来几年，我国宏观经济将继续平稳运行，
国内生产总值预计年均增长 6%-7%。国家仍将以扩大国内需求特别是消费需求
为基本立足点，促使经济增长由主要依靠投资和出口拉动转变为投资与消费、内
需与外需协调拉动。可以预见，国民经济和内需的持续增长，将有效地拉动广告
业持续、快速的发展。
②国家宏观政策大力支持
近年来，我国实施了“文化强国”政策，并出台了一系列支持文化传媒行业
发展的政策。国家宏观政策的支持，将有利于广告行业快速、健康的发展。
③消费升级与城市化进程
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随着消费观念的转变，我国居民消费结构呈现明显的多元化、升级化趋势，
消费总量的不断提高和消费结构的调整将有利于广告产业实现快速增长。此外，
我国的城市化进程正在不断发展，城市化率以年均 1%左右的速度增长。城市化
对房地产行业影响是最直接的，房地产广告业也能从中受益。
④企业品牌意识提升
面对全球化带来的冲击，广告主的品牌意识在不断增强，大多数企业不再满
足于仅仅是销售产品，而更注重于向消费者传递企业文化和精神内涵，并主动影
响消费者的行为。
⑤新媒体的发展
与传统的报纸、电视、户外等广告不同，互联网、移动终端等新媒体，使得
广告的出现不再受到时间和空间的限制，且实现了更为精准的投放，为广告主提
供了更多的选择。新媒体的发展成为了广告行业发展的主要推动力。
（2）不利因素
①行业竞争激烈，市场成熟度不高
广告行业门槛较低，竞争激烈。相较于发达国家，我国广告行业仍然处于发
展初期，市场竞争机制有待进一步完善，市场成熟度不高。由于行业竞争主体数
量较多、行业的自律性较弱，竞争秩序还需进一步规范和完善。
②受下游行业影响明显
广告行业对于下游行业的兴衰情况较为敏感，广告市场规模与整体经济发展
情况密切相关，我国经济发展新常态可能影响广告整体规模。对于以房地产公司
为主要服务对象的广告公司来说，其业绩还会因为国家近几年对房地产的宏观调
控而受到一定的影响。
③国际资本的冲击
自 2005 年 12 月 10 日起我国允许设立外资独资广告公司后，广告市场全面
开放，广告业市场格局发生了重大变化。外资广告公司凭借雄厚资本与专业优势
通过控股、收购等各种方式快速扩张，给我国广告企业带来了较大冲击，尤其是
给业务单一的中小广告公司带来了较大生存压力。
（五）行业竞争格局及进入壁垒
1、行业竞争格局
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广告公司位于产业链条的中游，市场化程度高，竞争激烈；从细分行业来看，
房地产广告具有较强的区域性，存在小而多、集中度较低的局面。目前，市场上
的主要参与者以本土房地产广告公司，尤其是区域性的本土房地产广告公司为
主，国际广告公司进入这一领域的较少。
2005 年 12 月 10 日，中国允许外资在境内设立外商独资广告公司，随后国
际大型广告公司凭借其成熟的经营模式，借助其跨国客户资源和强大的客户服务
能力优势，纷纷通过合资、独资和并购等方式迅速进入国内市场，挤占本土广告
公司的市场份额。未来，不排除国际广告公司深度介入房地产广告领域，加剧行
业竞争的可能性。此外，传统地产广告以传统媒体为根基，但随着新型传播方式
由中心化传播向碎片化传播的转移，传统媒体亦针对自身专业和独立个性寻找商
机，寻求跨界进入营销和广告领域，对房地产广告企业也带来了一定的冲击。
由于房地产广告具有专业化程度高的特点，因此目前国内的房地产广告公司
大多数仅服务于房地产行业。房地产广告策划服务存在较为显著的地域性的特
点，大部分公司的业务集中在某一个区域或者城市。经过多年的发展，本公司在
房地产广告的细分领域的行业地位排名前列，是该细分行业的龙头企业之一，在
中国西部特别是四川省内具有较强的品牌号召力。
2、进入行业的主要壁垒
（1）专业人员壁垒
广告行业属于知识密集、技术密集、人才密集型的服务行业，服务水平和质
量取决于人员的创意及设计理念等专业素质和服务能力，同时，随着客户需求的
提高、客户规模的扩大和新型广告形态的推出，行业内企业需要具备越来越强的
技术能力，特别是互联网时代，提供互联网广告服务需要掌握多项专业技术，涉
及网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等多个技术领域，这些
都需要相关技术人员的长期积累，因此，行业新进入者在短期内面临着较高的专
业人员壁垒。特别是那些在实际操作方面有多年工作经验、既熟悉广告服务环节
的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺。
对于房地产广告行业来说，从业人员除了需要具备以上广告行业专业素养，
同时需要对房地产行业具有一定的理解。
（2）资金壁垒
广告业是一个资金密集型行业，优质广告资源的开拓对前期的预付资金要求
也较高。此外，广告行业是一个知识密集型行业，需要对人才培养、数据购买和
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企业运营信息化等方面进行持续的投入以构筑长期的竞争力，这也需要广告公司
投入大量的资金。
（3）客户资源壁垒
拥有稳定和足够数量的客户资源是广告公司做大做强的基础。客户资源的积
累依赖于公司服务的质量、持续服务的能力以及信誉度等，需要长时间的积累。
（4）品牌与合作认同度壁垒
在广告服务中，与大型客户建立长期战略合作的门槛较高。大型客户特别是
世界 500 强及国内著名公司，选择广告公司的条件苛刻，要求广告代理商有健全
的服务网点，高效的运作系统，丰富的行业经验，成功的实战案例，良好的品牌
声誉，高水平的服务团队以及系统的服务支持。而一般广告公司并不具备上述条
件，因而很难得到这类客户的认同，即使达成合作也难以长久。
广告公司的品牌能提升企业产品和服务的附加值，在激烈的竞争中增加自身
的竞争力，同时，也能吸引更多优秀人才的加盟。一个品牌的形成需要时间的磨
砺，需要企业在市场上保持优秀的表现、拥有良好的口碑以及较多成功的案例。
（六）公司在行业中竞争地位
1、公司在现有细分市场的竞争对手情况
报告期内公司主要提供品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一体化服
务。
（1）公司在整合营销策划行业的主要竞争对手为：
①成都市黑蚁设计有限公司
成都市黑蚁设计有限公司创建于1994年，黑蚁主要涉及地产推广、品牌策划、
空间设计、艺术推广、创意产品、杂志传媒等领域。该公司服务过包括政府、国
资企业、餐饮、家居、服装、零售、数码电器、快销品等近百余家客户，以及包
括国内一线开发商在内的300余地产项目，是一家综合性创意文化机构。空间设
计板块自2014年已逐渐解散。
②湖南金铠文化传播股份有限公司
湖南金铠文化传播股份有限公司系一家致力于为企业提供全方位广告策划
以及宣传服务的专业整合推广机构，广告行业内房地产广告细分行业的主要服务
提供商。公司秉承“以人为本、脚踏实地、稳步向前”的企业理念，坚持“顾客
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至上，锐意进取”的经营原则，经长期资源建设和市场开发，凭借其独特新颖的
创意手法、国际4A标准的规范流程、细致完善的服务体系、多年丰富的行业经
验、口碑载道的执行力度，精准定位目标受众客户，打造了全产业链的推广服务
平台，为企业提供整合营销传播服务，构筑文化传递甬道。
③上海聚标广告股份有限公司
上海聚标广告股份有限公司是总部位于上海的创意管理公司。自该公司2012
年 7 月设立至今，其凭借过人的专业能力、激情的投入、超越性的创新思路和卓
越的掌控能力，始终专注于为客户提供广告策划服务。该公司在接受广告主或广
告发布者委托后，利用专业知识及行业经验，对客户拟推广项目的宏观环境及竞
争情况进行分析，明确项目战略目标与市场定位，提炼项目核心卖点，向客户提
供包括广告市场调查与分析、广告推广策略制定、广告文案、广告创意表现、广
告媒体计划、广告促销活动策划和广告效果评估等整体策划服务。目前，该公司
所服务的客户主要集中在房地产领域，是广告行业内房地产广告细分行业的知名
服务提供商。该公司善于创意管理，通过选择、整合、产品化创意资源，最大化
提升多样化创意资源与多元化创意需求之间的匹配效率与效果以实现传统业务
的价值提升。自成立以来，该公司与多家房地产开发企业形成了合作伙伴关系，
其中包括金地集团、万科集团、龙湖集团、星浩资本等一些国内知名的房地产企
业。
④成都力道广告有限公司
成都力道广告有限公司成立于 2008 年底，前身为成都尘玉品牌管理机构。
经过多年的发展，该公司已经成为成都颇具实力的专业策划机构及房地产广告公
司，与地方政府、诸多一线央企及国内其他知名发展商保持着深度的合作关系。
该公司拥有强大的营销策划队伍以及完善的广告创作队伍，成功参与策划了成都
啤酒节、热波音乐节等多项政府项目，同时运营了保利、华润、中信、中国铁建、
华侨城等诸多著名的央企品牌。
2、公司竞争优劣势
（1）竞争优势
①战略定位清晰
我国广告行业市场集中度较低，企业规模较小，市场竞争较为充分。从我国
广告公司业务发展态势及区域布局来看，可分为城市级、区域级、全国级三个层
次，目前我国广告公司大多属于城市级和区域级，主要在单一城市或局部区域开
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展业务，全国级广告公司相对较少。公司在行业内悉心经营多年，主要以四川省
为主，为客户提供广告策划服务，在市场、渠道、资源、人才、管理等方面形成
一定的先发优势；在稳固四川本地市场的同时，目前，公司也将业务扩展至广西、
云南、重庆、广东等地。未来，随着品牌形象、客户资源、项目经验等方面的积
累，公司将争取跻身业内少数能够提供全国性服务的企业的行列。
②核心客户优势
公司与美国铁狮门、新加坡仁恒、新加坡凯德集团、保利集团、龙湖地产、
绿地集团、华润集团、中铁集团、置信集团、中粮集团等世界 500 强企业建立了
长期稳定的业务合作关系。公司核心客户均系全国性大型企业或区域性龙头企
业，该等客户对广告策划服务商在项目实施经验、专业人才配置、形象创意设计、
推广执行能力等方面要求甚为严格，大多需要通过一系列竞标、评测、试用后才
会确定最终的合作方。公司与核心客户形成良好的合作关系后，随着客户开发项
目的不断增多，公司与客户合作项目亦不断增加，从而保证了公司合作项目的持
续性和稳定性。
③品牌优势
广告公司以满足用户特定项目的广告策划服务为目的，其品牌及行业知名度
尤为重要，亦是同行业企业竞争的核心要素之一。本公司在行业内深耕细作多年，
具备较强的广告策划及创意设计能力以及对所服务领域最新政策和消费者需求
的深刻理解，绝大多数客户持续采用本公司提供的广告服务，公司在行业内已形
成了一定的品牌和美誉度，具备了差异化竞争优势。
④项目经验优势
本公司自成立以来，始终致力于为企业提供广告策划服务，公司主要创始人
及核心技术骨干平均从业年限超过 10 年，服务过许多客户，积累了丰富的项目
经验。随着客户广告需求的增加以及公司全国性业务的拓展，公司执行项目数量
不断增加。同时，公司通过长期的资源积累和技术沉淀，已建立了一套完整的项
目筛选、项目立项、项目跟踪、项目实施、月度评测以及后续客户维护机制。
⑤新媒体优势
互联网改变了传播的整体环境，也正在改变广告公司的生存方式。公司认为
未来属于既能深刻理解传统商业界的本质，也具有互联网思维的人，当前的变革
是广告行业重新洗牌的一个重大机遇，而要抓住这个机遇就意味着广告公司必须
重新安排自己的战略和人才。为了应对互联网时代的新挑战，公司提前布局，将
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新媒体作为公司重点业务发展方向，专门成立了新媒体专项小组，注重 HTML5、
视频制作等新技术的应用，为客户所提供的不仅仅再是传统的意义上的广告创
意，而是一整套的解决方案，将服务延伸到营销链条的前端，延伸到实体产品、
APP 以及体验，拥有了技术和社交的基因。
（2）竞争劣势
①业务单一
由于资金有限，目前公司的业务以提供广告策划服务及商业空间设计与施工
为主，尚未涉及到媒介代理买卖，因此其收入规模、利润规模较业内综合性广告
公司较小。此外，公司下游客户集中在房地产行业，房地产行业的波动对公司业
绩亦会有一定的影响。
②资金劣势
广告公司的轻资产运作特性，决定了公司通过银行渠道进行债务融资的难度
较大，在公司业务发展的过程中，存在较大的资金压力。
③规模劣势
尽管在区域性房地产广告细分领域，公司已是龙头企业之一，但是与本土综
合性的广告公司和国际4A广告公司相比，公司资产规模和业务规模仍然较小。
3、公司竞争策略及应对策略
（1）进一步提升品牌知名度
公司继续贯彻“中国西部整合营销的领先者”的美好愿景，加大人才投入，
扎实做好项目质量把控，巩固市场地位。此外，公司将通过更多的渠道，进一步
加强市场推广的力度，扩大四川省外的市场份额，树立公司在业界的知名度。
（2）积极进入资本市场
公司在加强自身产品研发和市场拓展的同时，正积极进入资本市场，努力获
得资本市场的认可，扩宽公司的融资渠道。公司将不断规范治理，完善信息披露，
借力资本市场，扎实做好产品研发和销售，实现公司的跨越式发展。
（3）持续加大人才引入
公司将继续不断引进高素质、多领域的高端人才，为公司业务开拓与发展提
供支持。未来公司将以多种福利形式吸引新进人才，保留既有人才，建设一支愿
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意和企业共成长、同进步的有凝聚力的人才队伍，不断提高团队的创新能力，实
现公司的可持续、科学的发展。
（4）跨产业布局
公司继续加大力度布局快消品行业、汽车行业、通讯行业、电子产品行业等
市场，目前已与中国电信、申蓉汽车、藏——绵羊油等品牌商合作，同时积极参
与政府的城市名片打造项目及旅游商业景点的宣传策划。
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第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况
（一）“三会”的建立健全及运行情况
1、有限公司“三会”的建立健全及运行情况
有限公司成立时，由于规模较小，公司设执行董事和监事各一名，未设立董
事会和监事会。公司决策管理的中心是股东会，股东变更、注册资本变更等重大
事项均由公司股东会讨论通过并形成会议决议，股东会决议内容合法合规并能得
到执行。股东会表决程序符合《公司法》和彼时《公司章程》的规定。股东会会
议通知多以口头、电话或书面通知的方式表达，告知或分发完毕即视为会议通知
行为的完成。有限公司时期股东会议的召开并没有履行提前通知的程序、没有保
存相关的会议通知资料、会议记录资料也不完整，部分会议未留存会议记录并存
在未按期召开年度股东会的情况。此外，有限公司时期，监事对公司的财务状况
及董事、高级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门针对关联交易、对
外投资、对外担保等事项的管理制度。
有限公司时期，虽然公司治理结构较为简单，在治理制度及其运行方面尚不
完善，但不影响决策机构决议的实质效力，也未损害公司及股东利益。
2、股份公司“三会”的建立健全及运行情况
2015 年 12 月 23 日，股份公司召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，依
据《公司法》审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，选举产生股份公司第一届董事会、监事会成员，其中监事
会成员中包含一名由职工代表大会选举的职工代表监事。
同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议以及第一届监事会第一次会
议，选举产生股份公司董事长、副董事长，聘任了公司总经理、财务负责人、董
事会秘书；选举产生了股份公司监事会主席。
为积极完善法人治理结构，建立现代企业制度，促进公司的规范运作，在股
份公司设立过程中，公司在主办券商和律师的帮助下进一步加强和完善了公司治
理工作，并在此基础上构建了适应公司发展需要的治理机制和组织结构。股东大
会及董事会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，对董事、监事、高
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级管理人员履行职责做了详细规定，对“三会”召开程序及运作机制做出进一步
的细化和规范。此外，公司针对实际情况制定了《重大投资管理制度》、《对外担
保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制
度》、《中小股东利益保护方案》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用
制度》等内控管理制度，能够在制度层面有效地保证股份公司的有效运行。
公司目前最新的《公司章程》是在股份公司 2016 年第二次临时股东大会通
过的。《公司章程》是根据《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理
办法》及相关文件制定的，章程的相关条款符合全国股份转让系统对于挂牌公司
章程的要求。
股份公司期间，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定召开“三会”，会议资料保存完
整。股份公司“三会”的具体运行情况如下：
（1）股东大会的运行情况
股份公司设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予
的权利和义务，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》及《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《中小股东利益保护方案》、《防
范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等内控管理制度。
股份公司共召开过三次股东大会，股东大会严格按照法律、法规、《公司章
程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。股东大会对列入议程的决议事项
均采取表决通过的形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名方式投票表决。
决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2015 年 12 月 23 日，股份公司召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，选
举产生了公司第一届董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《重大投资管理制
度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信
息披露管理制度》、《中小股东利益保护方案》、《防范控股股东、实际控制人及关
联方资金占用制度》等内控相关制度，审议通过了整体变更的相关议案，对完善
公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
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股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发
挥了积极作用。
（2）董事会的建立健全及运行情况
股份公司董事会现由 5 名董事组成，董事由股东大会选举产生，任期 3 年，
任期届满，可连选连任。董事会选举产生了董事长、副董事长，并由董事会聘任
了公司总经理、财务负责人及董事会秘书。
公司通过《公司章程》及在其基础上制定的《董事会议事规则》确立了董事
会机制建立及运行的指引准则。依其规定，公司董事会会议应当有全体董事的过
半数出席方可举行。董事会实行记名表决方式，每一董事享有一票表决权。董事
的表决意向分为同意、反对或弃权。上述会议决议制度能够保证董事会决策机制
运行的有效性。
公司董事会及董事严格按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开3次董事会
会议。股份公司董事会依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》
的规定，对公司董事任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了合法及有
效的决议。同时，对需要股东大会审议的事项，按规定拟定议案并提交了股东大
会审议，切实发挥了董事会的作用。
（3）监事会的建立健全及运行情况
股份公司现有 3 名监事，其中 1 名职工代表监事由公司职工代表大会选举产
生外，其余 2 名监事由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席 1 名。
监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，可连选连任。
公司通过《公司章程》及在其基础上制定的《监事会议事规则》确立了监事
会机制建立及运行的指引准则。依其规定，监事会会议应当有半数以上的监事出
席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事半数以上同意。上述会议决议制度能够保证监
事会决策机制运行的有效性。
公司监事及监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开1次监事会
会议，就选举股份公司监事会主席等事项做出了合法及有效的决议。自股份公司
成立以来，监事会的运行逐步规范，对公司规范运行形成有效监督。
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（二）“三会”人员履行职责情况及职工代表监事履行责任的实际情况
股份公司“三会”人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职要求，
能够按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责，对股份公司的重大决
策事项做出有效决议并严格执行。股份公司监事会能够较好地履行对公司财务状
况及董事、高级管理人员的监督职责，保证股份公司治理合法合规。
2015 年 12 月 23 日，公司召开职工代表大会，选举罗立为职工代表监事。
罗立自担任职工代表监事以来，积极履行监事的职责，按照《公司法》、《公司
章程》及《监事会议事规则》等规定，参加监事会会议，列席股东大会，积极参
与公司事务，行使监事的职责。
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果
（一）公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论
1、股东权利保护
公司《公司章程》第三十七条、第四十二条明确了股东享有的权利和承担的
义务。第四十四条规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、投资者关系管理
为有效的贯彻落实对投资者关系的管理，公司创立大会暨 2015 年第一次股
东大会审议通过了《投资者关系管理制度》，详细规定了投资者关系管理的基本
原则和具体内容。公司通过多渠道、多层次与投资者进行沟通，披露公司的发展
方向、发展规划、竞争战略和经营方针、企业文化建设，以及依法披露的其他信
息和投资者关心的与公司有关的信息。通过对投资者的信息披露以及和投资者的
沟通，保障所有投资者的合法权益，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
3、纠纷解决机制
公司《公司章程》通过明确股东之间、股东与公司之间、股东与公司高管之
间的纠纷解决机制来保障全体股东的权益。《公司章程》第九条规定：本章程自
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生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。第二百条规定：公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，可以通过诉讼方式解决。
《公司章程》第四十条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4、关联董事回避制度
公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管
理办法》及《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》，共同形成公
司关联回避表决的内控体系，通过关联回避制度保证公司全体股东的各项权利。
上述制度文件规定公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他
资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
5、财务管理、风险控制机制
公司在有限公司阶段即制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管
理制度，对公司资金管理、财务管理、采购环节、员工管理等生产经营及日常管
理等各环节都进行了规范，确保各项工作都有章可循。
随着公司发展，特别是股份公司成立之后，公司不断完善财务管理、内部控
制制度，公司现有各制度与公司业务发展相契合，能够有效规范公司治理，对公
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司业务活动的健康运行提供充分保证。
（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
股份公司第一届董事会第一次会议对公司治理机制的执行情况进行讨论评
估，认为：（1）公司关于股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的相关制度
健全，运行情况良好。公司重要决策制定能够按照章程和相关议事规则的规定，
经相关会议审议通过，公司股东、董事、监事、高级管理人员均能按照相关议事
规则要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。相关规则的制定可以有效保
护股东权利的正常行使；（2）公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、
《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规规章，同时结合公司实际情况，
逐步建立健全公司各项内部治理制度，且制度的设计较为合理，特别是经济业务
的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员均严格遵循；（3）公司目前的
治理结构和现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、
完整、公允的财务报表，公司各项业务活动的正常运行，遵循国家有关法律法规
和单位内部规章制度提供保障。
三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情
况
报告期内，公司未发生因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事
处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的情形。公司已就此出具声明。
公司控股股东及实际控制人在报告期内不存在违法违规行为，控股股东及实
际控制人已就此出具承诺，承诺其在报告期内未受到刑事处罚；不存在受到与公
司规范经营相关的重大行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的情形。
四、公司的独立性情况
股份公司自设立以来，严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运作，
在业务、资产、人员、财务、机构等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独
立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
公司在品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一体化服务的主营业务上
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拥有独立的业务服务流程，公司业务流程独立、完整。
公司具有独立的生产经营场所，已取得了各项独立的业务资质证书，能够独
立对外开展业务，具有面向市场独立自主经营能力。
公司的主营业务收入主要来自向非关联方的独立客户的产品销售和服务，不
存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
（二）资产独立
公司历史沿革过程中的历次出资及注册资本变更等均经过合法的程序，并通
过了工商行政管理部门的变更登记确认。
公司具备与经营业务体系相配套的资产。公司主要资产包括办公设备、商标
权等，股份公司设立后，各发起人将相关资产及配套设施完整投入公司，该等资
产完整、权属明确，与股东个人及其关联方资产权属界限明晰，公司对其资产具
有完全控制支配权。
报告期内，公司存在与关联方的资金往来，详见本公开转让说明书“第四节
公司财务”之“六、（二）3、关联方应收应付往来”。该等资金往来包括关联
方占用公司资金和公司向关联方拆入资金，截至报告期末，该等资金往来已全部
清偿。报告期内公司与关联方的资金往来金额较大，但风险可控，对公司的财务
状况和经营成果未产生不利影响，亦未对于公司独立性造成严重影响。
（三）人员独立
公司具有独立的劳动、人事管理体系，制定了有关劳动、人事、工资等相关
制度。截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有正式员工 104 名。公司与员工均签订
了劳动合同，员工工资报酬以及相应的社会保障单独造册发放，完全独立管理。
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序产
生，不存在公司控股股东、实际控制人利用其控股地位直接干预公司有关人事任
免的情况。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，公司的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。上述人员均未在
与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。
（四）财务独立
公司设立独立的财务会计部门，设财务负责人一名并配备了专业财务人员，
建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金
使用的情况。公司具有规范的财务管理及风险控制制度。
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公司独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象。公
司开立有独立的基本存款账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。公司财务独立。
（五）机构独立
公司建立了适合自身经营所需的股东大会、董事会和监事会等机构，其中股
东大会作为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，且已聘请总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。公司在上述组织机构中内设财
务部、运营部、市场业务部、人力资源部、行政部等部门，各职能部门分工协作，
形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人为赵晓、谭凯、白涛、谭
路。本次纳入同业竞争关系核查的实际控制人及其控制的其他企业的基本情况如
下：
1、予以保留的关联法人
序号 公司名称 关联关系 主营业务
1 成都主见 实际控制人赵晓控制的其他企业 对公司进行投资
2 成都盈凯 实际控制人谭凯控制的其他企业 项目投资
3 拾得雨林
实际控制人赵晓、谭凯、谭路共同
控制的其他企业
中西餐制售、餐饮服务
（1）成都主见
成都主见为公司股东，持有公司 %的股份。截至本公开转让说明书签署
之日，公司实际控制人赵晓、谭凯分别持有成都主见 %、%的出资额，
二人合计持有成都主见 %的出资额，二人均为成都主见的普通合伙人且赵
晓担任成都主见的执行事务合伙人，因此，成都主见为公司实际控制人控制的其
他企业。成都主见的具体情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之
“三、（三）2、（6）成都主见”。
根据成都市锦江工商局 2016 年 1 月 8 日向成都主见核发的《营业执照》及
成都主见已备案的《合伙协议》，成都主见的经营范围为：大型活动组织服务；
企业管理信息咨询服务；商务信息咨询；企业营销策划。
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公司主营业务系“为客户提供品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一
体化服务”。成都主见的主营业务为对公司进行投资，其主营业务与公司差别较
大，且二者分别独立运行，不存在股权投资以外的交易行为，不构成同业竞争关
系。
（2）成都盈凯
截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人谭凯持有成都盈凯 70%
的股权，因此，成都盈凯为公司实际控制人控制的其他企业。
根据成都市武侯工商局 2015 年 10 月 13 日向成都盈凯核发的《营业执照》
及成都盈凯已备案的《章程》，成都盈凯的经营范围为：项目投资（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理及企业营销策划、咨询；销售：
机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）；计算
机软硬件开发及系统集成；计算机网络及安防工程设计、施工；体育场馆及地坪
场地工程的设计、施工。
公司主营业务系“为客户提供品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一
体化服务”。成都盈凯的主营业务为项目投资，其主营业务与公司差别较大，且
二者分别独立运行，不存在资金往来或其他交易行为，不构成同业竞争关系。
（3）拾得雨林
截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人赵晓、谭凯、谭路分别持
有拾得雨林 13%、14%、53%的股权，三人合计持有拾得雨林 80%的股权，且谭
路担任拾得雨林执行董事、经理，因此，拾得雨林为公司实际控制人控制的其他
企业。
根据成都市成华工商局 2015 年 6 月 19 日向拾得雨林核发的《营业执照》及
拾得雨林已备案的《章程》，拾得雨林的经营范围为：文化交流活动策划（不含
演出）；商务信息咨询；餐饮管理；中餐、西餐类制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，
不含生食海产品，含鲜榨果蔬汁（凭许可证并按许可时效和范围经营）；房屋经
纪。
公司主营业务系“为客户提供品牌策划与推广服务、商业空间设计及施工一
体化服务”。拾得雨林的主营业务为中西餐制售、餐饮服务，其主营业务与公司
差别较大，且二者分别独立运行，不存在金额重大或不公允的采购与销售行为，
不构成同业竞争关系。
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2、予以清理的关联法人
序号 公司名称 关联关系
清理
方式
清理方式及进度
1 成都主力
实际控制人赵晓、谭凯、白涛、谭
路实际控制的其他企业
转让
已转让给无关联
第三方
2 成都主要 实际控制人白涛控制的其他企业 转让
已转让给无关联
第三方
3 成都集道 实际控制人谭凯控制的其他企业 转让
已转让给无关联
第三方
4 成都主动
实际控制人赵晓、谭凯共同控制的
其他企业
注销 已进入注销程序
5 成都皓澜
实际控制人谭凯施加重大影响（持
股 50%）且担任董事、高级管理
人员的其他企业
注销 已进入注销程序
6 成都西格 实际控制人赵晓控制的其他企业 注销 已注销完毕
7 重庆主在 实际控制人谭凯控制的其他企业 注销 已注销完毕
8 重庆主慧堂 实际控制人谭凯控制的其他企业 注销 已进入注销程序
（1）成都主力
成都主力设立于 2006 年 4 月，注册资本 50 万元。设立时，赵晓、谭凯、白
涛、谭路分别持有该公司 13%、16%、13%、13%的股权，四人合计持有该公司
55%的股权，谭凯担任执行董事、经理。经营范围为房地产营销、策划、代理；
房屋经纪，房屋咨询。为减少关联关系、避免存在同业竞争，2015 年 8 月，赵
晓、谭凯、白涛、谭路将其合计持有的该公司 55%的股权全部转让给无关联第三
方倪明、赖迎春，谭凯辞去执行董事、经理职务。
上述股权转让所涉款项已全部支付，股权已交割完毕并在工商行政管理部门
办理变更登记手续。截至本公开转让说明书签署之日，成都主力与公司的关联关
系已解除，与公司不构成同业竞争。
（2）成都主要
成都主要设立于 2014 年 6 月，注册资本 50 万元。设立时，白涛持有该公司
70%的股权。经营范围为大型活动组织服务；企业营销策划；企业管理信息咨询；
企业形象策划；舞台艺术造型策划；礼仪服务；会务展览展示服务；图文设计、
制作；计算机技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布各类广告。
为减少关联关系，避免存在同业竞争，2015 年 8 月，白涛将其持有的该公
司 70%的股权全部转让给无关联第三方鲁晓东。
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鉴于 2014 年 3 月 1 日实施的《公司法》施行注册资本认缴制，实收资本不
再作为工商行政管理部门的登记事项。成都主要设立于 2014 年 6 月，设立后至
本次股权转让前，股东均未实缴出资，因此，本次股权转让系按注册资本转让，
未实际支付股权转让款。
上述股权转让所涉股权已交割完毕并在工商行政管理部门办理变更登记手
续。截至本公开转让说明书签署之日，成都主要与公司的关联关系已解除，与公
司不构成同业竞争。
（3）成都集道
成都集道设立于 2014 年 9 月，注册资本 100 万元。设立时，谭凯持有该公
司 60%的股权。经营范围为专业化设计服务；室内外装修设计及施工；景观设计
及施工；企业形象策划。
为减少关联关系，避免存在同业竞争，2016 年 1 月，谭凯将其持有的该公
司 60%的股权全部转让给无关联第三方李鹏，后李鹏将股权转让给赖迎春。
鉴于 2014 年 3 月 1 日实施的《公司法》施行注册资本认缴制，实收资本不
再作为工商行政管理部门的登记事项。成都集道设立于 2014 年 9 月，设立后至
本次股权转让前，股东均未实缴出资，因此，本次股权转让系按注册资本转让，
未实际支付股权转让款。
上述股权转让所涉股权已交割完毕并在工商行政管理部门办理变更登记手
续。截至本公开转让说明书签署之日，成都集道与公司的关联关系已解除，与公
司不构成同业竞争。
（4）成都主动
成都主动设立于 2008 年 6 月，注册资本 10 万元。设立时的名称为成都主动
广告有限公司，谭凯持有该公司 49%的股权。2013 年 1 月更名为成都主动品牌
管理有限公司，2013 年 2 月股权转让后，赵晓、谭凯分别持有该公司 25%、26%
的股权，二人合计持有该公司 51%的股权，且谭凯担任执行董事、经理。经营范
围为企业营销策划，企业管理信息咨询，企业形象策划；组织文化交流活动；舞
台艺术造型策划；礼仪服务，会务服务，展览展示服务；图文设计制作；设计、
代理各类广告；计算机技术服务、技术咨询。
为减少关联关系，避免同业竞争，2015 年 12 月，成都主动召开股东会决定
注销该公司并成立清算组负责清算注销事宜。成都主动已就清算事宜在主管工商
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部门办理了清算组成员备案并在四川经济日报刊登注销公告，注销程序正在积极
办理之中。
截至本公开转让说明书签署之日，成都主动已未实际经营业务，与公司不构
成同业竞争。
（5）成都皓澜
成都皓澜设立于 2006 年 3 月，注册资本 50 万元。设立时，谭凯持有该公司
50%的股权担任该公司执行董事、经理。经营范围为国内外各类广告设计、制作、
代理、发布（不含气球广告）；房产营销策划。
为减少关联关系，避免同业竞争，2015 年 7 月，成都皓澜召开股东会决定
注销该公司并成立清算组负责清算注销事宜。成都皓澜已就清算事宜在主管工商
部门办理了清算组成员备案并在四川经济日报刊登注销公告，注销程序正在积极
办理之中。
截至本公开转让说明书签署之日，成都皓澜已未实际经营业务，与公司不构
成同业竞争。
（6）成都西格
成都西格设立于 2012 年 12 月，注册资本 100 万元。设立时，赵晓持有该公
司 43%的股权，2013 年 9 月股权转让后，赵晓持有该公司 53%的股权并担任该
公司执行董事、经理。经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询；房地产中介服
务；组织、策划文化交流活动，教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务），广
告的设计、制作、代理、发布，会议及展览展示服务。
为减少关联关系，避免同业竞争，2015 年 2 月，成都西格召开股东会决定
注销公司并成立清算组负责清算注销事宜。西格已就清算事宜办理清算组成员备
案、刊登注销公告，取得主管国税、地税、代（条）码管理办公室、市场监督管
理局出具的核准注销文件，注销程序已办理完毕。
截至本公开转让说明书签署之日，成都西格已注销完毕，与公司不存在同业
竞争。
（7）重庆主在
重庆主在设立于 2015 年 5 月 6 日，为个人独资企业，负责人为谭凯。为减
少关联关系，避免同业竞争，重庆主在决定注销该企业。截至本公开转让说明书
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签署之日，重庆主在已取得重庆市工商局黔江分局出具的核准注销文件，注销程
序已办理完毕。
截至本公开转让说明书签署之日，成都主在已注销完毕，与公司不存在同业
竞争。
（8）重庆主慧堂
重庆主慧堂设立于 2004 年 7 月，注册资本 50 万元。设立时，谭凯持有该公
司 80%的股权并担任该公司执行董事。经营范围为设计、制作、发布、代理：户
外广告（按许可证核准的范围和期限经营）；销售：广告器材。
为减少关联关系，避免同业竞争，2015 年 9 月，重庆主慧堂召开股东会决
定注销该公司并成立清算组负责清算注销事宜。重庆主慧堂已就清算事宜在主管
工商部门办理了清算组成员备案，注销程序正在积极办理之中。
截至本公开转让说明书签署之日，重庆主慧堂已未实际经营业务，与公司不
存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的相关措施
为避免今后出现同业竞争情形，2016 年 2 月 20 日，股份公司全体股东、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》，表
示其目前没有在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司在商
业上有可能构成竞争的业务或活动，并保证将来也不在中国境内外以任何方式直
接或间接从事或参与任何与公司在商业上可能构成竞争的业务或活动。其本人如
违反承诺给公司造成损失将作出全面、及时和足额的赔偿。
六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公
司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明
（一）实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况
截至报告期末，不存在本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
为发生所采取的具体安排
为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
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为，公司制定《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东、实际控
制人及关联方资金占用制度》，对公司股东、实际控制人及关联方资金占用或者
转移公司资金、资产及其他资源的行为做出制度性约束：
1、《公司章程》中的相关规定
（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）公司应积极采取措施不断完善防范股东非经营性资金占用长效机制，
严格控制股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
（3）公司与大股东、控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、
机构、业务上的“五分开”；公司在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、
控股股东、实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东、实际控制人
的指令调动资金。
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（4）公司总经理、主管会计工作负责人、监事会以及财务部等相关部门，
负责对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和
监控，防止大股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
（5）公司对控股股东及其他关联方提供担保，须经股东大会审议通过。股
东大会审议为控股股东及其他关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。
（6）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应提出回避申请，否则
其他知情股东也有权向股东大会要求关联股东回避。
董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会
判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通
知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通
知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（7）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（8）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
2、《关联交易管理办法》中的相关规定
（1）公司的关联交易应遵循以下基本原则：①符合诚实信用的原则；②尽
量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必
须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；③董事会、
监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；④对关联交易进行表
决时应执行回避制度，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；⑤关联
交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公
允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议
明确有关成本和利润的标准。
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（2）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。
（3）关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；
如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回
避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
（4）除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有
规定外，公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决
权的非关联股东过半数通过，方为有效。
（5）董事会应依据本办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交
易应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》关于关联
交易的相关规定以及本办法的规定进行表决。董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行。
（6）董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联
董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时,公司应当
将该等交易提交公司股东大会审议。
3、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》中的相关规定
（1）公司应当与控股股东、实际控制人及关联方的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于
控股股东、实际控制人及关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及关联方占用或支配。
（2）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及关
联方提供资金等财务资助。
（3）公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应
当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不
得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及关联方提供资金等财
务资助。公司与控股股东、实际控制人及关联方经营性资金往来的结算期限，应
严格按照签订的合同执行。
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（4）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托贷
款；
③委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
④为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
⑤代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
⑥在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
⑦不及时追偿公司承担对其的担保责任而形成的债务；
⑧监管部门认定的其他方式。
（5）公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金工作
的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务
部是落实防范资金占用措施的职能部门。
4、控股股东，实际控制人关于规范关联交易的声明及承诺
为进一步敦促及加强公司股东及管理层对于规范关联交易的重要性认识，公
司的实际控制人、股东以及董事、监事和高级管理人员于 2016 年 2 月 20 日出具
了《关于规范关联交易的承诺函》，保证不利用其在公司的地位和影响，谋求公
司在业务机会和交易价格等方面给予其本人、其本人控制的其他企业及其本人近
亲属控制的其他企业优于市场第三方的权利；保证不违规占用或转移公司资金、
资产及其他资源，不要求公司违规向其本人、其本人所控制的企业及其本人近亲
属所控制的企业提供任何形式的担保。如确需发生不可避免的关联交易时，承诺
严格履行关联交易的决策程序，保证交易价格公平合理，不利用该等交易行为损
害公司及公司股东利益。
（三）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
近两年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的
情况。
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七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
（一）本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况
1、公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持股情况如下：
姓名 现任职务
持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股方式 股份转让限制情况
赵 晓
董事长、总经
理
5,380,200 直接持股
89,025
通过成都主见
间接持股
谭 凯 副董事长
5,119,900 直接持股
88,871
通过成都主见
间接持股
白 涛 董事 1,214,900 直接持股
谭 路 董事 626,500 直接持股
张玭丹 董事 3,916,000 直接持股
徐 波 监事会主席 195,948
通过成都主见
间接持股
张葛薇 监事 — — —
罗 立 职工代表监事 — — —
覃 川
财务负责人、
董事会秘书
385,570
通过成都主见
间接持股
合计 17,016,914 —
（二）相互之间存在亲属关系情况
本公司董事赵晓、谭凯、白涛、谭路为一致行动人，谭路、谭凯为兄弟关系，
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情
况
1、协议签署情况
在公司专职领薪的董事、监事、高级管理人员与本公司均签有《劳动合同》，
对工作内容、劳动报酬等方面作了规定。该等《劳动合同》均履行正常，不存在
现时的或可预见发生的违约情形。
2、承诺情况
（1）关于避免同业竞争的承诺
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公司全体董事、监事、高级管理人员于 2016 年 2 月 20 日签署《避免同业竞
争的承诺函》，表示其目前没有在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与
任何与公司在商业上有可能构成竞争的业务或活动，并保证将来也不在中国境内
外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司在商业上可能构成竞争的业务
或活动。其本人如违反承诺给公司造成损失将作出全面、及时和足额的赔偿。
（2）关于规范关联交易的承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员于 2016 年 2 月 20 日签署《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺不利用其在公司的地位和影响，谋求公司在业务机会和
交易价格等方面给予其本人、其本人控制的其他企业及其本人近亲属控制的其他
企业优于市场第三方的权利；保证不违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，
不要求公司违规向其本人、其本人所控制的企业及其本人近亲属所控制的企业提
供任何形式的担保。如确需发生不可避免的关联交易时，承诺严格履行关联交易
的决策程序，保证交易价格公平合理，不利用该等交易行为损害公司及公司股东
利
