第四章 资本市场工具
• 第一节 股票
• 第二节 债券
• 第三节 资产证券化工具
• 第四节 其他资本市场工具
股票和股份公司
• （一）什么是股票(stock)？
• 从经济学或产权理论角度：股票是股份公
司的所有权凭证。股票代表其持有人（即
股东）对股份公司的所有权，每一股股票
所代表的公司所有权是相等的。因此股票
也叫权益证券。
• 从金融市场的角度看，股票是标准化设计
的、可流通的股份凭证。 同样是股份，有
限责任公司的不能流通，就不是股票。
股票和股份公司
• （二）股票的特征
（1）无期限性。股票没有偿还期限，投者
人不能退股，只能在股票市场转让。只要
股份公司还存在，它所发行的股票就存在、
有效，股份公司没有偿还投资人投资的义
务。
（2）权责性。股东享有与其股份数相应的权
利，同时也承担相应的责任。
股票和股份公司
• （3）流通性。股票的流通是指股票在不同
的投资者之间进行转让，股票持有人可以
通过股票的转让随时收回自己的投资额，
提高了股票的变现能力。
• （4）风险性。股票的风险主要来源于股票
价格的波动，股票价格受到诸如公司经营
状况，宏观经济政策，市场供求关系，大
众心理等多种因素的影响，因此，股票投
资是一种高风险的投资活动。
股票和股份公司
• （三）普通股及权益
• 普通股common stock 是对公司股东的权益和责
任无特别规定的股份。是最基本、最重要的股票
形式。
• 普通股权益：
• 经营参与权。
• 收益分配权。
• 认股优先权。
• 剩余资产分配权。
股票和股份公司
• （四）优先股及权益
• 优先股preferred stock是在收益分配和资产清算上比普通
股享有优先权的股份。
• 1、特点：
• 约定股息率。优先股股东的收益先于普通股股东支付，
事先确定固定的股息率，其收益与公司经营状况无关。
• 优先清偿剩余资产。股份公司破产清盘时，其分配优先
于普通股股东。
• 表决权受限制。优先股股东无经营参与权和选举权。
• 可以流通，但价格较稳定，取决于票面股息率和市场利率。
股票和股份公司
• 2、优先股分类及权益
• 主要有：
• (1)累积优先股。指在某个营业年度内，如果公
司所获的盈利不足以分配规定的股利时，可以把
应得的优先股股息累积起来，待公司盈利时优先
获取。
• (2)非累积优先股。如果该年度公司所获得的盈
利不足以按规定的股票利率分配时，其所欠的部
分，股东不能要求公司在以后获利丰厚的年度予
以补发。
股票和股份公司
• (3)可转换的优先股。即在规定的时间内，优先
股的股东可以按一定的转换比率把优先股调换成
普通股。
• (4)参与分红的优先股。是指除了按规定的股息
率获得股息外，还可以分享公司剩余的盈利。
• (5)股息率可调整的优先股。其特点是，股息率
不固定，而是定期随其他证券利率的变化而调整
(但与公司盈利与亏损无关)。
• 西方主要国家证券市场中,优先股占一定比例。如
美、英等国约占20～30％。
股票和股份公司
• （五） 股份公司及其发展
• 1、什么是股份公司
• 股份公司（corporation or company）是一种企
业组织形式。
• 企业形式主要有三种：独资（个体）企业、合伙
企业和股份公司。前两者一般为规模小、期限短、
经营不稳定且要承担无限责任的企业。而公司则
是规模较大、经营期限长、经营稳定的企业，公
司一般承担有限责任。
• 从法律上讲，公司是依法设立的、有独立财产和
组织，能独立地行使权利并承担相应责任的企业
形式。
股票和股份公司
• 公司有四种主要形式，即无限责任公司、有限责
任公司、两合公司和股份有限公司。
• 无限责任公司
• 有限责任公司
• 两合公司：出资人分为无限责任股东和有限责任
股东，承担不同的风险并享受不同的权益。其中
无限责任股东因其风险大，因而在公司中占主导
地位。国外的创业风险投资基金一般都采用这种
形式，称有限合伙制。
• 股份制公司：指有限责任公司和股份有限公司。
股票和股份公司
• 2、股份有限公司和有限责任公司
• 股份有限公司：公司资本划分为等额股份，
股东以持股额为限对公司债务承担责任。
• 有限责任公司：公司资本不划分为等额股
份，股东以出资额为限对公司债务承担责
任。
• 两者有明显区别：
股票和股份公司
• 3、股份公司设立
• 设立方式 ：
• A、发起设立
• 指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公
司。
• B、募集设立
• 指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余
部分股份向社会公开募集而设立公司。
• 一般而言，募集设立比发起设立的股东人数更
多，发起人的投资风险也相对更为分散
股票和股份公司
• 4、股份公司组织结构及治理
• (1)公司治理理论：
• 两权分离 ，委托代理，信息不对称，内部人控制
• (2)股东大会及职能：
• 小股东作用
• (3)董事会及职能：独立董事制度
• 公司控制权，大股东
• 独立董事作用，制度完善问题
• (4)监事会及职能
• (5)公司经理人：两权分离，职业经理人
• 总结：规范的股份公司组织结构和治理有助于公司及市场
的健康发展。我国上市公司这方面问题较多。股权分置
（股份流通制度）改革的成功为解决此问题提供了重要前
提。
股票权证
• （一）什么是权证
• 权证Warrants：是一种权利凭证，约定持
有人在某段期间内，有权利(而非义务)按
约定价格向发行人购买或出售标的证券，
或以现金结算等方式收取结算差价的凭证。
股票权证
• （二）权证的基本要素
• 典型股票权证的要素（含认购和认沽权证）
• 一个股票权证的条款应该至少阐明以下要素:
• 发行人: 发行人一般是上市公司。上市公司自己
发行的是股本认股权证或者权益认股权证；
• 标的资产：标的资产是指权证发行时所依附的基
础资产，即权证持有人行使权利时所指向的可交
易资产。
• 权利属性：指权证赋予持有人的权利是买权还是
卖权，分为认购和认沽两类属性。
股票权证
• 行权价：即权证约定的对标的证券的购买
(或出售)价格。
• 行权期：指权证可以执行的时间段。
• 结算方式：实物交割或者现金结算。
• 行权比例：行权比例是一份权证行使时，
要求转移的标的资产数量。比如一份行权
比例为1:1的宝钢股份认购权证，其行权时
候，一份认购权证可以认购1股宝钢股份的
股票。
股票权证
• （三）权证的分类
• 1、根据行权方向的不同，可以分为认购权
证(Call Warrants)和认沽（售）权证(Put
Warrants)。
二、股票权证
• 2、根据行权期的不同，可以分为美式权证，
欧式权证和百慕大权证。
• 美式权证持有人可以在到期日前的任何一
个交易日行使权利；
• 欧式权证持有人仅可在到期日这一天行使
权利。
• 百慕大权证在到期日前规定的一段时间或
规定的某几天时间可以行权。
股票权证
• 3、根据标的资产的不同，权证可以分为股票权证、
债券权证、外币权证以及指数权证等。
• 4、根据行权时交割方式的不同，可以分为实物给
付型权证及现金结算型权证两类。
• 实物给付型权证的交割是以实物移转方式进行结
算；而现金结算型权证则是由权证发行者交付现
金给持有人，交付现金等于行权价格与标的资产
定价日价格的差价。
• 股票权证、债券权证及外币权证等可实行实物给
付及现金结算两种方式，而指数权证因不易交付
实物，通常仅限于实行现金结算方式。
股票权证
• 5、根据发行人的不同，可以分为股本权证
(认股权证与备兑权证或称衍生权证两类。
• 股本权证（认股权证）与备兑权证的最大
差别在于，股本权证是由上市公司发行，
而备兑权证是由证券公司等金融机构发行。
• 我国证券市场上出现的认股权证以及配股
权证、转配股权证等均属于股本权证。
股票权证
• 6、按照发行时规定的履约价格与标的股票价格的
高低，权证可以分为价内权证、价外权证及价平
权证三类。
• 对认购权证而言，所谓价内是指标的股票市场价
格高于认购权证的履约价格，此时权证持有人立
即行使权利能够获得收益；若标的股票市场价格
低于认购权证的履约价格，则称为价外，此时权
证持有人立即行使权利不能获得收益；标的股票
市场价格等于认购权证的履约价格，则称为价平。
• 对认售权证而言，恰好相反，标的股票市场价格
高于认购权证的履约价格，称为价外；低于为价
内；等于是价平。
股票权证
• （四）备兑权证
• 是指由标的股票公司之外的机构（通常为证券公
司）发行的一种权利证书，约定持有权证的投资
者在一定期限后，可以按约定价格向该机构购买
标的公司股票。
• 备兑认股权证在到期执行认股时，发行人可以向
权证投资者交付股票，或按市场股价与认股约定
价格的差价向投资者支付现金。
• 备兑认股权证所认兑的股票不是新发行的股票，
而是已在市场上流通的股票。发行备兑权证不是
上市公司的行为，不会增加股份公司的股本。
股票权证
• 股本权证与备兑权证比较
• 股本权证 备兑权证
发行人 由上市公司发行 由证券商等金融机构发
行
发行目的 融资 避险、理财、增收
行使结果 股份数量增加 股份总数不变
标的资产 单一股票 单一股票、组合或其他
期限 一般1 --5 年 一般3 个月--2 年
结算方式 给付股票 股票给付或现金结算
股票权证
• 股本权证发展较早，但在国际股票权证市场中，
备兑认股权证占绝对主导地位。
• 如德国法兰克福市场2001年新上市权证数量
23133只，其中备兑权证占16804只，备兑权证数
量占新上市权证总数的72%。
2005年3月底，香港市场共有权证数量900只,
其中备兑权证为867只, 占市场权证总量的96%；
台湾证交所交易的权证全部都是备兑权证。
• 从境外市场经验看，备兑权证是今后发展方向。
中长期债券的特点与分类
• （一）中长期债券的特点
• 期限较长；收益固定；流动性较差、投资
风险较低。
• 中长期债券收益大多固定，因此也称固定
收益证券。
• 中长期债券是金融市场重要的金融工具。
中长期债券的特点与分类
• （二）中长期债券与股票的区别
• 性质不同：股权、债权
• 期限不同：有期限、无期限
• 收益不同：确定与不确定
• 清算地位不同：债券优先于股票。
中长期债券的特点与分类
• （三）中长期债券的一般分类：
• 1、按发行主体分类：国债、政府机构债券、市政
债券、公司债券等
• 2、按期限不同分类：
• 中期债券：2～10年
• 长期债券：10年以上
• 另短期债券：1年内
• 3、按发行方式分类：
• 公募债券
• 私募债券
中长期债券的特点与分类
• 4、按信用方式分类
• （1）信用债券 ，完全依托发行人信用而发行
• （2）抵押担保债券：是指以抵押财产或第三方信用作为
担保而发行的债券。具体包括：
• 抵押债券 ，以资产为抵押发行
• 质押债券，以有价证券质押发行
• 保证债券，以第三方信用作为担保而发行
• （3）抵押支撑债券 ：是建立在抵押资产未来现金流入基
础上的资产证券化债券。
• 它的最初形式是住宅抵押贷款的证券化债券，以后又发展
出汽车消费信贷证券化债券、信用卡消费信贷证券化债券、
各种有现金流入的资产证券化债券等。
中长期债券的特点与分类
• 5、 按利息计、付方式分类
• 单利债券与复利债券
• 一次还本付息债券
• 附息债券 ,又称定息债券
• 贴现债券，又称贴息债券、零息债券 ：债
券无票面利率，按低于票面价发行，到期
按票面价支付。
• 浮动利息债券
中长期债券的特点与分类
• 6、按债券选择权不同分类
• 仅指一些带有特殊选择权的债券
• （1）可赎回债券：指允许发行公司选择在到期日
之前购回全部或部分分额的债券。一般在市场利
率低于票面利率时，公司会动用该条款。对持券
人不利。
• （2）可转换债券：公司在发行债券时规定债券持
有人有权力而非义务把一定份额的债券按某种价
格转换成公司的股票，这种公司债券就是可转换
债券。
中长期债券的特点与分类
• （3）偿还基金债券：指要求发行公司每年
从利润中提存一定比例存入信托基金，定
期偿还本金的一种公司债券。
• （4）附认股权债券。它允许其持有人有权
购买发债公司或其它公司的股票。
中长期债券的特点与分类
• 7、国际债券
• 指跨国发行的债券，发行人可以是政府、机关团体、企业、
国际组织等。
• （1）外国债券：是发行人在外国证券市场发行的、以市
场所在国货币为面值的债券。 如“扬基”债券、“武士
”债券。
• 目前，全球主要有美国、瑞士、德国、日本四大外国债券
市场。
• （2）欧洲债券，又称境外债券：是在境外证券市场发行
的、以第三国货币为面值的债券。一般都以美元为面值。
如欧洲美元债券是以美元计值，在美国以外的国家发行的
债券。这是最主要的欧洲债券。
• 欧洲债券的最大特点，是可以游离于任何国家的金融管制
（只须经举债人政府批准）,所筹集资金是一种比较自由
的离岸货币。
中长期债券的特点与分类
• 8、其它分类的债券
• （1）记名债券和无记名债券
• （2）记账式债券和凭证式债券
• 记账式债券：以记账形式记录债权。一般通过证
券交易所的交易系统发行，可以流通，可以记名、
挂失。
• 凭证式债券：以收款凭证记录债权，可记名、挂
失，但不能流通。
• （3）应税债券与免税债券
政府债券与政府机构债券
• （一）政府债券
• 1 、中央政府债券 也称公债、国债（public
debts， national debts）
• 2、地方政府债券：美国也称市政债券。是
地方政府发行的债券总称。在美国包括各
州、县、市、镇政府，美国领地政府及他
们的授权机构或代理机构发行的债券。
政府债券与政府机构债券
• 市政债券有三种：
• A、一般责任债券，它以地方政府的税收收入作还
债保证，风险小。
• B、收入债券， 是由发债募集资金所建设的项目
产生的收入作为还债保证，风险较大。
• C、产业发展债券，资金用于投资建设或购买工
业设施，再以优惠条件出租给企业，目的是吸引
企业到本地投资。
• 我国过去长期不允许发行地方政府债券。09年开
始试行中央财政代发行地方政府债。
政府债券与政府机构债券
• （二）政府机构债券
• 美国称联邦机构债券。是由政府出资的机
构或在政府机构担保的情况下所发行的债
券。此类债券一般收益较稳定，风险较低。
• 我国也有此类债券，如国家投资公司发行
的债券、三峡债券、电力债券、水利债券、
石化债券等。
政府债券与政府机构债券
• （三）中长期国债收益率曲线的意义
• 中长期国债由于发行量大，品种多，交易活跃，
因而逐步形成较为稳定的国债收益率曲线。
• 中长期国债收益率曲线对制订利率政策，进行投
资组合避险等，都有重要作用。
• 1、中长期债券收益率是一种十分重要的宏观经济
信号。原因在于中长期债券会经历不同的经济周
期阶段（高峰和低谷），在不同阶段物价和利率
也会有不同变化，这会影响债券收益率。因此，
中长期债券的收益率反映了投资者对未来经济的
预期，是一种十分重要的宏观经济信号。
政府债券与政府机构债券
• 2、是中长期基准利率的基础，即构成无风险收益
率：在成熟市场上，这是长期形成的，很稳定，
因此是形成中长期基准利率的基础。这个基准利
率对于经济分析、投资分析等有十分重要意义。
• 3、可作为重要的组合投资工具：根据资产组合理
论，国债属于无风险收益证券，将其与风险资产
组合，可以调整投资者的收益风险状态。
• 由于中长期国债收益率较高，因而它受到投资者
广泛欢迎，尤其受到大机构投资者的追捧，如大
型基金、大券商机构等。
• 我国机构持有大量中长期国债。
公司债券
• 1、公司债券 是公司（企业）为筹措资金向投资
者发行的债务凭证。
• 2、公司债券的特点
• 一般由信用度较好、经营稳定的大公司发行。但
公司债券的风险较高。
• 发行公司债券时，必须进行信用评估，以保障投
资者利益。且一般采用公开发行方式，以降低融
资成本。
• 公司债券的债权人在法律上比普通股和优先股的
股东有更为优先的要求权。
公司债券
• 3、发行公司债券的好处：
• 发行公司债券不会分散主要股东的控制权；
• 公司债券的利息一般要比银行贷款的利息低。
• 公司债券有很多形式，如短期债、长期债，
定息债、浮息债，抵押债、担保债等等。
• 较特殊的还有赎回债券、可转换债券、带
认股权债券，垃圾债券等。
公司债券
• 金融债券是银行及非银行金融机构为筹集资金而
向投资者发行的债务凭证。
• 包括一般金融债券、短期融资券（商业票据）以
及次级债券。
• 发行的原因：金融机构资本金或运行资金不足。
• 西方国家金融机构多有发行。
• 近年来我国银行开始有计划地发行金融债券，主
要为解决资本金问题，其形式就是次级债券。
公司债券
• 次级债券。亦称附属债券，其特点是对其资产索
取权在其它资产之后，且有较长期限（一般5年以
上）。是商业银行补充附属资本的重要途径。
• 发行次级债审批手续相对简单，只须向银监会提
出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协
议文本等规定的资料，尤其适用于缺乏筹资渠道
的非上市银行。但在规模上还是有严格的限制，
即不得超过商业银行核心资本的50%。
• 从付息来看，次级债的利率高于存款利率和国债
利率，对于发债银行来说，需要负担较长期的财
务成本。
公司债券
• 发行次级债券筹集银行资本金，并不是最好的选
择。因为次级债不仅受到核心资本规模的限制
（小于核心资本的50%），而且随着债务到期日
的临近，新的筹资压力也会随之到来，否则资本
充足率又会大幅下降。因此银行过于依赖发行次
级债券解决资本充足率並不可取。
• 银行要根据自己的发展规划，综合考虑资金成本、
偿还期限，根据资产业务的期限结构和利率结构，
选择与之相匹配的筹资方式，以达到降低风险、
增强竞争实力的目的。
资产证券化的产生发展及意义
• （一）资产证券化的产生和发展
• 资产证券化（Asset-Backed Securitization
，简称ABS）是指通过发行由能产生收入
的资产带来的稳定现金流量支持的可上市
买卖的证券来筹集资金的过程。换言之，
资产证券化即指将一系列有收入的资产的
现金流量进行转化或再组合成为适销的证
券。
• 资产证券化（Asset-Backed Securitization，简称
ABS）则是一种金融创新，特指通过发行以金融
资产为基础的证券，从而对资产进行处置的过程。
与传统证券化相对应，狭义的资产证券化以已生
成的存量金融资产为基础，故亦称为“二级证券
化”。贷款是资产证券化的主要基础资产。贷款
证券化就是将已存在的信贷资产加以组合并以其
产生的现金流量为担保在市场上发行证券，其实
质是将缺乏流动性的、非标准化的贷款转换成为
可转让的、标准化的证券，并转售于市场投资者
的过程。
资产证券化的产生发展及意义
• 资产证券化起源于1968年美国的住宅抵押贷款市
场。
• 当时承担美国大部分住宅抵押贷款业务的储蓄金
融机构，在投资银行和共同基金的冲击下，其储
蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，而使其
竞争力下降，经营状况恶化。为了摆脱困难局面，
美国政府决定启动并搞活住宅抵押贷款二级市场，
以缓解储蓄金融机构资产流动性不足的问题。
1968年，政府国民抵押协会首次公开发行“过手
证券”，从此开全球资产证券化之先河。
• 至2004年6月，美国资产证券化市场的规模达到
万亿美元，约为同期美国国债市场规模的两倍。
资产证券化的产生发展及意义
• （二）资产证券化的意义
• 1、增加了银行资产流动性，提高银行创利能力。
• 资产证券化可以使贷款成为具有流动性的证券，
有利于盘活金融资产，缓解初始贷款人的流动性
风险压力，提高银行创利能力。
• 比如：设5年期贷款利率为3%-4%，资产证券化
后需让利2%-3%给证券投资人，使得一次贷款只
有1%的盈利，但通过资产证券化能把这5年期贷
款周转10次，因此，在5年中这部分资产可以给银
行带来10%的盈利，比证券化前增加6%-7%的盈
利。
资产证券化的产生发展及意义
• 2、提高银行资产质量，有利处理不良资产。
• 银行把呆坏帐不断地委托给信托投资公司，信托
投资公司再根据不良资产规模向市场(主要是其他
金融机构和战略投资人)发行和销售信托受益券。
所募资金来填补银行贷款的窟窿，循环往复。
3、住房抵押贷款证券化也可担负相当多的公共
政策目标，包括促进住房金融稳定、支持中低收
入居民购房，促进住房贷款一级市场运作标准化
等，这都是政府应当承担的职责。
资产证券化的产生发展及意义
• 4、丰富了金融市场工具，促进债券市场的
发展。
• 5、促进经济增长和城市化建设，提供新的
融资渠道。如为基础设施建设项目提供新
的融资工具；将对外贸易应收账款的收入
证券化，使对外贸易公司的资金来源多元
化；将中小企业贷款证券化，减少银行对
中小企业的借贷风险，为中小企业提供更
多的贷款额度。
资产证券化的一般过程
• 债权资产原始持有人选择资产转移（委托
或出售）给特殊目的载体SPV（SPV是指
接受发起人的资产组合，并发行以此为支
持的证券的特殊实体。）——SPV组合资
产，建立资产池——SPV在中介机构帮助
下开始发行债券，向债券投资者融资——
以出售债券所收回的资金支付向债权资产
原始持有人购买债权资产的款项。
几种典型的资产证券化类型
• （一）以住宅抵押贷款未来现金流为支撑发行的证券
• 可分为：
• 1、固定利率住宅抵押贷款证券化。
• 早期住宅抵押贷款大都是固定利率抵押贷款。其利率一般
高于无风险利率，因此无风险利率的确定十分重要。
• 利弊：由于利率固定，放款银行和贷款人都可做出有计划
的收付息安排。
• 但美国的住房抵押贷款有30年、15年等期限。由于固定利
率不一定反映真实利率水平，贷款人有可能承担比实际利
率更高的利息支付。对于放款银行而言，可能在高通胀期
损失本应得到的高利息。
几种典型的资产证券化类型
• 2、可调利率抵押贷款（adjustable- rate
mortgages，ARM）证券化。
• 抵押贷款利率可以定期地（如每半年或一年）调
整，一般与某种利率指数（如一年期国债利率指
数）挂钩进行调整，在基准利率的基础上加一个
利差（一般为250个基点）。
• 好处：对于放款银行来讲是使利率符合市场实际
情况，能有效避免市场利率风险。对于借款者来
讲有可能减少利息支付。
• 但对于借款者来讲也存在着隐含的风险，那就是
在高通胀期，借款人要承担高额的利息支付。
几种典型的资产证券化类型
• 3、渐进支付抵押贷款证券化。
• 是在合同期限的某一时期以一个不变的比率增长，
在这之后稳定下来的固定利率抵押贷款。
• 美国通行的30年期抵押贷款的增长支付期一般为
5年，以后25年水平支付。支付增长率为年%。
• 这种抵押贷款方式较适合有较好收入增长预期的
人群，如年轻白领。
• 以上不同的抵押贷款方式产生的现金流是不同的，
其风险特征也不同，应注意区别。
几种典型的资产证券化类型
• （二）资产支撑证券化 ABS（Asset-
Backed Securitization）。
• 资产标的是非住宅类各种资产、动产。将
其证券化的实质是让渡收益权以达到融资
的目的。
• 美国资产支持证券(ABS)市场中最大的六个
部分——信用卡循环贷款、住宅产权贷款、
汽车贷款、学生贷款、建造房屋业贷款和
设备贷款。
几种典型的资产证券化类型
• 信用卡循环贷款ABS由信用卡（透支卡）的应收
款支持。
• 住宅产权贷款ABS由住宅产权贷款支持。住宅产
权贷款（HEL）是由居住财产支持的贷款。相当
于我国产权式公寓。
• 汽车贷款ABS由汽车贷款支持。
• 学生贷款ABS由学生贷款支持。
• 建造房屋业贷款ABS由建造房屋业贷款支持。指
工厂化生产的活动性房屋购置贷款。
• 设备贷款ABS由设备贷款支持。
• 美国ABS规模差不多是同期公司债券发行的2／3。
资产证券化的收益与风险
• （一）收益回报比次级债低一些
• 在西方国家，资产证券化产品与主体债券
相比通常回报较低。
• 在新兴市场国家，两者没有大的差别。
资产证券化的收益与风险
• （二）常见的资产证券化风险
（1）欺诈风险：由于欺诈的发生而使投资者受
损的例子屡见不鲜。陈述书、保证书、法律意见
书、会计师的无保留意见书及其他类似文件仍不
足以控制欺诈风险的发生。
（2）法律风险：有时法律的不明确性及条款的
变化本身往往成为整个交易过程中的风险因素，
事实上法律风险是资产证券化过程中一直伴随且
起关键作用的一种风险。
资产证券化的收益与风险
• （3）金融管理风险：资产证券化是金融管理发展
的高峰，它代表了履约、技术和结构技巧的平衡。
如果任一因素发生故障，整个交易可能面临风险。
主要包括参于者不能按协议进行交易，设备不能
按要求运作如电脑故障，以及交易机制出现故障
等。
（4）等级下降风险：次贷危机证明，资产证券化
特别容易受到等级下降的损害，因为资产证券化
交易的基础包含许多复杂多样的因素，如果这些
因素之一恶化，整个证券发行的等级就会陷入危
险境地，从而对市场产生巨大的影响。比如利率
大幅上升。
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一、投资信托基金
• （一）房地产投资信托基金及其作用
• 房地产投资信托基金（ 简称 REITs）是一种以发
行收益凭证的方式汇集投资者的资金，由专门投
资机构进行投资经营管理，并将投资收益按比例
分配给投资者的一种信托基金制度。它是根据
1960年美国国会《房地产投资信托法案》的规定
按一定的法人组织形式组建而成的。
• REITs的核心释义，是高流动性、有长期稳定收
益的资产支持证券。
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一、投资信托基金
• 房地产投资信托基金作用：
• 首先，它是一种重要的直接融资工具。在美国商
业房地产权益融资中，REIT占到37．7％。
• 其次，可以分散集中于银行体系的房地产金融风
险；
• 再次，将分散的、独立的、非专业化的个人在住
房上的投资行为转化为有组织保障、有抗风险能
力和专业化保证的投资行为，增加全社会的风险
承担和抗御的能力。
• 四是有利于房地产资产价格的发现，提高了房地
产资产的流动性，也降低了金融资产的相应风险。
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一、投资信托基金
• （二）房地产投资信托基金优点
• 1、REIT投资最大的优点是有较高的定期股息收益。它依
法必须把应课税收入的至少90％，以股息形式派给股东，
因此股息率相对优厚。
• 2、REIT在交易所上市，价格走势与股票无异，投资者也
可享受价格上升的好处。
• 3、REIT的价格波动远低于股票，可对冲通胀的影响。
REIT的长期收益由其所投资的房地产价值决定，当通胀上
升，REIT的资产价值与租金收入也随之上升，间接助投资
者抵消通胀的影响。
• 4、一般中小投资者即使没有大量资本也可以用很少的钱
参与房地产业的投资。
• 5、与房地产直接投资比，经营情况受市场的直接监督，
信息不对称程度低。且由于REIT股份在证券交易所上市，
具有相当高的流动性。因此投资REIT总体风险较低。
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一、投资信托基金
• （三）房地产投资信托基金的运作
• 第一类为权益型REIT，可分为项目投资型和资产经营型两
种形式。
• 前者是用募集基金投资于在建房地产项目，以楼盘出售收
益作为基金回报；后者是用募集基金投资于已有房地产，
靠经营房地产来获得收入。通常投资于购物中心、公寓、
办公楼、仓库等房地产来获得收入。收益由租金收入和房
地产的增值收益构成。
• 第二类称为抵押型REIT，主要以金融中介的角色将所募集
资金用于发放各种房地产抵押贷款，收入主要来源于发放
抵押贷款所收取的手续费和抵押贷款利息，以及通过发放
参与型抵押贷款所获抵押房地产的部分租金和增值收益。
• 第三类为混合型REIT，即兼有前面两种REIT业务，具有
二者的特点，既进行房地产权益投资，又从事房地产抵押
贷款。
• 目前境外主流的房地产信托基金是资产经营型的。
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二、存托凭证（DR）
• （一）什么是存托凭证（DR depositary receipt）
• 指在一国证券市场流通的代表外国有价证券的可
转让凭证。外国证券可以是股票或债券，但一般
为股票。
• DR相当于是一种“替身”。
• （二）产生的原因
• 于1927年出现于美国。是为便利美国投资者投资
于非美国股票而产生的。以后在其它国家出现。
• 从根本上讲，一国证券要在另一国发行和流通，
往往会遇到包括法律的、会计的、监管的很多困
难。解决办法是使这些证券间接地在另一国流通。
• DR就是这么一种解决办法。
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二、存托凭证（DR）
• （三）运作原理
• 本国发行者先将拟以DR形式在国外上市的证券
（股票）卖给国外存券银行，存券银行将这些股
票存入当地托管银行托管。然后存券银行以这些
证券为保证，在他们国家发行存托凭证DR。
• 这些DR就替代了原证券，可以在外国流通。外国
的DR持有者与真实证券的持有者一样，享受同等
权益。
• DR派息也用外币支付，这使DR与外国市场上其
它股票几乎无异。
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二、存托凭证（DR）
• （四）几种代表性的DR
• 1、ADR 美国存托凭证
• 是DR主要形式。是主要面向美国投资者发行并主要在美
国证券市场交易的DR。
• 按发行要求和允许流通场所的不同而有不同种类。
• 2、GDR 全球存托凭证
• 是同时面向美国和其它市场（主要欧洲）投资者发行的
DR，主要在美国和欧洲市场流通。
• 3、其它
• EDR European depositary receipt
• HKDR
• CDR china depositary receipt
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二、存托凭证（DR）
• （五）我国发行DR的情况
• 截至2005年12月31日，共有124家中国企业境外上市，筹
集资金合计达亿美元。
• 自1993 年广深铁路开始，我国陆续有众多公司在美国以
ADR 方式发行股票，例如沪市的"轮胎橡胶"、"氯碱化工
"、"二纺机"以及深市的"深深房"等约10 余家公司均发行
一级ADR，仅限于柜台交易（OTC），无筹资功能。
• 山东华能、中国电信等约10 余家公司采用三级ADR 方式
在纽约证券交易所（NYSE）上市。
• 而上海石化、仪征化纤、庆铃汽车、马钢股份等公司，则
采用私人配售“144A”方式上市。
• 1997年9月浙江东南发电发行了GDR,主要在英上市。
• 目前,我国公司已在许多国家发行DR,总数约30余家。
本章重要概念
• 认购权证和认沽（售）权证，美式权证、
欧式权证、和百慕大权证，
• 股本权证(认股权证)与备兑权证，价内权
证与价外权证，抵押担保债券和抵押支撑
债券，可转换债券，次级债券，抵押贷款
证券化和资产支撑证券化，房地产投资信
托基金，存托凭证（DR）
复习思考题：
• 1、如何准确理解股票的概念？
• 2、普通股与优先股有何区别？
• 3、优先股有哪些主要类别？
• 4、股份有限公司和有限责任公司有何区别？
• 5、什么是权证？权证的基本要素有哪些，能加以阐述。
• 6、权证有哪些分类，能加以说明。
• 7、政府债券有哪些分类？能加以说明。
• 8、中长期国债收益率曲线的意义表现在哪些方面，能加
以说明。如何利用其形态的变动来对经济形势或者投资品
种进行判断？
复习思考题：
• 10、资产证券化的意义体现在哪些方面，能加以说明。
• 11、房地产投资信托基金的作用体现在哪些方面？能加以
说明。
• 12、对房地产投资信托基金的运作有基本了解。
• 13、什么是存托凭证？对其运作原理有基本了解。
• 14、从网上寻找有关权证对证券市场积极意义的文献资料，
並归纳出你自己的看法。(不少于400字)
• 15、从网上寻找我国企业债券发展情况及存在问题的文献
资料，並归纳出你自己的看法。(不少于400字)
• 16、从网上寻找我国资产证券化发展情况及存在问题的文
献资料，並归纳出你自己的看法。(不少于400字)
