深圳迅销科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二〇一五年九月
深圳迅销科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-1
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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1-1-2
重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公
司以下重大事项予以关注：
一、实际控制人不当控制风险
截至本公开转让说明书签署日，李江红直接持有公司 %的股份，王冠
鸿直接持有公司 %的股份，王素敏直接持有公司 %的股份，三人通过
签署《一致行动人协议》，成为公司控股股东、实际控制人。此外，李江红、王
冠鸿通过松健投资间接持有本公司 %的股份，故三人合计持有公司 %
股份。
尽管公司已经建立起规范有效的法人治理结构，且自公司设立以来主营业务
及核心经营团队稳定，但如果李江红、王冠鸿及王素敏利用其对公司的控制权，
对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，将会给公司经营和其他少数权
益股东带来风险。
二、客户相对集中并且依赖性较高的风险
2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-6 月，公司向前五大主要客户的销售额
占同期营业收入的比例分别为 %、%以及 %，报告期内，公司的
主要客户相对集中，这可能对本公司经营带来一定风险，如主要客户采购量下降
或未能增加新的客户，将会带来公司销售业绩下滑的风险，这将对本公司的经营
业绩产生一定影响。
公司主要通过与银行、大型企业的合作，以积分兑换礼品以及为大型企业设
计品牌增值方案的方式，达到商品销售的目的。由于终端消费者本身对公司没有
依赖性，而公司需通过银行的积分兑换礼品平台或大型企业自有平台进行商品销
售及开展相应的增值服务，如公司与此类平台不能持续合作，将会失去此类平台
的销售渠道，导致公司的业绩下滑。
三、公司内部治理风险
股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，并不断完善适应公司发展
的内部控制体系。由于股份公司成立时间尚短，且公司各项内部管理、控制制度
的设计和执行尚未经过完整经营周期运行的检验，因此公司管理层需不断提高规
范运作的能力和意识。同时，经营规模的不断扩大也对公司治理提出更高的要求，
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1-1-3
公司需要在战略管理、财务管理、风险控制管理和内部控制管理等各方面不断提
升完善。因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持
续、稳定、健康发展的风险。
四、市场风险
在公司商品采购的方案制定上，公司需根据市场的需求变化而改变采购商品
的种类，这对公司的市场调研能力将会是一大考验，如公司无法紧跟市场需求变
化自身产品，则可能导致销售量下降，影响公司业绩。
五、偿债风险
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 6 月 30 日，公司资产
负债率分别为 %、%、%，流动比率分别为 、、，
速动比率分别为 、、，资产负债率虽然有所下降，但流动比率和速
运比率也有所下降。公司于 2016 年 4 月 30 日将有一笔长期流动资金借款到期，
如果企业届时不能及时还款或者与银行续签借款合同，公司可能会面临一定的偿
债风险以及流动资金不足的风险。
六、应收账款余额逐年增加，回收风险增大
公司应收账款账面价值分别为 1,413, 元、3,491, 元以及
10,359, 元，占总资产比例分别为 %、%和 %。应收账款账面
价值逐年增长，尤其是 2015 年 6 月末应收账款账面价值大幅增长，一方面随着
公司销售量的增大，应收账款增长速度较快；另一方面 2015 年 6 月末正处于年
中，与光大银行、中信银行等商业银行信用卡中心的往来款尚未结算，因此导致
2015 年 6 月末应收账款余额较大。公司的客户主要是光大银行、中信银行等商
业银行的信用卡中心以及东风日产 4S 店等，这类客户与公司合作时间长，关系
稳定并且信誉良好，但是客户信用情况也可能发生变化，客户信用一旦发生不利
变化，应收账款的回收风险将增大。
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1-1-4
目录
释义 ................................................................................................................................ 6
第一节基本情况 ............................................................................................................ 9
一、公司基本情况 ................................................................................................ 9
二、挂牌股份的基本情况 .................................................................................. 10
三、公司股权基本情况 ...................................................................................... 12
四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ...................................... 16
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 22
六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .............................. 25
七、本次挂牌的有关机构 .................................................................................. 27
第二节公司业务 .......................................................................................................... 30
一、公司主要业务、产品及服务的情况 .......................................................... 30
二、公司组织结构、主要生产工艺流程及方式 .............................................. 33
三、公司业务相关的关键资源要素 .................................................................. 48
四、公司业务具体情况 ...................................................................................... 56
五、公司的商业模式 .......................................................................................... 61
六、公司所处行业情况 ...................................................................................... 64
第三节公司治理 .......................................................................................................... 77
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .................. 77
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ...................... 79
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 .. 80
四、公司独立性情况 .......................................................................................... 81
五、同业竞争情况 .............................................................................................. 83
六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 ...................... 88
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .............................................. 89
八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .............. 91
第四节公司财务 .......................................................................................................... 93
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一、最近两年一期经审计的财务报表 .............................................................. 93
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 104
三、审计意见 .................................................................................................... 104
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 ............ 104
五、公司报告期利润形成的有关情况 ............................................................ 121
六、主要资产情况及重大变动分析 ................................................................ 130
七、主要负债情况及重大变动分析 ................................................................ 146
八、股东权益情况 ............................................................................................ 154
九、公司两年一期主要的财务指标及偿债能力、盈利能力、营运能力及现金
获取能力分析 .................................................................................................... 155
十、关联方、关联方关系及关联交易 ............................................................ 165
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 170
十二、资产评估情况 ........................................................................................ 171
十三、股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策
............................................................................................................................ 172
十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 ........................ 173
十五、可能影响公司持续经营的风险因素 .................................................... 173
第五节有关声明 ........................................................................................................ 175
一、申请挂牌公司签章 .................................................................................... 175
二、主办券商声明 ............................................................................................ 176
三、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 177
四、律师声明 .................................................................................................... 178
五、承担资产评估业务的评估机构声明 ........................................................ 179
第六节附件 ................................................................................................................ 180
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1-1-6
释义
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/股份公
司/迅销科技
指 深圳迅销科技股份有限公司
有限公司/迅销有限/
迅销实业
指 深圳市迅销实业有限公司
发起人 指 共同发起设立深圳迅销科技股份有限公司的股东
本次挂牌 指
公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行
为
主办券商 指 安信证券股份有限公司
康达律师、律师 指 北京市康达（深圳）律师事务所
天职国际、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估、评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
股东大会 指 深圳迅销科技股份有限公司股东大会
股东会 指 深圳市迅销实业有限公司股东会
董事会 指 深圳迅销科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳迅销科技股份有限公司监事会
三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《深圳迅销科技股份有限公司章程》
有限公司《公司章
程》
指 《深圳市迅销实业有限公司章程》
报告期内、两年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统
公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
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商务部 指 中华人民共和国商务部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
松健投资 指 深圳市松健投资合伙企业（有限合伙）
维恩贝特 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司
本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五
入所致
二、专业术语
第三产业 指 不生产物质产品的行业，即服务业
O2O 指
Online to Offline，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联
网成为线下交易的前台
APP 指 Application 的缩写，即智能手机的第三方应用程序
Unix 指 尤尼斯操作系统，是一个多用户、多任务操作系统
Lunix 指
免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是一个基于 POSIX
和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU 的操作系统
WebSphere 指
IBM 的软件平台，包含了编写、运行和监视全天候的工业强度
的随需应变 Web 应用程序和跨平台、跨产品解决方案所需要
的整个中间件基础设施
EDI 指 Electronic Data Interchange，即电子数据交换
WebLogic 指
是美国 Oracle 公司出品的一个应用程序服务器，用于开发、集
成、部署和管理大型分布式 Web 应用、网络应用和数据库应用
的 Java 应用服务器
WebService 指
一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基于可编程的 web 的
应用程序
TomCat 指
一个免费的开放源代码的 Web 应用服务器，属于轻量级应用服
务器
指
.NET FrameWork 的一部分，是一种使嵌入网页中的脚本可由因
特网服务器执行的服务器端脚本技术
SQL SERVER 指 微软公司推出的关系型数据库管理系统
Oracle 指 甲骨文公司
JMS 指 Java Message Service
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Socket 指
套接字，应用程序通常通过“套接字”向网络发出请求或者应
答网络请求
AJAX 指 一种用于创建快速动态网页的技术
JavaScript 指
直译式脚本语言，是一种动态类型、弱类型、基于原型的语言，
内置支持类型
XML 指
可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是一种用于标记
电子文件使其具有结构性的标记语言
Flash 指 一种动画创作与应用程序开发于一身的创作软件
B2C 指 Business to Customer
B2B 指 Business to Business
B2B2C 指 Business to Business to Customer
J2EE 指
一套全然不同于传统应用开发的技术架构，可简化且规范应用
系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值
雅特瑞宝 指 迅销科技的授权品牌之一
NICI 指 德国 NICI 公司，是泰迪熊的制造商之一
双立人 指
一家主要生产不锈钢刀剪餐具、锅具、厨房炊具和个人护理用
品的德国企业
膳魔师 指 膳魔师（中国）家庭制品有限公司
美的 指
美的集团（），是以家电制造业为主的大型综合性企
业集团
飞利浦 指 一家主要生产照明、家庭电器、医疗系统的荷兰公司
Q1 指 Quarter 1，每年第一个季度
十八大 指 中国共产党第十八次全国代表大会
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 深圳迅销科技股份有限公司
注册资本： 2,100 万元
法定代表人： 王冠鸿
有限公司成立日期 2004 年 5 月 8 日
股份公司成立日期： 2015 年 9 月 1 日
营业期限： 永续经营
住所： 深圳市龙岗区横岗街道广达路 28 号-2 号
邮编： 518115
电话： 86-0755-25884663
传真： 86-0755-25884283
互联网网址：
董事会秘书： 陈贺扬
所属行业： 公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司所处行业属于“I64 互联网和相关服务”；根据
《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2011），
公司所处行业属于“6490 其他互联网服务”，根据
《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属
于“I64 互联网和相关服务”之“6490 其他互联网服
务”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司
所处行业属于“I64 互联网和相关服务” 之“6490 其
他互联网服务”。
经营范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除
外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
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定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广
告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；
通讯类产品（不含限制项目）及计算机软件的开发、
系统集成及相关的技术咨询；销售自主研发的产品；
信息咨询（不含限制项目）；销售收藏品（不含文物）、
金银制品；日用百货；纺织品；箱包；文化体育用品；
工艺品；五金交电；电子产品、通讯器材；塑胶、金
属制品。^第二类增值电信业务中的信息服务业务；
移动互联网大数据技术服务及计算机信息技术服务；
酒类产品销售。
主营业务： 通过线上积分兑换、线下商品销售、以及品牌增值方
案的制定，实现积分运营服务、数据增值服务以及品
牌增值服务的提供。
二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
股份代码 【】
股份简称 【】
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币元
股票数量 21,000,000股
挂牌日期 【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
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交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及
实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承
等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售
规定。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司挂牌后，公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守《业务规则》的规
定。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于 2015 年 9 月 1 日，根据上述规定，截至本公开转让说明书
签署日，股份公司成立未满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股
份数量如下：
序
号
股东 持股数量（股）
持股比例
（%）
是否存在质
押或冻结
限售股份数
量（股）
非限售股份
数量（股）
1 李江红 7,809,000 否 7,434,000 375,000
2 王冠鸿 7,611,000 否 7,236,000 375,000
3 王素敏 1,800,000 否 1,800,000 0
4 深圳市松健投资 1,800,000 否 1,800,000 0
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序
号
股东 持股数量（股）
持股比例
（%）
是否存在质
押或冻结
限售股份数
量（股）
非限售股份
数量（股）
合伙企业（有限合
伙）
5 常进勇 900,000 否 900,000 0
6 陈贺扬 540,000 否 540,000 0
7
深圳维恩贝特科
技股份有限公司
540,000 否 540,000 0
合计 21,000,000 20,250,000 750,000
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
（四）股票转让方式
2015 年 8 月 14 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公开转
让的议案》。
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
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（二）控股股东、实际控制人的认定
截至本公开转让说明书签署日，李江红、王冠鸿、王素敏作为一致行动人系
公司的控股股东及实际控制人，具体原因如下：
（1）王冠鸿、李江红系夫妻关系，王素敏、李江红系母女关系，且三人于
2015年8月14日签订了《一致行动人协议》，确定三方在股东大会对公司的重大事
项决策中保持一致。
（2）李江红直接持有公司%的股份，王冠鸿直接持有公司%，王
素敏直接持有公司%的股份。李江红和王冠鸿持有松健投资%的份额
（松健投资持有公司%股份），故李江红、王冠鸿、王素敏合计持有公司%
的股份。
综上所述，李江红、王冠鸿、王素敏作为一致行动人，系公司的控股股东和
实际控制人。
（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况
前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况如下：
序
号
股东 持股数量（股）
持股比例
（%）
是否存在质
押或冻结
限售股份数
量（股）
非限售股份
数量（股）
1 李江红 7,809,000 否 7,434,000 375,000
2 王冠鸿 7,611,000 否 7,236,000 375,000
3 王素敏 1,800,000 否 1,800,000 0
4
深圳市松健投
资合伙企业
（有限合伙）
1,800,000 否 1,800,000 0
5 常进勇 900,000 否 900,000 0
6 陈贺扬 540,000 否 540,000 0
7
深圳维恩贝特
科技股份有限
公司
540,000 否 540,000 0
合计 21,000,000 20,250,000 750,000
上述自然人股东的具体情况如下：
李江红，女，1976 年 1 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号：21070319760108****，住所为广东省深圳市福田区海田南路雅颂居****。
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王冠鸿，男，1973 年 5 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号：22060419730509****，住所为广东省深圳市福田区海田南路雅颂居****。
王素敏，女，1951 年 6 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号：21070319510620****，住所为广东省深圳市福田区海田南路雅颂居****。
常进勇，男，1961 年 9 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号：44030119610919****，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路 2010 号电视台
****。
陈贺扬，女，1988 年 6 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号：23080219880614****，住所为广东省深圳市南山区深南大道 9002 号锦绣
花园****。
上述法人股东、合伙企业股东的具体情况如下：
深圳市松健投资合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 6 月 17 日，住所：
深圳市龙岗区坂田街道五和大道 111 号 605；注册号：440307602466818；执行
事务合伙人：王冠鸿；企业类型：有限合伙。此有限合伙企业是公司为激励高管
团队和核心员工设立的员工持股平台，目前激励方案以及有限合伙人名单确定仍
在商榷中，故暂由王冠鸿担任普通合伙人，李江红担任有限合伙人，待激励方案
及人员确定后再做变更，目前合伙人情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
王冠鸿 普通合伙人
李江红 有限合伙人
合计
深圳维恩贝特科技股份有限公司（股票代码：831117），成立于 2009 年 6 月
9 日，住所：深圳市福田保税区红棉道 8 号英达利科技数码园 C 栋 401CD；注册
号：440301104065486；法定代表人：陈兵；企业类型：股份有限公司；注册资
本：4, 万元；经营范围：计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不含
限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项
目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截至 2015 年 6 月 30 日，深圳维恩贝特科技股份有限公司前十大股东出资情
况如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 股份比例(%) 股东性质
1 陈兵 2, 自然人
2 谢明 自然人
3 魏然 自然人
4 黄超民 自然人
5 郭伟杰 自然人
6 梁旭健 自然人
7 钟燕晖 自然人
8 覃志民 自然人
9 彭智蓉 自然人
10 刘金华 自然人
合计 4, -
上述7名股东，其中5名为自然人股东，1名为合伙企业股东及1名企业法人股
东，此7名股东不涉及有私募投资基金的情况；此外，经核查中国证券基金业协
会官方网站，不存在上述人员作为私募基金管理人的信息。
（四）公司股东间的关联关系
李江红、王冠鸿、王素敏作为一致行动人系公司的控股股东及实际控制人，
王冠鸿、李江红系夫妻关系，王素敏、李江红系母女关系，深圳市松健投资合伙
企业（有限合伙）是公司计划为激励员工而设立的员工持股平台（持有公司 %
股份，王冠鸿担任松健投资普通合伙人，持有松健投资 %股份；李江红担
任松健投资有限合伙人，持有松健投资 %股份）。
截至本公开转让说明书签署日，除上述关联关系外，公司现有股东间不存在
其他关联关系。
（五）控股股东和实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署日，李江红、王冠鸿、王素敏作为一致行动人，
系公司的控股股东和实际控制人。
王冠鸿，男，1973 年 5 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历。1997 年 12 月至 2000 年 10 月，任万科企业股份有限公司市场部经理；2000
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年 10 月至 2004 年 4 月，任深圳市松健实业有限公司总经理；2004 年 5 月至 2015
年 9 月，任有限公司总经理。2009 年 8 月至今，任北京市创美赢通文化传播有
限公司总经理；2015 年 9 月至今，任公司董事长。
李江红，女，1976 年 1 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1998 年 8 月至 2000 年 9 月，任沃尔玛（中国）投资有限公司市场部主管；
2000 年 10 月至 2004 年 4 月，任深圳市松健实业有限公司销售总监；2004 年 5
月至 2015 年 9 月，任有限公司监事。2009 年 8 月至今，任北京市创美赢通文化
传播有限公司监事；2015 年 9 月至今，任公司董事、总经理。
王素敏，女，1951 年 6 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1974 年 12 月至 2001 年 6 月，任辽宁省锦州市百货公司文化科会计主管；
2001 年 7 月起退休。
（六）报告期公司控股股东及实际控制人变化情况
有限公司阶段，王冠鸿、李江红系夫妻关系，两人合计始终持有限公司 51%
以上股份，是有限公司共同控股股东及实际控制人。股份公司阶段，李江红、王
冠鸿、王素敏作为一致行动人，系公司控股股东及实际控制人。
报告期内，公司控股股东、实际控制人发生变化，王素敏作为新增股东及李
江红之母，与原控股股东、实际控制人李江红和王冠鸿签订了《一致行动人协议》，
故三人共同为股份公司控股股东及实际控制人，此次实际控制人变更后，公司的
业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大变化，变更符合全国股份转让
系统相关要求。
四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）有限公司成立
2004 年 4 月 20 日，李江红、王冠鸿共同出资成立深圳市迅销实业有限公司，
注册资本为人民币 万元，其中李江红以货币资金出资 万元，王冠鸿
以货币资金出资 万元，全部计入实收资本。
2004 年 4 月 27 日，深圳巨源会计师事务所出具深巨验字【2004】495 号《验
资报告》，验证首次注册资本 万元出资到位。
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17
2004 年 5 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了有限公司的设立并颁发了
注册号为 440301103936878 的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李江红
2 王冠鸿
合计
（二）有限公司第一次增资
2009 年 5 月 18 日，有限公司召开股东会并通过股东会，股东会决议同意有
限公司注册资本由 万元增加至 万元，本次增资 万元，其中
李江红以货币资金增资 万元，王冠鸿以货币资金增资 万元，全部
计入实收资本。
2009 年 6 月 3 日，深圳联杰会计师事务所出具深联杰验字【2009】98 号《验
资报告》，验证本次 万元增资到位。
2009 年 6 月 5 日，本次增资事项经深圳市市场监督管理局变更登记备案并
颁发了新的营业执照。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李江红
2 王冠鸿
合计
（三）有限公司第二次增资
2010 年 7 月 2 日，有限公司召开股东会并通过股东会，股东会决议同意有
限公司注册资本由 万元增加至 万元，本次增资 万元，其中
李江红以货币资金增资 万元，王冠鸿以货币资金增资 万元，全部计
入实收资本。
2010 年 7 月 12 日，深圳联杰会计师事务所出具深联杰验字【2010】160 号
《验资报告》，验证本次 万元增资到位。
深圳迅销科技股份有限公司 公开转让说明书
18
2010 年 7 月 14 日，本次增资事项经深圳市市场监督管理局变更登记备案并
颁发了新的营业执照。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李江红
2 王冠鸿
合计
（四）有限公司第三次增资
2012 年 9 月 29 日，有限公司召开股东会并通过股东会，股东会决议同意有
限公司注册资本由 万元增加至 万元，本次增资 万元，由李
江红以货币资金增资 万元，全部计入实收资本。
2012 年 10 月 10 日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字【2012】128
号《验资报告》，验证本次 万元增资到位。
2012 年 10 月 10 日，本次增资事项经深圳市市场监督管理局变更登记备案
并颁发了新的营业执照。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李江红
2 王冠鸿
合计
（五）有限公司第四次增资
2013 年 7 月 3 日，有限公司召开股东会并通过股东会，股东会决议同意有
限公司注册资本由 万元增加至 万元，本次增资 万元，由王
冠鸿以货币资金增资 万元，全部计入实收资本。
2013 年 7 月 3 日，深圳泓信联合会计师事务所出具深泓信会验字【2013】
044 号《验资报告》，验证本次 万元增资到位。
2013 年 7 月 25 日，本次增资事项经深圳市市场监督管理局变更登记备案并
颁发了新的营业执照。
深圳迅销科技股份有限公司 公开转让说明书
19
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王冠鸿
2 李江红
合计
（六）有限公司第五次增资
2013 年 12 月 13 日，有限公司召开股东会并通过股东会，股东会决议同意
有限公司注册资本由 万元增加至 1, 万元，本次增资 万元，
由李江红以货币资金增资 万元，全部计入实收资本。
2013 年 12 月 18 日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田（专）验字【2013】
060 号《验资报告》，验证本次 万元增资到位。
2013 年 12 月 18 日，本次增资事项经深圳市市场监督管理局变更登记备案
并颁发了新的营业执照。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李江红
2 王冠鸿
合计 1,
（七）有限公司第一次股权转让及第六次增资
2015 年 6 月 15 日，有限公司召开股东会并通过股东会，股东会决议通过以
下决议：
1、同意股东李江红将其持有有限公司 %股份以每股 1 元的价格即
人民币 万元转让给王素敏；将其持有公司 %的股权以每股 1 元
的价格即人民币 万元转让给常进勇；将其持有公司 %股权以每股
1 元的价格即人民币 万元转让给陈贺扬；将其持有公司 %股权
以每股 1 元的价格即人民币 万元转让给深圳市松健投资合伙企业（有
限合伙）。其他股东放弃优先购买权。
深圳迅销科技股份有限公司 公开转让说明书
20
2、同意有限公司注册资本由 1, 万元增加至 1, 万元，本次增
资 万元，由深圳维恩贝特科技股份有限公司以货币资金增资 万
元，全部计入实收资本，并于当日签署增资协议。
根据公司提供的声明文件，维恩贝特此次增资是根据公司 2015 年预计净利
润人民币 1, 万元的 12 倍市盈率，即人民币 亿元的估值进行投资，故
人民币 亿元乘以 %得出投资额为人民币 万元。
根据维恩贝特与公司及公司股东王冠鸿、李江红签署的增资协议，公司的注
册资本将从人民币 10,000, 元增加至人民币 10,309, 元，维恩贝特将支
付人民币 4,320, 元认购公司注册资本增加额，获得本次增资后公司 %
股权，其中人民币 309, 元计入注册资本，其余人民币 4,010, 元计入
资本公积。双方此次增资签署的增资协议中未涉及对赌条款或其他投资安排。
2015 年 6 月 19 日，李江红分别与王素敏、常进勇、陈贺扬以及深圳市松健
投资合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事项签署《股权转让协议》，协议经
深圳联合产权交易所见证。
2015 年 6 月 25 日，深圳中正浩会计师事务所出具中立浩验字【2015】第 005
号《验资报告》，验证本次 万元增资到位。
2015 年 7 月 23 日，本次增资事项经深圳市市场监督管理局变更登记备案并
颁发了新的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李江红
2 王冠鸿
3 王素敏
4 深圳市松健投资合伙企业（有限合伙）
5 常进勇
6 陈贺扬
深圳迅销科技股份有限公司 公开转让说明书
21
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
7 深圳维恩贝特科技股份有限公司
合计 1,
（八）有限公司整体变更为股份公司
2015 年 7 月 31 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受托以 2015
年 6 月 30 日为基准日对有限公司的净资产进行审计，并出具天职业字【2015】
第 12347 号《审计报告》，验证有限公司在 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资
产值为人民币 20,677, 元。
2015 年 8 月 1 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司受托以 2015 年
6 月 30 日为基准日对有限公司的净资产进行评估，并出具国众联评报字【2015】
第 2-442 号《资产评估报告》，有限公司在评估基准日 2015 年 6 月 30 日经评估
的净资产值为人民币 2, 万元。
2015 年 8 月 6 日，有限公司召开股东会，决议将深圳市迅销实业有限公司
由有限责任公司整体变更为股份有限公司，名称为“深圳迅销科技股份有限公司”，
并确定公司股改审计基准日为 2015 年 6 月 30 日，股改评估基准日为 2015 年 6
月 30 日，并同意以 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 20,667, 元为基
础进行整体变更，按照公司的折股方案，将上述净资产按 1： 的比例折合
股份总数 18,000, 股，每股面值 元，总计股本 18,000, 股，净资
产扣除股本后的余额 2,667, 元计入资本公积。
2015 年 8 月 10 日，迅销有限全体股东即李江红、王冠鸿、王素敏、深圳
市松健投资合伙企业（有限合伙）、常进勇、陈贺扬、深圳维恩贝特科技股份有
限公司作为公司的发起人签署了《深圳迅销科技股份有限公司发起人协议》。
2015 年 8 月 14 日，全体发起人依法召开了创立大会暨第一次股东大会。会
议审议通过了《深圳迅销科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立深圳
迅销科技股份有限公司的议案》、《深圳迅销科技股份有限公司章程》、《关于申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公开转让的
议案》等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会非职工代表
监事。
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22
2015 年 8 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受托对深圳市
迅销实业有限公司整体变更设立股份有限公司及发起人出资情况进行验证，并出
具了天职业字【2015】12484 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 30 日，
公司已将有限公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产折合为注册资本
18,000, 元，余额 2,667, 元计入资本公积。此次以净资产折股，其中
资本公积 4,010, 转增股本无需缴纳个人所得税，未分配利润 3,680,
转增股本未缴纳个人所得税。根据 2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发
布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，企业整体变更
为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在 5 个公历年度内分期缴纳，
自然人股东李江红、王冠鸿、王素敏、常进勇、陈贺扬正在办理分期缴纳计划及
报主管税务机关备案等相关事宜。
2015 年 9 月 1 日，深圳市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记，并
颁发了《企业法人营业执照》（注册号：440301103936878）。
至此，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式
出资比例
（%）
1 李江红 6,309,000 净资产折股
2 王冠鸿 6,111,000 净资产折股
3 王素敏 1,800,000 净资产折股
4 深圳市松健投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000 净资产折股
5 常进勇 900,000 净资产折股
6 陈贺扬 540,000 净资产折股
7 深圳维恩贝特科技股份有限公司 540,000 净资产折股
合计 18,000,000
（九）股份公司第一次增资
2015 年 9 月 8 日，公司召开股东大会，同意公司注册资本由 1, 万元
增加至 2, 万元，此次增加注册资本 万元，其中李江红以货币增资
万元，王冠鸿以货币增资 万元，全部计入实收资本。
本次增资方案如下：
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23
此次出资的实际出资额为 万元，其中 万元计入实收资本，剩
余的 万元计入资本公积。李江红按每股 元的价格，以货币增资
万元，其中 万元进入实收资本，剩余的 万元计入资本公积；王冠鸿
按每股 元的价格，以货币增资 万元，其中 万元进入实收资本，
剩余的 万元计入资本公积，并于同日签署增资协议。
2015 年 9 月 21 日，天职国际会计师事务所出具天职业字【2015】13266 号
《验资报告》，验证本次 万元出资到位。
2015 年 9 月 23 日，本次增资事项经深圳市市场监督管理局变更登记备案并
颁发了新的营业执照。
本次增资后，公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）
出资比例
（%）
1 李江红 7,809,000
2 王冠鸿 7,611,000
3 王素敏 1,800,000
4 深圳市松健投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000
5 常进勇 900,000
6 陈贺扬 540,000
7 深圳维恩贝特科技股份有限公司 540,000
合计 21,000,000
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
王冠鸿，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本
情况”之“（五）控股股东和实际控制人基本情况”。2015 年 9 月至今，任公司
董事长，任期三年。
李江红，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本
情况”之“（五）控股股东和实际控制人基本情况”。2015 年 9 月至今，任公司
董事、总经理，任期三年。
常进勇，男，1961 年 9 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
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24
学历。1983 年 7 月至 1986 年 7 月，任河南大学教师；1986 年 7 月至 1996 年 6
月，任深圳电视台（二台）副总监；1996 年 6 月至 2003 年 12 月，任深圳市南
方国际技术交易市场有限公司董事长；2003 年 12 月至 2014 年 6 月，任深圳联
合产权交易所总裁；2009 年 12 月至今，任深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人；2014 年 7 月至今，任前海太行资产管理（深圳）有限公司董
事长；2015 年 9 月至今，任公司董事，任期三年。
李洪霞，女，1974 年 10 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1995 年 7 月至 1998 年 9 月，任新马制衣（深圳）有限公司 EDI 主管；1998
年 9 月至 2007 年 10 月，任 Apex Maritime (SZ) Co.,LTD 会计主管；2007 年 10
月至 2015 年 8 月，任林紫心理咨询有限公司深圳分公司心理咨询师；2015 年 9
月至今，任公司董事，任期三年。
陈贺扬，女，1988 年 6 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2011 年 7 月至 2012 年 12 月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高
级经理；2013 年 1 月至 2014 年 10 月，任深圳市中立浩会计师事务所副总经理；
2013 年 12 月至今，任深圳苇航资产管理有限公司执行董事；2014 年 11 月至 2015
年 9 月，任有限公司财务总监；2015 年 7 月至今，任深圳前海澄真资本管理有
限公司执行董事；2015 年 9 月至今，任公司董事、董事会秘书、财务总监，任
期三年。
（二）监事基本情况
肖登辉，男，1979 年 11 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。1997 年 10 月至 1999 年 8 月，任湖北省谷城县茨河镇陶湾办事处职员工；
1999 年 9 月至 2001 年 11 月，任湖北省谷城县人民检察院办公室科员；2001 年
12 月至 2004 年 4 月，任深圳市松健实业有限公司行政专员；2004 年 5 月至 2015
年 9 月，任有限公司仓储物流部经理。2015 年 9 月至今，任公司仓储物流部经
理、监事会主席。
张伟平，女，1972 年 12 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。1992 年 4 月至 1993 年 12 月，任东莞市长盛玩具厂质检员；1994 年 1 月
至 1995 年 9 月，东莞市太平镇龙泉金莎商场销售主管；1995 年 9 月至 1996 年 8
月，任东莞市顺意保龄球馆收银主管；1996 年 10 月至 1999 年 9 月，任深圳市
深圳迅销科技股份有限公司 公开转让说明书
25
长实实业有限公司出纳；1999 年 9 月至 2002 年 9 月，任深圳市沣水陶瓷实业有
限公司行政专员；2002 年 9 月至 2015 年 9 月，任有限公司客服经理；2015 年 9
月至今，任公司客服经理、职工代表监事。
韩艳，女，1979 年 3 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中专学
历。1996 年 6 月至 2001 年 3 月，任北京市中华汽车制造有限公司总经理秘书兼
出纳；2001 年 4 月至 2004 年 4 月，任深圳市松健实业有限公司行政专员；2004
年 5 月至 2015 年 9 月，任有限公司行政经理兼出纳；2015 年 9 月至今，任公司
行政经理股东代表监事。
（三）高级管理人员基本情况
李江红，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本
情况”之“（五）控股股东和实际控制人基本情况”。2015 年 9 月至今，任公司
总经理。
谢娟玉，女，1976 年 5 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历；2002 年 3 月至 2007 年 4 月，任明达（香港）制品有限公司总经理助理；
2007 年 4 月至 2012 年 12 月，任有限公司采购部主管；2012 年 12 月至 2015 年
9 月，任有限公司副总经理；2015 年 9 月至今，任公司副总经理。
陈贺扬，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监
事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。2015 年 9 月至今，任
公司董事、董事会秘书、财务总监。
六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
财务指标
资产总计（万元） 4, 4, 3,
股东权益合计（万元） 2, 1,
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 2, 1,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）
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资产负债率 % % %
流动比率
速动比率
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 4, 7, 4,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：主要财务指标计算方法如下（公司不存在纳入合并报表的其他企业，不需要编制合
并财务报表）：
（1）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝归属于申请挂牌公司股东的净资产/股改
后总股本；
（2）资产负债率＝总负债/总资产；
（3）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
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（5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（6）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股改后总股本。
七、本次挂牌的有关机构
（一）挂牌公司
挂牌公司：深圳迅销科技股份有限公司
法定代表人：王冠鸿
董事会秘书：陈贺扬
住所：深圳市龙岗区横岗街道广达路 28 号-2 号
邮编：518115
电话：86-0755-2588 4663
传真：86-0755-2588 4283
（二）主办券商
主办券商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
项目负责人：涂志兵
项目小组成员：涂志兵、张浏松、王逸滢
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
邮政编码：518026
电话：86-0755-82558269
传真：86-0755-82825424
（三）会计师事务所
会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
经办注册会计师：屈先富、黄琼
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住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
邮政编码：100048
电话：86-010-88827799
传真：86-010-88018737
（四）律师事务所
律师事务所：北京市康达（深圳）律师事务所
负责人：王和平
经办律师：侯其锋、乔瑞、廖琳琳
住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦 A 座 17 楼
邮政编码：518048
电话：86-0755-82931291
传真：86-0755-82931822
（五）资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
经办资产评估师：邢贵祥、陈军
联系地址：深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室
邮政编码：518002
电话：86-0755-25132275
传真：86-0755-25132275
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
邮编：100033
电话：86-010-58598980
传真：86-010-58598977
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（七）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话：86-010-63889512
传真：86-010-63889514
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第二节公司业务
一、公司主要业务、产品及服务的情况
（一）主营业务情况
公司经工商部门核准的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记
的，另行办理审批登记后方可经营）；通讯类产品（不含限制项目）及计算机软
件的开发、系统集成及相关的技术咨询；销售自主研发的产品；信息咨询（不含
限制项目）；销售收藏品（不含文物）、金银制品；日用百货；纺织品；箱包；文
化体育用品；工艺品；五金交电；电子产品、通讯器材；塑胶、金属制品。^第
二类增值电信业务中的信息服务业务；移动互联网大数据技术服务及计算机信息
技术服务；酒类产品销售。
公司主营业务为：线上积分兑换、品牌增值方案以及线下商品销售的制定及
实施，实现积分运营服务、品牌增值服务以及数据增值服务的提供。
（二）主要产品或服务的用途
公司产品及服务类别主要分为线上积分兑换、品牌增值服务、线下产品销售
三类。主要产品及服务情况如下：
1、线上积分兑换
随着第三产业的发展及市场竞争日趋激烈，各类商家对提高用户体验、增强
客户粘性、提高客户忠诚度的诉求日益增加。各类商家，如金融类、航空类、通
信类等，纷纷通过自建平台或第三方平台开展促销、返利、积分换礼等活动，以
吸引和维持具有消费意愿的新老客户。
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公司积分兑换业务主要是指通过与各类积分提供方建立合作关系，通过积分
提供方的平台，为积分持有群体进行积分兑换，以帮助积分提供方实现维持和提
高客户粘性及忠诚度的目的。
公司与积分提供方采取货款结算的方式，即根据公司发出的商品，积分提供
方按照约定的商品价格支付给公司相应的商品货款，不存在分成盈利模式。公司
通过招投标的方式获取在积分提供方平台上销售商品的资格，使得同一产品在不
同的积分提供方平台上存在价格差异，但由于招投标流程公开透明，因而价格差
异较小。
与银行达成合作是公司线上积分兑换业务拓展的重要组成部分。随着居民消
费理念的转变，信用卡消费规模呈逐年上升的趋势，与之相关的信用卡积分礼品
兑换业务具有行业壁垒高、营收稳定、持续增长三个特征。积分礼品兑换业务首
先须通过银行供应商资格招标，成为银行的供应商，在随后的产品招标中中标后
上架相关产品进行销售，信用卡客户在与积分平台的结算中支付信用卡积分，银
行按照约定好的结算金额向公司支付货款。在此业务模式中，公司为银行等积分
提供方提供适销对路的产品上架、在平台上举办加速积分消耗的促销活动、承担
产品物流配送并提供售后服务。
具体而言，公司积分兑换业务的目标群体是具有重复消费意愿和能力的现有
消费者，以及被积分提供的产品和服务吸引的新消费者。消费者通过登录积分兑
换平台，兑换平台上所列示的商品，并相应地消耗积分，所兑商品由公司提供并
负责物流配送及售后服务，待商品送至消费者指定地点后，积分提供方与公司按
照事先约定的商品价格进行结算。公司线上积分兑换业务的核心在于通过积分兑
换平台实现商品销售的目的。在消费者进行积分兑换的过程中，消费者登陆积分
提供方的兑换平台，以所持有积分兑换公司提供的商品，公司按合同约定向积分
提供方结算消费者所兑商品的货款，作为公司的收入。公司线上积分兑换产品包
括家居用品、户外运动、手机数码、汽车用品、个人护理、家用电器、母婴用品、
箱包服饰等，主要通过从品牌方或生产厂商处采购取得。
在常规积分兑换业务的基础上，公司积分部分业务未来将逐步向积分平台运
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营方向发展。积分平台运营是指通过整合人力、物力、财力，为客户提供一体化
的积分管理服务，从大范围的市场调研出发，结合平台方的需求，为平台运营提
出整体方案并落地执行，内容涵盖前期的平台架构规划、栏目设置、品牌资源导
入到后期仓储、配送、呼叫中心等价值链中的每个环节。在平台运营上，公司将
与积分提供方在多个层面建立并保持合作关系，目前，公司作为中信银行股份有
限公司、中国光大银行股份有限公司等大型商业银行的主要合作商，已为这类客
户提供了高效的平台运营服务。
报告期内，线上积分兑换业务占当期销售收入的比例由 2013 年度、2014 年
度的 %、%，上升至 2015 年 1-6 月的 %，公司积分兑换业务发展
较为迅速，线上积分兑换业务在未来仍为公司业务收入的主要来源。公司目前的
业务系在积分提供方的网站平台上进行，公司未提供自建网站平台，且公司的直
接销售对象为商业银行等积分提供方，而非一般意义上的上网用户，故现阶段其
线上积分兑换业务不属于增值电信业务范畴，无需办理《增值电信业务经营许可
证》或取得互联网信息服务管理许可。随着公司积分兑换业务的发展，为保证公
司未来拟开展业务的合法规范，公司目前已申请办理《增值电信业务经营许可证》
及《网络文化经营许可证》。
2、品牌增值服务
除银行等客户群体外，公司在礼品服务领域积极与世界 500 强等大型企业保
持合作关系，为客户提供礼品服务。一方面，公司为客户提供实物产品及物料服
务，通过直接向品牌方采购或通过向合作供应商定制的方式进行；另一方面，公
司借助对消费者的行为研究、品牌内涵的理解，为大客户提供活动策划、方案制
定、礼品供应及配送等服务。
公司品牌增值服务主要服务于大型企业类客户以及客户的市场活动，由客户
提出礼品及方案需求，通过对客户所在的行业和顾客群体进行分析，准确定位客
户及其顾客的需求，针对消费者群体的特性为客户提供礼品服务的整体解决方案，
包括定制类产品、活动礼品等，公司该部分业务的客户涵盖了金融类、汽车类、
珠宝类以及礼品类等公司。同时，公司借助互联网等营销手段，为客户提供 O2O
礼品服务，通过礼品策划、礼品提供等活动实现客户与其消费群体的线上、线下
互动提升客户品牌价值。借助公司对消费者行为的研究及消费者群体特性的了解，
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公司为客户制定并实施品牌增值方案，提供礼品服务，实现客户品牌增值。
3、线下商品销售
随着移动互联网和大数据时代的到来，基于公司在积分运营领域多年来积累
的客户资源数据库，公司在金融系统积分行业内积极寻求与银行的深度合作，充
分研究平台消费者的特点、需求以及消费习惯，提供与消费者特征相符合的品牌
及产品，挖掘所积累客户资源的二次营销机会。自 2015 年起，公司与银行、外
呼企业就数据项目建立合作关系，通过对数据的收集、整理及分析，按不同维度
出具针对每种客户群体的二次营销方案，并对外呼企业进行业务培训，制定营销
策略。公司通过线下商品销售，实现对现有客户数据资源增值的目的。
基于公司在积分运营领域的经验积累，公司未来拟打造以交换平台、换算中
心、增值服务为一体的互联网积分门户应用网站，充分运用 O2O、大数据及移
动互联网思维，通过积分消耗、积分权益转换、积分增值管理等模式为合作伙伴
提供全新的互联网积分服务，助力企业实现客户忠诚度管理。在积分消耗模式下，
公司采用积分游戏、积分抽奖等方式，可独立运营或嵌入至合作伙伴已有的 APP
中，使合作伙伴无需进行大量技术开发，就可以为终端客户提供更多具有社交性、
娱乐性和互动性的功能和服务。在终端客户消耗积分的同时，一方面提高了合作
企业 APP 的活跃度，另一方面，在增加合作企业 APP 与终端客户接触时间的同
时，为公司创造了更多产品销售和服务提供的机会。在积分权益转换模式下，消
费者在线上使用客户的积分兑换线下可使用的各种权益，公司平台后台生成使用
凭证（如二维码），客户使用凭证至产品的门店换取对应产品或服务。
二、公司组织结构、主要生产工艺流程及方式
（一）组织结构及其职能
1、公司内部组织架构图
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2、公司职能部门的主要职责
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会。公司实行
董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营
与管理。各部门的主要职能如下：
一级部门 二级部门 三级部门 部门职责
市场运维中心
品牌宣传部 -
根据公司发展战略，制定品牌宣传计划；配合
各部门完成公司品牌宣传工作；指导市场部、
设计部的公司品牌宣传工作的展开；完成公司
领导对品牌宣传的工作部署和执行；配合人力
资源部展开对部门人员的培训、考核、调配。
市场部 -
根据公司发展战略，编制年度市场计划；进行
产品市场调研，以及消费者心理、竞争对手分
析，及时掌握市场信息；制定及实施市场广告
推广、促销等活动；进行公司品牌规划和品牌
的形象建设；及时编制市场各项费用预算，并
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控制相关费用的支出；制作与撰写市场、项目
策划案；负责企宣工作，公司对外社交平台（官
网、公众号、微博等）的日常运行；配合销售
部门进行新品的推广及促销活动策划。
销售部
积分运营中
心
负责公司积分体系业务的承接与日常协调；针
对部门销售目标，制定实现方法及手段，达成
销售；对接积分渠道客户，进行相应平台的后
台端运营、产品线部署、处理订单的发货操作
等流程；有效对接银行积分客户、争取活动、
商品展示资源及进行商务洽谈；在业务线条中，
对商品部、设计部、采购部、仓储物流部、客
服部等部门进行协调沟通。
渠道销售中
心
负责公司大客户、分销体系业务的承接与日常
协调；针对部门销售目标，制定方法策略，达
成销售；开发新客户、新渠道，进行原有客户
及渠道的维护；对客户订单进行前期样品提报、
中端发货安排、后期售后处理等流程全局安排；
有效进行客户沟通，了解客户需求，抓取有效
客户信息进行针对性销售；业务处理过程中，
与采购部、仓储物流部等相关部门进行协调。
品牌运营中
心
负责公司电商渠道业务的承接，进行业务开展；
针对部门销售目标，制定方法策略，达成销售；
进行电商平台的后台运营、产品线部署、处理
订单的发货操作等流程；有效对接电商各平台、
官方活动与内部活动策划与安排；业务处理过
程中，与商品部、市场部、设计部、仓储物流
部等相关部门进行对接协调。
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数据增值中
心
负责公司银行业务体系中电话销售（电销）、邮
购（银行商城）的业务承接与日常跟进；保障
与银行、电销团队有效沟通，达成销售目标；
对电销团队进行产品的培训工作；高效利用银
行资源，进行资源深挖；在业务进行中，与采
购部、客服部、仓储物流部等部门进行协调；
负责银行端邮购项目的后台端运营、产品线部
署、处理订单的发货操作等流程；负责跟银行
对接、争取活动、商品展示资源及商务洽谈；
在业务进行中，与采购部、设计部、客服部、
仓储物流部等部门进行协调。
品牌增值中
心
负责公司自有平台业务的承接与日常协调；针
对部门销售目标，制定实现方法及手段，达成
销售；进行相应平台的后台端运营、产品线部
署、处理订单的发货操作等流程；有效对接客
户、活动安排、商务洽谈，开发维系客户，解
决客群问题；在业务线条中，对商品部、设计
部、采购部、仓储物流部、客服部等部门进行
协调沟通。
客服部 -
负责处理客诉，进行责任判定、审阅回复各渠
道客诉；负责跟进发货情况，做好短信通知，
并及时处理系统签收；负责定期对客诉进行分
类、归纳、统计和分析，并做出客诉率报告和
建议；负责整理客诉分析，对异常客诉及时反
馈相关部门；负责纵向、横向和部门间的沟通
与协调。
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商品管理中心
商品部 -
负责新产品全项目流程；负责商品的管理和监
控，并与采购、设计等相关部门沟通制定货品
计划；根据销售部门的年度、季度和月度销售
计划，提供货品调配计划；有关产品信息的收
集、整理和分析，按月报送综合分析报告；组
织产品进行改进，以适应不断变化的市场需求；
及时汇报新品的开发进度及产品的进销存情
况，以便公司资源整合；负责控制库存的合理
比例，对库存超标负直接责任。
设计部 -
负责公司产品设计和平面设计工作；负责对公
司的总体形象和品牌的设计和宣传效果制作；
负责公司网站、广告等方面的设计与制作；跟
踪行业市场产品标准，完善产品设计；负责对
产品设计的制图任务、数据支持、改进建议、
设计变更等工作；负责设计控制的执行和维护；
协调采购、计划、制造、销售部门做好材料代
用工作；负责建立产品技术文档；领导交代的
其他设计任务。
采购部 -
参与新产品、新供应商的开发与评估，审核和
档案建立；产品项目的提报及相关单据合同的
审核确认；供应商的管理与评审，供应商异常
的预防与及时处理；协助与供应商的沟通及价
格、品质、结算方式、货期、配合度等方面的
谈判；采购计划与资金计划的制定与实施；配
合人力资源部对采购部人员的培训、考核、调
配。
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仓储物流部 -
管理仓库运作团队，确保收发货、进销存等日
常仓库运营的正常进行；构建完善的仓库规章
制度、规范作业标准及流程等；组织协调公司
仓储物流业务与公司外部之间关系，使仓储物
流各环节作业得以正确执行，保证日常工作安
全有序；合理的人员配置，内部协调，确保分
工明确，提高工作效率；发现问题，解决问题，
问题及时与公司进行反馈沟通，协调解决；监
管仓库货品安全与异常，定期开展盘点工作，
滞销品的跟进与处理。
平台运维中心
项目研发部 -
负责向公司领导提出项目发展的决策建议；了
解地产市场行情的变化，预测行业发展趋势；
分析处理各类行业信息，并提出合理有效的决
策建议；根据公司整体计划制定部门工作计划；
加强项目立项、规划、计划、实施的沟通工作。
平台运维部 -
负责公司所有平台的运维、操作工作；进行平
台运营工作（产品上下架、图片包修整制作）；
进行平台操作工作数据处理，系统订单下载、
整理销售数据；销售数据导入，进行发货安排；
保障销售数据的导入及时与准确。
系统运维部 -
负责服务器的搭建、维护等工作；各项服务器
的日常管理、维护、保养、检查及日志的监控
与分析；负责公司各项应用系统运行部署、网
络设备调试、服务器管理等工作；负责各类应
用系统的故障分析及错误排除；负责公司信息
化硬件项目建设，包括需求调研、产品选型、
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实施、培训和技术支持工作。
后勤管理中心
人力资源部 -
负责新员工招聘与入职培训，完善绩效考核与
薪酬体系建设；负责人事制度的建立与完善，
并确保其有效实施；负责公司人事档案与员工
劳动合同的管理；负责员工社会保险核定、上
报、缴纳等工作。
行政管理部 -
负责公司规章制度的建立、健全与完善，监督
各部门对规章制度的执行情况；负责公司的公
文、资料、信息和宣传报道工作；负责公司日
常后勤工作，为各部门做好服务支持；负责公
司有关证照的办理、年审等工作。
财务部 -
负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；
根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保
公司资金正常运转；搜集公司经营活动情况、
资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行
分析、提出建议，定期向总经理报告；组织各
部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度
营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检
查分析；严格财务管理，加强财务监督，督促
财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律；
负责全公司各项财产的登记、核对、抽查的调
拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来
源；参与公司及各部门对外经济合同的签订工
作；负责公司现有资产管理工作；原物料进出
帐务及成本处理；外协加工料进出帐务处理及
成本计算；各产品成本计算及损益决算；预估
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成本协助作业及差异分析；经营报告资料编制；
单元成本、标准成本协助建立。效率奖金核算、
年度预算资料汇总；收入有关单据审核及帐务
处理；各项费用支付审核及帐务处理；应收帐
款帐务处理；总分类帐、日记帐等帐簿处理；
财务报表及会计科目明细表；统一发票自动报
缴作业；营利事业所得税核算及申报作业；营、
印税冲退作业及事务处理；资金预算作业；财
务盘点作业。
（二）主要产品生产工艺流程及方式
公司产品及服务类别主要分为线上积分兑换、品牌增值服务、线下商品销售
三类。
1、线上积分兑换
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（1）市场调研
公司面对的客户主要是以银行为主的金融行业客户及世界 500 强企业，这类
企业的顾客呈现数量大、偏好多样化的特点，公司在获得招投标信息后会对客户
的顾客群体开展有针对性的调研工作，以便更好地为客户提供服务。
对于顾客的调研，公司通常采用问卷调查的方法，包括线下问卷调查和网络
问卷调查，调查的纬度包括顾客的基本属性、消费能力、偏好等方面。
线下问卷调查通常由客户配合完成，公司从客户所提供的顾客名单中随机选
取一定数量的样本作为调查对象，通过网络、电话、邮件、宣传单、现场推广等
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方式对顾客群体进行问卷调查；网络问卷调查通常借助问卷调查网站完成，如：
调查派、问卷星等。
在线上积分兑换业务中，除对客户顾客群体的调研外，公司也会开展有关客
户积分平台的调研，以对客户的积分平台建设及运行情况进行了解。该部分调研
主要通过对业内人士访谈的方式开展，访谈人员来自与平台运营相关的各个环节
人员，如运营管理者、市场营销人员、技术维护人员等。
（2）产品提案
公司根据市场调研所获得分析数据，明确客户的定位、客户群特征及平台需
求，形成相应的分析报告，并对此做出针对性的产品提案。提案内容包括产品的
品牌、型号、市场价格、供货价格、订货周期、产品图片等信息。
产品提案包括品牌方案及产品方案。与公司合作的品牌多数为业内品牌，如
雅特瑞宝、NICI、双立人、膳魔师、美的、飞利浦等。积分平台涵盖的产品品类
众多，公司通常基于平台品类的互补性和顾客需求两个角度为客户推荐适合的品
牌及产品。
（3）招投标及中标
公司获取积分兑换订单的方式主要为参与客户开展的产品招投标。公司服务
的客户公司主要是以银行为主的金融行业客户及世界 500 强企业，客户企业在管
理方面较为规范，为节省成本和保证公平性，客户对外采购一般均通过招标方式
进行。
公司需要先在客户供应商资格的招标中中标，才能获取资格参与产品招投标。
供应商资格招标通常 2-3 年开展一次。在产品招标时，公司根据自身资源，向客
户提供产品提案，产品入围后，参与投标的供应商可以就客户选中的产品进行报
价，供客户选择。目前，公司基于与银行的稳定合作关系，已在中信银行积分平
台设立品牌专区，在该专区内，公司可实现产品自由上、下架而无须通过银行招
投标。
（4）采购实物商品
公司中标的产品需要足量备货以供上架销售，积分兑换的产品品类众多，公
司专注于设计、营销策划、市场推广等环节，采用从品牌方直接采购的方式或委
托专业厂商生产的方式取得产品。
公司经过长期的经验积累，目前已形成完善的供应商管理体系。公司合作的
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供应商通常是国内外知名品牌，品牌知名度高、产品质量有保证，由于公司具有
销售渠道优势，因此公司具有较高的议价能力。
在供应商资质审核方面，公司建立了严格的供应商评审制度，对供应商的经
营情况各个方面进行考察，考察合格后方能与公司展开合作，并在后续合作过程
中持续对供应商进行评审。
为确保产品质量，公司的采购体系内包含一系列的品控措施，对产品质量进
行严格把控，订单生成后，公司派遣专门的质检人员对供应商的产品进行检测，
确保符合生产标准或客户要求的标准。
（5）产品销售
作为电子商务的一种形式，积分兑换顾客群体也较为看重体验感，因此，积
分平台网页包的制作对于积分兑换具有重要意义，公司设有设计部，确保网页包
制作及时、准确、美观，以提升顾客体验感。
公司与客户确定需要上架的产品后，公司会为产品安排调样、拍摄、文案撰
写、网页包设计制作等工作，为上架做好准备。通常客户的积分平台产品上架有
固定的时间安排，公司于每月特定时间向客户提报上架产品信息表，客户平台运
营人员审核通过后上传网页包，网页包内容经审核无误、无违规信息后即上架销
售。基于公司在积分平台领域的经验积累及商品品牌的投入，公司在中信银行、
光大银行等商业银行信用卡网上商城均设有独家品牌专区，可自主调整货品的上
下架时间及价格，而无需重复经过银行的招投标环节。
销售的过程与电商平台类似，顾客可在积分平台上浏览产品，添加到购物车，
用积分的方式支付，顾客支付后系统自动将相应的积分扣除。公司定期与平台提
供方客户进行结算。
（6）营销活动
为促进平台活跃度，提升顾客的积分兑换量，增加销售额，公司会在特定时
间在平台上策划营销活动。
营销活动需要平台资源位展示，因此平台资源位的获取对供应商竞较为重要。
资源位按照平台对供应商的评分高低来分配，公司有多年的平台运营经验，熟悉
平台规则及考核 KPI，因此在供应商评分中一般可以选择到较好的资源位。
营销活动首先需通过平台审核活动可行性及具体方案，并为活动专门设置产
品活动编码，制作活动网页包、广告图等线上宣传物料，上述内容通过审核后，
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即可发布活动信息。公司常用的营销活动方式包括买赠、套餐优惠、打折等，并
根据不同的时点，策划不同的活动主题以激发顾客的认同感及兑换欲望。
（7）订单处理
终端消费者选中产品并生成订单后，公司工作人员可在平台后台下载该订单。
订单核实无误后，由公司内部系统生成销售单，每张销售单都需要通过公司相关
部门在系统内审核，仓储物流部门按照审核完毕的销售单备货。
为有效应对日益增长的业务需求，公司的系统不断升级，由早期采用的科迈
系统升级为业内先进的金蝶 ERP 系统，实现了管理的信息化、系统化和智能化。
订单通常在客户下单后三天内发出，客服部门可查看订单发出的信息，并用短信
通知顾客，订单签收后，如顾客对收到的商品有异议则可利用公司提供的客服热
线进行申请售后服务。
（8）物流配送
为应对销售旺季的备货需求，公司备有充足的仓储面积，同时采用先进的仓
存软件进行管理，提升工作效率。
从采购订单生成开始，仓储物流部会与供应商确定预约售货日期，货物送达
仓库后，由专门的验收人员进行验货及质检操作，并更新 ERP 系统数据。
顾客兑换订单生成后，仓库在系统内将收到发货单，拣货员按单分拣货品，
并由专人复核、打包，快递公司每天在约定的时间到达仓库将包裹发出。
为保证顾客兑换体验，公司与国内快递公司如顺丰、中通、EMS 企业等达
成稳定的合作关系，配送时效通常不低于正常的到货时间，遇重大节假日、促销
高峰期等特殊情况，公司可要求快递公司提高送货效率并优先处理公司的订单。
（9）结算
通常，客户积分平台在每月末与公司进行对账。公司与平台核对、确认一个
周期内的订单数量、金额、请款金额等信息，无误后公司将确认过的表格打印寄
送至平台方处备案，同时提交请款单和发票，平台方收到上述资料后按照约定的
方式支付款项。
（10）售后服务
为保障售后服务质量，提高客户兑换体验感，公司设立了专门的客服部门，
同时，公司设有两条客服热线，并开通了微信公众号的客服功能，提供 5*8 小时
的电话在线、微信客服在线服务，非工作时间，公司安排专门的值班专员值守。
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顾客产生客诉需求后，通常由平台转接到公司的 400 受理热线，系统内自动
生成工单，指派专员针为顾客解决问题。公司客服人员会针对顾客关于未收到礼
品、产品质量问题、收到礼品破损、发错货、物流慢等问题协助客户进行解决。
2、品牌增值服务流程
品牌增值服务业务模式与线上积分兑换业务模式在定制方案、采购备货、物
流配送环节略有差异。
（1）定制方案
公司品牌增值服务主要服务于大型企业类客户以及客户的市场活动，针对最
终消费者群体的特性为客户提供礼品服务的整体解决方案。在方案定制环节，根
据市场调研的情况，公司项目团队首先对客户的定位、品牌、目标消费群体、产
品卖点等情况进行分析，明确客户需求。根据客户需求，项目团队在一定时间内
向客户提交创意策划方案，同时提交符合需求的实物产品选型。待营销策划方案
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和产品选型得到客户认可之后，公司在客户预算许可的范围之内形成产品方案提
交给客户，方案包括产品的生产周期、价格、售后政策、起订量等信息。
（2）采购备货
在线上积分兑换模式中，客户的消费者群体较为广泛，因而所采购的产品品
类众多，且多为提前备货以供产品可以上架销售；在品牌增值服务模式中，客户
的消费者群体相对集中，待客户选定的策划方案及产品类型后，公司通过从品牌
方直接采购的方式或委托专业厂商生产的方式取得产品，公司专注于设计、营销
策划、市场推广等环节。
公司经过长期的经验积累，目前已形成完善的供应商管理体系。公司合作的
供应商通常是国内外知名品牌，品牌知名度高、产品质量有保证，由于公司具有
销售渠道优势，因此公司具有较高的议价能力。
在供应商资质审核方面，公司建立了严格的供应商评审制度，对供应商的经
营情况各个方面进行考察，考察合格后方能与公司展开合作，并在后续合作过程
中持续对供应商进行评审。
为确保产品质量，公司的采购体系内包含一系列的品控措施，对产品质量进
行严格把控，订单生成后，公司派遣专门的质检人员对供应商的产品进行检测，
确保符合生产标准或客户要求的标准。
（3）物流配送
为应对销售旺季的备货需求，公司备有充足的仓储面积，同时采用先进的仓
存软件进行管理，提升工作效率。
从采购订单生成开始，仓储物流部会与供应商确定预约售货日期，货物送达
仓库后，由专门的验收人员进行验货及质检操作，并更新 ERP 系统数据。
由公司委托厂家生产完成的产品通常按照客户要求，在指定交货日前运送至
客户指定地点（一般是客户大型仓库所在地），由客户将指定人员验收合格并签
收。
公司向生产厂商支付的价款中通常包含物流运输费用，并会提前通知生产厂
商直接将产品发送至客户指定地点。少数情况下，生产厂商不负责物流运输，需
要公司自行组织物流运输将促销品运送至客户指定地点。
为保证物流的时效性，公司与国内一线物流公司达成稳定的合作关系，配送
时效通常不低于正常的到货时间，遇重大节假日、促销高峰期等特殊情况，公司
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可要求物流公司加派车辆并优先处理公司的订单。
3、线下商品销售流程
随着移动互联网和大数据时代的到来，基于公司在积分运营领域多年来积累
的客户资源数据库，公司在金融系统积分行业内积极寻求与银行的深度合作，充
分研究平台消费者的特点、需求以及消费习惯，提供与消费者特征相符合的品牌
及产品，挖掘所积累客户资源的二次营销机会。
线下商品销售业务与线上积分兑换、品牌增值服务业务模式区别在于，线下
商品销售采用电话营销的方式进行。
（1）客服培训及考核
电话营销需要一定的技巧，因此对销售人员的技巧有较高要求。在正式开展
业务前，公司将会对委托的第三方外呼企业销售人员进行培训，具体的内容包括
销售技巧、话术、产品知识、促销政策等方面。培训结束后，公司对销售人员进
行业务考核，考核通过者可以上岗销售。
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（2）客户分配外呼数据
公司开展线下商品销售业务的方式如下：通过与银行等客户沟通，客户同意
提供一定数量的终端消费者数据进行二次营销，公司提供相应的策划方案及商品，
委托第三方外呼公司进行电话销售。外呼的人员、时间和数量安排通常根据销售
任务、销售时限、产品特征、活动期限等条件确定。
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
1、订单模块管理系统
（1）关键技术
平台支持网银、签约账户、信用卡等多种支付渠道，并预留接口方便将来扩
展；支持多种积分账单商户，积分账单商户既可以是间连商户，也可以是直连商
户，对于间连商户，通过账单文件批量上传和下载实现积分账单的共享，对于直
连商户，通过直连接口实现积分账单的共享；支持多种积分账单渠道，积分账单
渠道负责展示电子账单，供消费者查询。电子账单处理系统除了自身提供 web
方式作为一种账单渠道，还支持第三方的账单渠道；不依赖于特定的平台，支持
Windows、Unix、Lunix 等操作系统，支持 WebSphere、WebLogic、Tomcat 等多
种应用服务器，支持 Oracle、Sybase、SQLServer 等多种数据库；成熟的技术架
构，系统采用 J2EE 架构，确保整个系统的可靠性和可扩展性；灵活的扩展能力，
采用模块代、层次化、组件化设计，具有良好的可扩充性和可维护性，可以支持
各积分账单商户、各账单渠道、各支付渠道分批加入系统，降低实施风险；灵活
的接口设计，系统采用 Web Service、JMS、Socket 等通讯机制，采用 XML 格式
报文作为各账单商户的统一接口，在确保统一性的前提下，允许对个别积分账单
商户做特殊处理。
（2）主要技术指标
系统响应时间≤；并发用户数≥5000；系统具备可扩展性；系统具备相
关通用接口；支持在无人管理的情况下自动定时执行脚本。
2、积分购物兑换系统
（1）主要功能
深圳迅销科技股份有限公司 公开转让说明书
49
借助互联网的全新形式，客户积分购物兑换平台利用“高价值积分”服务平
台，以积分消费、积分增值为最大理念，帮助消费者实现“积分增值”最大化的
目的。积分增值主要针对非活跃积分持有者及潜在消费者，指借助互联网平台，
使客户在成本有限的情况下为终端消费者提供市场价值较高的产品，提高终端消
费者所持积分的权益，实现积分的增值。本系统主要解决积分的行业差异化，主
要包括功能：积分规则、现金充值积分、合并积分、积分计算器、积分兑换购物
券、积分换购、积分置换广告、积分卡等。
（2）关键技术
客户积分购物兑换平台具有完善的积分购物结算系统功能，检索便捷，管理
方便；采用了数据库加密引擎使得网上交易更加安全可控；支持主流的第三方在
线银行支付系统接口；完善的产品管理和信息管理系统；采用 +SQL
SERVER 开发模式，并结合 AJAX、JavaScript、XML、Flash 技术使得积分兑换
购物体验更加生动；整个系统采用 cookies 方式验证的安全机制控制；登录采用
字符串过滤和 SQL 防注入功能；后台登录采用密码加安全码方式登录，两种密
码可自由设置。
（3）主要技术指标
系统响应时间≤；并发用户数≥5000；系统具备可扩展性；系统具备相
关通用接口；支持在无人管理的情况下自动定时执行脚本。
（二）主要无形资产
截至 2015 年 6 月 30 日，公司账面无无形资产。
1、商标
截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有 10 项商标。具体如下：
序
号
商标名称 注册人 注册号 注册有效期
核定使用
商品类型
1
迅销有限 7739095 10
2
迅销有限 13044049 11
3
迅销有限 13044013 20
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50
4
迅销有限 13043993 22
5
迅销有限 13043959 25
6
迅销有限 13043920 21
7
迅销有限 13043887 18
8
迅销有限 13043850 9
9
迅销有限 13044076 35
10
迅销有限 13998993 7
迅销有限已整体变更为迅销科技，迅销科技依法承继上述商标权，商标权的
变更手续正在办理中，迅销科技拥有上述商标权不存在法律障碍。
2、专利
2015 年 8 月 31 日，中华人民共和国国家知识产权局通过了由原专利权人王
冠鸿提请的变更专利权属人的申请，将如下专利无偿转让给迅销有限：
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 取得方式 权利人名称
1 拉杆箱 ZL
外观设计
专利
转让取得 迅销有限
（三）业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司取得的相关资质如下：
公司现持有中国质量认证中心于 2014 年 4 月 23 日颁发的编号为
2014010717689107 的《国家强制性产品认证证书》，认证产品为电热水壶
（NQ21137 1500W 220V~50Hz），有效期至 2018 年 11 月 7 日。
公司现持有中国质量认证中心于 2014 年 8 月 15 日颁发的编号为
20140107107148007 的《国家强制性产品认证证书》，认证产品为蒸汽电熨斗
（NQ21138 1200W 220V~50Hz），有效期至 2019 年 5 月 23 日。
公司现持有北京海德国际认证有限公司于 2012 年 10 月 17 日颁发的编号为
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51
04612Q12417R0S 的《质量管理体系认证证书》，认证范围为家庭生活礼品、箱
包的销售及服务，有效期至 2015 年 10 月 16 日。
公司现持有上海中致威认证有限公司于 2015 年 10 月 29 日颁发的编号为
ZZW15Q1467ROS 的《质量管理体系认证证书》，认证范围为家庭生活礼品、箱
包的销售及服务，有效期至 2018 年 10 月 28 日。
公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，公司将保持合法合
规的生产经营状态，并积极办理年检、展期、续期等手续，确保公司合法合规经
营。
（四）主要固定资产
公司主要固定资产包括生产器具、办公设备及其他等，使用状况良好，不存
在纠纷或潜在纠纷。截至 2015 年 6 月 30 日，公司各类固定资产状况如下：
货币单位：元
项目 原值 累计折旧
减值
准备
净值
成新率
（%）
生产器具 3,803, 719, - 3,083,
办公设备及其他 710, 310, - 400,
合计 4,514, 1,030, - 3,483,
公司主要固定资产中，生产器具主要为模具，办公设备及其他主要为电脑等
电子设备及办公家具。
（五）主要房产租赁情况
2010 年 11 月 30 日，迅销有限与李江红签订协议，协议约定迅销有限委托
李江红代为办理租赁办公场地事宜，并以李江红之名义与租赁方签署房屋租赁协
议，租赁费用由迅销有限承担，租赁房屋归迅销有限使用。
2010 年 12 月 6 日，李江红与黄蓓签订《房屋租赁合同》，李江红承租其位
于深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦第 8 层（大厦自编号 905）的房屋，租赁面
积为 平方米，租赁期限自 2010 年 12 月 24 日起至 2013 年 12 月 23 日止，
租赁物租金为 3, 元/月，租赁保证金为 6, 元。
2010 年 12 月 6 日，李江红与黄蓓签订《房屋租赁合同》，李江红承租其位
于深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦第 8 层（大厦自编号 909）的房屋，租赁面
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52
积为 平方米，租赁期限为 3 年，自 2010 年 12 月 24 日起至 2013 年 12 月
23 日止，租赁物租金为 8, 元/月，租赁保证金为 17, 元。
2010 年 12 月 6 日，李江红与黄蓓签订《房屋租赁合同》，李江红承租其位
于深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦第 8 层（大厦自编号 910）的房屋，租赁面
积为 平方米，租赁期限为 3 年，自 2010 年 12 月 24 日起至 2013 年 12 月
23 日止，租赁物租金为 8, 元/月，租赁保证金为 17, 元。
2011 年 10 月 20 日，华润（深圳）有限公司与迅销有限签订《华润中心万
象城商品租赁合同》，迅销有限承租其位于深圳市罗湖区华润中心万象城 B09 号
商铺，租赁面积为 平方米，租赁期限自 2012 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31
日，租赁物租金为基本租金人民币 71, 元/月，或当月总营业额之 %，
两者取高。
2013 年 1 月 1 日，迅销有限与肖登辉签订协议，协议约定迅销有限委托肖
登辉代为办理租赁办公场地事宜，并以肖登辉之名义与租赁方签署房屋租赁协议，
租赁费用由迅销有限承担，租赁房屋归迅销有限使用。
2013 年 1 月 14 日，肖登辉与陈耿彬签订《厂房租赁合同》，肖登辉承租其
位于深圳市坂田鸿生源工业园 C 栋 2 楼厂房，经双方同意，不计出租面积月租
金 5,600 元，租赁期限自 2013 年 1 月 21 日起至 2015 年 7 月 31 日止，租赁保证
金为 11, 元。
2013 年 12 月 1 日，李江红与迅销有限签订协议，协议约定迅销有限委托李
江红代为办理租赁办公场地事宜，并以李江红之名义与租赁方签署房屋租赁协议，
租赁费用由迅销有限承担，租赁房屋归迅销有限使用。
2013 年 12 月 24 日，李江红与黄蓓签订《房屋租赁合同》，李江红承租其位
于深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦第 8 层（大厦自编号 908）的房屋，租赁面
积为 平方米，租赁期限自 2013 年 12 月 24 日起至 2015 年 4 月 30 日止。
自 2013 年 12 月 24 日至 2014 年 4 月 30 日，租赁物租金为 11, 元/月，自
2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，租赁物租金为 12, 元/月，租赁保证
金为 34, 元。
2013 年 12 月 24 日，李江红与黄蓓签订《房屋租赁合同》，李江红承租其位
于深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦第 8 层（大厦自编号 909）的房屋，租赁面
积为 平方米，租赁期限自 2013 年 12 月 24 日起至 2015 年 4 月 30 日止。
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53
自 2013 年 12 月 24 日至 2014 年 4 月 30 日，租赁物租金为 11, 元/月，自
2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，租赁物租金为 12, 元/月，租赁保证
金为 28, 元。
2013 年 12 月 24 日，李江红与黄蓓签订《房屋租赁合同》，李江红承租其位
于深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦第 8 层（大厦自编号 910）的房屋，租赁面
积为 平方米，租赁期限自 2013 年 12 月 24 日起至 2015 年 4 月 30 日止。
自 2013 年 12 月 24 日至 2014 年 4 月 30 日，租赁物租金为 11, 元/月，自
2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，租赁物租金为 12, 元/月，租赁保证
金为 28, 元。
2014 年 7 月 29 日，迅销有限与深圳市邮政局龙岗分局签订《电商小包客户
用邮协议》，双方约定迅销有限确保每月小包出口量达 30,000 件或以上，深圳市
邮政局龙岗分局向迅销有限免费提供不少于 500 平方米的仓库使用。2015 年 3
月 31 日，迅销有限与深圳市邮政局龙岗分局签订《电商小包客户用邮协议补充
协议》，迅销有限承租其位于深圳市龙岗区横岗街道广达路 28 号煜昌工业区 3
栋 1 楼，租赁面积 2,000 平方米，单位租金为 元/m
2
/月，月均交寄量不低
于 万件，租赁期限自 2015 年 4 月 10 日起至 2018 年 4 月 9 日止。
2015 年 1 月 15 日，迅销有限与深圳市博泰生物基因技术有限公司签订《房
屋租赁协议》，迅销有限承租其位于南山区科技园南区科技南八路 8 号工勘大厦
B、C 单元物业，租赁面积为 平方米，租赁期限为 5 年，自 2015 年 3 月 1
日起至 2020 年 2 月 29 日，租赁物的租金免收期为 3 个月。自 2015 年 6 月 1 日
至 2016 年 2 月 29 日，租赁物租金为 元/M
2
/月，每年月租金在上一年度月
租金的基础上上涨 %。物业管理费为 19, 元 /月，租赁保证金为
170, 元。
2015 年 4 月 20 日，迅销有限与深圳市煜昌实业有限公司签订《房屋租赁合
同书》，迅销有限承租其位于深圳市龙岗区横岗街道广达路 28 号 2 号厂房，租赁
面积为 3,300 平方米，租赁期限自 2015 年 5 月 1 日起至 2020 年 4 月 20 日止，
第一年月租金为 60, 元/月，厂房管理费为 990 元/月，卫生费为 800 元/月，
保安费 1,元/月，房租及管理费自第三年开始递增 10%及第五年再递增 10%。
报告期内，公司不存在建设项目，不涉及办理建设项目的环评批复、环评验
收及“三同时”验收等相关手续。公司的主营业务为线上积分兑换、品牌增值方
深圳迅销科技股份有限公司 公开转让说明书
54
案以及线下商品销售的制定及实施，实现积分运营服务、品牌增值服务以及数据
增值服务的提供，不存在需要办理排污相关许可手续的情形，公司日常运营不存
在环保违法或受到行政处罚的情形。
公司业务不属于《安全生产许可证条例》（国务院令（第 397 号）中规定需
要办理安全生产相关许可手续的情形，其日常业务环节不涉及安全生产、安全施
工防护、防线防控等事项。截至本公开转让说明书签署之日，公司未发生安全生
产方面的事故、纠纷或处罚等情形。公司的生产经营活动符合国家有关质量的法
律、法规的规定，报告期内不存在违反质量监督方面的法律、法规和规范性文件
的行为，未受到相关行政处罚。
（六）员工情况
1、员工结构
截至 2015 年 6 月 30 日，公司共有员工 59 名，本公司员工构成情况如下：
（1）年龄结构
年龄段 人数 比例（%）
16-25 岁 16
26-30 岁 15
31-40 岁 24
40 岁以上 4
合计 59
（2）学历结构
受教育程度 人数 比例（%）
硕士 1
本科 24
大专 19
高中或中专 15
合计 59
（3）任职结构
岗位结构 人数 比例（%）
营销人员 20
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55
岗位结构 人数 比例（%）
技术人员 4
供应链人员 14
管理及行政人员 15
财务人员 6
合计 59
截至 2015 年 6 月 30 日，公司共为 59 名员工缴纳社保，为 55 名员工缴纳住
房公积金。
2、核心技术人员情况
邓世平，男，1974 年 1 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1998 年 9 月至 2004 年 11 月任中国石油化工股份有限公司吉林分公司职
工；2005 年 1 月至 2013 年 5 月任深圳世纪星源股份有限公司广告设计师；2013
年 6 月至 2015 年 9 月，任有限公司设计师；2015 年 9 月至今，任公司设计部设
计师、核心技术人员。
张富程，男，1983 年 7 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2006 年 4 月至 2007 年 3 月任妍丽化妆品有限公司设计师；2007 年 3 月至
2008 年 3 月任蜀道品牌设计公司设计师；2008 年 3 月至 2010 年 11 月任艺帜有
限公司设计师；2010年11月至2013年6月任天赋亚美广告有限公司设计师； 2013
年 7 月至 2014 年 12 月任 IvieAssociates 设计主管；2015 年 1 月至 2015 年 9 月，
任有限公司平面设计师；2015 年 9 月至今，任公司设计部平面设计师、核心技
术人员。
吴雪蕾，女，1986 年 9 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2010 年 6 月至 20112012 年 12 月任深圳市爱派赛科技有限公司美工；2013
年 2 月至 2014 年 1 月任深圳市爱派赛科技有限公司美工；2014 年 2 月至 2015
年 9 月，任有限公司电商网页美工；2015 年 9 月至今，任公司设计部电商网页
美工、核心技术人员。
截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员未持有本公司股权，未与
原工作单位签订竞业禁止协议。报告期内，公司核心技术人员没有发生重大变化。
公司已设立员工持股平台，深圳市松健投资合伙企业（有限合伙）是公司计划为
激励员工而设立的员工持股平台，持有公司 %的股权，未来将通过持股平台
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56
对员工实施股权激励，以维持人员稳定性。
四、公司业务具体情况
（一）销售情况
1、营业收入构成
报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务产品的销售，营业收入按产
品分类情况如下：
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
营业收入：
主营业务收入 46,493, 72,827, 43,829,
其中：线上积
分兑换
39,729, 56,649, 34,571,
品牌增值服务 4,437, 16,177, 9,257,
线下商品销售 2,326, - - - -
合计 46,493, 72,827, 43,829,
2、主要客户群体
公司通过积分运营、品牌增值以及数据增值等方式，帮助客户提高客户粘性
及忠诚度。公司与客户建立了稳定的合作关系，线上积分兑换业务长期服务于中
信银行、光大银行、招商银行及万达等多家企业；品牌增值服务主要为客户提供
个性化礼品服务解决方案，目前已与东风日产、上海 GE、尼尔森等众多世界 500
强企业建立合作关系。
3、报告期内前五名客户销售情况
年度
序
号
客户名称 销售金额（元）
占当年营业
收入的比例
（%）
2015 年
1-6 月
1
中信银行股份有
限公司
中信银行股份有限公司
信用卡中心
21,693,
中信银行股份有限公司 1,577,
2 中国光大银行股份有限公司信用卡中心 16,437,
3 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 3,330,
4 广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司 527,
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57
5 亚马逊卓越有限公司 302,
合计 43,567,
2014 年度
1 中信银行股份有限公司信用卡中心中心 35,130,
2 中国光大银行股份有限公司信用卡中心 29,595,
3 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 3,872,
4 广州尼尔森市场研究有限公司 956,
5
安徽江淮汽车股份有限公司乘用车营销分公
司
589,
合计 70,020,
2013 年度
1 中信银行股份有限公司信用卡中心 16,914,
2 中国光大银行股份有限公司信用卡中心 15,377,
3 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 3,022,
4 李宁（中国）体育用品有限公司 1,989,
5 招商银行股份有限公司信用卡中心 1,768,
合计 39,071,
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司前五名客户销售收入占当期营
业收入的比例分别为 %、%和 %。报告期内公司存在向单个客户
的销售比例超过当期销售总额的 50%的情形，存在对单一客户依赖的情况，详见
“重大事项提示”中“客户相对集中并且依赖性较高的风险”。
（二）采购情况
1、主要原材料采购情况
公司主要采购产品范围较为广泛，包括家居用品、户外运动、手机数码、汽
车用品、个人护理、家用电器、母婴用品、箱包服饰等。公司与多家供应商建立
了长期的合作关系，能够保证产品的供应。
2、报告期内向前五名供应商采购情况
年度
序
号
供应商名称 采购金额（元）
占当年采购总
额的比例（%）
2015 年
1-6 月
1 深圳市欧瑞斯商贸有限公司 5,083,
2 深圳市施德乐实业发展有限公司 3,041,
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58
3 广东东菱电器有限公司 2,664,
4 深圳市云中鹤科技发展有限公司 2,646,
5 丰顺中品实业有限公司 2,118,
合计 15,554,
2014 年度
1 行家商贸（苏州）有限公司 7,763,
2 深圳市欧瑞斯商贸有限公司 6,330,
3 深圳市施德乐实业发展有限公司 5,527,
4 广东东菱电器有限公司 4,283,
5 丰顺中品实业有限公司 2,381,
合计 26,286,
2013 年度
1 深圳市施德乐实业发展有限公司 4,908,
2 深圳市尔奇实业有限公司 4,605,
3
佛山市顺德格兰仕生活电器销售
有限公司
2,656,
4 中山市佳维商贸有限公司 1,443,
5 广东东菱电器有限公司 1,275,
合计 14,888,
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司向前五大供应商采购额占当期
采购总额的比例分别为 %、%和 %。报告期内公司不存在向单个
供应商的采购比例超过当期采购总额 %或严重依赖少数供应商的情形。
（三）重大合同及履行情况
报告期内，公司履行完毕或正在履行的对公司生产经营活动、业务发展或财
务状况具有重要影响的重大合同情况如下：
1、重大销售合同
报告期内，对公司的生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的销售合
同（50 万元以上）如下：
序号 客户名称 合同内容 合同金额（元）
合同签订时
间
履行情况
1 东风汽车有限公司
礼品太阳镜、防
伪标
2,591, 履行完毕
2 李宁（中国）体育用品有限 电子称等 2,243, 履行完毕
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59
公司
3 东风汽车有限公司
多士炉、礼品伸
缩棒锁等
2,162, 履行完毕
4
招商银行股份有限公司信
用卡中心
拖鞋、雨伞、公
仔等
1,184, 履行完毕
5
安徽江淮汽车股份有限公
司轿车分公司
车模 931, 履行完毕
6 东风汽车有限公司
礼品太阳镜、防
伪标
752, 正在履行
7 东风汽车有限公司
拖鞋、收纳袋、
台灯等
738, 履行完毕
8
广州尼尔森市场研究有限
公司上海分公司
旅行套装 636, 履行完毕
9 东风汽车有限公司
随手包、礼品伸
缩棒锁
620, 正在履行
10
广州尼尔森市场研究有限
公司上海分公司
腰包 617, 正在履行
11
中信银行股份有限公司西
安分行
羽绒被等 539, 履行完毕
报告期内，公司对公司的生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的框
架协议如下：
序号 合同对方 合同名称 合同期限 履行情况
1
中信银行股份有限公司信
用卡中心
积分计划综合类积分
礼品采购协议
正在履行
2
中国光大银行股份有限公
司信用卡中心
礼品商协议 正在履行
2、重大采购合同
报告期内，对公司的生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的采购合
同（130 万元以上）如下：
序号 供应商名称 合同内容 合同金额（元）
合同签订时
间
合同执行
情况
1 深圳市欧瑞斯商贸有限公司 礼品太阳镜 6,019, 履行完毕
2 行家商贸（苏州）有限公司 背包 3,819, 正在履行
3 行家商贸（苏州）有限公司 背包 3,768, 正在履行
4 深圳市欧瑞斯商贸有限公司 礼品太阳镜 3,349, 履行完毕
5
深圳市云中鹤科技发展有限
公司
商务背包、拉
杆箱
2,461, 履行完毕
深圳迅销科技股份有限公司 公开转让说明书
60
6 丰顺中品实业有限公司 伸缩棒球锁 2,190, 履行完毕
7 行家商贸（苏州）有限公司
威戈挂饰、拉
杆箱
2,147, 履行完毕
8
深圳市施德乐实业发展有限
公司
美的电饭煲
等
2,058, 履行完毕
9 深圳市尔奇实业有限公司
飞利浦吸尘
器等
2,007, 履行完毕
10 丰顺中品实业有限公司 伸缩棒球锁 1,974, 履行完毕
11
深圳市施德乐实业发展有限
公司
美的电饭煲
等
1,856, 履行完毕
12 深圳市欧瑞斯商贸有限公司 礼品太阳镜 1,437, 履行完毕
13 深圳市奥丁厨具有限公司 蒸锅 1,370, 正在履行
14 行家商贸（苏州）有限公司
威戈设备包、
拉杆箱等
1,339, 履行完毕
报告期内，公司对公司的生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的框
架协议如下：
序号 合同对方 合同名称 合同期限 履行情况
1
佛山市顺德格兰仕生活电
器销售有限公司
产品采购协议 履行完毕
2 广东东菱电器有限公司 产品采购协议 正在履行
3
礼祺国际贸易（上海）有限
公司
许可合同 正在履行
3、借款合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司正在履行或已经履行完毕的借款合同
如下：
序
号
贷款方 借款方
合同编
号
金额
（万元）
利率（年） 期限 担保情况
履行
情况
1
中信银
行股份
有限公
司
迅销有限
（2013）
深银八贷
字第 003
号
以实际提
款日的中
国人民银
行同期同
档次贷款
基准利率
上浮
%
-
深圳市高新
投融资担保
有限公司为
公司提供保
证担保
履行
完毕
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2
中信银
行股份
有限公
司深圳
分行
迅销有限
（2014）
深银八
贷字第
0004 号
1, %
0
公司将其对
中信银行股
份有限公司
信用卡中心
形成的以中
信银行股份
有限公司信
用卡中心为
付款方的现
有及未来 36
个月（登记之
日起）内形成
的应收账款
质押
正在
履行
4、担保合同
截至本公开转让说明书签署日，公司无正在履行的担保合同。报告期内，公
司不存在对外担保情况。
5、租赁合同
本公司正在履行的租赁合同详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、
公司业务相关的关键资源要素”之“（五）主要房产租赁情况”。
五、公司的商业模式
公司主要业务为线上积分兑换、线下商品销售、以及品牌增值方案的制定及
实施，实现积分运营服务、数据增值服务以及品牌增值服务的提供。公司主要商
业模式如下：
（一）销售模式
公司在销售方面设置了较为完善的组织架构。市场运维中心下设品牌部、市
场宣传部、销售部等部门。公司销售部门下设置 5 个运营中心，分别为渠道销售
中心、品牌运营中心、积分运营中心、数据增值中心以及品牌增值中心。渠道销
售中心主要服务于大企业类客户、客户定制产品以及客户的市场活动，为客户提
供定制类产品、活动礼品等，实现客户的品牌增值。该中心服务客户涵盖范围包
括金融类、汽车类、珠宝类以及礼品类等公司；积分运营中心通过参与银行供应
商招标取得银行实物礼品供应商资格，将公司产品提报银行后，在银行等客户的
积分平台实现产品上架，由积分持有者以积分进行礼品兑换。该中心依托 B 端
客户平台，服务于 C 端客户群体，实现提升消费者粘度和忠诚度的目的；品牌
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运营中心主要针对公司授权类自有品牌的营销，包括德国 NICI 品牌等。公司销
售的商品分自有品牌和非自有品牌，自有品牌是指公司取得 NICI、雅特瑞宝等
知名品牌的授权，自行设计产品的外观、功能以及规格后外包给其他厂商进行生
产；非自有品牌是指公司根据客户的需求直接在市场上进行集中采购。目前，公
司基于与银行的稳定合作关系，已在中信银行积分平台设立品牌专区，在该专区
内，公司可实现产品自由上、下架而无须通过银行招投标；数据增值中心指以银
行积分平台客户数据为发展业务基础的项目，公司利用自身在积分运营领域所积
累的数据，针对不同的客户群体提供有针对性的营销服务，对客户进行线下商品
销售，实现数据资源的二次增值。
在具体的销售过程中，公司根据市场调研所获得分析数据，明确客户的定位、
客户群特征及平台需求，形成相应的分析报告，并对此做出针对性的产品提案，
包括品牌方案及产品方案。公司通常基于产品品类的互补性和顾客需求两个角度
为客户推荐适合的品牌及产品。公司服务的客户公司主要是以银行为主的金融行
业客户及世界 500 强企业，客户企业在管理方面较为规范，为节省成本和保证公
平性，客户对外采购一般均通过招标方式进行。公司需要先在客户供应商资格的
招标中中标，才能获取资格参与产品招投标。在产品招标时，公司根据自身资源，
向客户提供产品提案，产品入围后，参与投标的供应商可以就客户选中的产品进
行报价，供客户选择。目前，公司基于与银行的稳定合作关系，已在部分银行客
户的积分平台设立品牌专区，在该专区内，公司可实现产品自由上、下架而无须
通过银行招投标。
（二）采购模式
对于公司在积分平台中标后所备用的产品或客户选定的策划方案及产品类
型，采用从品牌方直接采购的方式或委托专业厂商生产的方式取得产品，公司专
注于设计、营销策划、市场推广等环节。
公司经过长期的经验积累，目前已形成完善的供应商管理体系。供应商开发
阶段，公司依据自身需求，编制开发进度表，寻找合适供应商。在与供应商初步
接洽之后，对供应商进行现场考察。随后，供应商提供报价，若报价符合公司预
期，公司要求供应商提供样品，公司确认样品后，将供应商及产品资料录入系统。
对于生产型供应商的选择，公司基于所需物料及制造商信息，初步对交货期、
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价格、质量等进行了解，并选择几家符合条件的供应商。通过对供应商的筛选，
采购部门编制供应商选择报告交由采购经理审核。经审核后，供应商提供样品交
由公司检测，检测合格后双方确定价格及数量，确认供应商名单交由经理审批。
随后，公司依据产品质量、交货期、配合度、价格及信用度等标准对供应商进行
审核，待供应商审核流程通过后，双方签订采购合同及质量保证等协议。
在供应商资质审核方面，公司建立了严格的供应商评审制度，对供应商的经
营情况各个方面进行考察，考察合格后方能与公司展开合作，并在后续合作过程
中持续对供应商进行评审。
为确保产品质量，公司的采购体系内包含一系列的品控措施，对产品质量进
行严格把控，订单生成后，公司派遣专门的质检人员对供应商的产品进行检测，
确保符合生产标准或客户要求的标准。
（三）设计开发模式
公司设有商品部及设计部，商品部根据市场情况及客户需求提出设计需求，
设计部按商品部需求确认产品设计稿和产品包装设计稿，经商品部确认无异议后，
将设计稿交由主管人员审批。待审批通过后，商品部申请打样，选择供应商并要
求供应商提供样品。待样品确认合格后，商品部提供产品规格书，由采购部与供
应商签订合同并跟进进度。待产品到货后，采购部通知仓库验收入库，并跟进后
续新品反馈及意见收集。
基于公司在积分运营领域的经验积累，公司未来拟打造以交换平台、换算中
心、增值服务为一体的互联网积分门户应用网站，充分运用 O2O、大数据及移
动互联网思维，通过积分消耗、积分权益转换、积分增值管理等模式为合作伙伴
提供全新的互联网积分服务，助力企业实现客户忠诚度管理。以积分消耗模式为
例，公司采用积分游戏、积分抽奖等方式，将程序独立运营或嵌入至合作伙伴已
有的 APP 中，为终端客户提供更多具有社交性、娱乐性和互动性的功能和服务。
该平台在整合 B 端资源的同时，以积分游戏吸引客户进行增值体验，将游戏资
源以积分兑换的形式实现资源转换，使 B 端资源在平台中得到有效的利用。同
时，对非活跃及潜在客户进行引导，使其通过平台转化为企业有效客户。
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六、公司所处行业情况
（一）行业分类
公司是国内集品牌运营、积分管理及礼品设计开发、销售为一体的综合性企
业，是国内品牌运营、积分管理、数据增值服务一体化解决方案的运营商。公司
所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，根据《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业属于“I64 互联网和相关服务”；根据《国民经济
行业分类》国家标准（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于“6490 其他互联网
服务”，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“I64 互联网
和相关服务”之“6490 其他互联网服务”；根据《股转公司挂牌公司管理型行业
分类指引》，公司所处行业属于“I64 互联网和相关服务”之“6490 其他互联网
服务”。
（二）行业主管部门、监管体制及相关政策
1、行业主管部门
公司所处电子商务行业的主管部门为中华人民共和国商务部，商务部电子商
务和信息化司负责具体相关工作。其职责有：制定我国电子商务发展规划，支持
中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；拟
订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商
和交流；推动电子商务的国际合作；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务
统计和评价体系；拟订国内外贸易和国际经济合作领域信息化建设规划、相关规
章并组织实施等。
中华人民共和国工业和信息化部组织在其职责范围通过拟定该行业的产业
政策，指导推进信息化工作，指导协调电子政务和电子商务发展对该行业进行监
督管理。
2、行业主要法律法规和相关政策
电子商务行业属于国家鼓励发展产业，近年来，国家相关部门发布了多项政
策，在产业总体发展规划、技术创新、行业标准制定等方面做出了规定，推动了
行业的快速发展。
2005 年，国务院办公厅发布《关于加快电子商务发展的若干意见》（国办
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发正【2005】2 号），提出，我国政府部门首次提出加快电子商务发展，要求充
分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用；完善政策法规环境，规范电
子商务发展；加快信用、认证、标准、支付和现代物流建设，形成有利于电子商
务发展的支撑体系；提升电子商务技术和服务水平，推动相关产业发展等。
2007 年，商务部发布《关于促进电子商务规范发展的意见》，该意见要求
充分认识促进电子商务规范发展的重要意义；规范电子商务信息传播行为，优化
网络交易环境；规范电子商务交易行为，促进网络市场和谐有序；规范电子支付
行为，保障资金流动安全等。
2007 年，商务部发布《关于网上交易的指导意见（暂行）》（商务部公告
2007 年第 19 号），指出将进一步规范网上交易，推动网上交易健康发展，帮助
和鼓励网上交易各参与方开展网上交易，警惕和防范交易风险，依法维护各方权
益，创造和维护网上交易良好环境，共同推动我国电子商务发展。
2009 年，商务部发布《关于加快流通领域电子商务发展的意见》（商贸发
【2009】540 号），提出要加快外贸电子商务发展；促进外贸电子商务发展；推
动电子口岸开展跨境贸易电子商务服务；有序发展电子商务服务平台；实施电子
商务示范带动工程；推动电子商务配送体系建设；培育一批电子商务龙头骨干企
业；营造电子商务良性发展环境并着力建设相关的保障措施。
2011 年，商务部发布《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》（商电发
【2011】375 号），该意见要求进一步完善电子商务发展环境、重点鼓励发展电
子商务服务业、深化普及电子商务应用、大力发展电子商务示范工程、中小城市
和中西部地区电子商务促进工程、传统流通企业电子商务应用工程等重点工程和
推进保障制度建设。
2011 年，商务部发布《商务部关于“十二五”电子商务信用体系建设的指导
意见》（商电发【2011】478 号），该意见主要针对电子商务信用体系建设稳步
推进，信用服务较快发展，信用环境日益改善，但信用法规标准建设滞后、信用
统计监测体系尚未建立，经营主体信用意识不强、失信投诉居高不下等问题仍然
突出的现状，把诚信建设摆在突出位置，大力推进政务诚信、商务诚信、社会诚
信和司法诚信建设，抓紧建立覆盖全社会的征信系统。
2011 年，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，并
于 2013 年 2 月 16 日对有关条目进行了调整，将电子商务列入鼓励发展的行业。
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2012 年，工信部规划司印发《电子商务“十二五”发展规划》，确定电子商
务“十二五”发展目标位：电子商务交易额翻两番，突破 18 万亿元。其中，企业
间电子商务交易规模超过 15 万亿元。企业网上采购和网上销售占采购和销售总
额的比重分别超过 50%和 20%。大型企业的网络化供应链协同能力基本建立，
部分行业龙头企业的全球化商务协同能力初步形成。经常性应用电子商务的中小
企业达到中小企业总数的 60%以上。网络零售交易额突破 3 万亿元，占社会消费
品零售总额的比例超过 9%。移动电子商务交易额和用户数达到全球领先水平。
电子商务的服务水平显著提升，涌现出一批具有国际影响力的电子商务企业和服
务品牌。
2013 年，商务部发布《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函【2013】
911 号），提出到 2015 年，使电子商务成为重要的社会商品和服务流通方式，
电子商务交易额超过 18 万亿元，应用电子商务完成进出口贸易额力争达到我国
当年进出口贸易总额的 10%以上，网络零售额相当于社会消费品零售总额的 10%
以上，重点发展零售、跨境贸易、农产品和生活服务领域电子商务。
2013 年，广东省人民政府办公厅发布了《关于加快发展电子商务的意见》，
指出到 2015 年，全省电子商务交易额比 2010 年翻两番，突破 万亿元，其中，
网络零售额占社会消费品零售总额的比例超过 10%；大力发展电子商务平台，加
快发展网络零售平台，重点发展企业与消费者间的网络零售（B2C），规范发展
消费者间网络零售（C2C）和网络团购。
2014 年 12 月 24 日，商务部发布《网络零售第三方平台交易规则制定程序
规定（试行）》，为促进网络零售健康发展，保护网络零售活动中各主体的合法
权益提供规则保障。
（三）行业概况
1、行业市场概况
B2B（Business-to-Business）电子商务是指以企业为主体，在企业之间进行
的电子商务活动，是电子商务的主流，也是企业面临激烈的市场竞争、改善竞争
条件、建立竞争优势的主要方法。B2B 主要是针对企业内部以及企业与上下游
协力为厂商之间的资讯整合，并在互联网上进行的企业与企业间交易。透过 B2B
的商业模式，不仅可以简化企业内部资讯流通的成本，更可使企业与企业之间的
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交易过程更快速、更减少成本的耗损。
B2C（Business-to-Customer）电子商务指企业通过网络销售产品或服务给个
人消费者，这是消费者利用因特网直接参与经济活动的形式，类同于商业电子化
的零售商务。随着互联网的出现，网上销售迅速地发展起来，企业厂商直接将产
品或服务推上网络，并提供充足资讯与便利的接口吸引消费者选购，这也是目前
一般最常见的作业方式。
B2B2C 电子商务（Business-Business-Customer）是 B2B 模式与 B2C 模式的
结合与演变，称为“企业对企业对消费者”的电子商务。B2B2C 模式将 B2B 和
B2C 结合，使商品提供企业可以与消费者直接进行交易，减少了流通环节，降低
了整个供应链条的运作成本。B2B2C 把供应商、生产商、经销商、消费者紧密
地连接了在一起，整个供应链是一个从创造增值到价值变现的过程，把从生产、
分销到终端零售的资源进行了全面整合。并且，此类平台将企业、个人用户不同
需求完全整合在一起，缩短了销售链，充分为客户节约了成本，并建立了更完善
的物流体系，形成整套的物流解决方案。
发达国家的信息化发展起步较早，因而随着网络基础设施的完善、信息化的
普及和物流等相关配套体系的完善，电子商务行业以及由此衍生的电子商务服务
行业已经经历了一个比较长期的发展，目前仍处于较快发展的阶段。欧洲、日本、
美国的电子商务服务公司都在以较快速度增长。此外，发达国家电子商务服务市
场也已经出现了具有一定规模的行业龙头企业。
中国电子商务行业起步较晚，其发展与互联网普及之间存在着紧密的联系，
历经萌芽期、雏形期、成长期、稳定期、成熟期五个阶段。20 世纪 90 年代以来，
我国计算机和网络信息技术迅速发展，技术发展的同时也带来了商业手段的进步。
在传统的商业活动中，由于信息不对称的情形逐步减少，随之而来的就是电子商
务和电子商务服务业的兴起。经过近 20 年左右时间的发展，我国电子商务服务
行业已经形成了独特的行业架构，涵盖了电子商务交易平台服务业、电子商务支
撑服务业和电子商务衍生服务业等领域。
2、行业市场需求
2009年以来，中国电子商务行业得到了蓬勃发展，市场规模不断扩大。2013
年，我国电子商务市场规模突破10万亿元，2014年整个市场的规模达到约
万亿元，同比增长%。2009年-2014年中国电子商务行业市场规模如下图所
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示：
数据来源：Wind资讯
艾瑞咨询统计数据显示，2015Q1中国电子商务市场整体交易规模达万亿
元，环比下滑%，同比增长%。
2014Q1-2015Q1中国电子商务市场交易规模
数据来源：艾瑞咨询
随着电子商务在中小企业渗透率的增加、中小企业 B2B 推行平台服务以及
政府部门对电子商务的大力推动，作为新兴产业的电子商务行业得到了快速发展。
2013 年，中国社会消费品零售总额为 万亿元，中国网络购物市场规模
万亿元，占社会消费品零售总额的比重由 2009 年的 %上升至 %；
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2014 年，中国社会消费品零售总额为 万亿元，网络购物市场规模 万
亿元，占社会消费品零售总额的比重进一步上升至 %。
数据来源：Wind 资讯
3、行业发展趋势
艾瑞咨询统计数据显示，2015Q1 电子商务市场细分行业结构中，B2B 电子
商务仍然占主导地位，整体占比 %，其中，中小企业 B2B 电子商务交易额
占比%；网络购物交易规模占比由2014Q1的%增长到2015Q1的%。
2015Q1 中国网络购物市场中 B2C 交易规模达 3, 亿元，在整体网络购
物交易规模中占比达到 %，比 2014Q1 增长 6 个百分点，B2C 即将超过 C2C
成为网络购物市场的主流。从增速来看，B2C 市场增长迅猛，2014 年中国网络
购物 B2C 市场同比增长 %，增速是 C2C 市场增速的 2 倍有余，已成为推动
网络购物市场快速发展的主力。
从各细分行业的发展来看，B2B 特别是中小企业 B2B 运营商近年来不断寻
求运营模式与盈利模式的多元化探索和改革，从而推动整体交易规模的稳定增长；
网购市场持续升温，市场参与企业基于已有的海量用户和商户加速电商生态圈的
完善，同时积极寻求全球优质资源的整合。
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数据来源：Wind 资讯
随着网络基础设施建设的不断推进以及互联网的普及，电子商务在国民经济
中扮演越来越重要的作用。国家统计局利用企业“一套表”平台，通过联网直报
的方式，对 307,746 家企业的电子商务情况进行了调查。调查结果显示，虽然电
子商务交易快速发展，但开展电子商务交易活动的企业在调查企业中所占比重尚
不到一成，电子商务仍有广阔的发展前景和提升空间。
就公司所处细分行业来看，随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，银
行信用卡持有人数不断增加，车辆购置人数也不断增长。
数据来源：Wind 资讯
2006 年，国内银行发卡量为 113, 万张，至 2014 年，国内银行发卡量
增长至 493, 万张，2015 年第一季度，国内银行发卡量达到 499, 万
张。
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数据来源：Wind 资讯
2010 年，国内汽车制造厂商实现收入 371,085, 万元，至 2014 年底，
国内汽车制造厂商实现收入 666,770, 万元，2015 年 1-6 月，国内汽车制造
厂商实现收入 384,042, 万元。
银行间及企业间市场竞争日趋激烈，各类商家为抢占市场份额纷纷降低消费
者准入门槛，同时，为提高客户粘性和忠诚度，积极运营策划各类市场活动，通
过各类“返利”活动，提升客户的消费体验，以形成商家与客户间良性、动态的
循环。随着下游客户所面对消费群体人数的不断增长，公司所处细分行业的需求
也将持续增长。
自 1990 年电子商务诞生直到 2014 年的全民电商时代，电子商务作为新兴行
业快速发展至成熟稳定期。在此期间，电商线上线下的 O2O 融合与冲突初露端
倪，物流大战爆发后的衍生价值开始显现，价格战开始偃旗息鼓，电商行业在格
局和模式上会发生转变。电商购物体验也会被重新定义，体验不再是一个购买便
利性、界面友好性的单一话题，而是涵盖品质、价格、个性化、物流、服务等各
个环节的全流程体验，单纯的价格战将越来越远去，消费者对价格的敏感度会降
低，而会更追求个性、社群专属及品味主张，用户年轻化、个性化的体现越来越
明显，如何网罗新用户，并保持老用户的新鲜感，将会是电商行业未来的发展趋
势。
4、上下游对行业发展的影响
公司所处行业的上游是各种商品的生产、经销企业以及品牌代理商，供应商
关系较为稳定。公司依据客户订单量和供应商供货能力对供应商进行筛选，采购
商品依据市场需求的变化而变化。
经过长期的经验积累公司目前已形成完善的供应商管理体系。公司合作的供
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应商通常是国内外知名品牌，品牌知名度高、产品质量有保证，由于公司具有销
售渠道优势，因此公司具有较高的议价能力。
在供应商资质审核方面，公司建立了严格的供应商评审制度，对供应商的经
营情况各个方面进行考察，考察合格后方能与公司展开合作，并在后续合作过程
中持续对供应商进行评审。
公司所处行业下游主要为积分提供者、礼品方案需求企业及商品终端使用者，
例如，积分持有者、信用卡消费者和礼品获得者。下游客户范围涵盖了汽车行业、
珠宝行业以及金融行业，其中不乏世界 500 强等知名企业，例如，中信银行、东
风日产、上海 GE 等。
随着第三产业的发展及市场竞争日趋激烈，各类商家对提高用户体验、增强
客户粘性、提高客户忠诚度的诉求日益增加并通过各类市场活动，以吸引和维持
具有消费意愿的新老顾客，下游行业需求的增加将会直接带动行业的发展。
（四）行业壁垒
公司所处电子商务业主要存在如下进入壁垒：
（1）市场渠道壁垒
由于电子商务行业的特殊性，从事积分运营的企业必须具备较强的营销渠道
和市场开发能力，才能在行业中生存。电商及积分平台对于礼品及服务供应企业
有着严格的筛选流程，对于行业的新进者来说，如果不具备成熟的品类资源、供
应链管理体系和客服团队，短期内很难让市场接受其产品，也不会得到平台的青
睐。新进入该行业的企业在同那些已经从事本行业多年、具备了相当数量的渠道
资源和广泛营销网络的企业竞争中，很难具备优势。
（2）特约经营权及行业资质壁垒
著名品牌的经营权是业内礼品及服务提供企业重要的资源优势之一，品牌商
通常会选择那些信誉较好、营销能力较强的企业为其产品进行分销，这种选择需
要经过很长时间的认可才能确立。公司取得“NICI”、“雅特瑞宝”等品牌的授权，
这些都是公司多年累积下来的优质资源，有利于公司品牌形象和口碑的树立。
（3）人才资源壁垒
在本行业从事经营的企业必须具备能力很强的复合型人才：一是要有很强的
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供应链管理能力，二是要有丰富的电子商务运营经验，三是要对下游行业（如银
行、航空公司等）具有一定的了解。新进入本行业的企业很难在短时间内拥有足
够的复合型人才组成运营团队，人才的培养需要较长时间的积累。专业人才是对
行业内企业的发展至关重要，专业人才的配备有助于提高企业竞争力的，也是进
入本行业的重要门槛之一。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策鼓励行业发展
电子商务是国家鼓励发展的新兴产业，并已逐渐成为中国经济新的增长点。
近年来政府推出一系列的政策，不但明确了行业发展的总体目标，制定了中国电
子商务发展的时间表，并且为相关产业创造了良好的投融资环境，积极出台了一
系列政策法规促进电子商务长期、健康、有序的发展。
（2）积分换礼和信用卡优质客户资源稳步增长
银行、航空等企业的客户资源比一般的 B2C 网上平台的要更加优质，具有
更好的消费能力和商品选择层次，随着越来越多银行、航空公司开展积分换礼和
网上商城业务，其庞大的优质客户也在稳步增长。
2、不利因素
（1）低效低质的物流配送体系制约电子商务行业的快速发展
电子商务对物流配送体系有着很高的依赖性。目前国内物流配送体系存在着
运输成本高、效率低下、商品丢损率高、服务质量差等诸多问题，这些负面因素
已对电子商务行业产生了严重影响，物流行业乱、差、散的特点在未来几年内仍
将存在，并持续牵制电子商务行业的快速发展。
（2）市场竞争日趋激烈，产品同质化现象严重
目前，越来越多的企业推出积分换礼和网上商城业务，不同于传统商贸的地
域性局限，电子商务具有广覆盖性，只要多一家企业从事相关业务，就会分流一
定的客户资源，电子商务企业的增长速度已经超过了相关市场的增长速度，市场
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竞争日趋激烈。而且，网上销售的商品存在严重的同质化倾向，产品价格战是目
前网上竞争的主要方式，也在腐蚀着电商利润，未来这种趋势仍会持续，给电子
商务带来了一定负面影响。
（六）行业竞争情况
1、行业竞争状况
自 1990 年电子商务诞生直到 2014 年的全民电商时代，电子商务作为新兴行
业快速发展至成熟稳定期。在此期间，电商线上线下的 O2O 融合与冲突初露端
倪，物流大战爆发后的衍生价值开始显现，价格战开始偃旗息鼓，电商行业在格
局和模式上会发生转变。电商行业竞争将会逐渐向用户体验感方向转移，电商购
物体验将会被重新定义，体验不再是一个购买便利性、界面友好性的单一话题，
而是涵盖品质、价格、个性化、物流、服务等各个环节的全流程体验，单纯的价
格战将越来越远去，消费者对价格的敏感度会降低，而会更追求个性、社群专属
及品味主张，用户年轻化、个性化的体现越来越明显，如何网罗新用户，并保持
老用户的新鲜感，将会是电商行业未来的发展趋势。
2、公司的竞争优势及劣势
（1）竞争优势
1）渠道优势
客户关系维护方面，公司与多家大型国企、世界 500 强企业有着稳定的合作
关系，主要客户包括中信银行、光大银行、招商银行、东风日产等。积分运营平
台通常会对供货企业有着严格的准入要求，如供应链管理能力、商品品类差异、
售后服务质量等，以银行为例，客户一般要求礼品提供商以招标方式提供产品，
进而进行筛选。公司凭借良好的口碑，在与部分银行合作领域可以直接在银行积
分商城品牌专区进行投标，并实现产品自由上下架而无须重复竞标。供应链管理
方面，公司与国内知名物流公司建立了长期合作关系，保障物流畅通。公司服务
项目从规划至售后，由公司提供一条龙服务。
2）品牌优势
商品品类差异化也是公司的优势之一。公司是多家知名品牌的特约经销商，
包括德国 NICI 品牌。公司在多年经营中与各品牌企业建立了良好的合作关系，
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其中相当一部分商品是目前国内热销品牌。同时，公司拥有自主礼品品牌，有助
于公司提升品牌形象。此外，公司会定期进行市场调研和分析，通过商品销售数
据了解消费市场的发展趋势和各类商品的销售情况，及时调整商品品类，以适应
消费者的偏好。
（2）竞争劣势
1）融资不足劣势
“十八大”对国内商务礼品行业产生了较大影响，传统礼品行业内企业纷纷
转型至品牌合作领域，因而造成行业内竞争逐渐激烈。相较于国内大规模电商平
台，公司规模仍然较小。公司为实现快速发展，需要对市场、技术管理等方面能
力进行提升，公司需要不断加大投入以获得未来业绩的快速提升，公司融资渠道
有限，制约了公司的快速发展，不利于更大规模的市场拓展和更多产品开发的需
要。
2）人才队伍需要完善
公司经过近几年的发展，已经聚集了较多的专业人才。作为电子商务新型行
业，拥有稳定、具有电商运营经验的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。随着
电子商务和互联网涉及领域的不断扩大，未来公司需要大量核心业务人才。因此，
公司还需要进一步扩大并完善人才队伍。
3、主要竞争者
目前，市场上积分运营及品牌增值服务提供者较多，行业处于充分竞争状态。
公司在行业中主要竞争对手情况如下：
（1） 北京淘礼网科技股份有限公司
公司成立于 2006 年 12 月 11 日，是一家基于 B2B2C 模式的创新型营销服
务企业，主营业务是为合作企业提供礼品营销及客户忠诚度管理解决方案，主要
通过与银行、电信等领域的企业合作，以积分换礼、信用卡商城和礼品服务的形
式进行商品销售，公司与 2013 年 7 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票
代码为 430298。
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（2）北京中奥通宇科贸有限公司
公司成立于 2006 年 10 月，总部位于北京，主要为客户提供积分平台建设、
营销活动策划以及礼品服务。其客户涵盖中国银行、建设银行、广发银行、平安
集团等知名企业。公司旗下拥有 B2B 礼品网站，致力于为客户提供全新的礼品
消费体验。
（3）北京元隆雅图文化传播股份有限公司
公司成立于 1998 年，总部位于北京，是国内整合营销服务机构，致力于为
客户市场活动提供系统解决方案。公司与宝洁、惠普、联想、戴尔等五百强企业
建立了长期合作关系，并为客户提供全面的市场营销服务及营销物料解决方案。
同时，公司依托对市场的熟悉程度，较早介入线下整合营销服务，对其市场开拓
起到了积极推动作用。
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第三节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
有限公司阶段，本公司依据《公司法》的规定制订了有限公司《公司章程》，
构建了适应有限公司发展的组织结构。有限责任公司阶段，有限公司建立了股东
会，股东会由全体股东组成，为有限公司的最高权力机构。有限公司未设董事会，
设执行董事一名，对股东会负责，执行股东会的决定；有限公司未设监事会，设
监事一名，负责检查公司财务，对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、法规等行为进行监督。有限公司设总经理一名，由执行董事聘任，总经理
对执行董事负责，主持公司的日常生产经营管理工作。在股权转让、变更经营范
围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上，公司股东能够按照《公
司法》、《公司章程》的相关规定，召开股东会，并形成相应的股东会决议。
股份公司成立后，公司建立健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法
规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理
结构，制订了《公司章程》，公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行
相应决策程序。
2015 年 8 月 12 日，职工代表大会选举出一名职工代表监事。
2015 年 8 月 14 日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大
会。依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《深圳迅销科技股份有
限公司筹办情况的报告》、《关于设立深圳迅销科技股份有限公司的议案》、《深圳
迅销科技股份有限公司设立费用的报告》、《发起人用于抵作股款的财产作价的审
核说明》、《深圳迅销科技股份有限公司章程》、《选举深圳迅销科技股份有限公司
第一届董事会成员的议案》、《选举深圳迅销科技股份有限公司第一届监事会股东
代表监事的议案》、《深圳迅销科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳迅销
科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳迅销科技股份有限公司监事会议事规
则》、《深圳迅销科技股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳迅销科技股份有限
公司对外投资及融资制度》、《深圳迅销科技股份有限公司对外担保制度》、《深圳
迅销科技股份有限公司信息披露管理制度》、《深圳迅销科技股份有限公司投资者
关系管理制度》、《关于授权股份公司董事会办理股份公司工商设立登记的议案》、
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78
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公
开转让的议案》等议案。股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会成员及
第一届监事会非职工代表监事成员。
2015 年 8 月 14 日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董
事长；根据股份公司董事长提名，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员。
2015 年 8 月 14 日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司监
事会主席。
至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的
股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则。
公司整体变更设立后，能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规
范运行。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开了两次股东大会会议、
两次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的
要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的
情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议
记录完整。公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
以及《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司董
事、监事及高级管理人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规
则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，
对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地
履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合
规。
由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和
执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的治理实践中，严格执行相关法律法规、
《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司
治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理
更加完善。
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二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
（一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果
《公司章程》规定了公司股东享有利益分配权、知情权、参与权、质询权和
表决权等权利。
股份公司成立后，制订了《关联交易制度》、《对外投资及融资制度》、《对外
担保制度》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等一系列内部管理
制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股
东充分行使利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体情况如
下：
1、投资者关系管理
为了加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，
切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管
理制度》，建立起了较为完善的投资者关系管理制度，内容包括了投资者关系管
理的内容及方式、投资者关系活动的组织与实施等。
2、纠纷解决机制
《公司章程》第九条规定，本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，通过诉讼等方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
3、关联股东和董事回避制度
《公司章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十四条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
4、财务管理、风险控制相关的内部管理制度
公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，包括《财务
会计制度》、《内部审计制度》、《固定资产管理办法》、《关联交易制度》、《对外投
资及融资制度》、《对外担保制度》等，对公司财务管理、资金管理、投资管理、
融资管理及会计核算管理等环节进行了规范，确保各项工作都能规范、有序的进
行。
（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监
事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐
备，会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。
总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能
够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三
会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制
制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议
事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处
罚情况
报告期内，迅销有限存在两起税务行政处罚情形。具体如下：
1、2013 年 4 月 8 日，深圳市国家税务局向迅销有限出具《税务行政处罚决
定书（简易）》（深国罚处（简）【2013】8607 号），迅销有限因逾期 77 天未办理
变更登记，被处以罚款人民币 600 元。
2、2014 年 4 月 10 日，深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局向迅销有限
出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税龙布罚处（简）【2014】2823 号），
迅销有限因丢失已开具的增值税专用发票，被处以罚款 100 元。
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《税收征收管理法》第六十条之规定：“纳税人有下列行为之一的，由税务
机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万
元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记
的”。
《发票管理办法》第三十六条规定：跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空
白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可
以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法
所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。
根据上述规定，对于未按规定的期限申报办理税务变更登记，罚款 600 元属
于较低幅度的处罚，迅销有限的行为依法不属于重大违法违规情形。对于发票丢
失，罚款 100 元属于较低幅度的处罚，迅销有限的行为依法不属于重大违法违规
情形。且迅销有限已按处罚决定书的要求及时缴纳罚款，未对公司造成重大损失。
四、公司独立性情况
（一）业务独立性
公司主营业务为线上积分兑换、品牌增值方案以及线下商品销售的制定及实
施，实现积分运营服务、品牌增值服务以及数据增值服务的提供。公司具有完整
的业务流程、独立的研发、经营、财务、行政管理体系，公司具有直接面向市场
的独立经营能力，在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全
分开、相互独立。
（二）资产独立性
公司承继了迅销有限全部的生产经营性资产、辅助设施及各项技术的所有权
或使用权，合法拥有其生产经营必需的房屋、生产设备的所有权或者使用权。主
要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东、
实际控制人占用的情形。
（三）人员独立性
根据公司的《公司章程》，公司董事会由 5 名董事组成；公司监事会由 3 名
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监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名；公司的高级管理人员为
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。公司董事、监事和高级管理人员均
通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已
经作出的人事任免决定的情况。
截至本公开转让说明书签署日，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均在股份公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
（四）财务独立性
公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行
账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预
公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务
独立。
（五）机构独立性
公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，并
已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则。
此外，公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。
公司设立了独立于控股股东、实际控制人的组织机构，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制企业机构混同的情形。各部门之间分工明确、各司其职，保证了
公司运转顺利。报告期内，公司拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的
情形。
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五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业
竞争情况
截至本公开转让说明书签署日，迅销科技不存在与其控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间构成同业竞争的情形，具体情况如下：
（1）深圳市硕欣商贸有限公司
报告期内，公司股东李江红、王冠鸿合计持有深圳市硕欣商贸有限公司
%股权，深圳市硕欣商贸有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市硕欣商贸有限公司
住所 深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦第 8 层（大厦自编号 910）
企业类型 有限责任公司
注册号 440301106040241
注册资本 50 万元
经营范围 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
法定代表人 李江红
成立日期 2002 年 4 月 4 日
经营期限 自 2002 年 4 月 4 日起至 2022 年 4 月 4 日止
深圳市硕欣商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李江红
2 王冠鸿
合计
2015 年 8 月 26 日，李江红和王冠鸿分别与王昭懿签署了《股权转让协议》，
分别将其持有深圳市硕欣商贸有限公司 %的股权以每股一元的价格转让给
王昭懿，该协议经深圳联合产权交易所见证。
截至本公开转让说明书签署日，硕欣商贸股权已完成转让，不属于控股股东、
实际控制人控制下的其他企业，且硕欣商贸已无实际经营业务，故与公司不存在
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同业竞争。
（2）深圳市冠鸿优品商贸有限公司
公司股东李江红、王冠鸿合计持有深圳市冠鸿优品商贸有限公司 %股
权，深圳市冠鸿优品商贸有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市冠鸿优品商贸有限公司
住所 深圳市福田区八卦路众鑫科技大厦第 8 层大厦自编号 911
企业类型 有限责任公司
注册号 440301103941808
注册资本 300 万元
经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规
定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）
法定代表人 王鸣一
成立日期 2005 年 10 月 18 日
经营期限 自 2005 年 10 月 18 日起至 2015 年 10 月 18 日止
深圳市冠鸿优品商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李江红
2 王冠鸿
3 李鑫东
合计
截至本公开转让说明书签署之日，冠鸿优品正在办理注销程序，并已成立清
算组开展相关清算工作，故在注销完毕后与公司不存在同业竞争。
（3）深圳市艾普西能源科技发展有限公司
公司股东李江红、王冠鸿合计持有深圳市艾普西能源科技发展有限公司
%股权，深圳市艾普西能源科技发展有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市艾普西能源科技发展有限公司
住所 深圳市坂田街道布龙路 339 号鸿生源工业园 C 栋二楼
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85
企业类型 有限责任公司
注册号 440301103651300
注册资本 100 万元
经营范围
新能源、再生能源的技术开发；节能技术开发；能源设备的销售（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；节能技术咨询（不含
人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）
法定代表人 王鸣一
成立日期 2004 年 5 月 8 日
经营期限 自 2004 年 5 月 8 日起至 2024 年 5 月 8 日止
深圳市艾普西能源科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李江红
2 王冠鸿
合计
截至本公开转让说明书签署之日，艾普西能源已无实质经营，且正在办理相
关注销程序，故在注销完毕后与公司不存在同业竞争。。
（4）北京市创美赢通文化传播有限公司
公司股东李江红、王冠鸿合计持有北京市创美赢通文化传播有限公司 %
股权，北京市创美赢通文化传播有限公司的基本情况如下：
企业名称 北京市创美赢通文化传播有限公司
住所 北京市东城区体育馆西路 7 号 8 幢 201 室
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号 110102012148723
注册资本 500 万元
经营范围
筹备、策划、组织文化节、艺术节、大型庆典；承办展览展示活动；美术装潢
设计；电脑动画设计；技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理；经济信息
咨询（不含中介服务）；广告设计、制作（仅限使用计算机制作）；市场调查；
工艺美术设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
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法定代表人 王冠鸿
成立日期 2009 年 08 月 05 日
经营期限 自 2009 年 08 月 05 日起至 2029 年 08 月 04 日
北京市创美赢通文化传播有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李江红
2 王冠鸿
合计
此公司经营范围为筹备、策划、组织文化节、艺术节、大型庆典；承办展览
展示活动；美术装潢设计；电脑动画设计；技术开发、技术咨询、技术服务；企
业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；广告设计、制作（仅限使用计算机制
作）；市场调查；工艺美术设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）。
截至本公开转让说明书签署之日，创美赢通的主营业务为动画设计、制作，
与公司的主营业务没有重叠，故不与公司构成同业竞争。
（5）深圳市李贝李网络科技有限公司
公司股东李江红持有深圳市李贝李网络科技有限公司 %股权，深圳市
李贝李网络科技有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市李贝李网络科技有限公司
住所 深圳市龙岗区坂田街道五和大道 111 号 606A
企业类型 有限责任公司
注册号 440307109922713
注册资本 100 万元
经营范围
计算机网络技术开发；数据库管理；经营电子商务；国内贸易；货物技术进出
口。（以上不含限制、禁止项目）
法定代表人 李悦
成立日期 2014 年 7 月 24 日
经营期限 自 2014 年 7 月 24 日起至 2034 年 7 月 24 日止
深圳市李贝李网络科技有限公司的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李江红
2 李悦
3 贝丽雅
合计
此公司经营范围为计算机网络技术开发；数据库管理；经营电子商务；国内
贸易；货物技术进出口。李贝李自注册至今尚无实际经营，与公司的主营业务没
有重叠，故不与公司构成同业竞争。
（二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的
同业竞争情况
公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情
况。
（三）关于避免同业竞争的措施
为避免今后出现同业竞争情形，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，
公司全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
1. 除股份公司及其控股子公司外，本人、本人持有权益达 51%以上的子公
司以及本人实际控制的公司（附属公司）目前并没有直接或间接地从事任何与股
份公司以及股份公司的控股子公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在
竞争的任何业务活动。
2.本人的配偶、父母、子女未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，
未对任何与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行
控制。
3.本人将不直接或间接对任何与股份公司及其控股子公司从事相同或相近
业务的其他企业进行投资或进行控制。
4.本人将持续促使本人的配偶、父母、子女在未来不直接或间接从事、参与
或进行与股份公司及其控股子公司的生产、经营相竞争的任何活动。
5.本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但
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不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司以及股份公司的控股子公司的
营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本
人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司以及股
份公司的控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机
会让予股份公司或者股份公司的控股子公司。
6.本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的《公司章
程》，保证股份公司独立经营、自主决策。
7.本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益
的经营活动。
8.若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司及其控股子公司
相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能
导致该事项实现及与其相关事项的表决中做出否定的表决。
9.如果本人违反上述承诺，本人同意给予股份公司赔偿该避免同业竞争承诺
函具有法律约束力。
六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况
（一）资金占用情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
情况。
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的制度安排
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，
保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易
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制度》、《对外投资及融资制度》、《对外担保制度》等内部管理制度，对关联交易、
重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行
为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，
确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况
1、直接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%）
王冠鸿 董事长 7,611,000
李江红 董事、总经理 7,809,000
常进勇 董事 900,000
陈贺扬
董事、董事会秘书、财务总
监
540,000
合计 16,860,000
2、间接持股情况
松健投资持有迅销科技 %的股份，公司董事、监事、高级管理人员持有
松健投资比例情况如下：
姓名 在本公司担任职务 出资额（万元） 出资比例（%）
王冠鸿 董事长
李江红 董事、总经理
合计
（二）相互之间存在亲属关系情况
公司董事长王冠鸿与公司总经理李江红系夫妻关系，除上述情形之外，公司
董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
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（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况
截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员、核心技术人员均与公司
签署《劳动合同》，合同详细规定了高级管理人员、核心技术人员在诚信、尽职
方面的责任和义务。
除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外，董事、监事、高级管理人员本
人及其直系亲属没有其他与公司签订重要协议或作出重要承诺情况。
（四）在其他单位兼职情况
姓名 职务
兼职情况 兼职单位与
本公司关系 公司名称 职务
王冠鸿 董事长 北京市创美赢通文化传播有限公司 总经理 关联方
李江红
总经理、董
事
北京市创美赢通文化传播有限公司 监事 关联方
常进勇 董事
前海太行资产管理（深圳）有限公
司
董事
关联方
深圳市华澳创业投资企业（有限合
伙）
执行事务合
伙人
李洪霞 董事 - - -
陈贺扬
董事、董事
会秘书、财
务总监
深圳前海澄真资本管理有限公司 执行董事
关联方
深圳苇航资产管理有限公司 执行董事
肖登辉 监事会主席 - - -
张伟平
职工代表监
事
- - -
韩艳
股东代表监
事
- - -
谢娟玉 副总经理 - - -
*公司董事、董事会秘书、财务总监陈贺扬曾任深圳前海澄真资本管理有限公司及深圳
苇航资产管理有限公司总经理，现正办理解聘手续，解除其在上述兼职公司所任总经理的职
位，解聘文件已申报工商备案，截至本公开转让说明书签署之日，此事项已完成此工商变更。
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91
（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益
冲突的情况。
（六）最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚
或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。
（七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、
部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉
嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期内没有应对所任职
（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有
个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。
此外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影
响的情形。
八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
有限公司阶段，本公司未设董事会，仅设一名执行董事，由王冠鸿担任；2015
年 8 月 14 日，股份公司第一届董事会成立，选举王冠鸿、李江红、常进勇、李
洪霞、陈贺扬五人为董事，任期三年。
（二）监事变动情况
有限公司阶段，本公司未设监事会，仅设一名监事，由李江红担任。
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92
2015 年 8 月 12 日，有限公司职工代表大会表决并通过决议，同意选举张伟
平担任公司整体变更为股份公司后第一届监事会的职工代表监事。2015 年 8 月
14 日，股份公司第一届监事会成立，选举肖登辉为第一届监事会主席，并通过
了《选举深圳迅销科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，表决
选举肖登辉、韩艳为股东代表监事。
（三）高级管理人员
有限公司总经理为王冠鸿，副总经理为谢娟玉，财务总监为陈贺扬。2015
年 8 月 14 日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任李江红为总经理，聘任谢
娟玉为副总经理，聘任陈贺扬为董事会秘书、财务总监。
公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期所发生的变
化情况符合相关法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。公司董
事、监事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原
因而发生。报告期内，核心管理人员并未发生变动，没有构成公司董事和高级管
理人员的重大变化，没有对公司持续经营造成不利影响。
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93
第四节公司财务
一、最近两年一期经审计的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目
货币资金 2,452, 1,403, 705,
应收票据 - - -
应收账款 10,359, 3,491, 1,413,
预付款项 6,295, 4,707, 4,648,
应收利息 - - -
其他应收款 818, 7,975, 10,895,
存货 18,194, 21,640, 18,168,
划分为持有待售的资产 - - -
其他流动资产 - 457, 1,675,
流动资产合计 38,120, 39,676, 37,506,
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 3,483, 3,401, 1,241,
在建工程 - - -
无形资产 - - -
长期待摊费用 317, - -
递延所得税资产 66, 149, -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,867, 3,550, 1,241,
资产总计 41,988, 43,227, 38,748,
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94
资产负债表（续）
单位：元
项目
短期借款 - - 1,000,
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 4,224, 12,548, 16,470,
预收款项 4, 289, 8,
应付职工薪酬 261, 162, 119,
应交税费 887, 1,359, 10,
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 2,533, - 12,159,
一年内到期的非流动负债 13,400, - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 21,310, 14,360, 29,768,
长期借款 - 15,000, -
长期应付款 - - -
递延收益 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 15,000, -
负债合计 21,310, 29,360, 29,768,
实收资本 10,309, 10,000, 10,000,
资本公积 4,010, - -
盈余公积 488, 488, -
一般风险准备 - - -
未分配利润 5,869, 3,377, -1,020,
所有者权益合计 20,677, 13,866, 8,979,
负债和所有者权益总计 41,988, 43,227, 38,748,
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95
（二）利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 46,493, 72,827, 43,829,
减：营业成本 35,208, 57,553, 38,616,
营业税金及附加 139, 91, 56,
销售费用 4,229, 4,695, 2,441,
管理费用 2,996, 3,735, 2,701,
财务费用 558, 766, 120,
资产减值损失 -332, -191, 788,
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润 3,693, 6,176, -895,
加：营业外收入 12, - 58,
减：营业外支出 169,
其中：非流动资产处置损失 149, - -
三、利润总额 3,535, 6,176, -837,
减：所得税费用 1,044, 1,289, -
四、净利润 2,491, 4,886, -837,
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 2,491, 4,886, -837,
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96
（三）现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46,287, 83,303, 49,176,
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,178, 6, 2,056,
经营活动现金流入小计 56,465, 83,309, 51,232,
购买商品、接受劳务支付的现金 47,229, 75,408, 50,108,
支付给职工以及为职工支付的现金 1,409, 1,901, 1,539,
支付的各项税费 2,665, 881, 549,
支付其他与经营活动有关的现金 5,291, 14,970, 3,453,
经营活动现金流出小计 56,596, 93,162, 55,651,
经营活动产生的现金流量净额 -131, -9,852, -4,418,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
- - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
- - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
982, 2,684, 912,
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
- - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 982, 2,684, 912,
投资活动产生的现金流量净额 -982, -2,684, -912,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,320, - 5,000,
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
- - -
取得借款收到的现金 - 15,000, 3,000,
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发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 4,320, 15,000, 8,000,
偿还债务支付的现金 1,600, 1,000, 2,000,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 556, 765, 117,
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
- - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 2,156, 1,765, 2,117,
筹资活动产生的现金流量净额 2,163, 13,234, 5,882,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,048, 698, 550,
加：期初现金及现金等价物余额 1,403, 705, 154,
六、期末现金及现金等价物余额 2,452, 1,403, 705,
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98
（四）所有者权益变动表
2015 年 1-6 月所有者权益变动表
单位：元
项目
2015 年度 1-6 月
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000, - - 488, 3,377, 13,866,
加：会计政策变更 - - - - -
前期会计差错更正 - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 10,000, - - 488, 3,377, 13,866,
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 309, 4,010, - - 2,491, 6,811,
（一）综合收益总额 - - - - 2,491, 2,491,
（二）股东投入和减少资本 309, 4,010, - - - 4,320,
1．股东投入的普通股 309, 4,010, - - - 4,320,
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - -
3．其他 - - - - - -
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（四）股东权益内部结转 - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动
- - - - - -
5．其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
1．本期提取 - - - - - -
2．本期使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 10,309, 4,010, - 488, 5,869, 20,677,
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100
2014 年度所有者权益变动表
单位：元
项目
2014 年度
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000, - - - -1,020, 8,979,
加：会计政策变更 - - - - - -
前期会计差错更正 - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 10,000, - - - -1,020, 8,979,
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 488, 4,886, 4,886,
（一）综合收益总额 - - - - 4,886, 4,886,
（二）股东投入和减少资本 - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - - 488, -488, -
1．提取盈余公积 - - - 488, -488, -
2．对股东的分配 - - - - - -
3．其他 - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - -
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2．盈余公积转增股本 - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 - - - - - -
5．其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
1．本期提取 - - - - - -
2．本期使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 10,000, - - 488, 3,377, 13,866,
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102
2013 年度所有者权益变动表
单位：元
项目
2013 年度
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 5,000, - - - -183, 4,816,
加：会计政策变更 - - - - - -
前期会计差错更正 - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 5,000, - - - -183, 4,816,
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,000, - - - -837, 4,162,
（一）综合收益总额 - - - - -837, -837,
（二）股东投入和减少资本 5,000, - - - - 5,000,
1．股东投入的普通股 5,000, - - - - 5,000,
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - -
3．其他 - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
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103
1．资本公积转增股本 - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 - - - - - -
5．其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
1．本期提取 - - - - - -
2．本期使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 10,000, - - - -1,020, 8,979,
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104
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在
此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定，编制财务报表。
（二）公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围
报告期内，公司不存在控股比例大于 50%、或虽不足 50%但有实质控制权
的子公司情形，未编制合并财务报表。
三、审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，审计了公司2013年12
月31日、2014年12月31日以及2015年6月30日资产负债表，2013年度、2014年度
以及2015年1-6月公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表
附注，并于2015年7月31日出具了标准无保留意见的《审计报告》天职业字【2015】
第12347号，审计意见如下：
“我们认为，迅销实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了迅销实业2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的
财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量。”
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的
影响
（一）重要会计政策、会计估计
1、会计期间和经营周期
公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、记账本位币
公司采用人民币作为记账本位币。
3、记账基础和计量属性
公司以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成
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本，在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，根据企业会
计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
4、现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
6、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
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106
期损益的金融负债)、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款
项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金
融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳
估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金
额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，
按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融
负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间
所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始
入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售
金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计
入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时
计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积
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107
的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃
了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，
按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将
所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照
各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止
确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允
价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
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减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有
者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
7、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
标准
应收账款金额在 500 万元以上（含）的款项；其他
应收款金额在 100 万元以上（含）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准
备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内
1-2 年
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险
特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著
差异。
坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
8、存货
（1）存货的分类
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、或者仍然处在建设
过程中的项目成本等。主要包括库存商品、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
各类存货的发出采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售
的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备的计提方法
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资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减
记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入
当期损益
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
9、长期股权投资
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合
并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长
期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的
差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存
收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初
始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
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（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表
中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位
宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策
考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有
被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允
价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之
间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损
失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权
投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司
负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资
方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
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（4）长期股权投资的处置
①部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与
处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，
应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期
股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，
应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权
能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规
定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该
固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合
上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产以取得时的实际成本入账。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年
折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
生产器具 5-10
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类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
运输工具 3-5
电子设备及其他 3-5
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
11、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可
收回金额的差额计提相应的减值准备。
12、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、软件等。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限
软件
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该
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无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
13、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
14、职工薪酬
（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（2）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金
额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统
计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义
务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益
计划义务的现值和当期服务成本；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资
产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定
受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定
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受益计划净资产；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计
划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变
动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范
围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（4）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
（5）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
15、资产减值
（1）在资产负债表日判断资产除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投
资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租
赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产是否存在可
能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估
计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
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（2）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置
费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（
