编号：_______________
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甲 方：___________________
乙 方：___________________
日 期：___________________
保密协议对等模板
说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与
义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用
时请详细阅读内容。
协议编号：
协议双方为：
甲方：XXXX有限公司，系根据中华人民共和国法律注册，以其全部资产对公司的债务承担责 任的独立法
人公司，其法定住所地位于 。
联系电话： 传真：
联系人：
乙方： ,系根据中华人民共和国法律注册，以其全部资产对公司的债务 承担责任的独立法人公司，其法定住
所地位于 。
联系电话： 传真：
联系人：
鉴于甲方正在考虑乙方进行 项目工作（以下均简称为“该工作”），乙方也有相同的意 向。为了确保乙方要
求甲方提供或因乙方因要接受该工作而将获得的与该工作相关的技术资料以及 甲方认为乙方接受、了解、接触
到有关该工作和甲方内部的应当进行严格保密的其他信息、资料的 安全，也为了确保在双方合作过程中乙方向
甲方提交的及甲方因此项目而知悉的乙方的技术资料、 信息的安全，而不论该信息、资料是以何种媒介提供，
也不论是在签订本协议之日前或之后提供； 为此，双方就以下条款达成一致意见；为表述方便，本协议中的甲
方或乙方之任一方被称为“一方” 或“任一方;’甲方和乙方则被并称为“双方”：
一、需要保密的信息组成
1、根据本协议的条件， 甲方将向乙方提供， 以便乙方进行该工作的以及乙方向甲方披露或提交 的相关技
术信息。该信息可能以如下形式出现：零部件实物样件、工程（设计）图纸、数模、硬拷
贝、整车制造、对现有车型的描述、要求、招标文件以及其它目前普遍可以获得的相关技术信息。
2、 根据本协议，涉及该工作所有的技术资料和详情，以及涉及一方的工业和管理操作、系统、
工作方法或工艺、设计、成本、价格、财务、人事、产品、产品和公司规划、策略、销售或市场规 划、研究、
开发和专有技术。这些信息是由一方向另一方提供的，或任一方在本协议期间另外获得 的信息，形式有：（a
）有“保密”标识或告知一方具有保密性质的信息；（b）在一般的商务活动中被 认为是具有保密性质的信息以
及由于不广为人知而具有实际或潜在的经济价值的信息； （c） 口头或
其他方式展示或提供的任何保密的或专有信息， 而不论是否以明示或默示的方式标明为保密的信息。
3、 尽管具有上述规定， 保密信息还包括虽在从一方获得前由另一方正当获得， 但属于一方认为 对另一
方具有保密性质，具有实际或潜在的经济价值的信息。
二、 双方 应遵守以下规定：
1、 对上述所有保密信息进行严格保密；
2、 保密信息只限于以下用途：进行一方要求的该工作。除此之外，不能用于其它目的；
3、 非经一方书面同意，不能向任何第三方公开、复制、销售、出租、出借、转让、传播、泄露 或透露保
密信息；
4、 只能向那些需要了解信息以便进行该工作的员工透露信息， 不论其在职期间或退职以后， 方须
以自己的责任向另一方担保，对这些员工必须与本协议当事人一样具有同等严格的保密要求，
令其履行本合同保密条款的义务。
5、 对那些需要了解信息以便进行该工作或配合该工作的进行， 并经一方书面同意后接受该出示、 提
供或转让的第三方及其公司董事、管理人员及其他职工透露信息，不论一方与该方是否保持合作
关系或该方的上述员工在职期间或退职以后，一方须以自己的责任向另一方担保，对该方及其这些 员工必须与
本协议任一方一样具有同等严格的保密要求，令其履行本合同保密条款的义务。
在本协议终止或提前终止后，任一方在本协议项下的义务并不随之终止，本协议项下的义务对 一方仍然有
约束力，一方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到另一方同意 其解除此项义务，或事
实上不会因一方违反本协议的保密条款而给另一方造成任何形式的损害时为 止。
三、 公开要求
在司法或政府部门指令、要求或命令一方公开保密信息的情况下，该方必须采取合理的措施提 前通知另一
方以便对该指令、要求或命令进行抗辩。禁止任一方为了免除、减轻保密责任而以前述 理由对应当履行而未履
行保密责任进行抗辩。
四、 无担保责任
所有提供给对方的保密信息是“原版”的。一方对于任何类型的保密信息不予以无论明示或是暗示 的担保，
没有任何担保责任。任一方不保证保密信息不具有错误或病毒。任一方承担使用任何保密 信息的所有风险。另
一方不对由于使用保密信息而产生的损坏或损失负责。
五、 信息交付
一方将按双方认可的时间以合适的方式将保密信息提供给另一方。
六、 免费
一方可根据实际或潜在的经济价值、重要性来权衡是否应要求另一方支付费用以此获得保密信 息，或无偿
获得保密信息。
七、 信息归还
双方同意：
1、 当一方不再需要保密信息用于该工作目的时；
2、 在本协议提前终止时；
3、 任何时候收到无论是甲方以口头、书面或其他形式作出的要求时。
一方应立即将所有保密信息按另一方要求归还给另一方，或予以销毁所有信息并提交给另一方 一份由一方
人员签署的证实已将所有信息销毁的证明，或进行其他处置，任一方不得继续使用、保 留这些保密信息。
八、 免于诉讼和纠纷
一方同意维护、保证和不对另一方和其主管、行政人员、股东、职工、代理、代表、继任人和
受让人（统称“被保证人”）做出不利的行为，免于他们进入诉讼、仲裁、司法或行政程序、传唤、赔 偿、债务
、罚款、罚金、损失、伤害、损坏、费用和成本（包括纠纷产生的费用，律师费、法庭费 和利息）。这些发生
的费用、赔偿要求或赔付评估是针对被保证人提出的，原因是由于一方违反本协 议或可能是因使用保密信息而
引起对方伤害。任一方保证有足够金额支付由此引起的赔付。本条所 规定双方的责任在协议终止后或提前终止
都对对方继续有效。
九、 非授予特许权
对本协议的执行和根据本协议对信息进行公开并不暗示或明示为给予授权许可或是对目前一方 所有或未来
由一方控制的发明权、专利、版权或专有技术等的所有权进行转让。所有的保密信息和 所有纪录、文件、规范、
图纸和其它可以体现保密信息的有形资产（总体而言，连同所有复印件、 复制品、传真和其它文件或因此产生
的财产，以下简称“纪录” ）都属一方所有的财产。另一方在处理 所有这些纪录时，无论是否包括保密信息，都
要本着确保它不会被用于本协议规定以外的用途。任 一方不能逆向工程、拆卸或分解任何产品、样件、软件或
任何其它可以体现保密信息的无形物品。
对此，另一方可以随时要求对方恢复原状，赔偿损失。
十、名称的使用
在未获得双方事先的书面许可前， 一方不能对外公开他已从另一方获得保密信息的事实， 也不
能在广告、宣传活动或其它任何出版物、文件资料、印制品中使用另一方的名称、商标、标志和产 品，或另一
方关联公司的名称、商标、标志和产品。
H^一、双方的关系
双方的关系为独立的签约方，本协议中所规定的内容并不产生代理、合资或合作的关系。任何 一方没有权
力或权利要求另一方对任何第三方进行承诺、签约或承担义务。本协议不排除任一方与 其他方的关系，但必须
以遵守本协议的责任为前提。
十二、期限和终止
本协议自双方获取保密信息之日起长期有效。
一方发生以下任一种情况，另一方有权选择立即以书面形式通知对方终止本协议： （a）未遵守
本协议的保密责任或公开保密信息； （b）未遵守本协议的其它实质责任且出现该违反行为后收到对
方的口头或书面警告通知 10天内没有采取补救措施或采取补救措施无效的； （c）转移财产、 抽逃
资金，逃避债务；（d）丧失商业信誉；（e）提出破产申请或将大部分的资产或关键性的资产转让给 债权人，
或承认资不抵债，或被宣告为破产；开始或被安排进行资产清算； （f）公司资产很大的一
部分或关键性的资产指定被接管； （g）有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形； （h）其他有可能
会
对对方带来不良影响的情形。
本协议的终止将不免除双方对本协议中规定关于保密、不得使用和其它责任。
十三、违约责任和索赔
任一方违反本协议规定时， 另一方有权限期进行纠正， 并追究其违约责任， 按人民币50万元的
倍数合理确定罚金，直至对方完全落实纠正措施，消除影响为止。如一方的违约行为造成另一方损 害的还应另
行赔偿损失，赔偿数额按一方因另一方的违约所受到的损失或者一方因违约所获得的利 益确定。一方的损失或
者另一方获得的利益难以确定的，按人民币 50万元的倍数合理确定。
一方对另一方的损失赔偿应包括另一方因一个或数个第三方从一方获得本协议保密信息而给另
一方造成的损害。
如一方对另一方的索赔提出异议， 应自该方收到索赔要求的 15天内答复，否则视为同意另一方
提出的一切索赔。
十四、公平救济
双方承认由于一方人或其雇员或接受出示、提供或转让保密信息的第三方及其雇员对本协议的 实质性或潜
在的违反行为将会给另一方带来不可弥补的损失，另一方将有权申请法庭救济以及其它 方式执行本协议，包括
但不限于以下：直接扣除往来款、临时扣押、初步强制、永久强制且不需提 供担保、保证金或损失举证。
十五、通知
本协议要求作出的通知或其它通讯联络必须使用书面形式，以专人交送或特快专递的形式，或
使用传真或电传（用邮件确认）或挂号邮件，邮资预付、要求回执， 地址如下：
甲方：XXXX有限公司：
地址：
收信人：
传真：
乙方：
地址：
收信人：
传真：
或由一方以书面形式通知另一方的其它地址。通知给予确认的时间必须是：无论是专人交送或
特快专递的当天、传真当天、电传发出后 24小时内，邮件寄出5天后。
十六、无免除责任
在任何时候，如果一方未能履行本协议的规定，或因为另一方违约给其带来的权利损害，不能 成为免除该
方责任的理由，也不能影响本协议或协议该规定部分的有效性，也不能在后续行动中给 予任何偏袒，然而协议
一方可以明确表示放弃合同中的某一权利，并以书面形式特别指出要放弃的 权利。
十七、同等部分
本协议可能分几部分执行，各部分都被看作是协议原组成， 且它们都是同一个协议的组成部分。
十八、签约人的权力
签订本协议的各方应明确保证他或她是授权代表。
十九、适用法律
本协议受中华人民共和国的法律管辖并且必须根据中华人民共和国的法律订立。
二十、适用法庭
在发生本协议项下的诉讼时，双方同意选择和提交给中华人民共和国甲方所在地人民法院进行 司法裁决，
该法院将具有优先权。明确排除任何其他法院的司法管辖权。
二^一、转让、委托
除非获得对方事先书面明示的许可，另一方不能将本协议或协议的部分进行转让、委托及作出 其他与此类
似行为，否则任何转让、委托及作出其他与此类似行为均为无效。
二十二、完全协议
本协议包含协议双方对标的达成的全面理解，且本协议中双方达成的理解将取代先前就标的达 成的任何或
所有的理解或协议。本协议中不包含对协议标的作出的未明确的口头或书面的陈述、赞 成、安排或理解。
二十三、修改、变更
除非有双方授权代表书面签订的协议，否则本协议不能修改、变更。甲方和乙方经研究和评估 决定认为
需要另行签署保密协议的，双方有可能再签订一份新的保密协议。
本协议如有未尽事宜，由甲方和乙方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等效 力。
本协议条款中存在对铅印文字的删除、改动、变更及任何形式的贴补、贴换等，未经甲方签章 确认的，
该变动内容自动无效。
二十四、生效
本协议自双方授权代表签章后生效。
二十五、份数
本协议正本一式三份，甲方两份，乙方一份。
附件：提供资料清单。
兹证明协议双方由以下授权代表共同签署：
甲方：XXXX有限公司
签约代表人：
乙方：
签约代表人：
THANKS !!!
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