2016直接债务融资工具介绍
2016年3月21
目录：
• 背景介绍
• 一、大庆市直接债务融资发展现状
• 二、直接债务融资工具简介
• 三、企业债和公司债
• 四、资产证券化债券
• 五、非公开定向债务融资
• 六、中小企业集合票据
• 七、短期融资券、中期票据
直接债务融资的优势
企业方面：
1、拓展企业融资渠道
2、延长资金使用年限（品种多样，期限设
置较多）
3、降低企业使用成本
4、良好的宣传效应
5、引入外部检查，提高企业自身管理水平
6、去杠杆化
地方经济方面：
1、有力推动当地企业发展
2、提高地方经济活力
对金融机构：
1、增加中间收入
2、有利于发展中小企业客户
银行贷款vs债券融资
银行贷款 债券融资（短期、中票）
融资规模 受银行授信值或其他限制性条件
约束
资产性融资受净资产40%的限制
期限 短期、中期难获得， 较为灵活，在规定范围按照发行
人自主设定
利率 市场化程度较低，贷款基准利率
为主，加收20%-40%
市场化程度高，根据不同的加息
周期选择
融资成本 隐性成本较高，附加条件多，一
般综合成本较高
成本透明，一般较低，取决于发
行主体和市场环
债权人 商业银行 不特定投资者，多为机构投资者
保险、证券、银行、基金等
信息披露 满足贷款银行要求 满足市场规则要求，披露更详细
发行人资质 企业需有一定的还贷能力 要求较高、评级要求很高
•截至2015年11月，中国债券市场总规模达到万亿美元，仅次于美、
日，世界第三大债券市场。
•银行间市场债务融资工具存量：2015年1-11月，以短期融资券、中期
票据、企业债、公司债及资产证券化为主的信用类债券合计募集金额
近万亿元人民币，其中资产证券化4883亿元，公司债7810亿元，超
短期融资券万亿元，企业债2916亿元，短期融资券9135亿元，中
期票据万亿元，中小企业集合票据亿元。
2015年1-11月，直接债务融资市场规模 （单位：亿元）
资产证券化
4883
公司债 7810
中小企业4
企业债 2916
短融 9135
中票：11500
超短：20107
二、直接债务融资及其相关简介
7
1、中国债券市场基本格局
银行间市场
上
证
所
交易所市场
中国债券市场基本格局
8
深
交
所
银行间债券市场
中国国债市场 中国结算公司
境内直接债务融资工具谱系
证监会
中
期
票
据
交易商协会
公
司
债
券
短
期
融
资
券
国家发改委
企
业
债
券
直接债务融资债务工具
9
中
小
企
业
集
合
票
据
资产
证券
化
2、发行方式
•主要有三种发行方式：招标发行、簿记建档发行、非公开
定向发行（定向发行、私募发行）。
•（1）招标发行：使用中国人民银行发行系统在银行间债券
市场招标发行。
•（2）簿记建档发行：发行人和主承销商共同确定利率区间
后，投资人根据对利率的判断确定在不同利率档次下的申
购定单，再由簿记建档管理人记录投资人认购债务融资工
具利率及数量意愿，并进行配售的行为。
•（3）非公开定向发行（定向发行、私募发行）：向银行间
市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在定向投资人
范围内流通转让。
3、发行成本
•发行成本=发行利率+发行费用
•发行利率：债务融资工具利率以市场询价方式确定。投融
资者双方一般依据发行企业主体信用评级，债券的债项评
级，并结合市场环境协商发行利率。发行利率是发行成本
的主要组成部分，基本决定了发行的总成本。
•发行费用主要包括：主承销费、登记托管费、兑付费、审
计费用、律师费用、评级费用、会员费用等。
4、附属中介机构
• （1）主承销商：主要负责在企业在债务融资工具发行过程中其他各个中介机
构之间工作的协调、募集说明书的撰写、与交易商协会、证监会等部门之间的
沟通、债务融资工具利率的确定及发行、在发行人债务融资工具上市后，要持
续督导发行人信息披露、信守各项承诺等。
• （2）评级机构：目前交易商协会许可的评级机构有四家，分别是联合、大公、
新世纪及中诚信。主要负责发行人主体评级和发行的债项评级。发行人的主体
评级及债项评级将最终影响到发行人的发债利率。
• （3）会计师事务所：负责发行人报表的审计工作，一般需要前三年的年报及
最近的半年报。银行间交易商协会要求会计师事务所为协会会员。
• （4）律师事务所：负责对发行人各种文件合法合规性审查。银行间交易商协
会要求会计师事务所为协会会员。
附：评级标准
• 1、长期债务评级
• 长期债券信用等级划分为三等九级，符号表示分别为：AAA、AA、A、
BBB、BB、B、CCC、CC、C。等级含义如下：
• AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。
• AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很
低。
• A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
• BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。
• B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
• CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
• CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
• C级：不能偿还债务。
•
• 2、短期债务评级
• 短期债券信用等级划分为四等六级，符号表示分别为：A-1、A-2、A-3、B
、C、D。等级含义如下：
• A-1级：为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。
• A-2级：还本付息能力较强，安全性较高。
• A-3级：还本付息能力一般，安全性易受不良环境变化的影响。
• B级：还本付息能力较低，有一定的违约风险。
• C级：还本付息能力很低，违约风险较高。
• D级：不能按期还本付息。
• 每一个信用等级均不进行微调。
5. 发行大体流程
6、发行费用
•（1）主承销费：主承销商收取，小于等于4‰/年、3‰/年。
•（2）登记托管费：中央结算公司收取：短融，30亿元以下部分‰/
年，30亿元以上部分‰/年；中票，‰/年；上海清算所收取：
超短融、定向债务融资工具，分期限‰/年。
•（3）兑付费：中央结算公司收取，短融、中票一次性收取‰/年。
上海清算所，超短融、定向债务融资工具，‰/年。
•（4）审计费用：会计师事务所收取，无约定收费标准。
•（5）律师费用：无约定费用，一般5-10万元/次。
•（6）评级费用：评级公司收取，主体评级费15万元，债项评级费10万。
中票存续期内的跟踪评级费为5万元/年（中小企业集合票据总体评级
费不低于25万，由多家分摊）。
•（7）会员费：银行间市场交易商协会收取，10万元/年（中小企业免
收）。
7、影响企业发债的因素
• 1、经济环境影响（宏观经济扩张、货币供应充足等）
• 2、企业自身财务状况、企业所在行业竞争程度
• 3、企业盈利能力及未来预期
• 4、融资方式的资金成本
• 5、融资风险（偿债风险）等
• 6、企业的资产结构和资本机构（国有、民资）
• 7、企业控制权（涉及到股权融资、债权转股权）
• 8、利率变动、税率政策变动
三、企业债和公司债
18
一、企业债
•（一）定义
•（二）特点
•（三）准入标准及限制条件
•（四）申请材料
•（五）流程图
•（六）案例
（一）定义
• 一种解释：企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本
付息的有价证券。
• 另一种：企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发
行的债券
• 相关法律：《企业债券管理条例》、《公司法》、《证券法》、《国家发展改
革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 》等
（二）特点
1、主管机关：国家发改委负责发行审批，为主审机关；人民银行和证监会作为
会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批
2、发行市场：银行间债券市场、承销团营业网点及交易所市场，以银行间市场
为主
3、期限特点：以中长期品种为主，3、5、7、10及15年期等期限的产品均有发行，
无担保则期限较短
4、发行方式：以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行等方式，
规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式
5、发行人：政府背景 国有独资 非公司制 非上市公司
6、债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；
（三）准入标准及限制条件
1、有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元（实际操作高
于此标准，资产十亿以上）
2、连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券
一年的利息
3、发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的
40%与短融不合并计算
4、募集资金用途:固定资产投资；技术革新改造；并与政府部门的审批项目直接
相关。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%；用于
调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债
总额的20%。
5、企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债
券。
6、最新评级机构要求双评AA级。
（四）申请材料
• （一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件
（二）发行人关于本次债券发行的申请报告
（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）
（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能
力分析等
（五）发债资金投向的有关原始合法文件
（六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告
（七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）
（八）企业（公司）债券募集说明书
（九）企业(公司)债券募集说明书摘要
（十）承销协议
（十一）承销团协议
（十二）第三方担保函（如有）
（十三）资产抵押有关文件（如有）
（十四）信用评级报告
（十五）法律意见书
（十六）发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件
（十七）中介机构从业资格证书复印件
（十八）本次债券发行有关机构联系方式
（十九）其他文件
发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准
证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间
主要法规：《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文以及
发改财金〔2008〕7号文，发改委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》《关于推
进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知》
对企业债券融资议案进
行研究
将企业债券融资
议案上报国资委
（如需）
回复反馈意见
保持与发
改委持续
沟通
上报材料申报国家发改
委
会签人民银行及证监会
获得发行批文，次日
刊登募集说明书等
债券上市债券发行
通过企业债券融
资议案
获得批复
或原则同
意
发改委相关部门审核申报文
件并出具反馈意见
（五）企业债项目流程
24
案例:
债券名称 2012年大庆市建设投资开发有限公司公司债券
发行总额 22亿人民币
债券期限 7年（第三年开始每年还本金20%）
债券利率 票面利率%
托管方式 中央国债登记公司登记托管
中国证券登记公司上海分公司
发行方式 20亿承销网点发行；2亿上交所发行（双向回波）
发行对象 中央国债登记公司开户的机构投资者
上交所开户的基金账户或机构投资者
承销方式 承销团余额包销
承销团成员 主承平安证券 副主承招商证券
分销商中航证券；华西证券
评级机构 大公国际
公司债券AA + 主体信用AA+ 评级展望：稳定
二、公司债
（一）定义
（二）特点
（三）准入条件
（四）申请材料
（五）流程
（六）案例
1、普通公司债：是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上
期限内还本付息的有价证券。 上市、非上市公司均可发行，以上
市公司为主。
普通可转债：债券按转股价转为股票
2、可转换公司债
分离交易可转债：债券和认股权证分离
可转换公司债券,是指发行公司依法发行、在一定期间内依据
约定的条件可以转换成股份的公司债券。
（一）定义
3、各类型债券的区别
债券本金 募集资金
普通公司债 到期收回 一次募集
可转换公司债 可选择将本金转股或到期收回 一次募集
分离交易可转债 认股权证可选择认股股票，债券到期收回本金 二次募集
相关法律：《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》
《上市公司债券管理办法》等
（二）特点：
1、公司制，内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷
2、经资信评级机构评级，债券信用级别良好 一般为上市公司
3、主管机关：证监会
4、一次核准、分期发行
5、期限特点：1年以上，多为中长期，无担保则期限较短
6、审批程序：证监会核准，审批效率较快
7、发行市场：交易所发行
8、发行公司债券应当具有证券承销业务资格的证券公司承销
附：2015年证监会发布，《公司债发行与交易管理办法》，将公司债发行主体由
原来的上市公司扩大至所有公司法人（地方融资平台除外）
；
（三）准入标准及限制条件
• 1、需发行人股东大会同意
• 2、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不
低于人民币6000万元；
•
• 3、累计债券余额不超过公司净资产的40%；
•
• 4、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
•
• 5、筹集的资金投向符合国家产业政策；
• 6、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损
和非生产性支出。
• 7、自身企业素质、信用为担保
（四）申报材料：
第一章 公司债券发行的募集文件
1-1募集说明书（申报稿）
1-2募集说明书摘要
1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）
第二章 发行人关于公司债券发行的申请与授权文件
2-1发行人关于公司债券发行的申请报告
2-2发行人董事会决议
2-3发行人股东大会决议
第三章 中介机构关于公司债券发行的文件
3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书
3-2发行人律师出具的法律意见书
四章其他文件
4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告
的补充意见（如有）
4-3公司债券发行募集资金使用的有关文件
4-4债券受托管理协议
4-5债券持有人会议规则
4-6资信评级机构为发行公司债券出具的资信评级报告
4-7发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如
有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）
4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）
4-9特定行业主管部门出具的监管意见书
4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）
4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承
诺书
（五）公司债券项目流程
董事会通过公司
债券融资议案
A(H)股上市公
司通函至开会
15(45)天以上
股东大会通
过公司债券
融资议案
申报材料
正式上报证监会
证监会发行部公司债
券审核小组审核申报
文件，出具反馈意见
发行部召开初审会 回复反馈意
见
保持与证监会
持续沟通
上报上会材
料 通过发审会
审核
上报发审会反馈
意见答复（如有）
封卷
获得发行批文，次日刊
登募集说明书等正式发行
债券上市
会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视为无异议
证监会作为公司债券的主管机关，负责公司债券的核准
主要法规：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等
33
三、企业债、公司债差异
公司债 企业债
1.发行主体 股份有限公司、有限责任
公司
中央部门所属、国有独资
控股
2.发行时间 可在两年内分多次发行 不可分期发行
3.发行制度 核准制（证监会） 审批制（发改委）
（2016年可能会改注册
制）
4.投资者及交易场所 交易所、交易所投资者 银行间市场和交易所、银
行间市场机构投资人
5.用途差别 固定资产投资；技术更新；
改善资金结构；资产结构；
降低公司财务成本等
政府审批项目；必须用于
批准用途（发行额不超过
固定资产项目的60%，补
充运营资金不超过发债的
20%）；不得用于非生产
性项目
6.信用来源 以自身信用为主 政府隐性担保
四、资产证券化债券
35
(一)定义
•指将缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的资产
进行组合和信用增级，并依托资产（或资产组合）的未来现金流在金
融市场上发行可以流通的有价证券的结构性融资活动。
•两大类：
•信贷资产证券化：由人行、银监会主管，在银行间市场发行，基础资产
为银行业金融机构的信贷资产；依据《信贷资产证券化试点管理办法
》
•企业资产证券化：由证监会主管，在交易所市场交易，基础资产为企业
所拥有的收益权及债权资产；依据《证券公司资产证券化业务管理规
定》
（二）特点
• 操作模式
• 1、由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的SPV(特殊目
的的载体机构)（类似空壳公司）
• 2、专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划收益凭证来
募集资金。
• 3、专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产
• 4、专项计划以基础资产所产生的现金流向受益凭证持有人偿付本息。
• 发行对象：券商、基金、保险
• 交易市场：交易所
• 发行规模：无比例限制
• 发行人：境内具有法人资格的企业；财务和报表编制规范；企业存续期超过三
年，最近一年盈利（优先：上市公司、国有企业和大型民企，主题评级AA或以
上；在公开市场有融资记录）
• 缺点：审核严谨、对基础资产法律合规，现金流权属要求较高；
基础资产出售
设立、
管理
原始权益人
（发起人）
专项资产专项资产管理管理计计划划
（（SPVSPV））
投资者
（受益凭证持有人）
发行计划受益凭
证
认购计划受益凭
证
支付购买基础
资产对价
证券公司
（专项计划管理人）
承销商
基础资产现金流转移 分配专项计划收益
收
款
账
户
监
管
专
项
托
管
审计
、评
估、
法律
、评
级
等服
务
其他第三方中介
服务机构商业银行
计划存续
期
发行时
企业资产证券化的主要操作环节
基础资产是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产
权利基
可预测的稳定的现金流。
真实、合法、完整的所有权。
合法转让。
独立、真实、稳定的现金流量历
史记录。
能够产生未来现金收益的合同权
利的，有关合同应当真实、合法，
未来收益金额能够基本确定是否
已具备
设 立SPV
资 产 转 让
信 用 增 级
信 用 评 级
审 批
证 券 发 行
确 定 基 础 资 产
维 护 和 偿 还
目前比较适合的资产类型包括：
（1）水电气资产；
（2）路桥收费和基础设施；
（3）市政工程等进入回款期的BT 项目；
（4）工业物业的租赁；
（5）企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金
融资产租赁等；
（6）保障房包括公租房、廉租房、经济适用房、限价房、
棚户区（城市、国有工矿、国有林区、垦区）改造。
设 立SPV
资 产 转 让
信 用 增 级
信 用 评 级
审 批
证 券 发 行
确 定 基 础 资 产
维 护 和 偿 还
设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券
化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风
险隔离”。
SPV是“不破产”实体
经营范围限制：只能从事与证券
化有关的业务活动。
债务限制：除了履行证券化交易
中确立的债务及担保义务以外，
不应发生其他债务，也不应为其
他机构或个人提供担保
并购和重组限制：在资产支持证
券尚未清偿完毕的情况下，SPV
不能进行清算、解体、兼并及资
产的销售或重组等影响SPV独立
和连续经营的活动。
设 立SPV
资 产 转 让
信 用 增 级
信 用 评 级
审 批
证 券 发 行
确 定 基 础 资 产
维 护 和 偿 还
资产转让的主要方式：
让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接
将资产（债权）转让给SPV
债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由
SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。
从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。
SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始
权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。
设 立SPV
资 产 转 让
信 用 增 级
信 用 评 级
审 批
证 券 发 行
确 定 基 础 资 产
维 护 和 偿 还
外部增级
第三方担保 流动性支持 银行担保 信用保险
内部信用增级
优先次级的分层结构 超额抵押 现金储备帐户
回购条款
设 立SPV
资 产 转 让
信 用 增 级
信 用 评 级
审 批
证 券 发 行
确 定 基 础 资 产
维 护 和 偿 还
法律法规风险
基础资产的权属，投资者的优先追索权
基础资产转让、买卖过程中的权利完善
基础资产对应经营性资产的安全性
基础资产的信用质量
基础资产自身的历史信用情
况
外部信用提供者的信用状况
交易结构
产品结构：规模、期限、分
配频率、产品分层等
现金流的分配方式；损失的
分配方式
管理和操作风险
各中介机构的服务质量和信
用质量
设 立SPV
资 产 转 让
信 用 增 级
信 用 评 级
审 批
证 券 发 行
确 定 基 础 资 产
维 护 和 偿 还
审批部委：中国证券监督管理委员会
项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务
主要法规依据
《中华人民共和国信托法》
证监会出台的《管理规定》
设 立SPV
资 产 转 让
信 用 增 级
信 用 评 级
审 批
证 券 发 行
确 定 基 础 资 产
维 护 和 偿 还
由证券公司承销
目前的主要投资者主体
财务公司、QFII、私募基金、
证券投资基金、大型企业集团、
信托公司、保险公司
流动性安排
目前在上交所的固定收益电子
平台和深交所综合协议交易平台
进行交易、流转。
期限
已发行的资产证券化产品的期
限一般都在5年以内，也有5-10
年长期的
利率
根据发行时的市场情况而定，
考虑到产品的流动性溢价，
设 立SPV
资 产 转 让
信 用 增 级
信 用 评 级
审 批
证 券 发 行
确 定 基 础 资 产
维 护 和 偿 还
原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定
及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户
证券公司负责对计划资产进行管理。
评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。
在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必
须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。
计划到期后不得展期。
设 立SPV
资 产 转 让
信 用 增 级
信 用 评 级
审 批
证 券 发 行
确 定 基 础 资 产
维 护 和 偿 还
案例： 华能澜沧江资产证券化
项目名称 华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计
划
原始权益人 云南华能澜沧江水电有限公司
基础资产 能澜沧江水电有限公司漫湾一期水电厂未来特定期
间的水电销售收入
华募集资金规模 20亿元人民币
担保 中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保
信用评级 大公国际评级公司给予AAA级信用评级
计划管理人 招商证券股份有限公司
预期收益率*: 3年期：固定利率 ％
4年期：固定利率 ％
5年期：浮动利率 基准利率**+180bp
发行市场 交易所
发起时：
华能水电将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计
24亿元的水电销售收入转让给招商证券发起的一个名为“华能澜沧江
水电收益资产支持收益专项资产管理计划”的资产管理专项计划。
专项计划以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计
划受益凭证。
专项计划将募集来的20亿元资金作为基础资产转让对价支付给华能水
电。
• 发起后：
华能水电在监管银行开设一个专门收款帐户，云南电网公司向华
能水电支付的所有购电款都必须直接划入此帐户。华能水电授权
监管银行在预定期间内将云南电网划入专门帐户的购电款立刻划
转至专项计划的自有帐户之中，直至达到预先规定的金额为止。
在每次还本或付息之前，招商证券作为计划管理人可将计划帐户
内的沉淀资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。招商
证券在每个还本/付息日的5个交易日之前将这些投资变现，以偿
付受益凭证的本息。
五、非公开定向债务融资
51
•（一）定义
•（二）特点
•（三）准入标准
•（四）申请材料
•（五）流程
•（六）案例
（一）定义
• 定义：法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资者发行债务融资工
具并在特定范围内流通转让。（很宽泛，实际发行企业资质要求较高资产评双
A以上）
（二）特点
• （1）非公开发行（类似私募）
• （2）发行人和投资人自主协商。定向发行的发行人与投资人通过谈判确定
《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等
• （3）契约精神，减少事前管制，不在强制信用等级，风险防范、微观事务由
投资者自主决定。
• （4）在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵
循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流
动性溢价。
• （5）有很好的信息保密，在规定范围内创新，信息披露：较为简化，只需向
债券定向投资者进行披露，不公开
• （6）不受发债净资产40%的限制
• （7）交易场所及流通方式：在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通
转让，流通范围相对较窄。（劣势）
• （8）投资者要求：指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资
风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投
资人，由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。（投资者要求较高）
（三）准入条件
• （1）未有明确的限制条件，对资产没有明确要求，在实际执行过程中，各家
银行和券商有自己的标准，最低资产不低于10亿。
• （2）对定向投资者要求较高，需要自主确定投资对象 风险自理
• 定向发行协议内容：（一）发行人的基本情况；（二）发行人对定向工具的募
集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（三）拟投资定向工具的机构
投资人名单及基本情况；（四）发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利
和义务；（五）定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；
（六）募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限；
（七）信息披露的具体标准和信息披露方式；（八）定向工具的流通转让范围
及约束条件；（九）投资风险提示；（十）法律适用及争议解决机制；（十一）
保密条款；（十二）协议生效的约定。
•（四）注册申报材料：
• 1、非公开定向发行注册信息表
• 2、非公开定向发行注册材料报送函
• 3、内部有权机构决议
• 4、企业法人营业执照及复件
• 5、非公开定向发行注册推荐函
• 6、承销协议
• 7、承销团邀请函、回函及承销团成员资质文件
• 8、最近一年经审计的财务报表
• 9、定向发行协议
• 10、法律意见书
• 11、定向工具投资人确认函
• 12、相关机构从业人员资质证明
•（五）发行流程：
• 1、选聘主承销商
• 2、发行人、主承销商、评级机构等准备相关文件
• 3、发行人权力机构出具有效决议
• 4、根据发行人及定向投资者的需求设计产品方案
• 5、落实认购投资者，取得确认函
• 6、主承销商将材料报送至交易商协会注册办公室（针对不完备的材料，告知
补正）
• 7、复核人确认后无误，召开注册会议，确定是否接受发行注册
• 8、交易商协会向企业出具《接受注册通知书》
• 9、向定向投资者进行非公开信息披露，实施定向发行
• 10、向交易商协会书面报告发行情况
• 11、按要求进行后续信息披露
案例
名称 大庆城市投资开发有限公司2015年度第三期非公开
定向融资工具
期限 6年，附第3年未发行人调整利率选择权和投资者回
售选择权
发行金额 10亿元
发行利率 %
主承销商
联席主承销商
国信证券
中信银行
六、中小企业集合票据
59
•第一节 定义
•第二节 特点功能
•第三节 适用对象及准入标准
•第四节 申请材料
•第五节 发行流程
•
•
第一节 定义
• 中小企业集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的非
金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、
统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
• 中小企业集合票据能够解决单个企业独立发行规模小、流动性不足等问题。
从目前已发行的情况看，需要安排：
• 1、信用增进、资金偿付安排等偿债保证措施；
• 2、参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确；
• 3、允许发行企业独立负债并按负债数额享有权利，承担相应义务；
• 4、发行企业之间需根据承担的责任不同，明确约定彼此之间的法律关系，如
连带责任、部分连带责任、独立负债等。
第二节 特点
• 1、发行方式：集合票据需在交易商协会注册，一次注册，一次发行；
• 2、资金用途：企业发行中小企业集合票据募集的资金应用于符合国家相关法
律及政策要求的企业生产经营活动;
• 3、发行规模：任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；
任一企业集合票据募集资金拟发行规模2000万以上2亿元以下，单支集合票据
注册金额不超过10亿元人民币；
• 4、发行期限：未有硬性规定，主承销商和发行企业结合市场环境协商确定，
一般按3、6、9月或1年（含）以上以年为单位的整数期限。其中集合短期融资
券期限不超过一年，集合中期票据期限不超过三年；
• 5、担保方式：可采取多种担保方式，包括由主体信用评级为AA级及以上的担
保公司承担连带保证责任、企业以其自有资产向担保机构提供抵押或质押等反
担保、银行给予信贷支持等信用增级措施；
• 6、发行效率：交易商协会鼓励创新，支持为中小企业拓宽融资渠道，项目可
进入“绿色通道”注册，有效提高发行效率；
• 7、管理方式：集合票据由主承销商统一发行，募集资金集中到统一账户，再
按各发行企业额度扣除发行费用后拨付至各企业账户；债券到期前，由各企业
将资金集中到统一账户，统一对债权人还本付息。
第三节 适用对象及准入条件
• 1、治理结构完善，所处的行业符合国家产业政策导向。
• 2、单个企业净资产规模达到5000万以上，待偿还余额不得超过企业净资产的
40%。
• 3、任一企业主体信用评级为BBB级及以上，评级结果与发行利率具有相关性。
• 4、最近三年经审计的会计报表无重大违约记录，信用记录良好，且最近两个
会计年度盈利。
• 5、企业最近三个会计年度主营业务收入的比例不低于80%
• 6、企业对外担保总额不得超过当期净资产，对单一企业担保总额不得超过当
期净资产的30%
第四节 申请材料
• 企业提交申请材料清单：
• 1、集合票据发行申请表；
• 2、营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证及上一年度纳税证明复印
件；
• 3、企业近3年财务报表复印件；
• 4、企业简介，主要包括企业基本情况、近3年经营情况、市场竞争优势、未
来发展规划以及其他拟披露的文件；
• 5、评级机构出具的信用评级报告；
• 6、信用增进（担保）机构出具的抵质押担保证明；
• 7、会计师事务所出具的最近三年的审计报告；
• 8、律师事务所出具的法律意见书；
• 9、企业配合主承销商撰写的尽职调查报告、募集说明书、承销协议及承销
团协议等注册文件。
发行程序
• 1、聘请主承销商，负责撰写集合票据募集说明书和发行公告并组织成
立承销团
• 2、有相关中介机构对集合票据和各发行人进行信用评级并提供担保
• 3、在银行间市场交易商协会注册
• 4、在中央国债登记结算有限责任公司登记并托管
• 5、由承销团认购，如认购不完，由主承销商报销。
担保：该集合票据由广东省中小企业信用再担
保有限公司（注册资本：20亿元，；主体长期
信用评级为AA+）提供全额无条件不可撤销的
连带责任担保。
反担保：当地担保公司向省再担保提供全额无
条件不可撤销的连带责任反担保。企业向当地
担保公司提供反担保。
信用增进方式信用增进方式
票据名称：龙腾一号中小企业集合票据
发行品种：3年期中期票据
牵头人： 顺德中小局
发行规模： 亿元
债项评级： AA+
企业 家数：2家
兴业银行兴业银行 ---- ---- 龙腾一号龙腾一号
集合票据情况：综合费用率为%，地方政府提供票
面利率15%作为贴息，因此，综合费用率为%左右。
评级 BBB BBB+
企业家数 1 1
融资占比 % %%
66
区域集优
• 定义：区域集优票据，是中小企业集合票据的一种创新模式。主要的创新在于
有政府偿债基金的支持，同时通过引入第三方担保机制，降低中小企风险。
• 发挥政府的重要作用，引入政府的无形担保
•操作方式：
• 首先由地方政府通过财政专项资金设立偿债基金，以一定的杠杆率为本地中小
企业债务融资项目提供担保；
• 其次由地方政府主管部门和人民银行分支机构共同遴选符合条件的地方企业；
• 然后再由中债信用增进投资股份有限公司提供担保，联合银行、地方担保公司
和其他中介机构为企业设计切实可行的债务融资服务方案，提供金融增值服务
•操作步骤：
• （1）中债公司（信用在评级公司）提供企业准入标准，明确可以纳入“区域
集优”项目的入选企业基本条件。
• （2）地方政府建立中小企业直接债务融资发展基金，作为对参与企业通过“
区域集优”实现直接债务融资的保障和风险代偿保护的专项基金。
• （3）政府根据地方产业规划和政策，组织对地方企业的遴选出具审查意见。
• （4）人民银行分支机构对遴选企业根据金融政策和市场认可程度进行把关，
出具推荐意见。
• （5）中债公司联合主承销商对入选企业分类制定债务融资方案。
• （6）中债公司联合主承销商评级机构担保机构成立联合工作组进行尽调。
• （7）各机构主体完成内部审批流程。
• （8）主承销商提交中国银行间市场交易商协会进行产品注册。
• （9）债券融资工具发行，融资到位
七、超短、短期融资券；中期票据
69
一、短期融资券
•第一节 定义
•第二节 特点
•第三节 适用对象及准入标准
•第四节 申请材料
•第五节 案例
第一节 定义
•短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券
市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券
•相关法律：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管
理办法》
• 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务
指引》
第二节 特点
• 1、发行方式：发行体制比较市场化，发行审核方式为注册制，一次注
册，两年内可分次发行。
• 2、资金用途：企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营
活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在短期融资券存
续期内变更募集资金用途应提前披露。
• 3、发行规模：短期融资券的最大注册额度为企业净资产的40%，即待
偿还余额不超过企业净资产的40%。
• 4、发行期限：短期融资券的发行期限基本都在1年以内。根据交易商
协会指引，一般标准期限为3、6、9或12个月。
• 5、担保方式：短期融资券一般按企业信用发行，无需抵押、担保，但
接受担保增信。
• 6、发行定价：短期融券的定价比较市场化，发行利率的确定主要依据
当期市场利率水平。
第三节 适用对象
• 1、是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人（企业性质、
规模、以及是否上市等条件并无规定）；
• 2、具有稳定的偿债资金来源，拥有连续三年的经审计的会计报表，
最近一个会计年度盈利；
• 3、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营活动；
• 4、待偿还余额不超过企业净资产的40%；
• 5、期限在1年以内，企业自主确定期限。
• 注：定义比较宽泛，没有明确的限制。
• 黑龙江企业2015年发行短期融资券企业：
• 龙煤集团；国中水务；北大荒；东方集团；亿阳集团；牡丹江市国有资
产控股有限公司（固定资产均在10亿以上）
第四节 申请材料
• 企业申请发行融资券应当通过主承销商准备下列备案材料：
• 1、发行短期融资券的备案报告；
• 2、企业有权机构同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件；
• 3、主承销商推荐函（附尽职调查报告）；
• 4、短期融资券募集说明书（附发行方案）；
• 5、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；
• 6、经注册会计师审计的企业近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金
流量表及审计意见全文；
• 7、律师出具的法律意见书（附律师工作报告）；
• 8、偿债计划及保障措施的专项报告；
• 9、关于支付融资券本息的现金流分析报告；
• 10、承销协议及承销团协议；
• 11、《企业法人营业执照》（副本）复印件。
第五节 案例
短期融资券名称 东方集团股份有限公司2015年度第二期短期融资券
发行人 东方集团股份有限公司
核定最高发行余额 人民币15亿
本期发行额 人民币10亿
短期融资券期限 366天
资券品种 固定利率、票面利率在短期融资券存续期间内固定
不变
票短期融面利率 招标系统招标确定
发行方式 集中簿记建档
主承销商 民生银行
联席主承销商 中信银行
交易市场 全国银行间债券市场
承销方式 组织承销团，主承销商余额包销
托管机构 银行间债券市场有限公司
信用评级 企业主体AA;债券评级A-1
东方集团经营范围：粮食收购。货物（或技术）进
出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制
项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术
合作，对外工程承包，职业中介；房地产开发与经
营，物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装
饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、
销售电接触材料品，开发无银触头相关产品；粮食
销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
是中国民生银行股份有限公司、中国民族证券有限
责任公司、锦州港股份有限公司的大股东之一
二、超短期融资券
• （1）270以内的短期融资券，7—270天
• （2）发行企业资质较高（双评AA级，超大型企业中移动中石油等）
• （3）信息披露简洁（可信度高）
• （4）注册效率高 一次注册分期发行 后续不需提前备案
• （5）资金使用灵活 可用于各种企业流动性需求（不得用于长期投资）
• （6）发行准入高、无资产约束
• （7）不受净资产40%限制，可循环发行
• 附：龙煤集团；北大荒集团
附：第一类企业
• 中国银行间市场交易商协会最新规定符合以下要求的：
• 1、市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未
发生连续亏损；
• 2、最近2年内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100
亿元
• 3、最近2年内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，控
股公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实
• 4、最近一年内无债务融资工具或者其他债务融资业务等行政处罚，未受到交
易商协会警告及自律处分
• 第一类企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种编制统
一注册文件，进行统一注册
超短融 案例
超短期融资券名称 黑龙江龙煤矿业控股集团有限公司2015年度第一期
超短期融资券
发行人 黑龙江龙煤矿业控股集团有限公司
注册总额度 40亿元
本期发行金额 8亿元
发行期限 270天
信用评级 发行人主体评级AA
主承销商 兴业银行
联席主承销商 国家开发银行
利率确定方式 固定利率，簿记建档确定
发行市场 银行间债券市场
三、中期票据
•第一节 定义
•第二节 特点
•第三节 适用对象及准入标准
•第四节 申请材料
•第五节 案例
第一节 定义
•
• 中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分
期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
• 中期票据是指期限通常在3-5年之间的票据。企业发行中期票据，可选
择灵活的发行机制，通过单一发行计划，多次发行期限不同的票据，
这样更能切合企业的融资需求。
• 相关法律：主要法规：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
办法 》，《银行间债券市场中期票据业务指引》， 《银行间债券市
场短期融资券业务指引》
第二节 特点
• 1、发行方式：中期票据发行采用注册制，一次注册，一次或分期发行。可以
采用小额、连续或周期性的方式发行，在金额、期限和发行时间的选择上有很
大的灵活性。既可以是浮动利率方式发行，也可以是固定利率方式发行。
• 2、发行主体：中期票据的发行主体范围比较宽泛，只要市场能够接纳，凡具
有法人资格的非金融企业，股份有限公司或有限责任公司均可发行。
• 3、资金用途：企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并
在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金
用途应提前披露。
• 4、发行规模：中期票据的待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
• 5、发行期限：未有硬性规定，从已发行的中期票据看，大多数集中在3-5年。
• 6、担保方式：一般按企业信用发行，无需抵押、担保。
• 7、管理方式：中期票据管理自律化。中期票据将由银行间市场交易商协会自
律管理，在发行、交易、信息披露和中介服务等诸多问题上由市场自决、自治
和自我发展，由交易商协会实施自律性监管。
第三节 适用对象及准入条件
• 1、是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人（企业性质、规模、
以及是否上市等条件并无规定）；
• 2、具有稳定的偿债资金来源，拥有连续三年的经审计的会计报表，最近一个
会计年度盈利；
• 3、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营活动；
• 4、待偿还余额不超过企业净资产的40%；
• 5、期限一般不超过5年，企业自主确定期限。
第四节 申请材料
• 1、销售协议：即发行人和交易商之间签署的协议。该协议规定了双方同意的
票据发行条款，包括金额、利率、期限等。协议同时列明了发行人对交易商的
声明和保证条款以及满足发行的前提条件等条款。
• 2、受托契约：即发行人和受托人之间签署的协议。规定了受托人被投资人所
赋予的责任，并规定受托人需代表发行人计算到期支付的票据本金和利息额。
• 3、募集说明书和补充说明书，包括以中期票据形式发行的票据基本条款描述，
关于发行人或担保人业务行为和财务状况的描述。
• 4、其他工作：提供发行人的法律地位证明(条令)；有权人签署与本次发行有
关文件的授权证明；批准此次发行的董事会决议/条令、担保函；信用评级机
构出具的信用评级报告；律师事务所对发行人和交易商出具的法律意见书；会
计师事务所对发行人的审计师意见书；担保机构出具的担保人意见书；其它证
明文件等等。
第五节 案例
名称 中国第一重型机械股份公司2015年度第一期中期票
据
发行人 中国第一重型机械股份公司
注册金额 14亿元
本期金额 2亿元
发行期限 五年
信用评级 主体、债项：AAA
主承销商 中国银行
票面利率 固定利率、簿记建档
发行市场 银行间债券市场
承销方式 主承销余额包销
中国银行间市场交易商协会作为监管机关，负责中期票据/短期融资券的核准
主要法规：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 》，《银行间债券市场中期票据业务
指引》， 《银行间债券市场短期融资券业务指引》 等
选聘主承销商及
其它中介
准备注册文
件 主承销商将
材料报送至
交易商协会
交易商协会召开
注册会议，确定
是否接受发行注
册
交易商协会向接受注册的企
业出具《接受注册通知书》
在中国货币网
和债券信息网
公布发行文件
正式发行
注册委员会办公室
进行初审并建议企
业解释、修正、补
充文件内容
上市
会员申请
项目流程（短期、中期）
86
