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股东出资协议书（自然人股东）
甲方：
身份证号码：
地址：
联系电话：
乙方：
身份证号码：
地址：
联系电话：
为规范公司行为，维护股东合法权益，为股权谋求最大利益。根据《中华
人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规规定，甲、乙双方（以下如无特
别所指，合称“各方”“各股东”）遵循自愿、平等、公平和诚实信用原则，经协
商一致达成如下约定，以共同遵守：
第一条 拟设立公司及公司基本情况
.各方同意公司根据《公司法》合作设立一家有限责任公司（以下简称
“公司”）。各方作为股东的权利义务应遵从《公司法》及本协议的约定。
.公司基本信息
公司拟定名称为：
公司组织形式：
公司住所拟设在：
公司的营业期限：
以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。
.公司注册资本
公司注册资本（暂定）为人民币 元（大写：人民币 元整）。公
司可以增加注册资本和减少注册资本，公司增加注册资本时，股东有权优先按
照出资比例认缴新增注册资本的出资，全体股东另有约定的除外。
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第二条 公司股东、出资额及持股比例
（甲方）自然人股东： 认缴出资额为人民币
元（大写： 元整），甲方出资占公司注册资本的 %；
其中：
（1）以货币方式出资人民币 元（大写： 元整）；
（2）以 （包括：实物、知识产权、土地使用权等可以
用货币估价并可以依法转让的非货币财产）资产作价出资人民币 元（大
写： 圆整）。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法
律法规。
（3）评估价值：根据以 年 月 为基准日出具的 号《资产评
估报告》，该出资资产的评估价值为人民币 元。
（乙方）自然人股东： 认缴出资额为人民币
元（大写： 元整），甲方出资占公司注册资本的 %；
其中：
（1）以货币方式出资人民币 元（大写： 圆整）；
（2）以 （包括：实物、知识产权、土地使用权等可以
用货币估价并可以依法转让的非货币财产）资产作价出资人民币 元（大
写： 圆整）。
（3）评估价值：根据以 年 月 为基准日出具的 号《资产
评估报告》，该出资资产的评估价值为人民币 元。法律、行政法规对评
估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。
为免歧义，各方一致确认：
各方出资额：包括各方计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。
各方认缴出资额：各方投资计入注册资本的金额。
持股比例：各方认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。
第三条 股东出资期限
.各方应按本协议约定履行出资义务，认缴出资额期限及方式如下：
（1）对于货币出资的，应在 年 月 日前缴纳认缴出资额的 %；在
年 月 日前缴纳剩余全部认缴出资额。
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（2）对于非货币出资，应在 年 月 日前依法办理财产权的转移手
续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登
记手续（如有）。
.公司指定的银行收款账户：
户名：
开户行：
银行账号：
.瑕疵出资责任
（1）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资
股东”，应承担瑕疵出资责任。
（2）各方应当按照本条约定，将出资及时、足额划入为设立公司所指定的
银行账户。瑕疵出资股东，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已足额缴
纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额 ‰（万分之 ）/日的
违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。上述违约金在及时足额
缴纳出资的股东之间按实缴出资比例分配。
（3）权利限制
在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下列权
利：
a)公司利润分配请求权；
b)优先购买其他股东转让的股权；
c)公司新增注册资本优先认缴权；
d)公司终止后，剩余财产分配请求权。
（4）瑕疵出资股东处理
瑕疵出资股东经公司催告缴纳或者返还，在规定期间内仍未缴纳或者返还
出资的，其他股东可以召开股东会并形成以下一项或多项决议：
a)减少公司注册资本，该股东认缴出资等额减少，其他股东认缴出资保持
不变。
b)要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给其他股
东。
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c)要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给公司指定
的第三人。
第四条 出资证明与股东名册
出资证明
公司应于股东足额缴付出资后 个工作日内向该股东签发出资证明书。出
资证明书由公司盖章，并应载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司成立日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
股东名册
公司成立后 个工作日内，应当置备股东名册，股东名册由公司盖章，
并应记载下列事项：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（2）股东的出资额；
（3）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五条 公司设立登记
各方同意，公司设立登记手续的全部事宜由 负责办理，其他各方应
提供一切必要协助。各方应保证其所提交办理公司设立登记的文件、证件真
实、有效和合法，并承担责任。
公司设立的费用（包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、
租赁办公场地的费用等）由甲方先行垫付。上述费用在公司成立后由公司承
担。公司未能成立的，由各方按认缴出资比例分担。对公司未能成立有过错的
当事方，应当承担相应的赔偿责任。
第六条 股东的权利与义务
股东享有以下权利：
（1）按本协议约定的分配方式分取投资收益。
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（2）对公司的经营管理提出合理化建议。
（3）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务
会计报告。
股东负有以下责任和义务：
（1）应当在公司规定的期限内足额缴交各自所认缴的出资金额。
（2）公司成立后，各股东不得抽逃出资。
（3）在公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应
承担的义务。
第七条 公司治理结构
股东会
（1）公司设股东会，是最高权力机构。股东会由全体股东组成，由各方按
照认缴出资的比例行使表决权。
（2）股东会职权依照《公司法》及公司章程确定。
（3）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表
决权的股东同意方可通过，并且，其中必须包括甲方。
（4）股东进入及退出需同步签订《股东协议》/《退股协议》并修订公司
章程。新增股东时，应向新股东如实告知公司的经营状况和资产状况。新股东
与原股东享有同等权利，承担同等责任。
董事
（1）公司设立执行董事 1 名，执行董事即法定代表人由 担任。
（2）执行董事职权依照《公司法》及公司章程确定。
监事
（1）公司不设监事会，监事由 委派，但依法不得由董事及高级管理
人员兼任。
（2）监事职权依照《公司法》及公司章程确定。
法定代表人
公司法定代表人由执行董事担任。
公司高级管理人员
（1）总经理
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总经理由执行董事兼任。
（2）财务负责人
财务负责人由执行董事从甲方提名的人选中聘任。
（3）其他高级管理人员
由执行董事根据甲方的提名决定聘任。
第八条 利润分配及亏损分担
除全体股东一致同意外，各股东按照本协议约定的出资比例分配利润、
分担亏损。
公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积
金和任意公积金。
公司的投资所得，按照国家有关税收规定，由各股东分别自行缴纳所得
税。
第九条 股权处置
股权转让及限制
（1）股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日
起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本
数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让。
（3）股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以
上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照
转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。
（3）尽管有前述约定，自公司成立之日起 年内股东不得向股东以外的
人转让股权。
股权质押
股东将股权出质须经公司股东过半数同意；为公司债务提供担保的除外。
第十条 公司财税制度
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财务账簿：公司应在其营业场所保存财务账簿，记载公司运营过程中
发生的所有成本、费用以及收入情况。
财务报告：公司应在每个会计年度结束后 日内，向各股东提供年度
财务报告。
公司财税制度按以下规定执行。
（1）公司财务会计、出纳均由 委派，公司的款项支付应由公司的执行
董事及总经理按照公司财务制度签批执行。
（2）公司营业执照、公章、财务专用章均由 委派人员负责保管。
第十一条 公司解散
公司出现法律、法规或公司章程规定的应予解散的情形时，公司应按照法
定程序解散。
第十二条 清算分配
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分
配。
第十三条 违约责任及争议解决办法
各股东应依约履行本协议的所有义务，如果本协议的一方（此时称“违
约方”）未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，致使未违约的本
协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损
方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害，该损失
还应包括因受损方合理维权而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、公
告费、保全费、公证费、评估费、审计费等）
股东在履行本合作协议过程中发生争议，应首先通过协商或者调解解
决；股东不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，有权将争议提交到
公司注册所在地的人民法院，通过诉讼方式解决。
第十四条 其他事项
为履行本协议发出的通知应送达至各方的下列地址：
（1）甲方：
通讯地址：
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收件人： 联系电话：
（2）乙方：
通讯地址：
收件人： 联系电话：
本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，可经专人
送递，或以速递的方式送递。一切以速递方式送递的通知在寄出之后 72 小时
视为收到，以专人送递的通知在递交时视为收到。任何股东应及时向公司发出
变更通讯地址的通知。
股东于本协议约定的联系方式及地址即为各股东同意向其发送出资通
知书、出资证明书及其它有关文书、资料的通讯地址，公司将前述资料等按本
协议规定的通知方式发往以上地址，即视为文书、资料已送达。
保密条款
本公司相关的所有文件，包括但不限于公司与他人签订的协议、财务会计
报告、定期报告和临时报告以及企业运营过程中产生的有关信息及资料，均属
于公司的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行公司相关事务无关的
目的使用该等文件除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关
机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露公司相
关信息、公司投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之
前应予以保密，不得向他人泄露。
合同解释
本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原
则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合
理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。
本协议未尽事宜，全体股东可另行订立补充协议；补充协议一经签
订，即成为本协议不可分割的组成部分；本协议与补充协议不一致之处，以补
充协议为准。本协议如与公司章程不一致，以本协议约定为准。
本协议经全体股东在本协议签字页上签名后生效。
本协议一式 份，甲乙双方各持 份，自各方签字盖章之日起生效，
各份具有同等法律效力。
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（以下无合同正文）
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（本页无正文，为《股东出资协议书》签署页）
签订时间： 年 月 日
签订地点：
甲方（签字及捺印）：
乙方（签字及捺印）：
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附件：股东名册
股东姓名或名
称
证件类型与编
号
住
所
认缴注册资本金
额
出资证明书编
号
公司（盖章）
法定代表人（签名）：
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附件：出资证明书
编号：请填充
公司名称：请填写主体名称
统一社会信用代码：请填充
成立日期： 年 月 日
注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）
兹证明：
1.公司股东请填写主体名称，认缴公司注册资本人民币（大写） 元（￥
元）。
2.该股东已于 年 月 日向公司实际缴付人民币（大写） 元（￥ 元），用于认
缴公司注册资本人民币（大写） 元（￥ 元），超出部分计入公司资本公积
金。
公司（盖章）
法定代表人（签名）：
核发日期： 年 月 日
01
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