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股东协议
温馨提示：
本协议系根据某真实案例整理，仅适用于大股东版
本，大股东往往希望不对股权关系作特殊安排，以防止自
我设限，保证自己对公司的控制。所以，大股东通常希望
直接用登记机关的范本。尽管如此，我们还是增加规定了
一些保障各方股东权益以及化解公司可能发生的僵局的条
款。
甲方：【大股东】
社会统一信用代码：
住址：
乙方：【小股东】
社会统一信用代码：
住址：
鉴于，
1.甲方拥有丰富的制造业行业经验和大量资金；
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2.乙方拥有新能源行业销售经验及完备的海外销售渠
道；
3.双方拟成立合资公司，由甲方负责生产制造，乙方负
责研发、销售和出口事宜，共同打造具有市场竞争力的科
技企业；
双方经友好协商，就合资成立公司（以下称“目标公司”
或“公司”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国民法典》及其他有关法律法规之规定，本着平
等互利的原则，订立本协议。
1.目标公司性质、经营范围与设立筹备
目标公司的性质为：有限责任公司
公司注册地点在：
公司实际经营地点：
目标公司的经营宗旨：
目标公司的经营范围：
……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体以工商登记为准。）
公司设立阶段的筹备由股东 A（或指定具体人员、代
办公司）负责，股东 A 应落实公司经营场所的租赁、公司
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设立登记事宜；筹备过程中发生的费用由公司承担；公司
未能设立的，由各股东按照认缴出资比例分担。
2.注册资本
目标公司的注册资本为 万元人民币。
各方出资形式及金额如下：
甲方以货币资金 万元作为注册资本金投入，在
目标公司中占 60%的股权，实缴出资计划为： 。
乙方以货币资金 万元作为注册资本金投入，在
目标公司中占 40%的股权，实缴出资计划为： 。
双方应按照出资计划履行出资（含增资，下同）
义务，违约方每逾期出资 1 日，应按逾期出资金额每日千分
之一向守约方支付违约金（注：守约方有两方以上的，按
各自认缴出资比例占守约方认缴出资总和的比例进行分，
下同）。公司或守约方因前述事宜向违约方主张权利的，
违约方除按约定支付违约金外，并应承担其全部损失和合
理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费及其他合
理费用）。
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发起人股东因未能按期出资导致其他股东对其未出资
部分承担连带责任的，其他股东承担连带责任后有权向未
按期出资股东追偿，并加收相当于其承担连带责任金额
20%的违约金。
股东抽逃出资的，应按抽逃出资金额每日万分之八的
标准（自抽逃之日起计算）向其他未抽逃出资且按期出资
的守约方股东支付违约金，并承担公司因要求归还出资所
支付的全部合理费用；支付违约金并不免除股东的归还出
资的义务。
股东用于出资的非货币财产的实际价额显著低于所认
缴的出资额或以不享有处分权的财产出资或导致出资不足
的，应在该等事实确认后*日内补足相应出资；如该等股东
对该等出资不足有过错的，并应按不足金额的 20%向其他
守约方股东违约责任。
注：出资违约，是对公司和其他股东的双重违约。此
处的违约金可与章程中规定的对公司的违约金重复计算。
股东出资有下列瑕疵的，应按瑕疵出资对应金额的
20%向其他守约方股东支付违约金（有两种以上瑕疵的可叠
加计算）：
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（1）以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的
土地使用权出资，未能如期办理土地变更手续或者解除权
利负担；
（2）以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知
识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更
手续；
（3）用于出资的股权、债权存在权属或金额争议或有
其他权利瑕疵或者权利负担；
（4）被指控以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所
得的货币出资且经生效法律文书确认的。
3. 各方声明、承诺及保证条款
各方具有签署本协议并履行其在本协议下义务的全
部授权，已获得所有内部同意和批准，并已采取一切必要
的公司行动以使其有效地签署并实施本协议。
各方积极相互配合完成公司登记手续的办理，如公
司登记手续办理过程中，因登记部门要求股东必须签订本
协议附件章程以外的其他版本章程的；双方共同确认：积
极沟通促使本协议附件版本章程获取登记，如双方最终签
署其他版本的章程的，当各版本文件发生冲突时，双方权
利义务的解释顺序为：
（1）本协议
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（2）本协议附件章程
（3）登记部门备案章程。
各方在公司设立完成后，应严格按照章程要求完成
出资义务。
各方在公司经营过程中，应当严格遵守公司章程，
及时履行公司有效决议内容。
4.股东会
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
股东会召集程序和表决方式应当按照公司章程执行。
股东会在董事会职权范围内决定的事项，可不再提
交股东会进行决议，董事会在授权范围内依法履行职责。
5. 董事会
公司设董事会，由甲方提名董事 2 人， 乙方提名董
事 1 人，在该提名人选没有法律禁止担任董事的情形时，各
方均有义务在股东会表决同意由该提名人选担任董事；同
时，提名方有权随时更换、罢免己方董事，另一方在更换
人选没有法律禁止担任董事情形的，应当在股东会表决同
意由该更换人选担任董事。
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董事会对股东会负责，按照章程行使职权。
6.公司监事
公司不设监事会，设监事 1 人，由乙方委派；公司
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司监事按照公司章程行使职权。
公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
7.经营管理机构
公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理
工作。经营管理机构设经理 1 人，经理人选由乙方提名，在
该提名人选没有法律禁止担任经理的情形时，各方及各方
委派人员均有义务在支持该提名人选担任公司经理。经理
由董事会根据前述提名决定聘任，每届任期三年。
经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的
规定行使职权。
8.税务、财务、审计、劳动管理
公司财务负责人及公司会计由甲方委派。
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甲乙双方均有权查阅和复制公司财务报表、会计账
簿、会计凭证和业务合同等财务业务资料。合资公司成立
后应规范财务管理，每年定期进行外部审计。
公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一
日止。
公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定
建立财务制度。
公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财
务报表和财务收支一览表，并将该财务报表的副本分送各
股东方及董事会。公司应在会计年度终结后三十天内编制
年度财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及董事
会。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审
计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个
月，由经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益
计算书和利润分配方案，提交董事会审查。
9. 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受
中华人民共和国法律的管辖。
10. 争议的解决
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凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争
议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，向目标公司
所在地法院提起诉讼。
11. 其他
后续融资义务
公司经营过程中因业务需要但资金存在缺口的，各股
东应当根据项目资金需要，在 7 个工作日内按照各自的出资
比例向公司提供借款，或引荐第三方向公司提供借款，借
款利率按照款项出借当日的 LPR 标准的 倍计算（第三
方提供借款的，利率按实际洽谈结果执行，前述标准为利
率上限）。股东未能按期完成上述资金出借的，应当按照
逾期出借资金每日千分之一的标准向乙方支付违约金。
竞业禁止义务
甲乙双方在合资公司持股期间以及与合资公司终止持
股关系后 2 年内，均不得以任何方式直接或间接参与合资公
司有同业竞争的业务或活动，并保证其创办人、委派任职
人员和其他关联方不从事同业竞争业务或活动。
鉴于甲方的实际情况，乙方同意甲方按照如下方式开
展同类业务：
甲方的同类业务包括但不限于产品规划、市场、品
牌、客户等规划统一交由公司总体筹划部署，在公司统一
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运营安排下，甲方开展的同类业务需按公司运行模式、路
径进行，公司对于甲方的订单给予提成奖励，即甲方仅能
够通过向公司供应同类业务产品，公司统一出售的方式经
营同类业务。若甲方业务与公司业务存在冲突的，应当以
公司业务为优先。
乙方违反上述约定经营与公司同类业务，或甲方未在
上述限制范围内经营同类业务的，应向守约方支付违约金
**万元。
保密条款
各股东及其创办人对涉及公司保密信息应进行严格保
密，不得未经公司允许自行或通过相关方泄露给任何第三
方，公司保密信息包括但不限于以下内容：
（1）商业秘密。包括但不限于公司的发展计划、经营
计划、经营策略、经营管理分析报告、市场计划、投资计
划、投资策略、投资分析报告、客户名单和资料、合作伙
伴名单和合作具体事项、内部掌握的合同、协议或意向
书、价格构成明细、成本明细、广告计划、商业谈判策
略、销售计划、销售策略、销售进度、销售额、收购或兼
并计划、资产和业务重组计划、市场调查报告、顾问反馈
信息、专业顾问报告、投标方案等。
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（2）技术秘密。包括但不限于公司的技术发展计划和
蓝图、项目研究方案、项目计划设计图纸、技术咨询报
告、学术论文、管理诀窍、用户需求资料、技术方案、解
决方法、操作手册、相关的函电、公司开发的试用软件、
应用程序等。技术秘密可以是有特定的完整的技术内容并
构成一项产品及其改进的技术方案，也可以是某一产品技
术或产品中的部分技术要素。
（3）管理秘密。包括但不限于公司的各种财务报表和
尚未公开的财务报告、员工薪酬、员工考评结果、员工人
事档案、尚未公布的升降职决定、公共关系资料、后勤采
购底价和限价、政府关系、尚未公开的管理会议决议和相
关文件、网络安全资料等。
（4）其他公司依照法律规定和有关协议的约定要求承
担保密义务的其他事项。
股东或其关联方违反前述保密约定的，股东应当按照
公司损失、违约行为产生收益（两者取其高）对公司进行
赔偿，其中公司损失至少确认为公司注册资本的 10%。同
时应当承担公司因维权产生的全部合理费用（包含但不限
于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）。
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各股东及其创办人承诺其持股期间研究、开发所得
的与合资项目相关的所有知识产权和其他类型的智力成
果，均归属于公司，各股东及其创办人应当提供一切必要
的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记
等，协助合资公司取得和行使有关的知识产权。
各股东（包括通过家族公司、有限合伙等持股平台
对本公司间接持股）股权（合伙份额）的转让应当遵守以
下约定：
（1）任一股东在成为股东后**年内不得向其他股东转
让其股权或对外转让其股权（注：也可约定仅限制对外转
让），但依照法律的规定或根据公司股东会决议由公司回
购或转让给公司指定的第三方的除外。
（2）任一股东在成为股东后**年内不得以任何方式将
其股权用于设定质押、交换、抵债。
（3）为保证公司的人合性，任一股东承诺在成为股东
后**年内避免其股权不被人民法院依法强制执行；如出现
该等情况，视为该股东对其他股东的违约。
特别说明：规定一定年限是为了避免被认定无效，该
年限不要太长。
股东违反上述约定的，应当向其他守约方股东按照所
涉股权价值的 20%（或其他比例）支付违约金，并承担其
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他股东因维权产生的全部合理费用；前述所涉股权价值以
下三种价值中最高者为准：
（1）所涉股权对应的注册资本金额；
（2）所涉股权对应的净资产金额；
（3）如公司曾进行股权融资，则为所涉股权对应的上
一轮股权融资的估值金额（即按照上一轮股权融资时公司
的估值计算的所转让股权的价值金额）。
如一方股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益
达到一定程度或严重违反股东协议，持有 10%以上表决权
的其他股东可要求解散公司，且该等滥用权利或违约的股
东应投赞成票从而使得表决权比例可以达到法定的三分之
二的标准；如该等滥用权利或违约的股东拒绝投赞成票
的，应向其他守约方股东支付违约金**万元；根据公司章
程应投赞成票而不投的股东，除应继续履行章程规定的责
任之外，还应向其他守约方股东按前述违约金金额支付违
约金。
12.附则
本协议自各方签章之日起生效。如公司章程内容
与本协议约定存在冲突或不一致约定的，双方均同意以本
协议约定为准确认双方权利与义务。
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本协议一式____三__份，协议各方各执一份，_一
___份存档于公司，具有同等法律效力。
附件：公司章程
（以下无正文，为本协议签署页）
签署栏：
甲方：【大股东】
（盖章）：
乙方：【小股东】
（盖章）：
本协议于 2024 年 月 日签署于重庆市。
